Almindelige salgs- og leveringsbetingelser
Almindelige salgs- og leveringsbetingelser
for Neupart A/S’ levering af it-sikkerhedsprodukter og –ydelser
1. Omfang
Nærværende dokument fastlægger de almindelige betingelser for Neupart A/S’ (”Leverandøren”) leverance til Kunden af Leverandørens it-sikkerhedsprodukter: SecureAware og moduler i SecureAware omfattende dels forskelligt software og indhold udviklet af Leverandøren, dels forskellige konsulentydelser, herunder SecureConsult, og online-serviceydelser, herunder SecureAware as a Service og download af vedligeholdelseslicenser.
Nærværende salgs- og leveringsbetingelser er et tillæg til den konkrete aftale (”Aftalen”), der indgås mellem Leverandøren og Kunden og hvori de specifikke vilkår for parternes aftaleforhold fastlægges. I tilfælde af uoverens- stemmelser mellem Aftalen og nærværende salgs- og leveringsbetingelser skal Aftalen have forrang.
2. Levering af software
For software leveret i henhold til Aftalen gælder følgende:
2.1 Kunden erhverver alene en licens (brugsret) til al software (med tilhørende indhold og dokumentation) omfattet af Aftalen, idet samtlige ejendomsrettigheder, herunder ophavs- og varemærkerettigheder og andre immaterielle rettigheder, forbliver Leverandørens.
2.2 Kunden må foretage nødvendig sikkerhedskopiering, men må ikke herudover i strid med Leverandørens ophavsrettigheder fremstille eksemplarer, foretage ændringer (herunder foretage fejlretning) af softwaret eller videreoverdrage dette til tredjemand.
2.3 Det tilladte antal brugere og brugertype fremgår af Aftalen. Den tidsmæssige varighed af Xxxxxxx licens, jf. pkt. 2.1, fremgår af Aftalen. Herefter fornys Aftalen automatisk 1 år ad gangen startende på aftalens årsdag. Kunden kan opsige fornyelse af Aftalen med mindst 3 måneders skriftligt varsel til udløb på efterfølgende årsdag for ordredatoen. Ved Kundens manglende betaling kan Leverandøren opsige licensaftalen med omgående virkning efter 2 påmindelser, der hver giver 10 dages yderligere betalingsfrist.
Ved licensens udløb:
• Ophører Kundens ret til at benytte Software, inklusiv leverandørens indhold, som kunden eventuelt har genereret med eller trukket ud fra Software, med øjeblikkelig virkning.
• Fortsætter Xxxxxxx ret til at anvende Kundens eget indhold, som Kunden tidligere måtte have lagt ind og trukket ud fra Software. Det er Kundens ansvar at lave dette udtræk fra Software inden for aftalens varighed på en måde der sikrer, at kun Kundens eget indhold trækkes ud og anvendes hos Kunden.
• Kunden skal tilbagelevere eller slette software, dokumentation m.v. til Leverandøren efter dennes nærmere anvisninger herom.
2.4 Leverandøren indestår over for Kunden for, at der foreligger nødvendige tilladelser til brug af eventuel tredje- parts software, som måtte være indarbejdet i eller leveret sammen med Leverandørens ydelser.
2.5 Såfremt ikke andet fremgår af Aftalen, påhviler det Xxxxxx selv at installere det af Aftalen omfattede software til det i Aftalen fastsatte antal brugere.
2.6 Levering anses for sket, når når download link til softwaret er fremsendt til Kunden, eller overgivet til Kunden på et læsbart medium, for eksempel på disk-drev, hukommelseskort, CD eller andet. Når levering er sket, overgår risikoen til Kunden.
2.7 Med mindre andet er aftalt, er det i Aftalen omfattede software endvidere omfattet af en vedligeholdelseslicensaftale. Vedligeholdelseslicens giver Kunden adgang til teknisk support og opgraderinger som Leverandøren laver indenfor de standard-produkter eller moduler, der er omfattet af Aftalen. Opgraderinger er fejlrettelser eller funktionelle forbedringer. Det er Leverandøren der afgør , hvorvidt forbedringer er en del af vedligeholdelseslicens eller tilbydes som nyt/nye produkt(er).
Vedligeholdelseslicensaftale følger samme periode som brugsretten jævnfør pkt. 2.1, dog ikke hvis evig brugsret er aftalt.
Ved evig brugsret er Vedligeholdelseslicensaftale indeholdt i 1 år fra ordredato, hvorefter den fornys automatisk 1 år ad gangen. Kunden kan opsige vedligeholdelseslicensaftalen med mindst 3 måneders skriftligt varsel til udløb på efterfølgende årsdag for ordredatoen. Leverandøren kan tidligst opsige vedligeholdelseslicensaftalen til ophør 1 år fra ordredato, med mindst 3 måneders skriftligt varsel. Ved Kundens manglende betaling kan Leverandøren opsige vedligeholdelseslicensaftalen med omgående virkning efter 2 påmindelser der hver giver 10 dages yderligere betalingsfrist.
3. Konsulent- og serviceydelser
Leverandøren skal levere de konsulentydelser og/eller stille de online-services til rådighed, der er fastlagt i Aftalen. Herunder f.eks. udformning af sikkerhedspolitik, uddannelse af medarbejdere, risikovurdering, beredskabsplanlægning. For leveringen af disse ydelser gælder følgende betingelser:
3.1 Leverandøren skal udføre de aftalte konsulentydelser på de i Aftalen fastlagte tidspunkter og steder.
3.2 Såfremt andet ikke følger af Aftalen, skal Leverandøren stille online-serviceydelserne til rådighed således, at Kunden får uhindret adgang til disse på de aftalte tidspunkter. Såfremt Kundens adgang hindres som følge af Kundens egne forhold, strømnedbrud, fejl hos tele- eller netværksleverandører eller andre forhold, som ligger uden for Leverandørens kontrol, suspenderes Leverandørens leveringsforpligtelse, indtil hindringen ikke længere foreligger.
3.3 Skal konsulent- eller serviceydelserne eller en del af disse leveres som løbende ydelser, er disse ydelser, så- fremt andet ikke følger af Aftalen, uopsigelige fra begge parters side i 12 måneder, fra hvilket tidspunkt ydelserne kan opsiges med seks måneders skriftligt varsel til udløbet af en måned.
3.4 Kunden skal stille informationer, dokumenter, og oplysninger der er nødvendige for at ydelsen kan leveres, til rådighed for Leverandøren. Herunder skal Xxxxxx sikre at informationsudvekslingsmøder, fx interviews, med Leverandøren kan afholdes som aftalt. Kunden angiver en primær kontaktperson, som har kontakten med Leverandøren i forbindelse med konsulent-ydelserne.
3.5 Kunden køber en evig og ikke-eksklusiv brugsret til resultatet af konsulentydelserne. Brugsretten er til Kundens egen brug. Leverandøren har ophavsret og immaterielle rettigheder generelt til resultatet af konsulentydelserne, helt eller delvist. Knowhow, metoder og teknikker, som vedrører konsulentydelsen, og som er udviklet eller tilført i forbindelse med konsulentydelserne af en af parterne eller af parterne i fællesskab, kan af Kunden anvendes frit til eget brug og kan af Leverandøren frit anvendes i Leverandørens øvrige virksomhed.
4. Pris og betaling
Prisen for de aftalte ydelser, herunder både engangsydelser og løbende ydelser, fremgår af Aftalen. Medmindre andet fremgår, er alle priser excl. moms. Medmindre andet er bestemt i Aftalen, opgøres prisen for konsulentydelser efter regning. Kunden skal desuden afholde Leverandørens medgåede tid og udgifter til transport, ophold og fortæring m.v. forbundet med Aftalen og jævnfør de til enhver tid gældende standardtakster på xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx. Såfremt konsulentydelser er købt som forudbetalt klippekort skal timerne på klippekortet bruges et år efter bestilling. Såfremt der er indgået aftale om vedligeholdelseslicenser til software, fremgår priserne herfor af Aftalen og/eller den særskilt indgåede vedligeholdelseslicensaftale. Pris for vedligeholdelseslicensaftale er 20% per år af listepris for licens til evig brugsret på aftaletidspunktet.
Betalingsbetingelserne er netto kontant 14 dage efter fakturadato. Ved for sen betaling beregnes 2% rente pr. påbegyndt måned. Alle aftaler om løbende ydelser faktureres forud, medmindre andet fremgår af Aftalen. Andre ydelser faktureres bagud. De aftalte priser reguleres proportionalt med stigningen i det af Danmarks Statistik oplyste nettoprisindeks hvert år.
5. Lovgivningsmæssige krav
Leverandøren indestår for, at de leverede ydelser på leveringstidspunktet er i overensstemmelse med gældende lovgivning. Er der tegnet vedligeholdelseslicensaftale, gælder denne forpligtelse også i vedligeholdelseslicensaftalens periode. Aftalen med Leverandøren fritager ikke Kunden fra de forpligtelser, der påhviler denne i henhold til lovgivningen, herunder arbejdsmiljølovgivningen og lov om behandling af personoplysninger.
6. Kundens forpligtelser
Kunden skal opfylde de forpligtelser, der fremgår af Aftalen. Kunden skal i øvrigt afsætte den nødvendige tid til opfyldelsen af aftalen, herunder bidrage med alle relevante oplysninger om Xxxxxxx virksomhed samt deltage i aftalte møder med Leverandøren, tests, prøver og andre foranstaltninger, som Leverandøren vurderer nødvendige for opfyldelsen af Aftalen. Kunden skal efter anmodning fra Leverandøren udpege en primær kontaktperson, der skal afse den nødvendige tid til at sikre fremdriften af Aftalen.
7. Forsinkelse
Såfremt Leverandøren væsentligt overskrider de i Aftalen fastsatte leveringstidspunkter og dette ikke skyldes Kundens forhold, er Kunden berettiget til at hæve Aftalen. Ophævelsen skal ske ved skriftlig meddelelse til Leve- randøren og uden ugrundet ophold. Ophævelse kan dog ikke ske for allerede leverede ydelsers vedkommende.
Overstiger forsinkelsen 1 måned, og har Leverandøren handlet forsætlig eller groft uagtsomt, kan Kunden endvidere kræve erstatning for dokumenterede tab som følge af forsinkelsen. Erstatningen omfatter ikke indirekte tab, ligesom erstatningen aldrig kan overstige 10 % af den samlede kontraktsum, dog maksimalt DKK 500.000.
Såfremt kunden ikke stiller informationer, dokumenter og oplysninger til rådighed indenfor en aftalt tidsplan, som er nødvendige for Leverandørens ydelser kan leveres indenfor tidsplanen, eller såfremt kunden med et varsel på under 5 arbejdsdage aflyser aftalte møder og dette ikke skyldes Leverandørens forhold, er Leverandøren berettiget til at kræve betaling for ekstra tidsforbrug, som Kundens undladelser eller aflysninger medfører. Betaling skal baseres på Leverandørens faktiske ekstra tidsforbrug og standard-timetakster skal anvendes medmindre andre takster fremgår af Aftalen.
8. Mangler
En ydelse er mangelfuld, såfremt den ikke er i overensstemmelse med Aftalen eller Xxxxxxx berettigede for- ventninger. For så vidt angår de i Aftalen omfattede konsulent- og serviceydelser, er disse mangelfulde, såfremt det opnåede resultat ikke er i overensstemmelse med Aftalen eller Xxxxxxx berettigede forventninger.
Såfremt Kunden vil påberåbe sig mangler ved det leverede, skal reklamation fremsættes skriftligt og uden ugrundet ophold efter, at manglen er konstateret. Kundens ret til at påberåbe sig mangler ved det leverede bortfalder desuden, hvis Kunden har foretaget rettelser eller ændringer i det af aftalen omfattede Software og under alle omstændigheder 1 år efter levering.
I tilfælde af mangler ved det leverede er Leverandøren forpligtet og berettiget til inden for rimelig tid at foretage afhjælpning.
Gennemfører Leverandøren ikke trods gentagne forsøg afhjælpning af mangler, og må manglerne anses for væsentlige, kan Kunden efter afgivelse af skriftlig påkrav med minimum tre ugers varsel, hæve Aftalen - fsv. angår konsulent- eller serviceydelser dog kun for fremtiden - eller kræve forholdsmæssigt afslag. Kunden kan endvidere kræve erstatning for dokumenterede tab, hvis Leverandøren har handlet forsætlig eller groft uagtsomt.
En eventuel erstatning omfatter dog ikke indirekte tab, ligesom erstatning ikke ydes for tab, der skyldes strømnedbrud eller fejl hos tele- eller netværksleverandører. Erstatningen kan desuden aldrig overstige 10 % af kontraktsummen, dog maksimalt DKK 500.000.
I tilfælde af Leverandørens misligholdelse af en eventuelt indgået vedligeholdelseslicensaftale, er Leverandørens erstatningspligt maksimeret til et beløb svarende til den årlige pris for vedligeholdelseslicens, dog maksimalt DKK 250.000.
9. Kundens misligholdelse
Såfremt Xxxxxx væsentlig misligholder sine forpligtelser i henhold til Xxxxxxx og ikke retter for sig uden ugrundet ophold, er Leverandøren berettiget til efter dansk rets almindelige regler at kræve erstatning for et eventuelt tab, som Leverandøren måtte lide som følge heraf. Erstatning omfatter dog ikke indirekte tab og kan ikke overstige 10 % af kontraktsummen, dog maksimalt DKK 500.000.
10. Force majeure
Såfremt leverandørens opfyldelse af sine forpligtelser forhindres eller bliver urimelig byrdefuld som følge af forhold, hvorover leverandøren ikke har kontrol, suspenderes leverandørens leveringsforpligtelse.
Eksempler på sådanne forholde er brand, eksplosion, naturkatastrofer, krig, uroligheder, import- eller eksportforbud, strejke eller lockout, valutarestriktioner eller almindelig vareknaphed.
Såfremt opfyldelsen af Aftalen hindres i mere end seks måneder af en begivenhed som nævnt ovenfor, kan Kunden ved skriftlig meddelelse til Leverandøren hæve Aftalen, fsv. angår konsulent- eller serviceydelser dog kun for fremtiden. Kunden kan ikke gøre andre misligholdelsesbeføjelser gældende.
11. Tavshedspligt
Hver part er forpligtet til at behandle alle oplysninger om den anden part og om aftaleforholdet fortroligt. Dette gælder også efter aftalens ophør. Medmindre andet følger af Aftalen, er Leverandøren dog berettiget til at offentliggøre eksistensen og formen af samarbejdet overfor kundeemner og samarbejdspartnere. Leverandøren er endvidere berettiget til, uden at yderligere samtykke fra Kundens side er fornødent, at bruge data fra samarbejdet til statistiske formål, forudsat kundens identitet ikke herved kan udledes.
12. Underleverandører
Leverandøren er berettiget til at anvende underleverandører.
13. Lovvalg og værneting
For Aftalen inklusive nærværende almindelige betingelser gælder dansk ret. Værneting er Københavns Byret.
Neupart A/X Xxxxxxxxxxx 00
2800 Lyngby
Tel x00 0000 0000