VEDTÆGTER FOR

VEDTÆGTER FOR

FREDENSBORG FORSYNING HOLDING A/ S

1. SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL

1.1 Selskabets navn er Fredensborg Forsyning Holding A/S.

1.2 Selskabets hjemstedskommune er Fredensborg Kommune.

1.3 Selskabets formål er at besidde ejerandele i selskaber, der udøver forsy- ningsvirksomhed, samt efter bestyrelsens skøn hermed beslægtet virksom- hed.

2. SELSKABETS KAPITAL

2.1 Selskabets aktiekapital er 11.000.000, fordelt på aktier à kr. 1.000 eller multipla heraf.

2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

2.3 Aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Aktiebreve ud- stedes kun, hvis selskabet eller en aktionær forlanger det.

2.4 Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier skal have særlige rettigheder. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

2.5 Aktier, der er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

2.6 Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i ejerbogen med oplysning om aktionærens navn, adresse og antal aktier.

3. GENERALFORSAMLINGER

3.1 Generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune og ind- kaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højest 4 ugers varsel ved al- mindeligt brev, e-mail eller telefax til aktionærerne. Ordinær generalfor- samling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsen-

des til Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

3.2 Beslutninger, som skal træffes på generalforsamlingen, kan dog træffes på anden måde, hvis samtlige aktionærer konkret er enige herom.

3.3 Ekstraordinære generalforsamlinger kan begæres indkaldt af bestyrelsen, revisor eller en aktionær. Bestyrelsens formand foranlediger indkaldelse med mindst 2 ugers og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev, e-mail eller telefax til aktionærerne.

3.4 Forslag fra aktionærerne til behandling på en generalforsamling skal indgi- ves til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager selskabet forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

3.5 Generalforsamlingen skal - forud for endelig vedtagelse i selskabet - god- kende beslutninger om forhold af fælles økonomisk og/eller politisk betyd- ning for selskabet og Fredensborg Kommune, herunder bl.a.

a) salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller associerede selskaber,

b) indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncern- forbundne virksomheder,

c) optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber, og

d) udlodning af udbytte.

3.6 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1) Valg af dirigent.

2) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regn- skabsår.

3) Forelæggelse af revideret årsrapport, inklusive koncernregnskab, til godkendelse.

4) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

5) Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. pkt. 5.2, samt valg af bestyrel- sens formand, jf. pkt. 5.3.

6) Valg af revisor.

7) Eventuelt.

3.7 Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme.

3.8 Dirigenten skal efter hver generalforsamling føre og underskrive forhand- lingsprotokollen.

4. DATTERSELSKABSANLIGGENDER

4.1 Bestyrelsen skal sikre, at der i selskabets datterselskaber ikke træffes di- spositioner om nedenstående forhold, medmindre generalforsamlingen i Fredensborg Forsyning Holding A/S har godkendt sådanne:

a. salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller associerede selskaber,

b. indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncernforbundne virksomheder,

c. optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaberne,

x. xxxxxxxxx af udbytte

e. selskabets strategiske udvikling, herunder fastsættelse af mål for kvali- tet, kundeservice og miljø, og

f. kontrakter mellem selskabet og Fredensborg Kommune.

5. BESTYRELSE OG DIREKTION

5.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Be- styrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.

5.2 Bestyrelsen består af mindst 5 og højst 15 medlemmer, der vælges af ge- neralforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmerne valgt på den stiftende gene- ralforsamling afgår den 31. december 2013. På en ekstraordinær general- forsamling afholdt senest den 31. december 2013 foretages valg af nye ge- neralforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formand med virkning fra 1. januar 2014.

Valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formand skal herefter ske på en ekstraordinær generalforsamling hvert 4. år umiddelbart efter, at byrådet i Fredensborg Kommune har konstitueret sig i henhold til kommunestyrelsesloven. Valget af nye generalforsamlings- valgte bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens formand skal have virkning fra den 1. januar, året efter valg af byrådet, hvor de hidtidigt fungerende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår.

5.3 Generalforsamlingen vælger blandt bestyrelsesmedlemmerne formand for bestyrelsen. Genvalg kan finde sted.

5.4 Bestyrelsen skal sikre, at sammensætningen af bestyrelsen i datterselska- berne til enhver tid er identisk.

5.5 Bestyrelsen skal til enhver tid sikre, at sammensætningen af bestyrelsen i datterselskaberne er i overensstemmelse med kravene i den til enhver tid gældende offentligretlige lovgivning, herunder krav om forbrugerrepræsen- tation i vandselskaber.

5.6 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

5.7 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede.

5.8 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.

5.9 Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nød- vendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

5.10 Bestyrelsen ansætter én direktør til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet.

5.11 Bestyrelsen skal påse, at aktionærerne modtager relevant information, der offentliggøres af selskabet.

5.12 Bestyrelsen er forpligtet til løbende at orientere aktionærerne om forhold, der er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hæn-

xxxxxx, der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede øko- nomiske resultater.

5.13 Bestyrelsen forelægger selskabets budgetter til aktionærernes godkendelse.

5.14 Aktionærerne kan af bestyrelsen indhente yderligere information, herunder om selskabets økonomiske udvikling, om centrale strategiske overvejelser

m.v. Sådan information gives i en form, som aftales nærmere mellem be- styrelse og aktionærerne.

5.15 Udover den ordinære generalforsamling afholdes der orienterende møder mellem aktionærerne og bestyrelsen efter nærmere aftale.

6. TEGNINGSREGEL

6.1 Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem og bestyrelsesformanden i for- ening, af bestyrelsesformanden i forening med direktøren eller af den sam- lede bestyrelse.

7. REVISION

7.1 Selskabets regnskaber revideres af én statsautoriseret revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære general- forsamling. Genvalg kan finde sted.

8. REGNSKABSÅRET

8.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

9. OFFENTLIGHED

9.1 Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er offentligt tilgængelige senest 8 dage før generalfor-

samlingens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.

10. MILJØPOLITIK

10.1 Selskabet følger den til enhver tid gældende og for kommunen relevante politik (miljøpolitik el. lign.)

11. SELSKABETS OPLØSNING

11.1 I tilfælde af selskabets opløsning kan et eventuelt likvidationsprovenu ud over aktionærernes indskudskapital udelukkende anvendes til forsynings- virksomhed i overensstemmelse med selskabets formål.

--oo0oo--

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 30. maj 2016.