Vedtægter
Vedrørende A/S Danske Dagligvarebutikker Balance CVR nr. 41408685
KØBENHAVN
VESTER XXXXXXXXXXXX 00
AARHUS
XXXXXXXXXXXX 00
T x00 00 00 00 00
@ XXXX@XXXXXXXXXXX.XX
1.1 Selskabets navn er A/S Danske Dagligvarebutikker Balance.
2.1 Selskabets formål er fra en flerhed af investorer at modtage midler ved at udbyde kapitalan- dele til professionelle og semi-professionelle investorer og skabe et afkast til selskabets inve- storer ved direkte eller indirekte (gennem datterselskaber) at investere i, udvikle, udleje og administrere erhvervsejendomme, herunder butiksudlejningsejendomme, samt anden efter bestyrelsens skøn hermed beslægtet virksomhed.
3.1 Selskabskapitalen udgør nominelt DKK 2.500.000, fordelt på 2.500.000 A-kapitalandele à no- minelt DKK 1, og 0 B-kapitalandele à nominelt DKK 1. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.
3.2 Kapitalandelene er ikke-omsætningspapirer, men skal lyde på navn og være noteret i selska- bets ejerbog. Enhver overgang kræver bestyrelsens forudgående samtykke og skal i øvrigt fo- regå som angivet i pkt. 13. A-kapitalandele er underlagt yderligere omsættelighedsbegræns- ninger, se pkt. 3.4.
3.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser.
3.4 Der eksisterer to kapitalklasser: A og B. Hver A-kapitalandel er tillagt stemmeret i forbindelse med valg til selskabets bestyrelse, hvilket ikke gælder for hver B-kapitalandel. En kapitalejer, der besidder et antal B-kapitalandele svarende til mindst 25% af den samlede selskabskapital, har dog ret til at udpege ét medlem til selskabets bestyrelse. A-kapitalandele er underlagt omsættelighedsbegrænsninger, idet A-kapitalandele hverken kan indløses eller på anden vis overdrages, medmindre dette sker sammen med B-kapitalandelene som en samlet afvikling af investeringen i ejendomme. Kapitalandelene har i øvrigt samme rettigheder.
4.1 Med henblik på, at investorer kan indtræde i ejerkredsen, bemyndiges bestyrelsen fra 19. juni 2020 og indtil den 1. november 2020 til ad en eller flere omgange at forhøje selskabskapitalen med op til nominelt DKK 47.500.000 mod indskud af et kontant beløb, der skal udgøre mellem DKK 207.500.000 og 375.000.000. Bemyndigelsen kan udnyttes på følgende vilkår:
(a) Der skal ske kontant og fuld indbetaling af tegningsbeløbet.
(b) De nye kapitalandele tegnes til kurs: ((det samlede beløb, der investeres ved udnyttelse af denne bemyndigelse) / 47.500.000) * 100. Det vil sige, at kursen er variabel af- hængigt af størrelsen af de indskudte kapitalbeløb, men dog mellem 437 og 789.
(c) De nye kapitalandele skal være B-kapitalandele.
(d) Tegning af kapitalandele sker uden fortegningsret for de eksisterende kapitalejere.
(e) Der sker ingen indskrænkninger i de nye kapitalejeres fortegningsret ved kommende kapitalforhøjelser.
(f) Der gælder ikke yderligere indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed. De skal i det hele være underlagt samme vedtægtsmæssige begrænsninger som eksi- sterende kapitalandele.
(g) Ingen kapitalejer er pligtig til at lade sine kapitalandele indløse.
(h) De nye kapitalandele er ikke omsætningspapirer.
(i) De nye kapitalandele skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
4.2 Bestyrelsen er ved udnyttelsen af bemyndigelsen til at forhøje selskabskapitalen endvidere bemyndiget til at foretage nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som følge heraf.
5.1 Som investor i selskabet kan alene indtræde professionelle og semi-professionelle investorer. Semi-profesionelle vil sige investorer, der som minimum indskyder EUR 100.000, og under- skriver erklæring om at blive behandlet som sådan. Professionelle investorer er at forstå som professionelle investorer defineret i Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
5.2 Selskabet udsteder (ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse i henhold til pkt. 4) med virk- ning fra tegningsdatoen 47.500.000 B-kapitalandele á DKK 1 pr. stk., svarende til en udste- delse på i alt nominelt DKK 47.500.000 på de i nærværende vedtægter, central investorinfor- mation, udbudsmaterialet og investeringstilsagnet anførte vilkår og betingelser.
5.3 Enhver fysisk eller juridisk person, der erhverver kapitalandele, skal minimum erhverve ka- pitalandele for EUR 100.000 og underskrive en erklæring om at være semi-professionel inve- stor, eller minimum erhverve kapitalandele for EUR 100.000 og være professionel investor. Kapitalandelene udstedes til den i pkt. 4 anførte kurs.
6.1 Kapitalejerne hæfter alene for den for kapitalandelene erlagte pris, og har derudover ingen hæftelse for selskabets forpligtelser.
6.2 Bestyrelsesmedlemmer, direktion og forvalter hæfter ikke for selskabets forpligtelser.
7.1 Selskabets overordnede investeringspolitik
7.1.1 Selskabet erhverver ejendomme beliggende i Danmark, udlejet til Rema 1000 Danmark A/S. Selskabet kan, med henblik på at udvikle førnævnte ejendomme, erhverve andre ejendomme. Ejendommene erhverves med henblik på at tilvejebringe langsigtet, økonomisk afkast gennem udlejning af ejendommene og kan i selskabets ejertid såvel udvikles til anden anvendelse som udlejes, helt eller delvist, til andre lejere.
7.2 Selskabets overordnede risikoprofil
7.2.1 Selskabet har til hensigt at geare sin egenkapital gennem brug af realkreditbelåning med fast rente i hele realkreditbelåningens løbetid, og kan optage belåning inden for rammerne af re- alkredit. Selskabet kan ydermere optage mindre kreditfaciliteter. Selskabet kan optage frem- medfinansiering i en sådan udstrækning, at belåningsgraden af Fondens aktiver maksimalt udgør 66,6%. Selskabet kan ikke optage finansiering, der forudsætter kautionsforpligtelser fra kapitalejerne. Selskabet erhverver ejendomme, der ved erhvervelsen er udlejet på lejekon- trakter med lange bindingsperioder til en lejer med høj kreditværdighed, og størrelsen af pen- gestrømme fra investeringsaktiviteten er således forventeligt forbundet med stor forudsigelig- hed i en længere årrække.
7.3 Selskabets risikorammer
7.3.1 Selskabets forvalter fastlægger risikorammer, som ligger indenfor selskabets investeringspo- litik og risikopolitik. De til enhver tid gældende forefindes i udbudsmaterialet, der forefindes
på selskabets sub-hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/x-x-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx- balance, ligesom de udsendes til kapitalejerne via e-mail, brev eller e-boks. Beslutning om æn- dringer i risikorammerne, som stadig ligger indenfor vedtægternes rammer skal udsendes til kapitalejerne via e-mail, brev eller e-boks, og kan tidligst træde i kraft, efter at kapitalejerne har haft mulighed for at indløse deres kapitalandele. Ændringer, der ligger udenfor rammerne i selskabets vedtægter, skal vedtages på generalforsamling, og kan derefter tidligst træde i kraft, efter at kapitalejerne har haft mulighed for at indløse deres kapitalandele.
8.1.1 Selskabet gearer sin egenkapital ved erhvervelse af aktiver.
8.1.2 Selskabets strategi omfatter at geare egenkapitalen ved erhvervelse af ejendomme via real- kreditbelåning med fast rente i hele realkreditbelåningens løbetid.
8.1.3 Erhvervelse af ejendomme finansieres således, foruden egenkapital, med realkreditbelåning.
8.1.4 Under hensyntagen til de negative renter på indlån, kan selskabet, foruden realkreditfinan- siering, optage en driftskredit til brug for optimering af likviditetsindeståender, således at der i forbindelse med udbyttebetaling kan ske et træk på kreditten, som derefter afvikles.
8.1.5 Maksimalt niveau for gearing
8.1.5.1 Selskabet kan benytte gearing inden for rammerne af realkreditlån, samt en mindre driftskre- dit af en størrelse svarende til maksimalt 5% af ejendommenes bogførte værdi. Selskabet kan optage fremmedfinansiering i en sådan udstrækning, at belåningsgraden af Fondens aktiver maksimalt udgør 66,6%.
8.1.5.2 Der kan kun optages gearing til en rente, som medfører, at der ved lånets optagelse er over- skud på driften af den belånte del af ejendomsporteføljen efter finansieringsomkostninger.
8.1.6 I forbindelse med udvikling af eksisterende ejendomme kan selskabet optage en byggekredit svarende til op til 70% af de samlede omkostninger til et ejendomsbyggeprojekt.
8.2 Selskabet kan til enhver tid give selskabets finansieringsgivere sikkerhed i selskabets ejen- domme.
8.3 Der kan til enhver tid optages yderligere realkreditbelåning, dog således at kapitalejerne al- drig kan pålægges at kautionere for selskabets finansiering
8.4 Kapitalejerne hæfter aldrig for selskabets gearing/belåning m.v, jf. også princippet i pkt. 6.
9.1 Dokumentet med central investorinformation samt øvrigt udbudsmateriale og andre medde- lelser fremlægges for kapitalejerne ved fremsendelse af e-mail, brev eller til e-boks samt frem- lægges på hjemmesiden xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/x-x-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx- lance.
10.1.1 Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter års- regnskabet, ved udlodning af udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af hø- jere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets bestyrelse og anbefalet af selskabets even- tuelle forvalter.
10.1.2 Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når sel- skabet har aflagt den første årsrapport. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets bestyrelse og anbefalet af selskabets evt. forvalter.
10.1.3 Udbytte må ikke overstige, hvad der er muligt i henhold til selskabets risikorammer, og skal til enhver tid medføre, at der er forsvarligt likviditetsberedskab i selskabet. Der må aldrig udloddes i strid med en af selskabet påtaget udbyttebegrænsningserklæring.
10.1.4 Generalforsamlingen har bemyndiget selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Be- myndigelsen indeholder ikke økonomiske eller tidsmæssige begrænsninger. Der kan hertil kun anvendes midler, omfattet af selskabsloven § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reser- ver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for,
medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet. Beslutning om udlodning skal altid ved- lægges en balance.
11.1 I overensstemmelse med gældende regnskabspraksis vil selskabet ved aflæggelse af regnskab indregne erhvervede ejendomme som et aktiv i selskabets balance til den aktuelle dagsværdi (markedsværdi). Dagsværdien ansættes i forbindelse med årsregnskabet af selskabets forval- ter, der i denne anledning kan vælge at gøre brug af valuar eller anden relevant rådgiver.
11.2 Selskabets formue (aktiver og forpligtelser) værdiansættes (indregnes og måles) af forvalteren i henhold til kapitel 6 i Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forordning nr. 231/2013/EU. Den indre værdi pr. kapitalandel beregnes ved at dividere formuens værdi på opgørelsestidspunktet, med antal eksisterende kapitalandele, og oplyses til kapitalejerne ved meddelelse afgivet i henhold til pkt. 9.
12.1 Selskabet har til hensigt at eje ejendommene på lang sigt og det forventes, at investorernes afkast primært tilvejebringes på baggrund af driften i ejendommene.
12.2 Selskabets forvalter kan foretage frasalg af enkeltejendomme, dette både med henblik på at tilvejebringe midler til udvikling af andre ejendomme, med henblik på at udlodde eventuelt provenu til ejerkredsen samt med henblik på optimering af selskabets balance, hvor dette vur- deres at være særligt gunstigt.
12.3 Såfremt selskabet ønsker at foretage frasalg af ejendomme i et sådant omfang, at selskabet efter en transaktion besidder færre end 80% af de oprindeligt erhvervede ejendomme, forud- sætter transaktionen, at den godkendes af en generalforsamling med et almindeligt flertal.
13.1.1 Kapitalandelene i selskabet forventes realiseret samlet og i forbindelse med realisering af ejen- domsporteføljen i perioden 2040-2045.
13.1.2 Selskabets maksimale levetid er 25 år, og selskabet skal tages i likvidation senest 31. decem- ber 2045. Beslutning om denne likvidation træffes med almindeligt flertal på selskabets gene- ralforsamling, jf. også selskabslovens § 217, stk. 2.
13.1.3 Hvis selskabet ikke forinden 2040 sælges i sin helhed eller alle kapitalejere på anden vis har fået realiseret deres investering / kapitalandele i selskabet, skal selskabet ved generalforsam- lingsbeslutning bestemme at likvidere selskabet, jf. pkt. 13.1.2, eller foretage et salg af hele selskabet. Ejendommene skal i perioden 2040-2045 realiseres på bedst mulig vis.
13.1.4 Beslutning om realisering af investeringen forud for 2040 forudsætter beslutning på selska- bets generalforsamling med tilslutning fra 80% af samtlige stemmer i selskabet. Dette gælder uanset om afviklingen sker ved salg af hele selskabet, salg af hele eller væsentlige dele af ejendomsporteføljen og efterfølgende likvidation eller på anden vis. Såfremt selskabet afvikles inden 2040, kan dette indebære øget forvaltningshonorar som kompensation for den mistede forvaltningsperiode. Selskabets forvalter skal gennemføre et kontrolleret frasalg af selskabets ejendomme senest 2 år efter, at beslutning herom er truffet på generalforsamlingen. Denne 2 års frist kan generalforsamlingen forlænge med simpelt flertal.
13.1.5 Såfremt realisering af investeringen skal foretages ved et salg af samtlige kapitalandele, er selskabets kapitalejere forpligtet til at overdrage deres kapitalandele i selskabet (alle kapital- ejere på enslydende vilkår) mod kontant vederlag på tidspunktet for overdragelse, såfremt et flertal svarende til det under henholdsvis pkt. 13.1.3 (50%) eller 13.1.4 (80%) angivne af sel- skabets kapitalejere stemmer herfor.
13.2.1 Årlige anmodninger
13.2.1.1 Hver kapitalejer kan hvert år senest den 15. marts anmode om, at selskabet tilbagekøber ved- kommendes kapitalandele.
13.2.1.2 Selskabet er ikke forpligtet til at imødekomme anmodningen, uanset om nedenstående betin- gelser måtte være opfyldt, såfremt det vurderes, at dette ikke er hensigtsmæssigt.
13.2.1.3 Det er en betingelse for selskabets køb af egne kapitalandele fra en kapitalejer, at selskabets kapitalejere har modtaget et akkumuleret udbytte svarende til udbyttet beskrevet i udbuds- materialet udarbejdet i forbindelse med udbud af kapitalandele i selskabet. Det er endvidere en betingelse, at selskabets generalforsamling vedtager, at selskabet kan tilbagekøbe egne ka- pitalandele i nødvendigt omfang, og at dette også selskabsretligt kan rummes i selskabets øko- nomi.
13.2.1.4 Pkt. 13.2.1.1 og 13.2.1.2 kan efter bestyrelsens vurdering også gennemføres ved amortisation, hvis betingelserne i pkt. 13.2.1.3 1.pkt. er opfyldt.
13.2.2 Større vinduer
13.2.2.1 På den ordinære generalforsamling i foråret af 2025, 2030 og 2035 skal muligheden for førtidig indfrielse behandles, således at de kapitalejere, der ønsker at realisere kapitalandelene, kan give selskabet meddelelse herom på generalforsamlingen, og det vedtages at give bemyndigelse til at tilbagekøbe eller indløse egne kapitalandele, såfremt dette kan rummes i litra j) og k) nedenfor. Selskabets forvalter er herefter forpligtet til de kommende 12 måneder, med respekt af selskabets investerings- og gearingspolitik, at forsøge at skaffe likviditet til at erhverve ka- pitalandelene.
(j) Selskabets forvalter må kun realisere aktiver, hvis det vurderes at være muligt at re- alisere aktiver under økonomisk gunstige forhold. Selskabets forvalter skal varetage selskabets og de fortsættende kapitalejeres interesser, og må kun foretage tilbage- køb/indløsning, såfremt overskudskapital ikke af forvalteren vurderes at kunne for- rentes bedre, og i øvrigt kun således, at gennemførelse af tilbagekøb/indløsning ikke stiller de fortsættende kapitalejere dårligere, end hvis dette ikke fandt sted.
(k) I denne vurdering skal blandt andet indgå følgende forhold
(i) Hvordan evt. finansiering af indløsning/køb vil påvirke selskabets likviditets- forhold, herunder muligheder for fremtid udbyttebetaling og udvikling af ejen- domme
(ii) Hvordan evt. finansiering af indløsning/køb vil påvirke selskabets finansielle bonitet
(iii) Omkostningen til evt. finansiering af indløsning/køb
(iv) Mulige vilkår for realisering af selskabets portefølje, herunder at der tilsigtes bevaret en betydelig geografisk spredning i ejendomsporteføljen.
13.2.3 Vurderer selskabets forvalter, at indløsning/køb vil stille de fortsættende kapitalejere væsent- ligt dårligere, skal indløsning/køb vedtages med 80% af samtlige stemmer i selskabet.
13.3.1 Kapitalandele tilbagekøbes som udgangspunkt til indre værdi i seneste årsrapport justeret for kursregulering af selskabets realkreditfinansiering minus 3%. Henset til at eventuelle tilba- gekøb af kapitalandele formentlig fortrinsvis vil ske gennem lånefinansiering, og tilbagekøb af kapitalandele ikke må stille de fortsættende kapitalejere dårligere, vil selskabet kunne tilbyde at tilbagekøbe kapitalandele til en lavere kurs som en forudsætning for indløsning.
13.3.2 En indløsende aktionær er selv ansvarlig for de skattemæssige konsekvenser ved indløsnin- gen.
13.4.1 Kapitalandele kan overdrages mellem selskabets eksisterende kapitalejere uden iagttagelse af forkøbsret. Det samme gælder overdragelser fra en kapitalejer til dennes 100 % ejet selskab eller nærtstående, eller fra kapitalejer til dennes ejer.
13.4.2 Ved overdragelse til andre, skal forkøbsret iagttages. Kapitalejere kan hvert år, i perioden frem til 1. februar, meddele selskabets forvalter om, at vedkommende ønsker at overdrage sine kapitalandele, herunder at vedkommende ønsker at sælge til en person, som ikke i forvejen er kapitalejer i selskabet. Senest d. 15. februar oplyser forvalteren elektronisk den øvrige ejer- kreds om den af sælgende aktionærer oplyste pris for udbudte kapitalandele samt kontaktop- lysninger på de sælgende kapitalejere. De eksisterende interesserede kapitalejere kan herefter
kontakte den sælgende kapitalejer direkte med henblik på at opnå aftale om overdragelse af kapitalandelene.
13.4.3 Såfremt de udbudte kapitalandele ikke overdrages inden 15. marts i henhold til pkt. 13.4.2 ovenfor, er den sælgende kapitalejer berettiget til i perioden frem til 15. april samme år at overdrage hele eller dele af den udbudt post af kapitalandele til tredjemand til samme pris som angivet i pkt. 13.4.2, dog mindst EUR 100.000.
14.1 Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af bestyrelsen og afholdes på selskabets hjemsted.
14.2 Bestyrelsen indkalder med mindst 2 og højst 4 ugers varsel til generalforsamlingen alle kapi- talejere, der er noteret i ejerbogen. Indkaldelse sker skriftligt ved brev eller e-mail og angiver tid og sted for generalforsamlingen samt dagsordenen.
14.3 Enhver kapitalejer har ret til at deltage i generalforsamlingen. Kapitalejere kan møde person- ligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på kapitaleje- rens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, givet for ikke mere end et år.
14.4 Stemmeret kan kun udøves, når den kapitalandel, der danner grundlag for stemmeretten, er noteret på kapitalejerens navn i ejerbogen.
14.5 Bestyrelsen skal hvert år indkalde til og sørge for afholdelse af den ordinære generalforsam- ling i så god tid, at den godkendte årsrapport kan være Erhvervsstyrelsen rettidigt i hænde.
14.6 Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkom- mende tillige årsrapporten skal gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside til eftersyn for kapitalejerne senest 2 uger før generalforsamlingen.
14.7 Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med selskabslovens regler.
14.8 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Fremlæggelse og beslutning om godkendelse af årsrapport
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den god- kendte årsrapport
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revisor
6. Forslag fra bestyrelsen eller kapitalejerne
7. Eventuelt
14.9 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den af selskabets gene- ralforsamlingsvalgte revisor har forlangt det. Bestyrelsen skal desuden indkalde til ekstraor- dinær generalforsamling senest 2 uger efter, at en eller flere kapitalejere, der alene eller i forening ejer mindst 5 % af selskabskapitalen, skriftligt har forlangt det med angivelse af det eller de emner, der skal behandles.
14.10 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen.
14.11 På generalforsamlingen giver hver kapitalandel à DKK 1 én stemme. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven eller disse vedtægter foreskriver andet.
14.12 Det på generalforsamlingen passerede refereres og underskrives af dirigenten og indføres her- efter i generalforsamlingens forhandlingsprotokol
14.13 Umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres referatet på selskabets hjemmeside eller det sendes direkte til selskabets ejere, såfremt dette er lovmæssigt tilstræk- keligt.
15.1 I enhver kommunikation mellem selskabet og kapitalejerne kan anvendes elektronisk kom- munikation, dvs. elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (e-mail) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter. Den enkelte kapitalejer er an- svarlig for, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af den pågældende kapitalejers e-mail- adresse.
15.2 Selskabet kan således blandt andet fremsende indkaldelser til og dagsordener for generalfor- samlinger, årsrapporter og øvrige informationer til kapitalejerne via e-mail.
15.3 Kapitalejerne kan til enhver tid anmode selskabet om at oplyse kravene til de anvendte syste- mer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
16.1 Selskabets bestyrelse varetager den overordnede og strategiske ledelse. Bestyrelsen består af mindst 3 og højest 7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen af de kapitalejere, der har ret hertil. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen vælger selv formanden for bestyrelsen. En di- rektør må ikke være formand.
16.2 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt med mindst 8 dages varsel.
16.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede. Alle beslut- ninger på bestyrelsesmøder vedtages ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet måtte fremgå af disse vedtægter eller lovgivningen. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
16.4 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af de med- lemmer af bestyrelsen, som er til stede på møderne.
16.5 Bestyrelsen ansætter selskabets direktion. Bestyrelsen skal udpege en forvalter, jf. også pkt. 17, som skal godkendes af generalforsamlingen.
16.6 Selskabet har intet tilsynsråd.
16.7 Depositar.
16.7.1 Hvis selskabet underlægges lovkrav om at have en depositar, skal bestyrelsen i overensstem- melse hermed, efter dialog med selskabets forvalter, indgå aftale med en depositar.
17.1 Selskabet skal anvende en forvalter til varetagelse af samtlige de dele af selskabets daglige ledelse, der kan lægges ud til en forvalter. Dette skal være Blue Capital Fund Management A/S. Selskabet er informeret om, at forvalteren ved selskabets stiftelse er registreret ved Fi- nanstilsynet, og at forvalteren muligvis søger tilladelse som forvalter i henhold til FAIF-loven fra Finanstilsynet. Selskabet er endvidere informeret om, at dette vil medføre ekstra
administrative krav, men at det samtidig giver selskabets investorer yderligere sikkerhed for de procedurer, der anvendes af forvalteren.
17.2 Forvalteren skal udføre sit hverv i overensstemmelse med selskabets vedtægter og de udbuds- dokumenter, der vedrører selskabet, samt de risikorammer, m.v., som selskabet beder forval- teren iagttage.
17.3 Kun selskabets generalforsamling kan beslutte at skifte forvalter. Dette skal ske med tilslut- ning fra et flertal, udgørende 80% af samtlige stemmer i selskabet. Flertalsbeslutningen kan således ikke gennemføres med færre stemmer, uanset størrelsen af den på generalforsamlin- gen fremmødte stemmeberettigede kapital. Opsigelse af samarbejde med forvalter kan påføre selskabet yderligere honorarbetaling.
17.4 Forvalteren offentliggør på selskabets hjemmeside samt ved fremsendelse til de enkelte kapi- talejere via e-mail, brev eller e-boks de oplysninger, som er stillet til rådighed for investorerne forud for investeringen, samt eventuelle væsentlige ændringer heraf.
18.1 I ethvert tilfælde af væsentlige selskabsretlige ændringer i selskabet, herunder men ikke be- grænset til fusion og spaltning skal beslutning om ændringen udsendes til kapitalejerne via e- mail, brev eller e-boks, og ændringen kan tidligst træde i kraft, efter at kapitalejerne har haft mulighed for at indløse deres kapitalandele. Kapitalandelenes værdi skal her beregnes i hen- hold til pkt. 11.2.
19.1 Selskabet tegnes af (i) den samlede bestyrelse, eller (ii) formanden for bestyrelsen i forening med en direktør.
20.1 Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31.december. Selskabets første regnskabsår lø- ber fra selskabets stiftelse og frem til den 31.december 2020.
20.2 Selskabets årsregnskab skal revideres af en af generalforsamlingen valgt godkendt revisor, som vælges for 1 år ad gangen.
Således vedtaget i forbindelse med selskabets stiftelse den 1. juni 2020 og senest ændret den 19. juni 2020.