Forslag til
Fremsat den [dato] af erhvervsministeren (Xxxxx Xxxxxxxx)
Forslag til
Lov om ændring af lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbin- delse med covid-19
(Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler)
§ 1
I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, som ændret ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, foretages følgende ændringer:
1. Xxxxxx titel affattes således:
»Lov om bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbin- delse med covid-19«.
2. Efter § 1 indsættes:
»§ 2 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrap- porter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, for regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021, og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, for regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Erhvervsministeren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af udenlandske virksom- heder, der i medfør af årsregnskabslovens § 143, stk. 1, eller § 144, skal indsende en udenlandsk virksomheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes i perioden 31. december 2020 til den 30. juni 2021.
Stk. 2. Erhvervsministeren kan for virksomheder, der er omfattet af stk. 1, 1. pkt., fastsætte regler, der muliggør, at virksomhedernes ledelse kan fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for ind- kaldelse til og/eller afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid- 19.
Stk. 3. Regler fastsat i medfør af stk. 2 kan ikke give virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end der følger af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.
§ 2 b. For ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendel- sesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i medfør af § 2 a, stk. 1, beregnes afgiften uanset års- regnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder.«
§ 2
Stk. 1. Xxxxx træder i kraft dagen efter bekendtgørelse i Lovtidende.
Stk. 2. Erhvervsministeren kan i forbindelse med ophævelsen af denne lov fastsætte overgangsreg- ler om håndtering af genindtrædelse af de pligter, der er fraveget i medfør af denne lov. Fastsættes der efter 1. pkt. frister for indsendelse af årsrapporter m.v., finder § 2 b anvendelse.
§ 3
Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de æn- dringer, som de grønlandske forhold tilsiger.
Bemærkninger til lovforslaget Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Lovforslagets baggrund
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter
3.1.1. Gældende ret
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.3. Den foreslåede ordning
3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.2.3. Den foreslåede ordning
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
7. Miljømæssige konsekvenser
8. Forholdet til EU-retten
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
10. Sammenfattende skema
1. Indledning
I foråret 2020 var virksomhederne hårdt presset på grund af covid-19 og de direkte såvel som indi- rekte konsekvenser, som pandemien medførte. Folketinget vedtog på den baggrund i april 2020 reg- ler, der bl.a. gav erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler, der sikrede, at virksomhe- derne fik bedre tid til at færdiggøre og indsende deres årsrapport. Bemyndigelsen blev bl.a. udmøntet i en fristforlængelse på 3 måneder for de ca. 200.000 virksomheder, der har kalenderåret som regn- skabsår. Bemyndigelsen til at forlænge fristen for indsendelse af årsrapporter bortfaldt, da loven blev ændret i december 2020.
I foråret 2021 har flere af de største erhvervsorganisationer henvendt sig til erhvervsministeren med en anmodning om 1 måneds fristforlængelse for indsendelse af årsrapporter for virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår. Opfordringen er begrundet i, at en meget stor del af virksomhe- derne og revisorerne står i en situation med et helt ekstraordinært arbejdspres, da mange af virksom- hederne ikke alene skal færdiggøre årsrapporten for 2020, men samtidig har pligt til at udarbejde en slutafregning, der skal indberettes som dokumentation til brug for den kontrol, som Erhvervsstyrelsen udfører i forbindelse med udbetalte hjælpepakkemidler. Mange virksomheder har behov for revisor til at bistå med udarbejdelse af og erklæringsafgivelse på årsrapporten, og mange virksomheder har
derudover i år også behov for revisors bistand i forbindelse med udarbejdelse af slutafregningen og en evt. revisorerklæring herpå. Fristen for indberetning af kalenderårsregnskaberne for 2020 og fri- sten for indberetning af slutafregningen er sammenfaldende, den 31. maj 2021. Herudover har orga- nisationerne opfordret til, at visse virksomheder, på grund af helt særlige forhold relateret til covid- 19, skal kunne få op til 3 måneders fristforlængelse for årsrapporten for kalenderåret for 2020.
Erhvervsministeriet vurderer, at det er nødvendigt, men også ansvarligt, at imødekomme erhvervsor- ganisationernes anmodning om en begrænset fristforlængelse for virksomhederne i en ekstraordinært svær tid, hvor virksomheder og revisorer skal varetage ekstra opgaver relateret til covid-19. Med en fristforlængelse på 1 måned for det store flertal og en 3 måneders fristforlængelse for de forventeligt relativt få virksomheder med særlige behov, er det muligt at varetage såvel hensynet til virksomheder og revisorer som hensynet til at sikre, at regnskaberne ikke forsinkes unødigt til skade for regnskabs- brugerne.
Ifølge forslaget får erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler om fristudskydelse for indsendelse af årsrapporter for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C med regnskabsår, der afsluttes i perioden 31. december 2020 til 30. juni 2021 og virksomheder omfattet af regnskabs- klasse D med regnskabsår, der afsluttes i perioden 31. januar 2021 til 31. juli 2021. Forslaget inde- holder herudover en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fastsætte tilsvarende regler for fili- aler af udenlandske virksomheder, der i medfør af årsregnskabsloven, skal indsende en udenlandsk virksomheds årsrapport. Ministeren får herudover bemyndigelse til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige visse vedtægtsbestemmelser af betydning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhedens generalforsamling eller indsendelse af årsrapport.
Bemyndigelserne vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, idet der vil blive fastsat regler om fristud- skydelse i overensstemmelse med det, som er efterspurgt i henvendelsen fra erhvervsorganisatio- nerne. Den foreslåede bemyndigelse giver mulighed for, at der i løbet af 2021 kan fastsættes yderli- gere regler om fristudskydelser. Der vil alene blive fastsat yderligere regler herom, hvis det efterspør- ges og i øvrigt vurderes hensigtsmæssigt og forsvarligt. Bemyndigelse giver ikke mulighed for at erhvervsministeren kan fastsætte regler om at udskyde indsendelsesfristen til en dato, der ligger efter den 31. december 2021, da loven ophæves pr. denne dato. Herudover vil der blive fastsat regler, der gør det muligt for virksomhedernes ledelse at fravige vedtægtsbestemmelser af betydning for indkal- delse eller afholdelse af virksomhedens generalforsamling eller indsendelse af årsrapport.
2. Lovforslagets baggrund
I forbindelse med håndteringen af covid-19 i foråret 2020 vedtog Folketinget lov nr. 385 af 7. april 2020, der gav erhvervsministeren bemyndigelse til midlertidigt at fravige virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område. Erhvervsministeren fremsatte lovforslaget blandt andet på baggrund af en opfordring fra flere af de største erhvervsorga- nisationer.
Erhvervsministeren fastsatte ved bekendtgørelse nr. 393 af 7. april 2020 og bekendtgørelse nr. 396 af
8. april 2020 regler om fristforlængelse for indsendelse af virksomheders årsrapporter og muligheden for at fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og/eller afholdelse af gene- ralforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmel- ser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Reglerne indebar blandt andet en 3 måneders fristforlængelse for det store flertal af virksomheder, som har kalenderåret som regnskabsår. Disse virksomheder fik forlænget deres frist for at indsende årsrapporten for 2019 fra 31. maj 2020 til 31. august 2020. Bekendtgørelsen blev ændret ved bekendt- gørelse nr. 1379 af 17. september 2020, hvor der blev fastsat fristforlængelse for blandt andre virk- somheder med andre regnskabsår end kalenderåret, når virksomhederne havde væsentlige aktiviteter i udlandet. Bekendtgørelsen er herudover ændret ved bekendtgørelse nr. 1665 af 17. november 2020, hvorved der blev givet fristforlængelse til virksomheder, der var ramt af de særlige restriktioner i 7 nordjyske kommuner. Lov nr. 385 og bekendtgørelse nr. 393 indeholdt en solnedgangsklausul, hvor- efter såvel loven som bekendtgørelsen ville blive ophævet 1. januar 2021.
I efteråret 2020 viste det sig imidlertid, at der fortsat var brug for en håndtering af covid-19, der bl.a. omfattede opretholdelse af forsamlingsforbuddet. Virksomheder, der ikke havde optaget bestemmel- ser i deres vedtægter om mulighed for afholdelse af hel eller delvis elektronisk generalforsamling, kunne derfor komme i klemme i generalforsamlingssæsonen i foråret 2021.
Lov nr. 385 blev derfor ændret ved lov nr. 2199 af 29. december 2020, idet bemyndigelsen i loven blev indsnævret, så den alene indeholder en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheder kan fravige bestemmelser i deres vedtægter om fysisk fremmøde ved generalforsamling. Muligheden for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsam- ling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler blev udmøntet i bekendtgørelse nr. 2240 af
29. december 2020. Lovændringen og den nye bekendtgørelse trådte i kraft den 1. januar 2021, og samtidig ophørte bekendtgørelse nr. 393 som følge af solnedgangsklausulen. Reglerne betyder, at det fortsat er muligt at afholde en fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling. Indsnævringen af bemyndigelsen betyder imidlertid, at erhvervsministeren ikke længere kan fastsætte regler om fra- vigelse af andre pligter efter selskabs- eller regnskabslovgivningen f.eks. fristen for indsendelse af årsrapporter. Erhvervsministeriet vurderede på daværende tidspunkt, at der ikke var behov for at be- holde bemyndigelsen til at udskyde fristen for indsendelse af årsrapporter. g. Ved lovændringen blev lovens ophørstidspunkt (solnedgangsklausul) forlænget fra 1. januar 2021 til 31. december 2021.
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter
3.1.1. Gældende ret
Det følger af § 3, stk. 1, i årsregnskabsloven, som senest bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019, at virksomheder omfattet af loven skal aflægge en årsrapport efter loven, medmin- dre de er undtaget herfra efter reglerne i årsregnskabslovens §§ 4-6.
Ifølge årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 1. pkt., skal virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten indsende denne til Erhvervsstyrelsen. Årsrapporten skal i henhold til § 138, stk. 1, 2. pkt., være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse
D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, medmindre der er tale om virksomheder i rekonstruktion eller under konkurs.
For filialer af udenlandske virksomheder gælder ifølge lovens § 143, at filialbestyreren skal indsende den udenlandske virksomheds reviderede årsrapport, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter den udenlandske virksomheds regnskabsår er afsluttet. Der kan ikke dispenseres fra fristen. Filialens eget regnskab kan ikke indsendes i stedet. Ifølge § 144, kan filialbestyreren, hvis den udenlandske virksomhed er en dattervirksomhed, i stedet for, indsende modervirksomhedens kon- cernregnskab til Erhvervsstyrelsen.
Er årsrapporten ikke modtaget inden udløbet af fristen, sendes der i henhold til årsregnskabslovens § 150, stk. 1, et brev til virksomhedens ledelse med påkrav om at indsende virksomhedens årsrapport. Tilsvarende sendes til filialbestyrerne. I brevet angives en frist på 8 hverdage fra brevets datering til indsendelse af årsrapporten, og hvis årsrapporten modtages inden da, foretages der ikke yderligere, jf. årsregnskabslovens § 150, stk. 2. Der anføres endvidere en frist på 4 uger i brevet, jf. årsregnskabs- lovens § 150, stk. 3. Overskrides denne frist, kan Erhvervsstyrelsen beslutte at anmode skifteretten om at opløse virksomheden i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom.
I henhold til årsregnskabslovens § 151, stk. 1, pålægger Erhvervsstyrelsen hvert medlem af virksom- hedens ledelse henholdsvis filialbestyrer en afgift, hvis årsrapporten modtages senere end de 8 hver- dage fra påkravsbrevets datering. Afgiften beregnes ifølge årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra ud- løbet af fristen i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt. Afgiftens størrelse afhænger af, hvor forsin- ket årsrapporten indsendes. Indsendes årsrapporten inden for den 1. påbegyndte måned, udgør afgif- ten 500 kr. pr. ledelsesmedlem eller filialbestyrer, mens den for 2. påbegyndte måned og 3. påbe- gyndte måned udgør henholdsvis 2.000 kr. og 3.000 kr. pr. ledelsesmedlem eller filialbestyrer. Ind- sendes årsrapporten ikke, pålægges der ingen afgift.
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
I løbet af det seneste års tid har pandemien betydet store forandringer for virksomhederne og deres aktiviteter, organisering, økonomi m.v. I begyndelsen af pandemien var der tale om en helt ny og ukendt situation, som virksomhederne skulle lære at manøvrere i. Mange virksomheder måtte hjem- sende medarbejdere, og mens virksomheder i nogle brancher kunne opretholde en vis aktivitet, måtte andre virksomheder indstille aktiviteten i en periode eller forsøge at omlægge aktiviteten. Medarbej- dere blev allokeret til andre opgaver, herunder opgaver i forhold til at sikre virksomhedens overle- velse. Den første tid var præget af stor usikkerhed, og virksomhederne måtte bruge mange ressourcer på helt andre opgaver end sædvanligt.
Dette var baggrunden for, at Folketinget sidste forår vedtog regler, der muliggjorde en udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter. Reglerne bortfaldt den 1. januar 2021, da Erhvervsministeriet på det tidspunkt vurderede, at der ikke var behov for at opretholde bemyndigelsen.
Erhvervsministeriet har imidlertid i foråret 2021 modtaget en henvendelse fra flere af de største er- hvervsorganisationer, der peger på, at der også i år er behov for en begrænset fristforlængelse for virksomhederne i en ekstraordinær svær tid. Mange af de virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår, og deres revisorer, skal varetage ekstra opgaver relateret til covid-19 frem mod frister, der udløber den 31. maj 2021. Herudover peger organisationerne på, at der for virksomheder med mere konkrete udfordringer i relation til covid-19, kan være behov for en længere fristudskydelse og opfordrer til, at sådanne virksomheder, med regnskabsår der udløber den 31. december 2020, kan få udskudt fristen i 3 måneder. Ministeren opfordres samtidig til at sikre, at virksomheder med sådanne konkrete udfordringer, men med regnskabsår der udløber senere end 31. december 2020, også vil kunne få fristudskydelse, hvis der måtte vise sig behov herfor.
Det er ministeriets vurdering, at en fristforlængelse på 1 måned for det store flertal og en fristforlæn- gelse på 3 måneder for de forventeligt relativt få virksomheder med særlige behov, er en afbalanceret løsning, der imødekommer såvel hensynet til virksomheder og revisorer som hensynet til at sikre, at regnskaberne ikke forsinkes unødigt til ulempe for regnskabsbrugerne. Det er herudover ministeriets vurdering, at filialer af udenlandske virksomheder, der ifølge årsregnskabsloven har pligt til at ind- sende den udenlandske virksomheds årsrapport, kan have tilsvarende behov for udskydelse af ind- sendelsesfristen.
Den foreslåede bemyndigelse giver mulighed for, at der i løbet af 2021 kan fastsættes yderligere regler om fristudskydelser. Det sidste års tid har lært os, at pandemien og omfanget og karakteren af de mange direkte og indirekte konsekvenser heraf er ganske uforudsigelige. Det er derfor Erhvervs- ministeriets vurdering, at bemyndigelsen bør udformes således, at der kan fastsættes yderligere regler om ubetingede eller betingede fristforlængelser for virksomheder, som ikke har kalenderåret som regnskabsår, hvis der måtte vise sig behov herfor i løbet af 2021. Sådanne fristudskydelser kan gælde for alle virksomheder i en regnskabsklasse, eller for en mindre del, hvor det konkret vurderes hen- sigtsmæssigt – og forsvarligt – at fastsætte regler om fristudskydelse, og forventningen er, at det alene vil ske, hvor dette efterspørges af erhvervslivets organisationer.
Det er ministeriets vurdering, at der ikke er behov for, at bemyndigelsen omfatter mulighed for at udskyde fristen for indsendelse med årsrapporter for virksomheder, der aflægger årsrapport efter reg- ler udarbejdet af Finanstilsynet, eksempelvis kreditinstitutter, forsikringsselskaber investeringsfor- eninger m.fl., da langt de fleste har kalenderåret som regnskabsår, og de skal indsende deres årsrap- port allerede senest den 30. april 2021.
3.1.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at erhvervsministeren får bemyndigelse til at udskyde indsendelsesfristen for årsrappor- ter for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afsluttes i perioden den
31. december 2020 til 30. juni 2021, og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regn- skabsår afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsendelses- fristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Det foreslås herudover, at ministeren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af udenlandske virksomheder.
Det er hensigten, at ministeren i forlængelse af lovens vedtagelse vil fastsætte regler, der betyder, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afsluttes den 31. december 2020, og filialer af udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes den 31. december 2020, får 1 måneds fristforlængelse, så årsrapporten skal være modtaget i Erhvervs- styrelsen senest den 30. juni 2021 i stedet for 31. maj 2021.
Det er herudover hensigten, at ministeren vil fastsætte regler om, at virksomheder og filialer af uden- landske virksomheder får en fristforlængelse på 3 måneder, når virksomhederne henholdsvis filia- lerne lever op til nærmere fastsatte betingelser. Fristforlængelsen gælder for virksomheder som har væsentlige udenlandske aktiviteter og filialer af udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksomhed har væsentlige udenlandske aktiviteter, og hvor det på grund af vanskeligheder med at fremskaffe det nødvendige regnskabsmateriale fra udlandet, må anses for umuligt eller uforholds- mæssigt vanskeligt for virksomheden eller filialen af den udenlandske virksomhed, at overholde fri- sten i årsregnskabslovens § 138 som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, får en fristfor- længelse på 3 måneder. Fristforlængelsen vil gælde for virksomheder med regnskabsår, der afsluttes den 31. december 2020, og filialer af udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes den 31. december 2020.
Det foreslås herudover, at den afgift, som Erhvervsstyrelsen i medfør af årsregnskabslovens § 151, stk. 1, pålægger ledelsesmedlemmer og filialbestyrere, når årsrapporten indsendes efter udløbet af den frist, der er fastsat i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., skal regnes fra udløbet af den for- længede frist, der fastsættes af ministeren, og ikke fra udløbet af fristen i § 138.
For nærmere om forslaget om bemyndigelse til at fastsætte regler om forlængelse af indsendelsesfri- sten for årsrapporter og om beregning af frister for afgifter i forbindelse med for sen indsendelse af årsrapporter m.v. i de foreslåede § 2 a, stk. 1, og § 2 b, henvises til lovforslagets § 1, nr. 2, og be- mærkningerne hertil.
3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler
3.2.1. Gældende ret
Efter den gældende selskabslovgivning er der for virksomheder, som efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes på virksomhedens ordi-
nære generalforsamling eller tilsvarende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte års- rapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget inden udløbet af fristen i årsregn- skabsloven. For kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende fonde.
Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale skal indeholde visse lov- pligtige oplysninger. Virksomhedens ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fastsat tidspunkt for indkaldelse til og/eller afholdelsen af generalforsamling eller et tidspunkt, hvor årsrapporten senest skal være indsendt til Erhvervsstyrelsen. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne skal indeholde oplysning om indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
En virksomheds årsrapport skal godkendes af generalforsamlingen eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, inden årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen. Flere virk- somheder har bl.a. fastsat bestemmelser om, at generalforsamlingen skal afholdes på et bestemt tids- punkt, eller at indkaldelse skal ske på et bestemt tidspunkt i vedtægterne eller tilsvarende aftaler. Efter selskabslovgivningen er det ledelsen, der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og for at påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelsen til generalforsamlingen og vedtægtsbe- stemte forhold, f.eks. tidspunktet for generalsamlingens afholdelse. For virksomheder, der gerne vil benytte en fristforlængelse til indsendelse af årsrapporten, kan dette vise sig umuligt, hvis der i ved- tægterne er fastsat et bestemt tidspunkt (frist) for afholdelse af den ordinære generalforsamling, med- mindre der forinden afholdes en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at ændre den kon- krete vedtægtsbestemmelse om tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling. Ved- tægterne er skrevet ud fra en normal situation og tager således ikke højde for den ekstraordinære situation, som covid-19 forårsager. Virksomheden vil formentlig ikke påse fristerne om afholdelse af generalforsamling ud fra en nødretsbetragtning og kan derfor risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi de formelle krav i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale ikke kan overholdes.
En mulighed for ledelsen til at fravige konkrete bestemmelser om tidspunktet (frist) for afholdelse af den ordinære generalforsamling, hvor årsrapporten skal godkendes, vil betyde, at virksomhederne vil kunne gennemføre generalforsamlingen i overensstemmelse med selskabslovgivningen uden forin- den at være nødsaget til at afholde en ekstraordinær generalforsamling med henblik på ændring af en sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler. På den baggrund er det Erhvervsministeri- ets vurdering, at en fristforlængelse for indsendelse af virksomheders årsrapport tillige vil nødven- diggøre muligheden for at kunne fravige konkrete bestemmelser om tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling, eller om at indkaldelse skal ske på et bestemt tidspunkt i vedtægterne eller tilsvarende aftaler.
Med en bemyndigelse vil erhvervsministeren kunne fastsætte regler, der midlertidigt muliggør, at ledelsen i de virksomheder, der foreslås omfattet af muligheden for udskydelse af fristen for indsen- delse af årsrapporten, kan fravige en sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler, så sådanne vedtægtsbestemmelser ikke udgør en hindring for at benytte muligheden for fristforlængel- sen til indsendelsen af årsrapporten. Det samme gælder eventuelle vedtægtsbestemmelser, som fast- sætter et bestemt tidspunkt for indkaldelse til generalforsamlingen. Det vil ligeledes blive overvejet, om der bør gives mulighed for at fravige eventuelle længere indkaldelsesvarsler, som er fastsat i virksomhedens vedtægter. Det er erhvervsministeriets vurdering, at bemyndigelsen skal omfatte virksomheder, for hvilke ministeren ifølge forslaget kan udskyde indsendelsesfristen for årsrapporten. Muligheden for at fravige bestemmelser af betydning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhe- dens generalforsamling eller indsendelse af årsrapport giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den demokratiske proces, samtidig med at den sikrer, at ledelserne ikke kommer på kant af virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.
3.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at erhvervsministeren bemyndiges til midlertidigt at kunne fastsætte regler, der giver ledelsen i de virksomheder, der omfattes af en fristforlængelse for indsendelse af årsrapporten, mu- lighed for at fravige konkrete bestemmelser om frist for eller tidspunkt for indkaldelse og/eller afhol- delse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale.
Det er derudover hensigten, at der i bekendtgørelsen fastsættes regler, der giver ledelsen i de virk- somheder, der foreslås omfattet af muligheden for udskydelse af fristen for indsendelse af årsrappor- ten, mulighed for at fravige konkrete bestemmelser om frist for eller tidspunkt for indkaldelse og/eller afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale.
For nærmere om den foreslåede bemyndigelse til erhvervsministeren i det foreslåede § 2 a, stk. 2, henvises til lovforslagets § 2, nr. 2, og bemærkningerne hertil.
4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
Den udskydelse af indsendelsesfristen, som forventes udmøntet på baggrund af den foreslåede be- myndigelse i § 2 a, stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 2, forventes at medføre, at relativt flere virksom- heder end normalt overholder fristen. I 2020, hvor blandt andre virksomheder med kalenderåret som regnskabsår fik en fristudskydelse på 3 måneder, var afgiftsprovenuet hidrørende fra for sent ind- sendte årsrapporter, således lavere end sædvanligt. Fristudsættelsen i år er kortere end sidste år, hvor- for det er forventningen, at afgiftsprovenuet også i 2021 vil blive påvirket i et vist omfang, men forventeligt i mindre omfang end i 2020. Et forsigtigt estimat er, at afgiftsprovenuet i 2021 vil være ca. 3 mio. kr. lavere end i sædvanlige år. Det bemærkes, at estimatet er behæftet med stor usikkerhed.
Der vil være mindre udgifter forbundet med it-tilpasninger i Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en udmøntning af bemyndigelsen til at forlænge indsendelsesfristen for årsrapporter.
Principperne for digitaliseringsklar lovgivning er vurderet. Da lovforslagets hovedindhold er at til- lægge erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler for visse virksomheder, regulerer lov- forslaget således ikke direkte virksomhedernes forhold. Af den grund vurderes princip 1 og 4-7 ikke relevante for lovforslaget.
I forhold til princip 2 om digital kommunikation, indeholder lovforslaget ikke bestemmelser, der æn- drer på den digitale kommunikation mellem virksomheder og myndigheder i forbindelse med indsen- delse af årsrapporter og udsendelse af rykkere i forbindelse med for sent indsendte årsrapporter m.v.
I forhold til princip 3 om muliggørelse af automatisk sagsbehandling, indeholder lovforslaget ikke bestemmelser, der ændrer grundlæggende ved Erhvervsstyrelsens digitale administration ifm. mod- tagelse af indsendte årsrapporter, udsendelse af rykkere, afgifter mv.
5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
Lovforslaget medfører ingen administrative konsekvenser for erhvervslivet.
Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne om agil regulering ikke er relevante, da de foreslå- ede ændringer ikke påvirker virksomhedernes muligheder for at teste, udvikle og anvende nye digitale teknologier og forretningsmodeller eller udmøntes i en ny digital erhvervsrettet løsning.
6. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.
7. Klima- og miljømæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekvenser.
8. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 16. april til den 21. april 2021 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty, Akademikernes Centralorga- nisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerifor- eningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Concord Danmark, Copenhagen Business School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks National- bank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Re- lations Forening - DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske
Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksom- hedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Eksportkreditfonden, Finans Dan- mark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen af Interne revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pen- sion, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, GRAKOM, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettighe- der, IT-branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiver- forening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Føde- varer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsdækkende Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmod- tagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Ros- kilde Universitetscenter, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for Socialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, XBRL Dan- mark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.
10. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/ mindre udgifter | Negative konsekvenser/ merudgifter | |
Økonomiske | Ingen | Den udskydelse af indsendelsesfristen, |
konsekvenser for | som forventes udmøntet på baggrund af | |
stat, kommuner | den foreslåede bemyndigelse i § 2 a, stk. | |
og regioner | 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 2, forventes at | |
medføre, at relativt flere virksomheder | ||
end normalt overholder fristen. I 2020, | ||
hvor blandt andre virksomheder med ka- | ||
lenderåret som regnskabsår fik en frist- | ||
udskydelse på 3 måneder, var afgifts- | ||
provenuet hidrørende fra for sent ind- | ||
sendte årsrapporter, således lavere end | ||
sædvanligt. Fristudsættelsen i år er kor- | ||
tere end sidste år, hvorfor det er forvent- | ||
ningen, at afgiftsprovenuet også i 2021 | ||
vil blive påvirket i et vist omfang, men | ||
forventeligt i mindre omfang end i 2020. |
Et forsigtigt estimat er, at afgiftsprove- nuet i 2021 vil være ca. 3 mio. kr. lavere end i sædvanlige år. Det bemærkes, at estimatet er behæftet med stor usikker- hed. | ||
Implemente- ringskonsekven- ser for stat, kom- muner og regio- ner | Ingen | Ingen |
Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for erhvervslivet | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for borgerne | Ingen | Ingen |
Klima- og miljø- mæssige konse- kvenser | Ingen | Ingen |
Forholdet til EU-retten | Lovforslaget indeholder ingen EU-retlige aspekter | |
Er i strid med de principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering/ Går videre end minimumskrav i EU-regulering (sæt X) | Ja Nej X | |
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Lovens titel er »Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i for- bindelse med covid-19«.
Den bemyndigelse, der fremgår af loven, vil med lovforslaget blive suppleret med en bemyndigelse til at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og en bemyndigelse til at fastsætte regler om virksomheders fravigelse af visse vedtægtsbestemmelser.
Derfor foreslås det, at lovens titel ændres til »Lov om bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19«, så det med titlen tydeliggøres, at loven nu også indeholder bemyndigelse til at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter.
Til nr. 2
Efter den gældende § 138, stk. 1, 1. pkt., i årsregnskabsloven, som senest bekendtgjort ved lovbe- kendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019, skal virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten indsende denne til Erhvervsstyrelsen. Års- rapporten skal i henhold til årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, medmindre der er tale om virksomheder i rekonstruktion eller under konkurs, jf. årsregnskabslovens §§ 140 og 141.
Ifølge lovens § 143, skal 1, skal filialbestyrerne for en filial, der er registreret i Erhvervsstyrelsen som filial af en udenlandsk virksomhed, indsende den udenlandske virksomheds reviderede årsrapport, så den er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Der kan ikke dispenseres fra fristen. Er den udenlandske virksomhed en dattervirksomhed, kan filialbestyrerne i stedet for den i § 143 nævnte årsrapport indsende modervirksomhedens koncernregnskab til Erhvervsstyrelsen i henhold til § 146, stk. 5, jf. lovens § 144, stk. 1, hvis en række betingelser er opfyldt.
Efter den gældende selskabslovgivning er der for virksomheder, der efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsvarende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende fonde.
Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale skal indeholde visse lov- pligtige oplysninger. Virksomhedens ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fastsat tidspunkt for afholdelsen af den ordi- nære generalforsamling. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne skal indeholde op- lysning om indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., for virksomheder omfattet
af regnskabsklasse B og C, for regnskabsår der afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021, og virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, for regnskabsår der afsluttes i perioden den
31. januar 2021 til 31. juli 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.
Bemyndigelsen indebærer, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af indsendelses- fristen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021 og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regnskabsår afsluttes den 31. januar 2021 til 31.juli 2021, og som derfor skal indsende årsrapporten, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest i perioden den 31. maj til 30. november 2021. Da loven ophæves den 31. december 2021, kan der med den foreslåede bemyndigelse ikke fastsættes regler om at udskyde indsendelsesfristen til en dato, der ligger efter den 31. december 2021.
Udmøntning af bemyndigelsen forudsætter, at det for en stor del af de omfattede virksomheder, som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanske- ligt at overholde fristen. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis det kan lægges til grund, at det for en stor del af virksomhederne gør sig gældende, at deres revisor ikke har tid til at udføre lovpligtig revision eller andre opgaver forbundet med virksomhedens årsrapport, fordi de har ekstraordinært travlt med at udføre opgaver, som er relateret til covid-19, herunder opgaver forbundet med de mange kompen- sationsordninger, der er etableret for at afbøde konsekvenserne af covid-19 for virksomhederne.
Et andet eksempel kunne være, hvor det er uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af virksomhe- derne at færdiggøre deres årsrapport, fordi relevante medarbejdere op til regnskabsaflæggelsen enten har været ramt af covid-19, været i karantæne eller på anden måde været uarbejdsdygtige som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.
Virkningen af den foreslåede bemyndigelse er, i det omfang bemyndigelsen udmøntes til at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter, at en del af de omfattede virksomheder vil indsende deres årsrapport senere end tilfældet ville være, hvis der ikke blev fastsat regler om en fristforlængelse. Det er dog vurderingen, at en relativ stor del af virksomhederne vil anstrenge sig for at indsende årsrapporten hurtigst muligt og måske nå det inden udløbet af den gældende frist i års- regnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt. Det vil virksomhederne formentlig gøre af hensyn til hurtigst muligt at stille finansiel information til rådighed for deres regnskabsbrugere, herunder kreditorer, samhandelspartnere m.fl. Det er dog samtidig forventningen, at en stor del af de virksomheder, der omfattes af en fristforlængelse, først vil indsende årsrapporten henimod udløbet af den forlængede indsendelsesfrist.
For den del af virksomhederne, der benytter den mulighed, der vil blive fastsat i bekendtgørelsen, hvorefter de kan indsende årsrapporten efter udløbet af den gældende indsendelsesfrist, vil regnskabs- brugerne opleve, at de senere end sædvanligt vil få stillet finansiel information til rådighed i form af
en årsrapport. Det er dog antagelsen, at kreditgivere, samhandelspartnere eller andre, der ønsker fi- nansielle oplysninger fra en konkret virksomhed, kan aftale sig til rette med virksomheden herom, og at den virksomhed, der har behov for kredit eller er i dialog med en potentiel ny kunde, vil stille de ønskede oplysninger til rådighed.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at erhvervsministeren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af uden- landske virksomheder, der i medfør af årsregnskabslovens § 143, stk. 1, eller § 144, skal indsende en udenlandsk virksomheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021.
Bemyndigelsen indebærer, at der kan fastsættes regler, der udskyder 5-måneders fristen, der fremgår af årsregnskabslovens § 143, stk. 1, 1. pkt.
Virkningen af, at bemyndigelsen udmøntes til at fastsætte regler om fristforlængelse, vil være, at filialer får længere frist til at indsende årsrapporten for den udenlandske virksomhed, som filialen er en filial af, jf. § 143, stk. 1, henholdsvis modervirksomhedens koncernregnskab, hvis den udenland- ske virksomhed er en dattervirksomhed, jf. § 144.
Det foreslås desuden i stk. 2, at erhvervsministeren for de virksomheder, der er omfattet af stk. 1, 1. pkt., kan fastsætte regler, der muliggør, at virksomhedernes ledelse kan fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og/eller afholdelse af generalforsamling eller anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelse om indsendelse af årsrapporten i virk- somhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indi- rekte konsekvens af covid-19.
Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at ledelsen kan beslutte at tilrettelægge generalforsamlingen således, at den forlængede frist for indberetning af årsrapporten kan benyttes. Dvs. at ledelsen lovligt vil kunne fravige konkrete bestemmelser om frist eller tidspunk- tet for indkaldelse og/eller afholdelse af generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virk- somhedens øverste myndighed, i en virksomheds vedtægter eller tilsvarende aftaler kan fraviges. Desuden kan bestemmelser om indsendelse af årsrapporten ligeledes fraviges. Dette gælder uanset, at der er tale om vedtægtsbestemmelser om et eller flere forhold generalforsamlingen frivilligt har truffet beslutning om skal gælde for den pågældende virksomhed.
Bemyndigelsen kan alene anvendes til at fastsætte regler om fravigelse af bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse og/eller afholdelse af generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, samt bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i vedtæg- terne eller tilsvarende aftaler, når det må lægges til grund, at det for visse af de omfattede virksom- heder, vil være uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt at opfylde den konkrete pligt.
Det er vurderingen, at det må anses for uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde en konkret bestemmelse om afholdelse af generalforsamlingen på et bestemt tidspunkt i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, som direkte eller indirekte som konsekvens af covid-19, når det kan lægges til grund, at der fortsat er virksomheder, der har en bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler, hvori tidspunktet (fristen) for afholdelse af den ordinære generalforsamling er fastsat, som derfor vil have store vanskeligheder ved at opfylde ved- tægtsbestemmelsen, hvis muligheden for at kunne indsende årsrapporten efter den foreslåede fristfor- længelse skal kunne udnyttes.
Muligheden for at fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og/eller afhol- delse af den ordinære generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, samt bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i vedtægter eller tilsvarende aftaler vil gælde for alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet af det foreslåede stk. 1, så det sikres, at der er størst mulig klarhed om, hvad der gælder i denne situation. Se bemærkningerne til stk. 1, 1. pkt., for så vidt angår de omfattede virksomheder. I modsætning hertil omfatter den gældende be- myndigelse til at fastsætte regler om fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalfor- samling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler alle virksomheder omfattet af selskabs- lovgivningen på Erhvervsstyrelsens område.
Ved ledelsen forstås det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab omfattet af selskabsloven, dvs. be- styrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og ellers direktionen. For virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber omfattet af lov om visse erhvervs- drivende virksomheder skal ledelsen forstås som det organ, der svarer til det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab. For erhvervsdrivende fonde omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde skal der ved ledelsen forstås bestyrelsen.
Virkningen af, at der ved bekendtgørelse kan fastsættes regler om, at ledelsen kan fravige virksom- hedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, vil være, at virksomheder, der ikke uden at holde general- forsamling med henblik på ændring af vedtægtsfastsatte krav om f.eks. tidspunkt for generalforsam- ling, med en sådan fravigelse lovligt vil kunne undlade at påse sådanne vedtægtsbestemmer. De fast- satte regler vil dermed modvirke, at ledelsen ellers vil risikere erstatningskrav og andre typer tvister fordi de formelle krav i virksomhedens vedtægt ikke kan overholdes, da en mulighed for fravigelse af konkrete vedtægtsbestemmelser vil være lovligt i en midlertidig periode.
Det foreslås i stk. 3, at regler fastsat i medfør af stk. 2 ikke kan give virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end der følger af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.
Bestemmelsen vil indebære, at retstilstanden for de omfattede virksomheder ikke vil kunne blive mere byrdefuld som følge af fravigelse af visse bestemmelser i virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.
Det fremgår af årsregnskabslovens § 151, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen, ved for sen modtagelse af årsrapporten, pålægger hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis hver filialbesty- rer en afgift. Afgiftens størrelse er afhængig af forsinkelsens længde, jf. årsregnskabslovens § 151, stk. 3. Det fremgår af årsregnskabslovens § 151, stk. 2, at afgifter beregnes fra udløbet af fristen i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.
Det foreslås i 1. pkt., at afgifter for ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i medfør af § 2 a, uanset årsregn- skabslovens § 151, stk. 2, beregnes fra udløbet af den forlængede frist.
Forslaget indebærer, at afgiftsberegning ved for sen indberetning af årsrapporter m.v., for de virk- somheder, der omfattes af regler om forlænget indsendelsesfrist, vil ske på samme måde som i dag, dvs. fra udløbet af den lovbestemte frist eller fristen fastsat i medfør af lov. Fristforlængelsen for indsendelsen af årsrapporterne vil således ikke have betydning for afgiftens størrelse, da denne be- regnes som i dag, men med udgangspunkt i den forlængede indsendelsesfrist. Da der i årsregnskabs- lovens § 151, stk. 2, henvises direkte til den lovbestemte frist i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., er der behov for særskilt at fastsætte, at den lovbestemte frist, hvorfra afgiftsberegningen skal ske, for virksomheder omfattet af fristforlængelsen, er den forlængede frist, som denne er fastsat i bekendtgørelsen.
Til § 2
Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelse i Lovtidende.
Dette skyldes, at en stor del af de virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår, i øjeblikket oplever et ekstraordinært arbejdspres, da de udover at skulle færdiggøre årsrapporten for 2020, så den kan indsendes og modtages i Erhvervsstyrelsen senest 31. maj 2021, samtidig har travlt med at udar- bejde slutafregninger, der skal indberettes som dokumentation til brug for den kontrol, som Erhvervs- styrelsen udfører i forbindelse med udbetalte hjælpepakkemidler. Samtidig oplever virksomhederne, at det kan være svært at få den efterspurgte revisorbistand til såvel færdiggørelse af årsrapporten, erklæringsopgaver i tilknytning til årsrapporten som bistand og eventuelle erklæringer i forbindelse med slutafregningerne.
Det ønskes derfor, at loven træder i kraft hurtigst muligt, så bemyndigelsen til at udskyde indsendel- sesfristen for årsrapporter for virksomheder, der ifølge de gældende regler skal indberette årsrappor- ten senest 31. maj 2021, kan udmøntes i en bekendtgørelse hurtigst muligt.
Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at erhvervsministeren i forbindelse med ophævelsen af denne lov kan fastsætte overgangsregler om håndtering af genindtrædelse af de pligter, der er fraveget i medfør af denne lov.
Bestemmelsen indebærer, at det sikres, at erhvervsministeren for regler, der fastsættes i medfør af denne lov, kan fastsætte overgangsregler i forhold til, hvorledes de pligter, der i medfør af loven er fraveget, skal genindtræde. Dette kan f.eks. være nødvendigt i forhold til at sikre en hensigtsmæssig overgang i forbindelse med genindtrædelse af f.eks. den lovbestemte indsendelsesfrist for årsrappor- ter i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.
Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at § 2 b finder anvendelse for frister for indsendelse af årsrapporter, der fastsættes efter 1. pkt.
Bestemmelsen skal sikre, at afgiften efter årsregnskabslovens § 151, stk. 2, for virksomheder, der er omfattet af regler fastsat i medfør af § 2 a, stk. 1, om forlængelse af indsendelsesfristen for årsrap- porter m.v., i forbindelse med fastsættelse af overgangsregler efter 1. pkt. i relation til genindtrædelse af den lovbestemte frist for indsendelse af årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., vil skulle beregnes fra udløbet af den forlængede frist fastsat i medfør af lovens § 2 a, stk. 1.
Til § 3
Den foreslåede § 3 angiver lovens territoriale gyldighedsområde. Loven gælder ifølge stk. 1 ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.
Det foreslås i stk. 2, at loven ved kongelig anordning kan sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Det er hensigten at kontakte de grønlandske myndigheder med henblik på at opnå deres tilslutning til, at de foreslåede ændringer – eller nogle af disse – efter vedtagelsen også sættes i kraft for Grønland.
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende ret
Gældende formulering | Lovforslaget |
§ 1 | |
I lov nr. 385 af 7. april 2020 som ændret ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, fore- tages følgende ændringer: | |
Lov om bemyndigelse til midlertidig fravi- gelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på sel- skabsområdet i forbindelse med covid-19 | 1. Xxxxxx titel affattes således: »Lov om bemyndigelse til midlertidig ud- skydelse af indsendelsesfristen for årsrap- porter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19«. |
§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige be- stemmelser om fysisk fremmøde ved general- forsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umu- ligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde be- stemmelserne som direkte eller indirekte kon- sekvens af covid-19, og virksomheden er om- fattet af 1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens om- råde eller 2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område. Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der følger af de bestem- melser i virksomhedens vedtægter eller tilsva- rende aftaler, der fraviges. | 2. Efter § 1 indsættes: »§ 2 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, for regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021, og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, for regnskabsår, der afslut- tes i perioden den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, når det må anses for umuligt eller ufor- holdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsen- delsesfristen som direkte eller indirekte konse- kvens af covid-19. Erhvervsministeren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af uden- landske virksomheder, der i medfør af årsregn- skabslovens § 143, stk. 1, eller § 144, skal ind- sende en udenlandsk virksomheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når den uden- landske virksomheds regnskabsår afsluttes i perioden 31. december 2020 til den 30. juni 2021. |
Stk. 2. Erhvervsministeren kan for virksom- heder, der er omfattet af stk. 1, 1. pkt., fastsætte regler, der muliggør, at virksomhedernes le- delse kan fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og/eller afhol- delse af generalforsamling eller en anden for- samling, der er virksomhedens øverste myn- dighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestem- melserne som direkte eller indirekte konse- kvens af covid-19. Stk. 3. Regler fastsat i medfør af stk. 2 kan ikke give virksomheder en mere byrdefuld rets- stilling, end der følger af de vedtægtsbestem- melser, der fraviges. § 2 b. For ledelsesmedlemmer i virksomhe- der, der omfattes af regler om en forlænget ind- sendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fast- sættes i medfør af § 2 a, stk. 1, beregnes afgif- ten uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende an- vendelse på filialbestyrere for filialer af uden- landske virksomheder.« |