Aftale (Afsnit markeret med gult udfyldes af Ordregiver ved kontraktindgåelse) Oktober 2013

Aftale (Afsnit markeret med gult udfyldes af Ordregiver ved kontraktindgåelse)	Oktober 2013
Vedrørende indkøb og implementering af IT-system til styring af organisations- og personaladata til Aarhus Universitet, AU IT
mellem Aarhus Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0 XX-0000 Xxxxxx C. Danmark (i det følgende benævnt "Kunden”) og [Indsæt leverandørens navn, adresse og XXX.xx.] (i det følgende benævnt "Leverandøren”) (Herefter hver for sig benævnt "Part” og samlet "Parterne)

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. Baggrund og formål 4

2. Definitioner 4

3. Leverandørens forpligtelser 5

4. Leveringsbetingelser 5

5. Levering 5

6. SERVICE 6

7. Priser 7

8. Betalingsbetingelser 7

9. Garanti 8

10. Leverandørens misligholdelse 8

11. Kundens misligholdelse 9

12. ErstatningS- og produktansvar 9

13. Force majeure 9

14. Tredjemands rettigheder 10

15. Fortrolighed 10

16. Overdragelse 10

17. Varighed og opsigelse 11

18. Lovvalg og værneting 11

19. Meddelelser 11

20. Aftaleeksemplarer og underskrifter 12

KONTRAKTBILAGSFORTEGNELSE

Kontraktbilag 1 – Tilbudsblanket

Kontraktbilag 2 - Kravspecifikation og ydelsesbeskrivelse

Kontraktbilag 3 – Serviceaftale

Udbudsbetingelser

1. Baggrund og formål

1. Denne Aftale er indgået mellem Kunden og Leverandøren i overensstemmelse med den offentlige udbudsprocedure som er beskrevet i udbudsmaterialet offentliggjort den XX. måned 2013 på hhv. xxx.xxxxx.xx og xxx.xx.xx/xxxxx .

2. Baggrunden for Aftalen er følgende: Kunden har brug for præcis og detaljeret viden om personers virke på universitetet for at sikre en optimal ressourcedisponering og en effektiv administration af personers adgang til relevante ressourcer, herunder adgang til bygninger og it-systemer.
   På den baggrund ønsker Xxxxxx at indgå aftale om indkøb og implementering af en it-løsning til vedligehold af autoritative grunddata vedrørende organiseringen på AU.
   
   
   

3. Løsningen skal anvendes til at styre, vedligeholde og dokumentere Kundens organisationsstruktur (herunder organisationsenheder, teams, projekter, institutioner, mv.) og opgaveportefølje.
   Ligeledes skal løsningen anvendes til at vedligeholde og dokumentere personers relation til Kunden samt til at styre, vedligeholde og dokumentere enheders og personers funktionsvaretagelse og kontaktdata.
   Løsningen skal kunne integrere og levere organiseringsdata til Kundens øvrige it-systemer, herunder løn-, økonomi-, og HR-systemer.
   Kundens organisation består af mere end 1.000 organisatoriske enheder og op mod 60.000 tilknyttede personer årligt.

2. Definitioner

De nedenfor anførte ord og udtryk har følgende betydning i denne Aftale:

1. Aftale

Denne aftale mellem Parterne, herunder ændringer, Kontraktbilag og tillæg hertil. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem Aftalen og Kontraktbilag eller andre dokumenter end tillæg og ændringer, hvorom der senere er indgået aftale, har Aftalen forrang.

2. Arbejdsdag

Mandag til fredag, undtagen helligdage, 24. december, 31. december og 5. juni.

3. Leverancen

Samlebetegnelse for de leverancer, Leverandøren skal levere til Kunden i medfør af Aftalen, bortset fra serviceydelser, jf. Kontraktbilag 3, og aftalte ændringer eller bestillinger efter Aftalens indgåelse, jf. punkt 7.

4. Leverancepris

Leverandørens samlede faste vederlag for alle ydelser omfattet af Aftalen, bortset fra serviceydelser, jf. Kontraktbilag 3 og aftalte ændringer eller bestillinger efter Aftalens indgåelse, jf. punkt 7.

3. Leverandørens forpligtelser

1. Leverandøren er forpligtet til at levere Leverancen og tilknyttede serviceydelser, der fuldt ud lever op til Aftalen samt det af Leverandøren i Kontraktbilag 2 tilbudte.

2. Leverancen skal besidde de egenskaber og opfylde de krav, der fremgår af Aftalen.

3. Leverandøren indestår for, at Leverancen overholder gældende lovgivning og er i overensstemmelse med alle relevante CE-standarder el. lign.

4. Leverandøren forpligter sig til at levere al relevant dokumentation i tilknytning til Leverancen, herunder brugsvejledninger, brochurer og datablade på dansk eller engelsk.

5. Ved modstrid mellem kravspecifikation og ydelsesbeskrivelse i Kontraktbilag 2 har kravspecifikationen forrang, medmindre det tydeligt af ydelsesbeskrivelsen fremgår af et eller flere specifikke krav ikke opfyldes. Omfatter ydelsesbeskrivelsen ydelser udover de i kravspecifikationen beskrevne, er Leverandøren også forpligtet til at levere sådanne ydelser.

6. Leverancen og Leveranceprisen inkluderer alle systemlicenser samt andre licenser (men eksklusive licenser til Kundens eksisterende applikationer og databaser), der er nødvendige for at kunne anvende Leverancen til de tiltænkte formål, medmindre andet tydeligt fremgår af Kontraktbilag 2.

4. Leveringsbetingelser

1. Leverandøren leverer Leverancen omkostnings- og risikofrit (DDP - INCOTERMS 2010).

2. Leverancen skal leveres på følgende adresse efter nærmere aftale med Xxxxxx:

Aarhus Universitet, AU IT

Xxxxxxxxxxxxxxx 000

8200 Aarhus N

3. Leverandøren er ansvarlig for, at leverancen er forsvarligt og lovligt pakket og emballeret til transporten under behørig hensyntagen til leverancens art.

5. Levering

1. Leverancen skal senest leveres [indsæt leveringstidspunkt ud fra indhold af Kontraktbilag 2, afsnit 4.] uger efter Aftalens indgåelse.

2. Leverandøren bærer risikoen for Leverancen, indtil levering er sket.

3. Levering anses for sket, når Leverancen er leveret fysisk på den i punkt 4.2 angivne adresse, og der har været gennemført en afleveringsforretning, hvor Leverandøren overfor Xxxxxx har godtgjort, at Leverancen opfylder de aftalte specifikationer og er i funktionsduelig stand.

I modsat fald skal Leverandøren uden ugrundet ophold foretage omlevering/afhjælpning, hvorefter der skal gennemføres en ny afleveringsforretning.

4. Kunden udsteder en kvittering for Leverancens modtagelse efter afleveringsforretningens gennemførelse, forudsat denne er gennemført i overensstemmelse med punkt 5.3 og med det heri anførte resultat.

I modsat fald forholdes der som angivet i punkt 5.3, sidste afsnit.

5. Xxxxxxxxxxxxx accepteres ikke, med mindre Kunden skriftligt har godkendt dette.

6. Såfremt Kunden konstaterer, at Leverancen ikke lever op til de fastsatte krav samt, hvad Leverandøren har angivet i forbindelse med tilbudsafgivelse, skal Kunden gøre Leverandøren opmærksom herpå. Det påhviler herefter Leverandøren at udbedre disse forhold uden ugrundet ophold.

6. SERVICE

1. Leverandrøren er fra leveringsdagen, jf. punkt 5.3, forpligtet til at udføre support og service af Leverancen.

2. Kravene til disse serviceydelser er beskrevet i Kontraktbilag 2, punkt 3. Leverandøren har herudover vedlagt sin serviceaftale som Kontraktbilag 3. Kravene i Kontraktbilag 2 og bestemmelserne i denne Aftale har dog forrang frem for Leverandørens serviceaftale. Vilkårene i serviceaftalen gælder således kun i det omfang, andet ikke fremgår af Kontraktbilag 2 og/eller selve Aftalen.

3. Serviceaftalen gælder i 12 måneder fra leveringsdagen, jf. punkt 5.3, hvorefter den automatisk udløber, medmindre den forinden er blevet forlænget, jf. punkt 6.4. I serviceaftalens løbetid kan den eventuelt opsiges af Kunden med det varsel, der er angivet i Kontraktbilag 2, pkt. 3.

4. Kunden kan ved skriftlig meddelelse til Leverandøren forlænge serviceaftalen 2 gange med 12 måneder ad gangen, dvs. at serviceaftalens maksimale varighed er 3 år regnet fra leveringsdagen. Herudover kan Xxxxxx ekstraordinært forlænge serviceaftalen med op til 6 måneder, hvis dette er nødvendigt, f.eks. fordi et nyt udbud annulleres/forsinkes, flytning af opgaven til en ny leverandør forsinkes eller der indtræder andre uforudsete omstændigheder.

5. Meddelelse om forlængelse skal være modtaget af Leverandøren mindst 60 dage før det tidspunkt, hvor serviceaftalen ellers ville være udløbet. Dog kan den ekstraordinære forlængelse omtalt i pkt. 6.4 effekturers ved skriftlig meddelelse til Leverandøren på mindst 30 dage.

6. Servicevederlaget for det første år samt optionen på forlængelse af serviceaftalen i yderligere 2 x 12 måneder er specificeret i Kontraktbilag 1. Ved en ekstraordinær forlængelse som nævnt i pkt. 6.4, udgør servicevederlaget halvdelen af servicevederlaget i de seneste 12 måneder før forlængelsen.

7. Fakturering af det faste servicevederlag sker halvårligt forud fra leveringsdagen, jf. punkt 8.2.

8. Leverandøren er i de 3 sidste måneder af serviceaftalen og i op til 3 måneder herefter forpligtet til at yde ophørsassistance med henblik på at flytning af opgaven med service m.v. af Leverancen kan ske med færrest mulige driftsforstyrrelser og på en for Kunden hensigtsmæssig måde. Herunder skal Leverandøren udlevere alle relevante oplysninger og dokumentation om Leverancen og serviceydelserne, som Xxxxxx måtte efterspørge. Leverandøren udarbejder på Kundens anmodning en ophørsplan, der specificerer hvordan en sådan overgang til en ny leverandør eller Kunden selv kan foregå.

9. Leverandøren er berettiget til timebaseret vederlag for de i pkt. 6.8 ovenfor beskrevne ydelser i henhold til timeprisen angivet i Kontraktbilag 1, afsnit 7 post 6.

7. Priser

1. Alle priser skal angives i danske kroner (DKK) ekskl. moms.

2. Leveranceprisen og øvrige priser er angivet inklusive told, afgifter, ekspeditionsgebyrer, fragt og alle øvrige udgifter. Disse udgifter afholdes af Leverandøren.

3. Leveranceprisen og øvrige priser er angivet i Kontraktbilag 1.

8. Betalingsbetingelser

1. Leveranceprisen, jf. Kontraktbilag 1, afsnit 7, post 1 og 2 kan faktureres i henhold til følgende betalingsplan:

Milepæl	Rate af Leverancepris
Kontraktindgåelse	20 %
Leveringstidspunkt, jf. pkt. 5.3	80 %

2. Servicevederlaget, jf. Kontraktbilag 1, afsnit 4 post 3, 4 og 5 betales halvårligt forud fra leveringsdagen.

3. Beløb, som er betinget af opfyldelsen af en af Leverandøren påtaget forpligtelse, vil ikke forfalde til betaling, førend en sådan forpligtelse er opfyldt.

4. Betalingsbetingelserne er netto tredive (30) dage fra modtagelse af faktura.

5. Leverandøren udsteder fakturaer i DKK. Danske Leverandører skal fakturere i overensstemmelse med gældende lovgivning om betalinger fra offentlige myndigheder herunder ved anførelse af EAN-nummeret på fakturaen. Kunden er berettiget til at fastsætte yderligere betingelser for Leverandørens fakturering herunder at stille krav om fakturering i OIOUBL-format.

6. Leverandørens ret til betaling må ikke pantsættes eller overdrages uden Kundens skriftlige accept deraf.

9. Garanti

1. Leverandøren indestår for, at Leverancen og serviceydelserne, er af en sådan kvalitet som nævnt i denne Aftale.

2. Kunden skal give Leverandøren skriftlig meddelelse om eventuelle mangler ved Leverancen uden ugrundet ophold, efter at manglen er blevet konstateret. Meddelelsen skal indeholde en beskrivelse af manglen.

3. Efter at have modtaget en sådan skriftlig meddelelse skal Leverandøren bekræfte modtagelse af den skriftlige meddelelse og afhjælpe manglen eller foretage omlevering uden ugrundet ophold.

4. Leverandøren er ansvarlig for Leverancen leveret af eventuelle underleverandører på samme måde som for Leverandørens egne Produkter.

5. Leverandørens garanti løber i 12 måneder efter leveringsdagen.

10. Leverandørens misligholdelse

1. Hvis Leverandøren ikke overholder en aftalt leveringsdato eller forudser, at en aftalt leveringsdato ikke kan overholdes, skal Leverandøren straks informere Xxxxxx om den tidligst mulige, alternative leveringsdato.

2. Dansk rets almindelige regler og beføjelser i anledning af forsinket eller udeblevet levering finder anvendelse.
   Herudover er Xxxxxx berettiget til at opkræve en bod hos Leverandøren ved forsinket levering i form af et engangsbeløb på DKK 15.000 og en dagbod på DKK 5.000 pr. Arbejdsdags forsinkelse. Den samlede bodsbetaling for forsinkelse er dog maksimeret til 10 % af Leverenceprisen.

3. Der foreligger en mangel ved Leverancen, hvis den ikke opfylder de af Leverandøren afgivne garantier eller i øvrigt ikke har de egenskaber, ikke er eller ikke virker på en sådan måde eller opfylder de krav, som Kunden med føje måtte forvente på baggrund af Xxxxxxx og dennes Kontraktbilag.

4. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Xxxxxx til straks at ophæve Aftalen:

1. Leverandørens konkurs, indledning af rekonstruktionsbehandling eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, jf. dog konkurslovens regler om indtrædelsesret;

2. Forsinkelse med levering i mere end 35 Arbejdsdage;

3. Væsentlige mangler ved Leverancen, som konstateres i garantiperioden, og som ikke er afhjulpet inden for rimelig tid efter Leverandørens modtagelse af Kundens skriftlige reklamation herom

5. Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag og ophævelse finder anvendelse.

11. Kundens misligholdelse

1. Såfremt Xxxxxx misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til denne Xxxxxx, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med renteloven.

2. Leverandøren er berettiget til at ophæve Aftalen, såfremt Leverandøren overfor Kunden skriftligt har afgivet påkrav om misligholdelsen af betalingsforpligtelsen samt, at manglende betaling inden for mindst 40 (fyrre) dage vil medføre ophævelse, og såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb.

12. ErstatningS- og produktansvar

1. Parterne er forpligtet til at betale erstatning for ethvert tab lidt som følge af Aftalens misligholdelse i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler.

2. Ingen af Parterne er dog erstatningsansvarlig for indirekte tab eller følgeskader som eksempelvis driftstab, tab af avance, tab af goodwill, tab af forventet besparelse og lignende, medmindre den erstatningsansvarlige Part har handlet forsætligt eller groft uagtsomt.

3. Hver Parts samlede erstatningsansvar under Aftalen er beløbsmæssigt maksimeret til Leveranceprisen, med mindre den erstatningsansvarlige Part har handlet forsætligt eller groft uagtsomt.

4. Leverandøren har produktansvar for Leverancen i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler og forpligter sig til at opretholde/tegne en sædvanlig produktansvarsforsikring og stille den nødvendige dokumentation derfor til rådighed for Kunden. Leverandøren skal opretholde produktansvarsforsikringen i mindst 3 år efter leveringstidspunktet.

13. Force majeure

1. I henhold til denne Aftale er det muligt for Parterne at påberåbe sig force majeure, som er dækket af den almindelige definition af force majeure i dansk ret og som fastsat i købeloven.

2. Den Part, som ønsker at påberåbe sig ansvarsfritagelse i henhold til denne bestemmelse, skal uden ugrundet ophold give den anden Part skriftlig meddelelse om forholdene, som udgør force majeure, og om sådanne forholds ophør.

3. Forhold, som en underleverandør udsættes for, vil udelukkende blive anset som force majeure, hvis underleverandøren står over for en af de ovenfor beskrevne situationer, som udgør force majeure, forudsat at Leverandøren ikke havde kunnet forudse sådanne forhold og ikke havde kunnet undgå eller overvinde disse forhold.

14. Tredjemands rettigheder

1. Leverandøren indestår for, at samtlige leverede Produkter samt Kundens brug af Leverancen ikke krænker tredjemands rettigheder.

2. Hvis en tredjemand gør indsigelser, herunder påstår, at et Produkt krænker eventuelle tredjemandsrettigheder, skal den Part, som modtager indsigelsen, øjeblikkeligt informere den anden Part derom.

3. Leverandøren er forpligtet til at skadesløsholde Kunden for ethvert krav fremsat af tredjemand med påstand om krænkelse af patenter, licenser, varemærker osv. i forbindelse med Leverancen og Kundens anvendelse heraf i overensstemmelse med Aftalen. samt alle omkostninger afholdt af Kunden i forbindelse dermed.

15. Fortrolighed

1. Aftalen er fortrolig, og ingen af Parterne må offentliggøre Aftalen eller dens vilkår uden forudgående skriftlig godkendelse fra den anden Part. Medmindre andet følger af lov, dom eller bindende myndighedsafgørelse, må Xxxxxxxx ikke videregive oplysninger til tredjemand om Aftalen.

2. Navnet Aarhus Universitet og dennes logo, oversættelser heraf samt navne der kan forveksles hermed må ikke være genstand for annoncering, bruges eller på anden måde henvises til uden Kundens forudgående, skriftlige samtykke.

16. Overdragelse

1. Leverandøren er ikke berettiget til at overdrage sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Xxxxxxx til tredjemand uden Kundens forudgående, skriftlige samtykke.

2. Kunden er berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen til et andet offentligretligt organ uden Leverandørens forudgående samtykke.

17. Varighed og opsigelse

1. Aftalen træder i kraft ved Parternes underskrift og udløber, når Leverandørens sidste forpligtelse i medfør af Aftalen er ophørt. Serviceaftalens varighed er reguleret i punkt 6 ovenfor.

2. Fortrolighedsforpligtelsen, jf. Aftalens punkt 16, vedbliver at være i kraft uden tidsbegrænsning i tilfælde af Aftalens, udløb, opsigelse eller ophævelse.

3. Kunden har udbudt Aftalen i overensstemmelse med gældende ret, herunder udbudsreglerne. I tilfælde af, at en myndighed, herunder men ikke begrænset til Klagenævnet for Udbud, Konkurrencestyrelsen, EU-Kommissionen eller en dansk eller europæisk domstol, beslutter eller afsiger kendelse om, at udbudsreglerne eller anden lovgivning er blevet overtrådt i forbindelse med tildelingen af Aftalen med det resultat, at beslutningen om tildeling annulleres, er Kunden berettiget til at opsige Aftalen med én (1) måneds forudgående skriftligt varsel. Kundens ret til at opsige Aftalen i henhold til denne bestemmelse gælder også i tilfælde af, at en afgørelse, kendelse eller dom appelleres. Det samme gælder, såfremt Aftalen erklæres for uden virkning.

18. Lovvalg og værneting

1. Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne Aftale, herunder om Aftalens fortolkning, gyldighed, opsigelse eller ophævelse, er underlagt dansk ret, dog med undtagelse af lovvalgsregler, der måtte henføre tvisten til et andet lands retsregler.

2. Tvister i medfør af Aftalen skal afgøres ved de almindelige domstole i Danmark med Byretten i Aarhus som værneting i 1. instans.

19. Meddelelser

1. Enhver meddelelse i medfør af Aftalen skal fremsendes pr. mail eller med post og overbringes til:

Til Kunden:

Aarhus Universitet

Indkøb
Fuglesangs Allé 26

DK-8210 Aarhus V.

Danmark

E-mail: xxx@xxx.xx.xx

Att.: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Til Leverandøren:

[Navn]

[Adresse]

[E-mail]

[Telefon]

[Fax]

Att.: [Navn]

2. Det er Leverandørens ansvar, at de i foregående punkt anførte kontaktoplysninger inkl. e-mail-adresse er i funktion i hele Aftalens løbetid.

3. Parterne kan ved skriftlig meddelelse til den anden Part ændre kontaktoplysningerne herunder e-mailadressen.

20. Aftaleeksemplarer og underskrifter

Aftalen er udarbejdet i to enslydende eksemplarer, hvoraf hver Part beholder ét eksemplar.

Sted: Dato:		Dato:
For [Navn]:		For Aarhus Universitet:
[Navn]		[Navn]
[Underskrift]		[Underskrift]

Aarhus Universitet
Indkøb

Xxxxxxxxxx Xxxx 00

0000 Xxxxxx V

Sags-nr. 68626