VELKOMMEN TIL
VELKOMMEN TIL
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
6. december 2005
1
Bella Center, København
DAGSORDEN – punkt 1
1. A/S Det Østasiatiske Kompagni underskrev den 14. november 2005 en aftale om salg af datterselskabet EAC Nutrition Ltd. A/S (CVR-nr. 13 45 73 95) til Royal Numico N.V.s datterselskab Nutricia International B.V. for DKK 9 mia. på gældfri basis (entreprise value). Aftalen er betinget af, at selskabets generalforsamling godkender salget. Der henvises i øvrigt til beskrivelsen af salget i selskabets fondsbørsmeddelelse nr. 18/2005 af 14. november 2005. Bestyrelsen foreslår således, at generalforsamlingen godkender selskabets salg af datterselskabet EAC Nutrition Ltd. A/S til Nutricia International B.V. og bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre salget.
2
DAGSORDEN – punkt 2
2. Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital med DKK 16.921.590 fra DKK 1.315.812.890 til DKK 1.298.891.300, og som konsekvens heraf forslag om ændring af §
3.1 i selskabets vedtægter, således at aktiekapitalens størrelse efter nedsættelsen angives som DKK 1.298.891.300. Nedsættelsen gennemføres ved annullering af 241.737 stk. egne aktier. Nedsættelsesbeløbet henlægges til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen, jf. aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 3. Nedsættelsen kan først gennemføres, når proklamafristen på 3 måneder er udløbet, og eventuelle kreditorer er fyldestgjort, jf. aktieselskabslovens § 46.
3
DAGSORDEN – punkt 3
3. Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i det under punkt 2 vedtagne, som måtte blive krævet ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
4
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
BESTYRELSENS BERETNING
5
ved XXX XXXXXX, formand
ØK’s EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING
Forslag om salg af EAC Nutrition
• Enstemmig bestyrelse besluttede den 14. november at sælge Nutrition
• Salg betinget af aktionærernes godkendelse i begge selskaber
• Numicos aktionærer sagde ja den 2. december
• I dag skal ØK’s aktionærer tage stilling
6
EAC NUTRITION
Udviklingen af Dumex
• Upåagtet aktivitet for 8-10 år siden
• Imponerende vækst fra lillebror til storebror
• Vision at blive ledende inden for berigede fødevarer i Asien
• Strategien var at vokse organisk og gennem opkøb
• Nutrition skulle nå en størrelse, så den kunne bære ØK alene
• Det punkt er vi ikke nået til
7
EAC NUTRITION
Stærk markedsposition
8
NUTRITIONS RESULTATER I 2005
Succes i stærkt konkurrencepræget marked
DKK mio. | 9M 2005 | 9M 2004 | Ændring |
Nettoomsætning | 1.789 | 1.425 | +25,5% |
Primært resultat | 211 | 153 | +37,9% |
Overskudsgrad | 11,8% | 10,7% | +1,1pp |
• Vækst i indtjening på trods af øgede markedsføringsomkostninger
• Det er ikke lykkedes at gennemføre opkøb til at skabe yderligere volumen
• Stor bevågenhed fra marked og aktionærer om manglende opkøb
9
SØGNING EFTER EGNEDE OPKØB
3 års gennemsøgning i Asien
• Egnede opkøbskandidater – store og små
• Ingen salgsinteresse blandt de globale aktører
• Lokale/regionale aktører enten for ringe kvalitet eller for dyre
• Ledelsen gik aldrig på kompromis – vi skulle ikke købe for enhver pris
10
ØK HAR KØBT OP
Faktiske opkøb for DKK 1 mia.
• Opkøb i Indien af flere omgange
• Konsekvent opkøb af mindretals- aktionærer
• Dog ikke skabt markant ny position
• Begrænsede muligheder for værdiskabende opkøb fremover
• Nutrition udgør fortsat under halvdelen af den samlede indtjening
11
UDFORDRINGER I NUTRITION
Yderligere organisk vækst kræver finansielle ressourcer
• Flotte resultater i 2005
• Kritisk masse afgørende for fortsat succes
• Vækst i markedsandele samt til nye segmenter og lande nødvendig
• Skærpet konkurrence i udsigt
• Svær opstart i Filippinerne koster tid og ressourcer
• Visionær strategi for Indien kræver fortsat 4-5 års investeringer
12
POTENTIALET I NUTRITION – FULDT VÆRDISAT
Høj salgsværdi gennem vellykket salgsproces
• Globale aktører kan opnå højere værditilvækst ved sammenlægning
• Udvikling af Nutrition alene ville kræve store investeringer og øget risiko
• ØK kunne ikke sandsynligt skabe værdi svarende til DKK 9 mia.
• Bestyrelsen er overbevist om, at salget er det mest værdiskabende for aktionærerne
13
ET MEGET ATTRAKTIVT TILBUD
Rede penge til aktionærerne
• Risikofrit merafkast her og nu
• DKK 9 mia. der vil blive udloddet til ØK’s aktionærer
• Stærk ny ejer med udviklings- muligheder for medarbejderne – et godt nyt hjem til Nutrition
14
KØBSHENVENDELSER TIL ØK
Indikation kunne ikke ignoreres
• Uinviteret henvendelse med indikation om at købe Nutrition
• Seriøs og handlekraftig byder
• Prisindikation ud over aktiemarkedets værdiansættelse af Nutrition
• Bestyrelsens pligt at optimere ØK’s aktionærers situation
15
ANALYSEPROCESSEN
Grundig afvejning af muligheder
Salg af Nutrition den bedste løsning
Struktureret og lukket proces for begrænset og nøje udvalgt felt af 7 mulige strategiske købere
Analyse
Beslutning
Invitation
Studie af Nutritions udviklings-
potentiale
– via organisk vækst og mindre opkøb
Uinviteret prisindikation fra
2 industrielle spillere
• Stor interesse og stærkt konkurrencepræget proces optimerede prisen væsentligt
16
ANBEFALING TIL ØK’S AKTIONÆRER
Aftale om salg af Nutrition
• Processen førte til underskrivelse af salgsaftale med Numico – klart højeste bud og bedste vilkår
• Bestyrelsens ønske at ØK’s aktionærer tager stilling til salget
• Enig bestyrelse anbefaler aftalen som det klart mest fordelagtige valg for ØK’s aktionærer
• DKK 9 mia. på gældfri basis (enterprice value) er en særdeles attraktiv pris
17
AFTALEN I TAL
Numico betaler ØK en usædvanligt attraktiv pris
For hver DKK 1 omsætning i Nutrition
Betaler Numico DKK 3,7
DKK
+50%
10
DKK
8
For hver DKK 1 primært driftsresultat i Nutrition
6
DKK mia.
Betaler Numico DKK 37
DKK DKK DKK
DKK
4
DKK
2
• Regnskabsmæssig gevinst på DKK 7,7 mia. på en bogført egenkapital på DKK 300 mio.
0
Analytikernes gennemsnitlige værdi af Nutrition
Pris
18
OPTIMAL GEVINST TIL ØK’s AKTIONÆRER
Hvorfor betaler Numico den høje pris?
• Indlysende synergier for køber – strategisk og operationelt
+50%
10
• ØK’s aktionærer får maksimal andel i
disse synergier 8
DKK mia.
6
• Struktureret proces har sikret intensiv konkurrence mellem stærke bydere
4
2
0
Analytikernes gennemsnitlige værdi af Nutrition
Pris
19
UDFORDRENDE SALGSPROCES
Succesen skabt af mennesker
• Særdeles fortrolig proces
• Dygtig og engageret indsats fra involverede ledere
• Eminent ledelse og købmandskab bag Nutritions fremgang
• Vigtigt at fastholde ledende medarbejdere i en periode med ejermæssig usikkerhed
20
VÆRDI FRA DKK 650 MIO. I 1998 TIL DKK 11,2 MIA.
Bonus for værdiskabelse og fastholdelse af nøglepersoner
DKK mio. | |
Resultatafhængig bonus til 8 ledere Fastholdelsesprogram for 75 nøglepersoner i Nutrition | 39,5 54,5 |
Samlet bonus | 94,0 |
• Værditilvæksten på aktieoptionsprogrammerne fra 1999 til 2005 giver 30 ledende medarbejdere i koncernen DKK 192 mio., heraf ca. DKK 51 mio. siden annonceringen af salget
21
ØK EFTER SALGET AF NUTRITION (I)
Fortsat en betydelig virksomhed
Foods
• Gode forretninger med dygtige ledelser
• Stærke varemærker og markedspositioner
Industrial Ingredients
• 3.750 medarbejdere
• Forventet omsætning i 2005 på DKK 2,7 mia.
Moving & Relocation
• Forventet primært driftsresultat – uden engangsposter – på DKK 275 mio.
22
ØK EFTER SALGET AF NUTRITION (II)
• Ingen af forretningerne har vækstpotentialet til alene at blive grundstammen i et nyt fokusområde for ØK
• Der er ikke indbyrdes geografisk eller produktmæssig sammenhæng til at retfærdiggøre selvstændig børsnotering over tid
Overordnet strategi:
• Udvikle og pleje de 3 forretninger og øge deres værdi
• Hele tiden overveje hvornår tidspunkt og vilkår er gunstige for salg
23
ØK ’s FREMTID?
Salg af de tre forretninger
Salg af hele ØK
Andre veje?
Mulige veje
• Komfortabel situation – tid og råd til at tænke sig om
24
ÆNDRING I ØK’s LEDELSE
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx ny adm. direktør
Seneste 7 år som viceadm. direktør med ansvar for:
• Strategisk udvikling af Industrial Ingredients og Santa Fe
• Gruppens struktur, skat og juridiske forhold
• Restrukturering af ØK – 45 virksomhedssalg og 20 opkøb – væsentlige elementer i ØK’s succes
25
XX’x RESULTATER OVER 7 ÅR
Aktiekursgraf pr. 5.12.2005
500
400
DKK
DKK
300
200
100
-
ØK
OMX C20
(indexed)
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
• 17-dobling af aktiekurs
26
ØK’s FREMTIDIGE ORGANISATION
Bestyrelse EAC A/S
CFO
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
(Regnskab, finans, IR, IT)
Foods
MD Xxxx Xxxxxxxx
Operations Management Team
(CEO & 3 MDs
for strategiske forretninger)
President & CEO Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
VP
Xxxxxxxxx Xxxx
(Juridiske forhold, forsikring, aktionærsekretariat)
Ejendomme, Trading etc.
Industrial Ingredients MD Xxx Xxx Xxxxxxxx
Moving & Relocation MD Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
• Alle koncernfunktioner samles i København
• Ordinære omkostninger til koncernfunktioner vil falde fra ca. DKK 80 mio. i 2005 til DKK 30-35 mio. i 2006
• Forventet resultat af primær drift i 2006 på samme niveau som 2005 (DKK 275 mio.) før koncernomkostninger og ekstraordinære poster
27
FINANSIEL EFFEKT
DKK 8 mia. retur til aktionærerne
• Kontantbeholdning efter salg på DKK 9,4 mia.
• Sædvanlige garantier til Numico beløbsbegrænset til DKK 900 mio.
• Forventer ikke væsentlige garantikrav
• Behov for arbejdskapital til fortsat drift
• Overvejende del af provenu tilbage til aktionærerne hurtigst muligt
• I 2006 vil ca. DKK 8 mia. således blive udbetalt til aktionærerne
28
AKTIETILBAGEKØB
Struktureret program i 1. kvartal 2006
• Stående bemyndigelse til at købe op til 10% egne aktier
• Bestyrelsen agter at udnytte hele bemyndigelsen frem til
30. marts 2006
• Struktureret program kombineret med opkøb i markedet
• Forslag om annullering af egne aktier for optimal effekt af tilbagekøb
• Samlet udbetaling ved tilbagekøb afhængig af kursudvikling
(ca. DKK 1,1 mia.)
29
FORSLAG OM UDBYTTE OG AKTIETILBAGEKØB
Ordinær generalforsamling 30. marts 2006
• Bestyrelsen agter at foreslå udbytte i niveauet DKK 413 pr. aktie eller DKK 6,9 mia. (baseret på tilbagekøb på i alt DKK 1,1 mia.)
• Sidste års udbytte svarede til DKK 4 pr. aktie – i alt DKK 74 mio.
• Helt nye forudsætninger for udbyttepolitik
• Nyt program for aktietilbagekøb svarende til 10% af aktiekapitalen vil blive foreslået på ordinær generalforsamling
• Udtrykker bestyrelsens ønske om at returnere værdier til aktionærerne
30
FORSLAG OM UDBYTTE OG AKTIETILBAGEKØB
Fremtidig udbyttepolitik
• Bestyrelsen vil desuden – så hurtigt det er forsvarligt:
– Udbetale yderligere op til DKK 900 mio., når garantier til Numico udløber
– Udbetale provenu fra fremtidige frasalg
• Shareholder value vil fortsat være ledetråden for bestyrelsen
31
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Enstemmig anbefaling fra bestyrelsen:
Sig ja til at sælge Nutrition
32
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
DAGSORDEN
6. december 2005
33
Bella Center, København
DAGSORDEN – punkt 1
1. A/S Det Østasiatiske Kompagni underskrev den 14. november 2005 en aftale om salg af datterselskabet EAC Nutrition Ltd. A/S (CVR-nr. 13 45 73 95) til Royal Numico N.V.s datterselskab Nutricia International B.V. for DKK 9 mia. på gældfri basis (entreprise value). Aftalen er betinget af, at selskabets generalforsamling godkender salget. Der henvises i øvrigt til beskrivelsen af salget i selskabets fondsbørsmeddelelse nr. 18/2005 af 14. november 2005. Bestyrelsen foreslår således, at generalforsamlingen godkender selskabets salg af datterselskabet EAC Nutrition Ltd. A/S til Nutricia International B.V. og bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre salget.
34
DAGSORDEN – punkt 2
2. Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital med DKK 16.921.590 fra DKK 1.315.812.890 til DKK 1.298.891.300, og som konsekvens heraf forslag om ændring af §
3.1 i selskabets vedtægter, således at aktiekapitalens størrelse efter nedsættelsen angives som DKK 1.298.891.300. Nedsættelsen gennemføres ved annullering af 241.737 stk. egne aktier. Nedsættelsesbeløbet henlægges til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen, jf. aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 3. Nedsættelsen kan først gennemføres, når proklamafristen på 3 måneder er udløbet, og eventuelle kreditorer er fyldestgjort, jf. aktieselskabslovens § 46.
35
DAGSORDEN – punkt 3
3. Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i det under punkt 2 vedtagne, som måtte blive krævet ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
36
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
TAK FOR I DAG