TILBUDSDOKUMENT

TILBUDSDOKUMENT

Pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i

Zepto Computers A/S fremsat af

Ree Kredit A/S

17. juli 2009

Indholdsfortegnelse

1. Baggrund for overtagelsestilbudet 3

2. generelle forhold og særlige bestemmelser 3

3. Målselskabet: Zepto Computers A/S 6

4. Tilbudsgiver: Ree Kredit A/S 9

5. Købstilbudet 11

BILAG

Bilag 1 Tilbudsannonce

Bilag 2 Acceptblanket

Bilag 3 Prospekt af 29. maj 2009. Prospektet er ikke vedlagt, men kan down- loades på xxx.Xxxxx.xx eller eftersendes ved henvendelse til Zepto Computers A/S, Baldersbuen 38, 2640 Hedehusene.

Side 2

Side 3

PLIGTMÆSSIGT KØBSTILBUD

Overtagelsestilbudet er pligtmæssigt og udarbejdet i overensstemmelse med lov om værdipapirhandel mv. § 31 (lovbekendtgørelse nr. 360 af 6. maj 2009) ("Værdipa- pirhandelsloven") samt bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 947 af 23. september 2008) ("Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen")

1. BAGGRUND FOR OVERTAGELSESTILBUDET

Dette pligtmæssige købstilbud ("Købstilbudet") er udarbejdet i forlængelse af en ka- pitalforhøjelse i Zepto Computers A/S, CVR-nr. 10 08 95 22, Baldersbuen 38, 2640 Hedehusene ("Selskabet") omfattende et udbud af op til 3.695.875 styk nye aktier á nominelt 0,40 DKK i Selskabet med fortegningsret for selskabets eksisterende akti- onærer i forholdet 1:1.

Bestyrelsen i Selskabet traf i henhold til en vedtægtsbemyndigelse på et møde den 6. maj 2009 beslutning om at udbyde op til 3.695.875 styk nye aktier á nominelt DKK 0,40 og således forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt 1.478.350 DKK aktier (3.695.875 styk aktier á nominelt DKK 0,40). Som et led heri udarbejdede Sel- skabet et af Finanstilsynet godkendt prospekt af 29. maj 2009 ("Prospektet"), jf. Bi- lag 3, i hvilket Selskabets forhold såvel som udbudsbetingelserne for de nye aktier var beskrevet.

Aktionæren Ree Kredit A/S ("Tilbudsgiver") havde i forbindelse med kapitalforhøjel- sen indgået aftale med de eksisterende aktionærer GTM Ltd., TT Invest AS, Svane ApS samt SILAM AB om, at Tilbudsgiver havde ret men ikke pligt til vederlagsfrit at overtage og udnytte disse aktionærers respektive tegningsretter for derved at kunne tegne yderligere i alt 2.578.592 styk nye aktier, samt såfremt kontrol over Selskabet ikke derved blev opnået, at erhverve yderligere eksisterende aktier fra GTM Ltd., TT Invest AS, og SILAM AB til en pris på DKK 2,94 pr. aktie á DKK 0,40. Ved kapital- forhøjelsen blev i alt tegnet 3.360.696 nye aktier á nominelt DKK 0,40, svarende til en kapitalforhøjelse på nominelt DKK 1.344.278,40, hvilken tegning selskabets be- styrelse accepterede.

Tilbudsgiver har efter gennemførelsen af den i Prospektet omhandlede emission den

29. juni 2009, samt ved erhvervelse af yderligere aktier den 1. juli 2009 fra GTM Ltd., TT Invest AS, og SILAM AB til en pris på DKK 2,94 pr. aktie á DKK 0,40, opnå- et kontrol over selskabet. Tilbudsgiver har således konstateret at Tilbudsgiver ejer 53,16 % af aktierne og stemmerne i Selskabet, hvilket blev offentliggjort ved presse- meddelelse af 2. juli 2009. Tilbudsgiver afgiver på den baggrund et pligtmæssigt købstilbud til Selskabets øvrige aktionærer, idet Tilbudsgiver, i forbindelse med ak- tieudbuddet opnåede kontrol over Selskabet (”kontrol” som defineret i Værdipapir- handelsloven”).

2. GENERELLE FORHOLD OG SÆRLIGE BESTEMMELSER

2.1 Generelle forhold

Dette tilbudsdokument og acceptblanketten (”Tilbudsdokumenterne”) indeholder vigtige oplysninger, som bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hen-

syn til accept af Købstilbud fremsat af Tilbudsgiver vedrørende alle udstedte aktier á nominelt DKK 0,40 i Selskabet.

Det er ikke tilladt at give oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver eller andre, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Tilbudsdokumenterne. Såfremt der gives oplysninger eller erklæringer ud over de i dette Tilbudsdokumenterne angivne, kan der ikke støttes ret på disse, og sådanne oplysninger og erklæringer kan ej heller betragtes som fremsat eller tiltrådt af Tilbudsgiver.

Udsendelse af Tilbudsdokumenterne kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket nogen forandring i Tilbudsgivers eller Selskabets forhold efter datoen for Tilbudsdokumentet eller af, at oplysninger, der er anført i Tilbudsdokumentet eller i dokumenter, der er henvist til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for dette Tilbudsdokument. Det bemærkes dog, at så- fremt der efter offentliggørelsen er sket væsentlige ændringer i de afgivne oplysnin- ger, som ikke som ikke kan anses for at være vilkår og som må anses for nødvendige for, at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbuddet, vil tilbudsgi- ver informere om disse, jf. nedenfor pkt. 2.3.

Tilbudsdokumenterne er alene udarbejdet på dansk.

2.2 Meddelelse vedrørende særlige jurisdiktioner

Købstilbuddet er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet vil nød- vendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter, udover hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i USA, Canada, Australien eller Japan, eller i hvilken som helst anden jurisdiktion, hvor afgivelse af Købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumenterne må ikke udleveres til aktionærer hjemmehørende i disse lande.

Personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumenterne, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt overholde disse restriktioner.

2.3 Ændringer i købstilbudet

Enhver ændring af væsentlig betydning i forhold til Tilbudsdokumentets indhold vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX First North ("First North") og Finanstilsynet samt ved pressemeddelelse i det omfang dette måtte være påkrævet i henhold til gældende lovgivning og administrative forskrifter.

2.4 Fremadrettede udsagn

Tilbudsdokumenterne kan indeholde fremadrettede udsagn vedrørende visse af Til- budsgivers planer samt dennes aktuelle mål og forventninger i henhold til fremtidige økonomiske forhold og resultater. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og omstændigheder, som hverken Tilbudsgiver eller Selskabet er herre over, herunder konjunkturerne i Dan- mark samt i resten af verden, markedsbetingede risici som f.eks. rente- og valuta- kursudsving, inflation, deflation, Selskabets fremtidige kapitalbehov, fremtidige de- bitortab, myndighedernes politikker og foranstaltninger, herunder skattelovgivnin- gen og anden lovgivning samt konkurrencens indvirkning.

Side 4

Som følge heraf kan de faktiske fremtidige økonomiske forhold og resultater, for så- vel Tilbudsgiver som Selskabet, afvige væsentligt fra de planer, mål og forventninger, der er omfattet af sådanne fremadrettede udsagn. Hverken Tilbudsgiver eller Sel- skabet forpligter sig til at opdatere eventuelle fremadrettede udsagn, medmindre dette følger af gældende lovgivning eller andre bestemmelser.

2.5 Tilbudsannonce

Tilbudsgiver har i sammenhæng med dette Købstilbud udarbejdet en annonce, der omtaler tilbuddet (”Tilbudsannoncen”), jf. Bilag 1. Tilbudsannoncen indeholder op- lysninger om henholdsvis fristen for accept af Købstilbuddet, et netsted, hvor til- budsdokumentet kan hentes, og hvortil aktionærerne kan rette henvendelse for at få tilbudsdokumentet tilsendt.

Tilbudsannoncen er offentliggjort via First North, og kan endvidere, sammen med Tilbudsdokumenterne, ses på Selskabets hjemmeside xxx.xxxxx.xx

Side 5

Tilbudsgiver vil bede Selskabet sende et eksemplar af Xxxxxxxxxxxxxxx pr. brev for Tilbudsgivers regning til navnenoterede aktionærer i Selskabet, bortset fra de aktio- nærer der opholder sig i jurisdiktioner, hvor det ville være i strid med loven eller an- dre regelsæt at distribuere Tilbudsdokumentet, herunder USA, Canada, Australien og Japan.

2.6 Skatteforhold

De skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i forbindelse med Købstilbuddet afhænger af den enkelte aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af Købs- tilbuddet af betydning for dem. Hverken Tilbudsgiver eller dets rådgivere er ansvar- lige for de skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet for den enkelte aktionær.

2.7 Rådgivere

Tilbudsgiver har i forbindelse med fremsættelsen af Købstilbuddet anvendt følgende rådgiver:

Juridisk rådgiver:

Advokat Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Ved Stranden 18

1012 København K

Side 6

3. MÅLSELSKABET: ZEPTO COMPUTERS A/S

3.1 Selskabet

Tilbudsgiver giver hermed pligtmæssigt Købstilbud til aktionærerne i Selskabet:

Zepto Computers A/S CVR-nr. 10 08 95 22

Baldersbuen 38

2640 Hedehusene (”Selskabet”)

om erhvervelse af samtlige aktier og tilhørende stemmerettigheder i Selskabet.

3.2 Øvrige relevante oplysninger om Selskabet

Selskabets nuværende aktiviteter og aktuelle situation

Selskabet har siden slutningen af 3. kvartal 2008 oplevet en betydelig nedgang i om- sætningen – i særdeleshed på Selskabets hovedmarkeder: Danmark, Norge og Sveri- ge.

Det er Ledelsens opfattelse, at nedgangen i omsætningen overordnet kan tilskrives to forhold:

• Den generelle økonomiske afmatning

• Forsinkede produktlanceringer og dermed vareleveringer

Den økonomiske recession har medført en betydelig nedgang i forbrugertilliden og privatforbruget, og sammenholdt med, at markedet for mobilelektronik og forbru- gerelektronik i den højere prisklasse er konjunkturfølsomt, har dette medført et fal- dende salg af dele af Selskabets produktsortiment.

Samtidig påvirkes Selskabet markant af det svingende valutamarked i forbindelse med den økonomiske recession, idet Selskabet køber ind i USD og sælger i lokale va- lutaer, der er faldet væsentligt sammenlignet med den danske krone.

I 2008 lancerede Selskabet flere nyudviklede notebook serier. Lanceringen blev grundet manglende vareleverancer forsinket i op til 3 måneder, hvilket påvirkede Selskabets omsætning negativt. Leveringssikkerhed er helt afgørende for Selskabets succes, da Selskabet kører med et minimum af varer på lager og arbejder med hurtig lageromsætning.

Den teknologiske udvikling inden for mobilelektronik og forbrugerelektronik er i de seneste år øget markant, og det er af væsentlig betydning for Selskabets kommerciel- le succes, at Selskabet kan honorere forbrugernes forventninger om at være blandt de første med innovative produkter baseret på den nyeste teknologi. Dette har Sel- skabet ikke kunnet efterleve i 2008 grundet forsinkelser på produktlanceringer.

Nedgang i Selskabets omsætning på primært mobilelektronik har medført et væsent- ligt fald i Selskabets indtjening, da omkostningerne ikke har kunnet reduceres i takt med nedgangen i omsætningen.

Som følge af Selskabets aktuelle situation med faldende omsætning og indtjening har Xxxxxxxx udarbejdet en ny plan for Selskabet, som skal sikre den fremtidige drift og udvikling af Selskabet. Planen, der er kort opsummeret nedenfor, omfatter en

række initiativer, der blandt andet skal medvirke til at reducere udviklings- og lance- ringstiden for nye produkter, styrke salgsindsatsen og tilpasse omkostningsniveauet. Endvidere har Xxxxxxxx øget fokus på Selskabets generelle likviditetsforhold, herun- der arbejdskapitalbindinger og cash management.

Hovedtal fra selskabets senest offentliggjorte regnskabsmeddelelse

Selskabet offentliggjorde den 30. marts 2009 sin årsrapport for selskabet, som efter- følgende blev godkendt på generalforsamling den 29. april 2009.

Side 7

TDKK

Koncern Modervirksomhed

Hovedtal		2008	2007	2006	2005	2004
Nettoomsætning		175.145	179.157	113.039	87.910	52.771
Bruttofortjeneste		25.762	40.395	22.481	15.791	9.327
Resultat ordinær primær drift		-17.388	5.131	6.065	3.366	2.273
Finansielle poster		-1.829	-1.260	-1.088	-460	-92
Årets resultat		-15.132	2.851	3.839	2.121	1.467
Anlægsaktiver		28.000	12.434	9.617	9.217	143
Omsætningsaktiver		35.923	49.669	32.286	18.292	9.083
Balancesum		63.923	62.103	41.903	27.509	9.225
Investering	materielle	2.250	2.104	988	9.290	0

anlægsaktiver Aktiekapital	1.464	1.464	1.464	1.339	1.339
Egenkapital	13.130	20.922	18.071	5.016	2.895
Kortfristede gældsforpligtelser	45.069	35.041	17.720	15.150	6.330
Pengestrøm	2008	2007
Pengestrømme fra -8.593		7.772
Pengestrømme fra -7.600		-4.052
Pengestrømme fra -203		-171
Ændring i likvide midler -16.396		3.549
Likvide midler ultimo -16.684		-288
Aktie	2008	2007
Antal aktier v/periodens udløb	3.660.400	3.660.400
Gns. antal aktier i perioden	3.660.400	3.660.400
Resultat pr. aktie	-4,13	0,78

driftsaktivitet investeringsaktivitet finansieringsaktivitet

Zeptos årsregnskab for 2008 afspejler at selskabet i dette år har været udsat for et pres fra flere sider.

Selskabets årsrapport kan hentes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxx.xx.

Markedskurs på Selskabets aktier

Markedskursen på selskabets aktier er pr. 7. juli 2009 angivet til kr. 3,95 pr. aktie af nominelt DKK 0,40.

Til sammenligning vises følgende gennemsnitskurser for en aktie på forskellige tids- punkter forud for købstilbuddets fremsættelse:

Side 8

Dato Gennemsnitspris 02-07-2008 DKK 29,95 pr. aktie

02-01-2009 DKK 8,03 pr. aktie

02-02-2009 DKK 5,83 pr. aktie

02-03-2009 DKK 5,96 pr. aktie

01-04-2009 DKK 5,84 pr. aktie

01-05-2009 DKK 4,9 pr. aktie

02-06-2009 DKK 4,36 pr. aktie

02-07-2009 DKK 3,95 pr. aktie

Ledelsens nye plan

Selskabets overordnede mål er fortsat at levere informationsteknologiske produkter og ydelser inden for Mobile Electronics og Digital Home. Alt af højeste kvalitet, i at- traktivt design og med nyeste teknologi til konkurrencedygtige priser.

Målet med planen er at sikre den fremtidige drift og udvikling af Selskabet gennem følgende initiativer:

• Fokusering på at ændre Selskabets profil som PC-bygger, idet Selskabets produkter inden for forbrugerelektronik i dag udgør knap 40% af forretningen

• Fokusering på at profilere Selskabet som leveringsdygtig inden for mobileletronik af både built-toorder samt køreklar maskiner

• Sikring af en mere effektiv produktudvikling og lancering inden for mobilelektro- nik og forbrugerelektronik

• Sikring af en mere effektiv understøttelse og udvikling af Selskabets Concept Stores samt forhandler- og partnernet, sidstnævnte primært via samarbejdet med Rosen- meier Electronics A/S, der giver adgang til knap 4.000 forhandlere i Danmark.

• Tilpasning af omkostningerne for at gøre Selskabet profitabel på sigt

Anvendelse af provenu

Xxxxxx provenuet i forbindelse med aktietegningen udgjorde DKK 9.880.446,24 sva- rende til tegning af 3.360.696 nye aktier til en pris på DKK 2,94 pr. aktie.

Ledelsen forventer at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet til at styrke Selskabets finansielle position og dermed skabe et stærkere økonomisk grundlag for den frem- tidige udvikling af Selskabet i et marked præget af betydelig usikkerhed forårsaget af den generelle økonomiske afmatning og ringe forudsigelighed.

Således vil provenuet blive anvendt i Selskabets drift og medvirke til at sikre udvik- lingen og lanceringen af nye produkter samt finansiere udsving i arbejdskapital og øvrige investeringer relateret til driften.

Selskabets Ledelse ønsker således at styrke Selskabets kapitalgrundlag og at opnå en yderligere eksponering og styrkelse af Selskabets image, hvilket efter Xxxxxxxxx op- fattelse vil styrke Selskabets position overfor især underleverandører og andre sam- handelspartnere.

Resultatforventninger

Forventninger til 2009

Ledelsen forventer, at markedet i 2009 stadig vil være præget af lav omsætning som følge af den økonomiske recession. Omsætningen i 2009 forventes derfor at være i størrelsesordenen 96 mio. DKK. Resultatet før afskrivninger og skat (EBIT) forven- tes for regnskabsåret 2009 at ende i et negativt resultat i størrelsesordenen -11 mio. DKK.

Forventninger til 2010

På baggrund af de iværksatte omstruktureringstiltag kombineret med et stærkere produktlanceringsprogram forventer Selskabet at opnå et resultat før afskrivninger og skat (EBIT) i regnskabsåret 2010 på 3,5 mio. DKK baseret på en omsætning i størrelsesordenen 127 mio. DKK.

Forventninger til 2011

I forlængelse af den iværksatte tilpasning af omkostningsniveauet kombineret med det rette produktsortiment og et marked, der igen har stabiliseret sig, forventer Sel- skabet i 2011 at opnå et resultat før afskrivninger og skat (EBIT) i størrelsesordenen 4,4 mio. DKK baseret på en omsætning i størrelsesordenen 155 mio. DKK.

4. TILBUDSGIVER: REE KREDIT A/S

4.1 Tilbudsgiver Tilbudsgiver er:

Ree Kredit A/S CVR-nr. 12 61 37 33

Xxxxxxxxxxxx 0 D

2730 Herlev ("Tilbudsgiver")

4.2 Øvrige relevante oplysninger om Tilbudsgiver

Selskabets nuværende aktiviteter og aktuelle situation

Tilbudsgiver er et aktieselskab. Selskabets vedtægtsmæssige formål er at drive kre- ditselskab, investering og finansiering samt bygge- og udlejningsvirksomhed af fast ejendom og køb og salg af maskiner og biler. Tilbudsgivers aktiviteter omfatter i dag blandt andet investering i selskaber, herunder køb og salg af aktier og værdipapirer.

Tilbudsgivers egenkapital i henhold til seneste årsrapport for 2008 var negativ med 38 mio. DKK, jf. nedenfor under hovedtal, idet bemærkes, at Xxxxxxx Xxx Holding ApS har meddelt selskabet gældseftergivelse på 60 mio. DKK ved erklæring af 2. juni 2009, hvorefter Selskabets egenkapital herefter har været positiv.

Tilbudsgiver ejes 100 % af Xxxxxxx Xxx Holding A/S, som ejes 100 % af Xxxxxxx Xxx personligt og indgår således i Xxxxxxx Xxx Koncernen.

Xxxxxxx Xxx har i mange år har været engageret i mediebranchen. Med salget i 2008 af Den Blå Avis A/S, Bilmarkedet ApS, Bilbasen ApS og andre medieselskaber til amerikanske eBay, har Xxxxxxx Xxx ændret fokus i forretningsmæssig henseende, idet miljø og natur samt bæredygtighed til gavn for de kommende generationer, har fået prioritet. Således ejer Xxxxxxx Xxx i dag via sit holdingselskab – Xxxxxxx Xxx Holding ApS - en lang række andre selskaber, herunder bl.a. Ree Park - Ebeltoft Sa- fari på Djursland og Ree Golf A/S i Helsinge. Hertil kommer, at Xxxxxxx Xxx Holding ApS har stiftet en fond - Ree Park Conservation Foundation - hvis formål bl.a. er at støtte projekter til gavn for truede dyrearter samt projekter til gavn for natur samt befolkningen på Djursland. Endvidere har Xxxxxxx Xxx Holding ApS betydende ejer- andele i Danish Bio Fuel Holding A/S, som danner rammen for Xxxxxxx Xxx store in- teresse for biobrændsel samt i Alternative Engineering A/S, der bl.a. udvikler og te- ster bilmotorer, der kan kører på biobrændstof.

Side 9

Xxxxxxx Xxx er administrerende direktør for selskaberne i Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx, hvori han tillige besidder flere bestyrelsesposter. Derudover har Xxxxxxx Xxx flere tillidshverv som bestyrelsesmedlem i selskaber, hvori Xxxxxxx Xxx Koncernen er en- gageret.

Xxxxxxx Xxx er tillige direktør i Tilbudsgiver og medlem af Selskabets bestyrelse. Tilbudsgivers bestyrelse består af:

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx (Formand) Øverød Vænge 1

2840 Holte

Xxxxxxxxx Xxx

Islands Brygge 32 B – 882

2300 Kbh. S

Direktør Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 000

2950 Vedbæk

Advokat Michael Karl Goeskjær Xxxxx Xxxx 0

3050 Humlebæk

Hovedtal fra selskabets senest offentliggjorte regnskabsmeddelelse

TDKK
Hovedtal	2008	2007	2006	2005
Resultatopgørelse Resultat før skat	-35.547	-8.686	466	76
Finansielle poster, netto	-35.472	-7.000	000	000
Årets resultat	-33.842	-6.433	336	50
Balance Balancesum	43.802	76.237	55.612	51.765
Egenkapital	-38.327	-4.485	1.948	1.613
Nøgletal Afkastningsgrad	-81	-11	1	0
Soliditetsgrad	-88	-6	4	3
Forrentning af egenkapital	-	-	-	-

Selskabets resultat for 2009 er afhængig af udviklingen på de finansielle markeder. Der forventes en positiv udvikling i næste regnskabsår som følge af udviklingen på de finansielle markeder.

4.3 Tilbudsgivers aktiebesiddelser i Selskabet

Tilbudsgiver kontrollerer 3.751.501 aktier i Selskabet, svarende til 53,16 % af kapita- len og stemmerettighederne i Selskabet. Selskabet ejer på nuværende tidspunkt ikke egne aktier. Endvidere har tilbudsgiver ingen endnu ikke effektuerede overdragel- sesaftaler.

Side 10

Tilbudsgiver handler ikke i forståelse med andre personer eller selskaber i forbindel- se med afgivelse af dette pligtmæssige købstilbud.

5. KØBSTILBUDET

5.1 Modydelsen

Afregning sker kontant ved kontooverførsel.

5.2 Tilbudskursen

Den tilbudte kurs er DKK 2,94 pr. aktie á nominelt DKK 0,40. Tilbudsgiver har ikke erhvervet aktier til en højere kurs eller på bedre vilkår end de tilbudte inden for de seneste 6 måneder forud for tilbuddets afgivelse.

5.3 Aktier som tilbuddet vedrører

Tilbuddet vedrører de øvrige aktionærers 3.305.069 stk. aktier udbudt på First North:

Aktier, ISIN DK0060054625

5.4 Kompensation

Bortset fra tilbudsprisen på DKK 2,94 pr. aktie á DKK 0,40 tilbyder Tilbudsgiver ik- ke aktionærerne anden kompensation i forbindelse med Købstilbuddet.

5.5 Finansiering af tilbuddet

Tilbudsgiver finansierer primært tilbuddet gennem lån fra Selskabets moderselskab Xxxxxxx Xxx Holding ApS. Såfremt samtlige 3.305.069 stk. udbudte aktier indløses, vil dette udgøre et vederlag fra Tilbudsgiver på DKK 9.716.902,86. Tilbudsgiver har pr. 8. juli 2009 fået stillet DKK 20.000.000 til rådighed fra Xxxxxxx Xxx Holding ApS. Tilbudsgiver har således sikret sig, at virksomheden fuldt ud kan opfylde et- hvert krav med hensyn til modydelsen i form af kontanter.

5.6 Betaling

Betaling sker kontant gennem Tilbudsgivers eget kontoførende institut.

5.7 Afregning

Afregning vil finde sted den 28. august 2009 dog senest 5 børsdage efter offentliggø- relse af resultatet af overtagelsestilbuddet.

5.8 Ret til afstemning på generalforsamlingen og udbetaling af udbytte i til- budsperioden

Aktionærer der accepterer Købstilbuddet, bevarer deres aktionærrettigheder, herun- der stemmeretten og retten til udbytte for det seneste regnskabsår i Selskabet frem til det tidspunkt hvor acceptblanketten i underskrevet stand, jf. Bilag 2, kommer frem til Tilbudsgivers repræsentant.

Side 11

5.9 Betingelser knyttet til tilbuddet

Der foreligger ikke nogen betingelser knyttet til tilbuddet. Der er tale om et pligt- mæssigt tilbud.

5.10 Tilbudsperioden

Dette tilbud er gældende fra og med den 21. juli 2009 kl. 9.00 til den 25. august 2009 kl. 17.00 dansk tid eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperio- den. Accept af tilbuddet skal være indleveret til Tilbudsgivers repræsentant se pkt.

4.14 nedenfor inden udløbet af denne tilbudsperiode via vedlagte acceptblanket.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden en eller flere gange i overensstemmelse med gældende regler. Den samlede tilbudsperiode kan dog ikke udgøre mere end 10 uger regnet fra datoen for Tilbudsdokumentets offentliggørelse. Enhver forlængelse vil blive meddelt via First North og offentliggjort via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og reg- ler. Enhver forlængelse skal ske forud for udløbet af tilbudsperioden ved udarbejdel- se af tillæg til Tilbudsdokumenterne, med angivelse af den således ændrede tilbuds- periode.

Accept af overtagelsestilbuddet er bindende og uigenkaldelig også i tilfælde af for- længelse af tilbudsperioden.

5.11 Accept af tilbuddet

Aktionærer der ønsker at sælge deres aktier i Selskabet på vilkårene i overtagelses- tilbuddet, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers reg- ler.

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.

Aktionærerne i Selskabet bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles de- res eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at det kontofø- rende institut eller børsmæglerselskab kan nå at behandle og videreformidle accep- ten til Tilbudsgivers repræsentant Nordea Bank Danmark, Securities Operations – CA, Postboks 850, 0900 København K inden udløbet af Tilbudsperioden.

Accept af dette overtagelsestilbud via acceptblanketten skal indleveres til: Nordea Bank Danmark A/S

Securities Operations – CA

Postboks 850, 0900 København K

Nordea Bank – Securities Operations vil herefter forestå effektueringen af tilbuddet.

5.12 Resultat af tilbuddet

Tilbudsgiver forventer senest den 26. august 2009 og ikke senere end 3 børsdage ef- ter tilbudsperiodens udløb via First North og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler, at meddele resulta- tet af de indkomne accepter, herunder hvor stor andel af aktiekapitalen og stemmer- ne i Selskabet, denne besiddelse udgør.

Side 12

5.13 Tilbudsgiver intentioner med Selskabet

Tilbudsgiver vil fastholde Selskabets nuværende strategi og struktur, jf. ovenfor pkt.

3.2 "Ledelsens nye plan" og "Anvendelse af provenu" for at opnå de i pkt. 3.2 opli- stede "Resultatforventninger".

Tilbudsgiver forventer således ikke væsentlige ændringer i Selskabet efter gennem- førelse af overtagelsestilbuddet, ud over løbende forbedringer og tilpasninger af virksomheden. Selskabet skal således stadig være optaget på First North og arbejds- pladser for medarbejdere og ledelse forventes at kunne fastholdes, således at såvel beskæftigelse, beskæftigelsesvilkår og driftssteder ikke berøres umiddelbart som føl- ge af en gennemførelse af Købstilbudet.

5.14 Udbetaling af selskabets midler efter gennemførelsen af Købstilbuddet

Tilbudsgiver forventer ikke at udbetale midler fra Selskabet i en periode på 12 må- neder efter gennemførelse af overtagelsestilbuddet, med mindre der er tale om kon- krete forhold som ikke er påregnelig for Tilbudsgiveren, jf. Overtagelsestilbudsbe- kendtgørelsen § 12.

Der foreligger ikke aftaler om honorar, incitamentsprogrammer eller lignende til Selskabets daglige ledelse og bestyrelse i forbindelse med overtagelsestilbuddet.

5.15 Aftaler af relevans for overtagelsestilbuddet

Tilbudsgiver har ikke kendskab til relevante aftaler, herunder offentliggjorte aftaler, som skønnes at have betydning for aktionærernes vurdering af overtagelsestilbuddet og er ikke selv part i sådanne aftaler.

Der er herudover Tilbudsgiver bekendt ikke aftaler om udøvelse af stemmerettighe- der i Selskabet.

5.16 Lovvalg og værneting

Købstilbuddet udbydes i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbrin- ges for domstolene i Danmark.

Accept af Købstilbuddet og køb af aktier i overensstemmelse hermed er ligeledes un- dergivet dansk ret med værneting ved Københavns Byret eller den ret som retten måtte anvise som værende rette værneting.

5.17 Øvrige oplysninger Konkurrerende tilbud

Side 13

Accept af overtagelsestilbuddet er bindende og uigenkaldeligt, såfremt der fremsæt- tes et konkurrerende tilbud.

Aktiernes behæftelse

Alle aktier, der bliver solgt i henhold til Købstilbuddet skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, ligesom der ikke skal kunne udøves tilbageholdsret.