Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen
Bilag 1
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen
I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets ledelse, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af ledelsen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.
På generalforsamlingen den 29. april 2008 i A.P. Møller - Mærsk A/S blev sådanne overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning behandlet og godkendt i henhold til selskabslovens §
139. Nedenstående retningslinjer erstatter disse retningslinjer.
***
Bestyrelsen i A.P. Møller - Mærsk A/S modtager et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitaments- eller præstationsafhængig aflønning. De overordnede retningslinjer vedrører alene direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S. Så længe Firmaet A.P. Møller udgør selskabets direktion, omfatter ”direktionen” de til enhver tid værende partnere i Firmaet A.P. Møller. Fratræder Firmaet A.P. Xxxxxx som direktion, vil ”direktionen” omfatte de til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører.
Eksisterende aftaler
A. P. Møller - Mærsk A/S’ eksisterende retningslinjer omfatter både kontant incitamentsbonus samt aktieoptioner. Indgåelse af nye aftaler med medlemmer af direktionen omfattes af nedenstående retningslinjer.
Aftaler om incitamentsaflønning for medlemmer af direktionen indgået før vedtagelse af disse retningslinjer vil fortsætte på de vilkår, der er aftalt. En ændring af eksisterende aftaler med medlemmer af direktionen vil være underlagt de nedenstående overordnede retningslinjer.
Formålet med incitamentsaflønning
Selskabet anvender incitamentsaflønning med henblik på at sikre en høj grad af sammenfald af interesser mellem selskabets ledelse og aktionærerne samt for at styrke fastholdelse af nøglearbejdere.
Direktionens aflønning
Medlemmer af direktionen modtager et fast årligt honorar. Derudover kan medlemmer af direktionen modtage incitamentsaflønning i form af en kontantbaseret incitamentsordning samt betingede aktier.
Kontantbaseret incitamentsordning
Selskabet ønsker at fremme en præstationsbaseret aflønningsfilosofi, hvor muligheden for et kontantbaseret incitament er afhængig af præstation inden for:
- specifikke økonomiske mål for et eller flere forretningsområder
- A.P. Møller - Mærsk Gruppens samlede resultat
- andre ikke-økonomiske mål (såsom præstation inden for lederskab og engagement)
Størrelsen på den årlige kontante incitamentsudbetaling besluttes af bestyrelsens vederlagskomité baseret på præstationen inden for ovenstående mål. Den kontantbaserede incitamentsudbetaling udbetales sædvanligvis én gang om året efter bestyrelsens godkendelse af årsrapporten og kan maximalt udgøre 50% af det faste årlige honorar.
Betingede aktier
Selskabets program for betingede aktier er revolverende, og tildelingen af betingede aktier er ikke afhængig af præstation inden for specifikke mål. Antallet af betingede aktier til medlemmerne af direktionen besluttes af bestyrelsens vederlagskomité og tildeles sædvanligvis én gang om året.
Værdien af tildelte betingede aktier inden for et givet regnskabsår kan årligt beløbe sig til DKK 5 mio. for det enkelte medlem af direktionen.
Antallet af tildelte aktier til hvert medlem af direktionen anføres i selskabets årsrapport.
En betinget aktie overføres vederlagsfrit til direktionsmedlemmet mellem fem og syv år efter den er blevet tildelt (restriktionsperioden), såfremt medlemmet stadig er partner i Firmaet
A.P. Xxxxxx eller stadig er ansat i A.P. Møller - Mærsk Gruppen.
Ingen aktier overdrages i restriktionsperioden og alle aktionærrettigheder og forpligtelser forbliver således hos selskabet. Når de betingede aktier er overført til direktionsmedlemmerne, har medlemmet ret til udbytte og har alle rettigheder og forpligtelser som aktionær i selskabet. Direktionsmedlemmet har endvidere lov til at sælge aktierne i henhold til selskabets interne regler for handel med selskabets værdipapirer.
Aktiens værdi ved overdragelse til direktionsmedlemmet kan trækkes fra som lønningsomkostning i selskabet når aktierne overdrages til medlemmerne.
Idet ejendomsretten til aktierne først overdrages ved restriktionsperiodens udløb, beskattes medlemmet først på dette tidspunkt af aktiernes værdi som personlig indkomst.
A.P. Møller - Mærsk A/S’ beholdning af egne B-aktier benyttes til at imødekomme selskabets forpligtelser i forbindelse med programmet for betingede aktier.