Aktionæroverenskomst
Advokat Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Advokaterne Rønhave Strand Xxxxxxxxxxxxx 00X
2950 Vedbæk
tlf.: 00 000 000
fax: 00 000 000
Aktionæroverenskomst
Mellem undertegnede
[INDSÆT]
(herefter kaldet A),
[INDSÆT]
(herefter kaldet B),
[INDSÆT]
(herefter kaldet C),
[INDSÆT]
(herefter kaldet D),
[INDSÆT]
(herefter kaldet E),
[INDSÆT]
(herefter kaldet F),
[INDSÆT]
(herefter kaldet G),
[INDSÆT]
(herefter kaldet H),
[INDSÆT]
(herefter kaldet I), og
[INDSÆT]
(herefter kaldet J)
er dags dato indgået følgende aktionæroverenskomst vedrørende parternes aktiebesiddelse i Bulgarian Investment Company A/S, CVR-Nr. [INDSÆT] (herefter kaldet Selskabet)
idet aktionærerne af henholdsvis ”Obzor Beach Resort III + IV” EOOD og ”Byala Beach Resort” EOOD har erhvervet 18 bulgarske selskaber i henhold til Købsafta-
le, Bilag 1a og 1b, der hver ejer en lejlighed i henholdsvis bebyggelsen Obzor og Byala, 10 stk. i blok C + 2 stk. i blok G Obzor og 6 stk. i Byala, jf. Bilag 2a og 2b,
idet de enkelte lejligheder i henhold til indgået udlejningskontrakt Bilag 3 søges udle- jet, hver for sig,
idet selskaberne søges afhændet enten samlet eller hver for sig, således, at alle sel- skaber forventes solgt fra 1. august 2011 og inden 31. december 2011,
idet Selskabet efter salg af de bulgarske datterselskaber opløses efter reglerne i aktie- selskabslovens § 126a eller likvideres i solvent likvidation ikke før 1. august 2011 og ikke senere end 31. december 2011,
idet de bulgarske datterselskaber ikke må have andre aktiviteter end at eje og udleje de oplistede lejligheder i Bilag 1 & 2,
idet Selskabet er projektselskabet (corporate wheel) for projektet som beskrevet i Memorandum Bilag 4 med tilhørende budget, Bilag 5, og
i øvrigt på følgende nærmere
VILKÅR
§ 1
Definitioner
1.1
Udtrykket ”Procent” forudgået af et tal betyder en aktionær, der ejer, eller en samvirkende gruppe af aktionærer, der tilsammen ejer, den ved tallet angivne procent af alle aktier i Selska- bet.
1.2
Ved ”Storaktionær” forstås en aktionær, der ejer mere end 25% af Selskabets aktier. Ejer akti- onærer, der er nærstående, tilsammen mere end 25% af Selskabets aktier, er hver af dem lige- ledes Storaktionær.
1.3
Ved ”Småaktionær” forstås en aktionær, der ikke er Storaktionær.
§ 2
Aktionæroverenskomstens karakter
2.1
Aktionæroverenskomsten er den overordnede regulering af aktionærernes forhold som aktionæ- rer i Selskabet. Den har mellem parterne forrang for Selskabets vedtægter, Bilag 6, ligesom be- styrelsens og direktionens beslutninger - herunder bestyrelsens beslutninger vedrørende sam- tykke til aktieovergang og indstilling til udbytte - træffes overensstemmende med bestemmel- serne i aktionæroverenskomsten.
2.2
Selskabet har ikke udstedt aktiebreve, jf. aktieselskabslovens § 21, hvorfor Selskabets aktiebog er forsynet med en påtegning om indgåelsen af nærværende aktionæroverenskomst med særlig fremhævelse af, at aktionæroverenskomsten indeholder bestemmelser om forkøbsret, køberet, pantsætningsbegrænsning og stemmebinding.
§ 3
Aktiefordeling
3.1
Ved nærværende aftales indgåelse er aktierne fordelt således:
Aktionær | Nom. kr. | % |
A | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
B | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
C | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
D | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
E | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
F | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
G | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
H | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
I | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
J | [INDSÆT] | [INDSÆT] |
3.2
Ændringer i aktiefordelingen berører ikke bestemmelserne i nærværende aktionæroverens- komst, bortset fra, at ændringen kan bevirke, at en aktionær skifter status fra Storaktionær til Småaktionær eller omvendt.
3.3
Ved aftalens indgåelse er [INDSÆT] Storaktionær(er), medens de øvrige aktionærer er Småak- tionærer.
3.4
Bliver en aktionær nærstående med en anden aktionær, skal bestyrelsesformanden underrettes herom. Bestyrelsesformanden orienterer alle aktionærer om forholdet.
§ 4
Generalforsamling
4.1
Enhver part er pligtig på Selskabets generalforsamling at afgive sin stemme overensstemmende med reglerne i nærværende aktionæroverenskomst.
4.2
Dirigent på generalforsamlingen skal være advokat og udpeges af Selskabets bestyrelse.
4.3
Dirigenten har ret og pligt til at erklære en stemmeafgivning ugyldig, for så vidt den er i strid med aktionæroverenskomsten.
§ 5
Bestyrelse
5.1
En aktionær eller en gruppe af aktionærer kan udpege ét bestyrelsesmedlem for hver fulde 30% af aktiekapitalen, de ejer. Alle aktionærerne stemmer for valg af de således udpegede. Der væl- ges ikke flere bestyrelsesmedlemmer end de udpegede, idet xxx, xxx, xxx og xxx anses for valgt til bestyrelsen for en fireårig periode på Selskabets stiftende generalforsamling.
5.2
Bestyrelsesmedlemmerne må ikke gennem ejerinteresser, ansættelsesforhold, rådgiverhverv el- ler på anden måde være interesseret i eller tilknyttet et med Selskabet konkurrerende foreta- gende. Alle aktionærer er bekendt med Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx rolle og har accepteret hans del- tagelse i Selskabets ledelse.
5.3
Som bestyrelsesmedlemmer må kun udpeges nogen, der har afgivet erklæring om, at ville iagt- tage aktionæroverenskomsten ved udførelsen af bestyrelseshvervet.
5.4
Parterne må om fornødent medvirke til ændringer i bestyrelsen for at sikre, at aktionærover- enskomsten respekteres, og at de udpegede bestyrelsesmedlemmer til enhver tid opfylder de i
§ 5.2 stillede habilitetskrav.
5.5
Bestyrelsens medlemmer har krav på et rimeligt honorar. Selskabet dækker bestyrelsesmed- lemmernes rejseomkostninger.
§ 6
Udbyttepolitik
6.1
75 Procent kan forlange eller modsætte sig udbytteudlodninger af årets overskud, idet det er hensigten, at der ikke udbetales udbytte før efter 31. december 2011.
§ 7
Beslutninger, der kræver kvalificeret majoritet
7.1
Følgende beslutninger kræver kvalificeret tilslutning fra aktionærerne, således at beslutningen, hvad enten den skal træffes på generalforsamlingen eller kan træffes i bestyrelsen, skal have tilslutning fra de anførte Procenter:
7.1.1
Væsentlige udvidelser eller indskrænkninger i Selskabets forretningsområde, herunder salg af Selskabets virksomhed eller en væsentlig del deraf – kræver 75% af aktiekapitalen stemmer for.
7.1.2
Ændring i Selskabets vedtægter (herunder i forbindelse med kapitalforhøjelse, kapitalnedsættel- se, fusion og spaltning), for så vidt ændringen ikke nødvendiggøres af lovkrav – kræver 90% af aktiekapitalen stemmer for.
7.1.3
Det er forudsat, at Selskabet opløses efter reglerne i aktieselskabslovens § 126a eller opløses ved solvent likvidation ikke før 1. august 2011 og senest 31. december 2011 forudsat, at alle 18 datterselskaber er solgt på dette tidspunkt. Der kræves således 100%’s enighed mellem ak- tionærerne om ændring af bestemmelsen om opløsning eller likvidation.
7.1.4
Valg af anden revisor end KPMG kræver 75% stemmer herfor.
§ 8
Aftaler med Selskabet
8.1
Alle aftaler mellem Selskabet og en aktionær eller dennes nærstående skal indgås på sædvanli- ge markedsmæssige vilkår. Ingen aktionær er således berettiget til at opnå særlige fordele ved samhandel eller samarbejde med Selskabet, ligesom ingen aktionær er pligtig at have samhan- del eller samarbejde med Selskabet på for Selskabet særligt fordelagtige vilkår.
§ 9
Finansiering
9.1
Ingen aktionær er pligtig at bidrage til Selskabets finansiering ved kaution eller sikkerhedsstil- lelse eller ved tilførsel af lånekapital eller egenkapital.
9.2
Har Selskabet ifølge et årsregnskab tabt 50% eller mere af sin aktiekapital, og stiller en aktio- nær på den ordinære generalforsamling eller en generalforsamling, der holdes højst 6 måneder derefter, forslag om en kapitalnedsættelse til dækning af tabet og tilsvarende kontant nytegning til kurs 105 med henblik på retablering af selskabskapitalen, kan dette forslag uanset bestem- melsen i aktionæroverenskomstens § 8.1.2 vedtages med den majoritet, som vedtægterne kræver.
Xxxxxxxxx forslaget, har aktionærer der har stemt imod, pligt til at sælge deres aktier til medak- tionærer, der har stemt for. Krav herom skal fremføres til bestyrelsens formand senest 14 dage efter generalforsamlingen. De aktier, der købes efter denne regel, fordeles mellem flere købere efter det i § 12.6 angivne system.
Købesummen er aktiernes indre værdi ifølge det regnskab, der udviste kapitaltabet. Købesum- men betales kontant senest 30 dage efter bestyrelsesformanden har givet aktionærerne medde- lelse om aktiefordelingen.
§ 10
Aktieovergang
10.1
Såfremt en aktionær ønsker at overdrage sine aktier, er han pligtig at iagttage bestemmelserne om forkøbsret i § 11.
10.2
I andre tilfælde af aktieovergang gælder bestemmelserne i § 12 om køberet.
§ 11
Forkøbsret ved aktieoverdragelse
11.1
Ønsker en aktionær at overdrage sine aktier i Selskabet, tilkommer der medaktionærerne for- købsret. Der er dog ikke forkøbsret ved overdragelse til aktionærens ægtefælle, samlever eller livsarvinger samt til 100% ejet holdingselskab. Ej heller er der forkøbsret ved overdragelse til en medaktionær, medmindre denne er eller herved vil blive Storaktionær. Bestyrelsesforman- den skal have underretning om de fra forkøbsretten undtagne overdragelser, herunder købspri- sen og giver meddelelse til alle aktionærer herom.
11.2
Forkøbsretsproceduren igangsættes ved, at den sælgende aktionær giver bestyrelsesformanden kopi af et behørigt tilbud fra tredjemand (hvortil regnes en medaktionær) på køb af den sæl- gende aktionærs aktiepost. Er tilbudet ikke behørigt, skal bestyrelsesformanden afvise at gen- nemføre forkøbsretsproceduren.
11.3
Tredjemands tilbud anses kun for behørigt, såfremt følgende betingelser alle er opfyldt:
a) Tilbudet angår alle den sælgende aktionærs aktier (herefter ”Tilbudsaktier”).
b) Købesummen er fastsat til et bestemt beløb.
c) Tredjemand er uafhængig af den sælgende aktionær.
d) Tilbudet er ubetinget og ikke sammenkædet med andre retshandler.
e) Tilbudets vilkår skal være af en sådan art, at deres opfyldelse ikke vil være mere byrdefuld for medaktionærerne end for den sælgende aktionær.
f) Er tredjemand, eller vil han ved erhvervelsen blive, Storaktionær kræves endvide- re, at tredjemand tillige tilbyder at erhverve medaktionærernes aktier i Selskabet til samme kurs og på samme vilkår (dog at tredjemand ikke skal have kredit med kø- besummen og skal stille sikkerhed for denne senest 8 dage efter accept) og med den acceptfrist, der fremgår af § 11.9. Medaktionærerne kan hver især afgøre, om dette tilbud skal accepteres. En medaktionær, der foretrækker at udøve medsalgs- ret frem for forkøbsret, skal inden 30 dage fra tilbudets modtagelse meddele dette
til bestyrelsens formand. En sådan medaktionærs aktier (herefter ”Medsalgsaktier”) medinddrages da i forkøbsretsproceduren.
11.4
Bestyrelsesformanden giver hurtigst muligt alle aktionærer meddelelse om det indkomne tilbud. Medfører tilbudet medsalgsret i henhold til § 11.3, litra f, gøres opmærksom herpå og på pligten til inden 30 dage at anmelde evt. Medsalgsaktier. Hurtigst muligt efter udløbet af nævnte 30 dages frist giver formanden endvidere meddelelse om modtagne anmeldelser af Medsalgsaktier.
11.5
Medaktionærerne kan udøve forkøbsret til Tilbudsaktier og eventuelle Medsalgsaktier ved skrift- lig meddelelse herom til bestyrelsesformanden. Aktionærer, der har anmeldt Medsalgsaktier, kan ikke udøve forkøbsret. Acceptfristen er 30 dage, dog 45 dage, såfremt tilbudet fremkommer i juni, juli eller august.
Fristen regnes fra modtagelsen af den i § 11.4 nævnte meddelelse eller den seneste, hvis der er to. Forkøbsretten kan udøves for alle eller en del af de omfattede aktier. I sidste tilfælde angi- ves hvor stor en aktiepost, den enkelte aktionær højst ønsker at erhverve.
11.6
Aktierne fordeles mellem de accepterende aktionærer efter følgende system: Forlods kan Småaktionærer i et indbyrdes forhold efter deres hidtidige aktiebesiddelse købe aktierne. En Småaktionær kan dog ikke i kraft af forlodsretten købe flere aktier end nødvendigt for, at han bliver Storaktionær. Resten af aktierne fordeles mellem alle aktionærer, der ønsker at købe, i forhold til deres aktiebesiddelse som den vil blive efter Småaktionærernes udøvelse af forlods- retten.
11.7
Udøves forkøbsret, foretager formanden hurtigst muligt efter acceptfristens udløb aktiefordelin- gen og giver alle aktionærer meddelelse herom.
11.8
Købesummen skal betales på det tidspunkt og på de vilkår, der fremgår af tredjemands tilbud, dog tidligst 30 dage efter modtagelsen af meddelelsen fra formanden om hvilken post, køber har erhvervet.
11.9
Indkommer der ikke accepter, der giver grundlag for at placere hele den af forkøbsretsprocedu- ren omfattede aktiepost blandt de forkøbsberettigede, er alle accepter bortfaldet. Herom giver bestyrelsesformanden meddelelse til samtlige aktionærer. De forkøbsberettigede kan da inden for en frist af yderligere 30 dage fra denne meddelelses fremkomst udøve en eventuel med- salgsret efter § 11.3, litra f, ved meddelelse til formanden.
11.10
Såfremt forkøbsretten ikke udøves, kan Tilbudsaktier og eventuelle Medsalgsaktier sælges til tredjemand, dog at der ikke må ske ændring i købesummen eller de øvrige vilkår til gunst for tredjemanden. Overdragelsen skal gennemføres inden 3 måneder efter, at bestyrelsesforman- den har meddelt, at forkøbsretten ikke er udøvet. Der må ikke ske overdragelse af eller modta- ges nogen betaling for Tilbudsaktier, før tredjemand har betalt hele købesummen for alle er- hvervede Medsalgsaktier.
11.11
Formanden kan delegere sine beføjelser i medfør af foranstående bestemmelser til en advokat. Halvdelen af dennes honorar fordeles forholdsmæssigt mellem de aktionærer, der sælger aktier (til medaktionærer eller tredjemand), i forhold til størrelsen af de solgte aktieposter. Den anden halvdel fordeles forholdsmæssigt mellem de aktionærer, der køber aktier, i forhold til størrelsen af de købte aktieposter. Er det alene tredjemand, der køber aktier, fordeles hele honoraret blandt de sælgende aktionærer.
§ 12
Køberet ved anden retsovergang m.v.
12.1
I tilfælde af retsovergang af aktier i Selskabet ved
a) dødsboskifte, undtagen overgang til ægtefælle, samlever eller livsarvinger,
b) kreditorforfølgning mod en aktionærs aktier,
c) en aktionærs konkurs,
d) udlodning af aktier fra en aktionær som udbytte eller i forbindelse med kapitalned- sættelse,
e) fusion med en aktionær som ophørende selskab,
f) spaltning af en aktionær, samt i tilfælde af, at
g) en aktionær kommer under værgemål eller samværgemål,
h) en aktionær anmelder betalingsstandsning, begærer gældssanering eller åbning af akkordforhandling,
i) en aktionær kommer under opløsning (likvidation eller tvangsopløsning),
j) udlæg eller udpantning i aktier i Selskabet fortsætter ud over 30 dage, eller at
k) en aktionær væsentligt misligholder aktionæroverenskomsten,
kan enhver aktionær kræve, at erhververen eller pågældende aktionær inden 3 måneder enten sælger aktierne til en medaktionær ved en overdragelse, der er undtaget fra forkøbsretten, jf. § 11.1, eller igangsætter forkøbsretsproceduren. Sådant krav kan dog ikke fremsættes, hvis en overdragelse af aktierne til erhververen ville have været fritaget for forkøbsret efter § 11.1. Om fremsættelsen af et sådant krav underrettes bestyrelsens formand, der orienterer samtlige akti- onærer. Opfyldes kravet ikke, har medaktionærerne køberet til de pågældende aktier.
12.2
Køberetten skal gøres skriftligt gældende ved meddelelse til bestyrelsens formand senest 3 må- neder efter, at den i § 12.1 angivne frist er udløbet. Køberetten kan gøres gældende af enhver aktionær. Har blot én aktionær rettidigt gjort køberetten gældende, kan alle aktionærer udøve køberet. Formanden giver meddelelse til alle aktionærer og den, overfor hvem køberetten gøres gældende, og iværksætter en vurdering. Den, der har gjort køberetten gældende, er pligtig at stille sikkerhed for omkostningerne.
12.3
Hvis den, over for hvem køberetten gøres gældende, vil bestride, at betingelserne for køberet er til stede, skal skriftlig meddelelse herom gives til formanden senest 30 dage efter modtagelsen af formandens meddelelse. I så fald udskydes vurderingen, indtil det er fastslået ved voldgifts- kendelse eller skriftlig anerkendelse, at køberet kan gøres gældende. Aktierne vurderes da både pr. det tidspunkt, hvor køberetten blev gjort gældende og pr. tidspunktet for kendelsen eller anerkendelsen, og den laveste vurdering (efter fradrag i medfør af reglen i § 12.4, sidste punk- tum) finder da anvendelse.
12.4
Købesummen fastsættes på basis af en vurdering af den kontante markedsværdi af samtlige ak- tier i Selskabet. Ved vurderingen skal tages fornødent hensyn til en eventuel forstyrrelse af Sel- skabets forhold i forbindelse med de omstændigheder, der har udløst køberetten. Købesummen fastsættes til den andel af den således fastsatte værdi, som aktieposten udgør af selskabskapi- talen. Er der efter det tidspunkt, pr. hvilket vurderingen er sket, udloddet udbytte, reduceres købesummen med udbyttebeløbet.
12.5
Aktiernes værdi fastsættes af Selskabets statsautoriserede revisor, der i denne egenskab heref- ter betegnes som vurderingsmænd.
12.6
Vurderingsmændene kan efter anmodning bestemme, at der skal tilvejebringes perioderegnskab for Selskabet.
12.7
Vurderingsmændene afgiver deres vurderingsberetning til bestyrelsesformanden, der sender kopi til alle aktionærer og den, over for hvem køberetten er gjort gældende. De købeberettigede aktionærer kan inden for en frist af 30 dage fra fremkomsten af vurderingen udøve køberetten. Køberetten kan udøves for alle eller en del af de omfattede aktier. I sidste tilfælde angives hvor stor en aktiepost, den enkelte aktionær højst ønsker at erhverve. Aktierne fordeles mellem de udøvende aktionærer efter reglerne i § 11.6.
Indkommer der ikke accepter, der giver grundlag for at placere hele den af køberetten omfatte- de aktiepost blandt de købeberettigede, er alle accepter bortfaldet.
12.8
Udøves køberetten, fastlægger formanden hurtigst muligt efter acceptfristens udløb aktieforde- lingen, og giver alle aktionærer meddelelse herom. Købesummen betales kontant senest 8 dage efter modtagelsen af meddelelsen om aktiefordelingen..
12.9
Formanden kan delegere sine beføjelser i medfør af foranstående bestemmelser til en advokat. Dennes honorar fordeles på samme måde som omkostningerne til vurderingen.
12.10
Udøves køberetten ikke, betales omkostningerne til vurderingen af den aktionær, der har gjort køberetten gældende, jf. § 12.2. Udøves køberetten, fordeles omkostningerne med halvdelen til sælger og halvdelen til køberne forholdsmæssigt efter størrelsen af de købte aktieposter.
12.11
Vurderingsmændenes fastsættelse af købesummen er endelig og kan ikke indbringes for den i § 20 nævnte voldgiftsret.
§ 13
Indløsningsret og indløsningspligt
13.1
Såfremt en Storaktionær alene eller sammen med sine nærstående (der da også vil være Stor- aktionærer, jf. § 1.2) ejer mere end 75% af Selskabets aktier i Selskabet, har Storaktionæren (evt. i fællesskab med hans nærstående Storaktionærer) ret til at indløse Selskabets øvrige ak- tionærer. Tilsvarende har enhver af de øvrige aktionærer ret til at kræve sig indløst. Gøres krav om indløsning gældende mod flere Storaktionærer, der er nærstående, hæfter de solidarisk for indløsningsprisens betaling, men aftaler selv, hvorledes de vil fordele aktierne imellem sig.
13.2
Storaktionæren eller Storaktionærerne kan forlange, at indløsningen foretages ved overdragelse til Selskabet, hvis fornøden dispensation efter ligningslovens §§ 16 A og 16 B kan opnås.
13.3
Indløsning foretages til en kurs, der fastsættes ved vurdering efter de i § 12 indeholdte regler. Vurderingen foretages pr. det tidspunkt, hvor indløsningskravet fremkommer. Indløsningskur- sen kan dog ikke sættes lavere end til den højeste kurs, til hvilken Storaktionæren eller nogen af hans nærstående i de seneste 12 måneder har erhvervet aktier i Selskabet.
13.4
Indløsningsprisen forrentes fra den dag, hvor indløsningskrav fremkommer, med den i § 18 nævnte rentesats.
§ 14
Pantsætning
14.1
Ved eventuel pantsætning af aktier i Selskabet skal vedkommende aktionær forbeholde sig sin stemmeret. Tiltager panthaveren sig stemmeretten, eller udøver panthaveren denne som fuld- mægtig eller gennem instruks til aktionæren eller dennes fuldmægtig, anses den pantsættende aktionær for at have misligholdt aktionæroverenskomsten.
14.2
Pantsætning kan kun ske med respekt af nærværende aktionæroverenskomst, herunder be- stemmelserne om forkøbsret og køberet.
14.3
Den pantsættende aktionær skal orientere bestyrelsesformanden om pantsætningen og doku- mentere, at panthavers respekt af aktionæroverenskomsten fremgår utvetydigt af pantsæt- ningsdokumentet.
§ 15
Hemmeligholdelsespligt
15.1
Parterne skal hemmeligholde, hvad de måtte erfare om andre aktionærer som følge af deres samarbejde som aktionærer i Selskabet, og skal behandle oplysninger om Selskabet som fortro- lige.
15.2
Hemmeligholdelsespligten omfatter ikke oplysninger, som må anses almindeligt kendt eller of- fentligt tilgængelige. Hemmeligholdelsespligten viger for modstående oplysningspligt, der hviler på lovgivningens bestemmelser. Hemmeligholdelsespligten er ikke til hinder for, at en forpligtet, der har et anerkendelsesværdigt behov herfor, meddeler de efter formålet fornødne oplysninger til sin advokat eller sit pengeinstitut.
15.3
Uanset at et aktionærforhold måtte ophøre, er pågældende stadig bundet og beskyttet af hem- meligholdelsespligten.
15.4
Hemmeligholdelsespligten er ikke tidsbegrænset.
§ 16
Opsigelse
16.1
Nærværende aktionæroverenskomst er uopsigelig.
§ 17
Succession
17.1
Såfremt en tredjemand erhverver aktier i Selskabet, bliver den pågældende tredjemand part i aktionæroverenskomsten og indtræder i vedkommende aktionærs rettigheder og forpligtelser i henhold til denne.
En erhverver af aktier indtræder ikke i den hidtidige aktionærs eventuelle aftaler med Selska- bet.
17.2
Tredjemand er forpligtet til skriftligt at bekræfte sin indtræden ved påtegning på aktionærover- enskomsten.
§ 18
Renter
18.1
Ethvert beløb, som en aktionær måtte blive Selskabet eller en medaktionær skyldigt, forrentes - for så vidt andet ikke er aftalt - fra forfaldsdagen med den i renteloven fastsatte rentesats p.t. den til enhver tid værende diskonto med tillæg af 5 procentpoint.
§ 19
Ændring og genforhandling
19.1
Såfremt parterne måtte indgå aftale om at ændre nærværende aftale, agter de at udarbejde ændringsaftalen skriftligt. Forhandlinger om aftaleændringer eller mundtlige udtalelser om afta- leændringer anses først som endelige aftaler eller tilsagn, når skriftlig aftale er indgået.
Det påhviler den part, der vil hævde, at parterne uden sådan skriftlig aftale har aftalt en æn- dring i nærværende aftale, at føre fuldt bevis herfor.
19.2
Enhver af parterne kan kræve nærværende aftale optaget til genforhandling, når der er forløbet 2 år siden aftalens indgåelse eller seneste genforhandling.
19.3
Ændres aftalen, modtager Selskabets bestyrelsesmedlemmer kopi af den ændrede aftale.
§ 20
Tvister
20.1
Tvister mellem parterne, der ikke kan afgøres i mindelighed skal med endelig og bindende virk- ning afgøres ved voldgift i Det danske Voldgiftsinstitut efter Instituttets regler. Instituttet udpe- ger alle voldgiftsrettens medlemmer.
20.2
Truende eller fortsat overtrædelse af hemmeligholdelsespligten i § 15 eller andre pligter, der påhviler en part efter nærværende aktionæroverenskomst, kan imødegås ved nedlæggelse af forbud eller tilsvarende retsskridt i udlandet.
§ 21
Omkostninger
21.1.
Omkostninger til fælles advokatbistand i forbindelse med udarbejdelsen af nærværende aktio-
næroverenskomst betales af parterne pro rata efter aktiebesiddelse. I øvrigt bærer hver part egne omkostninger i forbindelse med indgåelse af nærværende aktionæroverenskomst.
[INDSÆT STED] [INDSÆT DATO]
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
BILAG:
Bilag 1a: Hovedkøbsaftale - OBZOR Bilag 1b: Dokumentsamling Blok C og G Bilag 2a: Hovedkøbsaftale - BYALA Bilag 2b: Dokumentsamling - Byala Bilag 3: Udlejningsaftale
Bilag 4: Information Memorandum Bilag 5 Budget
Bilag 6: Vedtægter
Bilag 7 Stiftelsesdokument med tegningsaftale Bilag 8: Legal opinion