DSB Status på anbefalinger for God selskabsledelse

DSB

Status på anbefalinger for God selskabsledelse

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter
1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.	X
1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.	X
1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.	X
1.2. Generalforsamling
1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets	X

1 Med henblik på at markere de anbefalinger, som ikke er relevante for DSB, grundet selskabets særlige status som selvstændig offentlig virksomhed, er der tilføjet en ekstra kolonne i forhold til Komiteen for God Selskabsledelses følg/forklar skema.

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.
1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.				X	Anbefalingen vurderes ikke at være relevant for DSB. Staten er eneejer af DSB, og transportministeren, der varetager statens ejerskab, sidestilles efter DSB-loven med en eneaktionær. Transportministeren har i vedtægterne fastsat nærmere bestemmelser om virksomhedsmødets (generalforsamlingens) indhold og kompetence, herunder at stemmeret alene tilkommer transportministeren (eller dennes repræsentant).
1.3. Overtagelsesforsøg
1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.				X	Anbefalingen vurderes ikke at være relevant for DSB. DSB er en selvstændig offentlig virksomhed oprettet ved lov og helejet af staten. Ingen ejerandel er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, hvorfor fremsættelse af et overtagelsestilbud ikke er mulig. Anbefalingen vurderes derfor ikke at være relevant.
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar
2.1. Overordnede opgaver og ansvar
2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver.	X
2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelse i selskabet.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.	X			X	DSB har ingen aktiestruktur, da virksomheden er organiseret som en selvstændig offentlig virksomhed. Denne del af anbefalingen er derfor ikke relevant for DSB. Med henblik på at sikre en kapitalstruktur, der understøtter DSB's strategi og langsigtede værdiskabelse, redegør bestyrelsen herfor i en investerings- og finansieringsplan, som årligt fremsendes til transportministeren - (eneejeren). Såfremt der efterfølgende sker væsentlige ændringer i investerings- og finansieringsplanen, orienteres transportministeren herom.
2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen.	X
2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og successionsplaner.	X
2.1.6. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf.	X
2.2. Samfundsansvar
2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.	X
2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
2.3.1. Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.	X
2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse.	X
3. Bestyrelsens sammensætning og organisering
3.1. Sammensætning
3.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for - hvilke kompetencer, bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, - sammensætningen af bestyrelsen, samt - de enkelte medlemmers særlige kompetencer.	X			X	Grundet DSB’s særlige status som selvstændig offentlig virksomhed, har transportministeren i vedtægterne fastsat kravene til bestyrelsens kompetencer. Anbefalingen er derfor i udgangspunktet ikke relevant for DSB. Inden for de givne rammer følger DSB anbefaling på følgende vis: På baggrund af en årlig evaluering af de individuelle bestyrelsesmedlemmer drøftes sammensætning og kompetenceprofil for bestyrelsen mellem transportministeren og bestyrelsesformanden årligt forud for det ordinære virksomhedsmøde samt forud for ethvert nyvalg til bestyrelsen. Der oplyses om bestyrelsesmedlemmernes særlige kompetencer på xxx.xxx.xx.

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn.				X	Grundet DSB’s særlige status som selvstændig offentlig virksomhed er det transportministeren, der indstiller bestyrelsesmedlemmer til valg. Under hensyntagen til de af transportministeren fastsatte kompetencekrav samt behovet for fornyelse og mangfoldighed - i relation til bl.a. alder og køn – er bestyrelsesformanden og transportministeren i forudgående dialog om indstillingen.
3.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, ud over det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes - øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder - krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, - om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige.				X	Kandidaternes kompetencer mv. indgår dialogen med transportministeren inden ministeren indstiller kandidaterne. Oplysninger om bestyrelseskandidaternes erhvervsmæssige baggrund og ledelseshverv vil endvidere blive offentliggjort op til virksomhedsmødet.
3.1.4. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen.			X		DSB har valgt ikke at følge anbefalingen om at fastsætte en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen.
3.1.5. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.				X	DSB er underlagt bestemmelserne i DSB-loven, hvorefter transportministeren vælger bestyrelsesmedlemmerne for en periode på 1-2 år. Transportministeren har valgt de nuværende bestyrelsesmedlemmer for en 2-årig periode.

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: - være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, - inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, - repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, - inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, - være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, - være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, - have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller - være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv
3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.	X
3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen: - den pågældendes stilling, - den pågældendes alder og køn, - om medlemmet anses for uafhængigt, - tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, - udløbet af den aktuelle valgperiode, - den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inkl. ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt - krævende organisationsopgaver, og - det antal aktier, optioner, warrants og lign. i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.	X
3.4. Ledelsesudvalg (eller -komiteer)

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: - ledelsesudvalgenes kommissorier, - udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg samt - navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.	X
3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængigt.	X
3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at - formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at - udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.	X
3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: - regnskabspraksis på de væsentligste områder, - væsentlige regnskabsmæssige skøn, - transaktioner med nærtstående parter og - usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.	X
3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget: - årligt vurderer behovet for en intern revision og, i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget og	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
- overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.
3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand, og som mindst har følgende forberedende opgaver: - beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, - årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer, - årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, - overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og - foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer.				X	Grundet DSB’s særlige status som selvstændig offentlig virksomhed og de i DSB-loven fastsatte bestemmelser om valg af bestyrelsesmedlemmer, samt det forhold, at Statens Ejerskabspolitik (april 2015) ikke indeholder krav om, at offentlige virksomheder skal have et nomineringsudvalg, har DSB’s bestyrelse valgt ikke at nedsætte et nomineringsudvalg.
3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: - indstille vederlagspolitikken (herunder "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning") for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, - fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og - indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet.
3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.	X
3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og direktionen
3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside.	X
3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.	X
3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.	X
3.5.4. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør samt, at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.
4. Ledelsens vederlag
4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold
4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder - en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, - en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og - en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.	X
4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, - fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, - sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og langt sigt, - er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, - er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
- indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner eller tegningsoptioner.	X
4.1.4. Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk, og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen.	X
4.1.5. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.	X
4.2. Oplysning om vederlagspolitikken
4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.	X
4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.	X
4.2.3. Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Ikke relevant for Selskabet1	Forklaring
5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger
5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring.	X
5.2. Whistleblower-ordning
5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.	X
5.3. Kontakt til revisor
5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor, uden at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.	X
5.3.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.	X