BASISPROSPEKT FOR OBLIGATIONER

Dette basisprospekt er udformet i henhold til Kommissionens forordning 809/2004 med senere ændringer. Forordningen indeholder skemaer, der angiver, hvilke oplysninger udstederen skal angive i et prospekt.

Ved udarbejdelsen af basisprospektet er følgende skemaer i forordningen lagt til grund:

BILAG IV: Mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater BILAG V: Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten vedrørende gældsværdipapirer

BILAG XXII: Oplysningskrav vedrørende resuméer

BILAG XXX: Yderligere oplsyninger vedrørende tilsagn omhandlet i artikel 20a Dette basisprospekt er underlagt dansk lovvalg og værneting.

Salgsrestriktioner

Udsteder har ikke eller vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion, med undtagelse af

Danmark, som måtte medføre et offentligt udbud af obligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt.

Udlevering af dette basisprospekt kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Basisprospekt må ikke anvendes som tilbud eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til

personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring.

Dette basisprospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe obligationer i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Udsteder forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette basisprospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med udbuddet af obligationer under dette basisprospekt. Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for obligationerne i visse jurisdiktioner.

Basisprospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt og de udbudte obligationer må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i andre jurisdiktioner end Danmark, med mindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion og Udsteder skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Udsteder, at nogen investorer hjemmehørende i andre jurisdiktioner end Danmark muligvis ikke vil kunne få basisprospektet udleveret og muligvis ikke vil kunne erhverve obligationerne.

Udsteder foretager ikke noget udbud eller nogen opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

A RESUMÉ

Dette resumé er opbygget med en række oplysningsforpligtelser kaldet elementer. Disse elementer er nummererede i sektioner A – E (A.1 – E.7).

Dette resumé indeholder alle de elementer, som kræves i et resumé for denne type udsteder og værdipapirer. Idet det ikke er alle elementer, der skal oplyses, vil der være spring i nummereringen af elementerne.

Selvom et element skal indgå i resuméet på grund af typen af udsteder eller værdipapir, er det muligt, at der ikke findes relevante informationer til det givne element. I et sådant tilfælde vil der fremgå en kort beskrivelse af elementet og teksten ”Ikke relevant”.

RESUMÉ
Afsnit A – Indledning og advarsler
A.1	Advarsler	Udsteder gør potentielle investorer i obligationerne opmærksomme på: • at dette resumé bør læses som en indledning til basisprospektet, • at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af basisprospektet som helhed, • at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i basisprospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af basisprospektet, inden sagen indledes, og • at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af basisprospektet, eller ikke, når det læses sammen med basisprospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Finansielle formidleres brug af basisprospektet	• Udsteder erklærer udtrykkeligt at være indforstået med at dette basisprospekt anvendes ved videresalg eller endelig placering af obligationerne via finansielle formidlere. • Den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af obligationerne kan finde sted fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse. • Eventulle betingelser der er knyttet til tilsagnet til de finansielle formidlere fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse. • Såfremt en finansiel formidler anvender dette basisprospekt til at lave et udbud af obligationer, er den finansielle formidler forpligtet til at oplyse investorerne om vilkårene og betingelserne for udbuddet på det tidspunkt, hvor udbuddet finder sted.

Afsnit B – Udsteder
B.1	Udsteders juridiske navn og binavne	Udsteders fulde navn er DLR Kredit A/S. Udsteders eneste binavn er: Dansk Landbrugs Realkreditfond A/S (DLR Kredit A/S).
B.2	Udsteders domicil og retlige form og indregistrerings- land	Adressen for Udsteders domicil er: DLR Kredit A/X Xxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxxxx V Webside: xxx.xxx.xx E-mail: xxx@xxx.xx Telefon: x00 0000 0000 Udsteder er et dansk registreret aktieselskab, der driver realkredit-virksomhed og anden virksomhed, som er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. Udsteder er underlagt dansk lovgivning og er under tilsyn af Finanstilsynet.
B.4b	Trendoplysninger	Ikke relevant, idet Udsteder ikke har kendskab til tendenser, der kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Udsteders fremtidsudsigter i indeværende regnskabsår.
B.5	Beskrivelse af koncernen og Udsteders plads i koncernen	Ikke relevant. Udsteder indgår ikke i en koncern.
B.9	Resultatforvent- ninger	Ikke relevant, idet dette basisprospekt ikke indeholder resultatforventninger eller prognoser.
B.10	Forbehold i revisionsrappor- ten om de historiske regnskabsoplys- ninger	Ikke relevant, idet der ikke indgår forbehold i revisionsrapporten.
B.12	Historiske Regnskabsoplys- ninger		Xxx.xx	2009	2010	2011	1K-3K 2011*	1K-3K 2012*
			Resultatopgørelse
			Netto rente- og gebyrindtægter	808,5	579,7	944,2	649,1	773,6
			Andre ordinære indtægter mv.	17,5	22,5	18,4	13,7	14,3
			Udgifter til personale og administration	-183,5	-185,6	-188,4	-141,8	-151,6
			Basisindtjening	768,5	409,9	622,7	521,0	636,3
			Tab/nedskrivning på udlån	-158,7	-106,4	-140,8	-100,2	-54,7
			Resultat før skat	449,9	336,1	369,0	230,5	450,4
			Resultat efter skat	336,9	251,1	275,3	172,3	337,2
			Balance:
			Udlån	130.611	132.567	133.211	133.252	134.763
			Udstedte obligationer	127.036	122.849	129.949	119.060	121.056
			Basiskapital	12.121	12.719	13.209	12.900	13.679

			Nøgletal:
			Solvensnøgletal, %**	11,7	12,0	12,2	12,1	12,9
			Kernekapital, %**	11,6	12,0	12,2	12,1	12,9
			Egenkapital- forrentning før skat, %	7,4	4,9	5,0	3,2	5,6
		Ikke revideret. * Inkl. periodens resultat Bortset fra Udsteders udstedelse af aktier den 20. juli 2012, Udsteders optagelse af hybrid kernekapital den 27. august 2012 og Udsteders indfrielse af statslig hybrid kernekapital den 28. august 2012, er der ikke indtrådt væsentlige ændringer i relation til Udstedets finansielle eller handelsmæssige stilling siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger.
B.13	Seneste hændelser	Der er efter udarbejdelsen af Udsteders seneste halvårsrapport indtruffet følgende begivenheder, der har væsentlig indflydelse på Udsteders solvens: Udsteders aktiekapital er den 20. juli 2012 blevet forhøjet med nom. 35.137.035 kr. til i alt nom. 505.070.298 kr. Kapitalforhøjelsen indbragte et provenu på 500.000.000 kr. Udsteder har den 27. august 2012 optaget hybrid kernekapital med konverteringspligt på i alt nom. 1.300.000.000 kr. Udstedelsen indbragte et provenu på 1.300.000.000 kr. Udsteder har anvendt provenuet fra udstedelsen af hybrid kernekapital samt provenuet fra den gennemførte aktiekapitalforhøjelse til den 28. august 2012 at gennemføre indfrielse af Udsteders statslige hybride kernekapital med konverteringsret på i alt 1.674.840.000 kr.
B.14	Afhængighed af andre koncernenheder	Ikke relevant, idet Udsteder ikke er afhængig af andre koncernenheder.
B.15	Udsteders hovedvirksomhed	Udsteder driver realkreditvirksomhed inden for Det Danske Rigsfællesskab. Forretningsomfanget i Grønland og Færøerne er dog af minimal betydning. Udsteder yder primært lån til landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme, private beboelsesejendomme til udlejning, private andelsboliger, kontor- og forretningsejendomme og industri- og håndværksejendomme.
B.16	Kontrol med Udsteder	Ikke relevant. Udsteder har ikke kendskab til, at Udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre.
B.17	Kreditvurdering	På tidspunktet for dette basisprospekt har DLR som udsteder en Long-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på BBB+ med positivt ”outlook” og en Short-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på A-2 med stabilt ”outlook”. Endvidere har Udsteder en Issuer Rating fra Moody’s Investors Service på Ba1 med negativt ”outlook”. Såfremt Udsteder vælger at få ratet obligationer udstedt under dette basisprospekt, vil ratingen fremgå af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé for den konkrete udstedelse.

Afsnit C - Værdipapirer
C.1	Værdipapirtype og fondskode (ISIN)	Obligationer (senior secured bonds) udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Fondskoden (ISIN) for obligationerne fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse.
C.2	Valuta	Den anvendte valuta, som obligationerne er udstedt i, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse.
C.5	Indskrækninger i værdipapirernes omsættelighed	Ikke relevant. Obligationerne er frit omsættelige.
C.8	Rettigheder	Amortisering sker ved indløsning af obligationerne til pari ved obliationernes udløb. Obligationerne forrentes indtil indløsning med en fast eller variabel rente. Rentevilkår fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse. Obligationsejerne har i tilfælde af DLR’s konkurs sekundær separatiststilling til aktiverne i det kapitalcenter, som obligationerne er udstedt i. Dette indebærer, at obligationsejerne i tilfælde af DLR’s konkurs opnår en privilegeret stilling til midlerne i kapitalcentret forud for al anden gæld (simple kreditorer, ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital) – bortset fra omkostninger til konkursboet og krav fra ejere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (og eventuelt obligationer der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer), modparter på finansielle aftaler og de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på disse fordringer. DLR er berettiget til at udsætte betalingerne til ejerne af obligationerne, hvis: (a) sådanne betalinger vil medføre brud på balanceprincippet, eller (b) DLR har indledt en rekonstruktion efter konkurslovens regler, eller konkursdekret afsiges over DLR. Udsteder kan opkøbe obligationerne (eller en del heraf) før disses udløb, samt beholde sådanne eventuelt opkøbte obligationer som egne obligationer eller amortisere disse ved annullation.
C.9	Rente	Den nominelle rente fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse. Datoen for forrentningens påbegyndelse og forfaldsdag for betaling af renter fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse. Såfremt obligationerne forrentes med en variabel rente, fastlægges den nominelle rente for en bestemt periode som følger: (i) referencerenten, svarende til den offentliggjorte eller noterede markedskonforme pengemarkedssats for den relevante periode i den valuta, som obligationerne er udstedt i,

		med tillæg af (ii) et fastsat rentetillæg. Referencerenten, den relevante periode og rentetillægget fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse. Obligationernes løbetid og forfaldsdag fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse. Amortisering sker ved indløsning af obligationerne til pari på forfaldsdagen. Den effektive rente på obligationerne afhænger af renten (herunder om denne er fast eller variabel), løbetiden samt købs- og salgskurser i forbindelse med handel med obligationerne. Den effektive rentesats kan derfor ikke beregnes præcist. Der er ikke mulighed for repræsentation af obligationsejerne.
C.10	Derivatkomponent i rentebetalingen	Ikke relevant, idet der ikke indgår derivatkomponenter i rentebetalingen.
C.11	Optagelse til handel	Såfremt Udsteder vælger at ansøge om optagelse af obligationerne på et reguleret marked, fremgår dette, sammen med datoen for den forventede optagelse til handel, af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse.
Afsnit D - Risici
D.2	Risikofaktorer vedrørende Udsteder	Udsteder påtager sig som realkreditinstitut kredit-, likviditet-, option, rente- og valutarisici. Som følge af balanceprincippet kan Udsteder kun i meget begrænset omfang påtage sig andre risici end kreditrisiko.
D.3	Risikofaktorer vedrørende værdipapirerne	Investering i obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. er forbundet med en række risikofaktorer, som interesserede investorer bør gøre sig bekendt med. I tilfælde af DLR’s konkurs, opnår obligationsejerne først en privilegeret stilling til midlerne i det kapitalcenter, som obligationerne er udstedt i, når omkostninger til konkursboet og krav fra ejere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, (og eventuelt obligationer, der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer, modparter på finansielle aftaler og de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på disse fordringer er betalt. Risiciene omfatter i øvrigt den effektive rente på obligationerne, kursdannelsen på obligationerne, den cirkulerende mængde af obligationer, omsætteligheden af obligationerne, obligationernes løbetid, skattemæssige forhold og Udsteders ret til at udsætte betalinger på obligationerne under visse omstændigheder.

Afsnit E - Udbud
E.2b	Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici	Ikke relevant. Provenuet ved udstedelse af obligationer under dette basisprospekt skal anvendes til anskaffelse af supplerende sikkerheder med henblik på at kunne opfylde kravet om, at værdien af de aktiver, der ligger til sikkerhed for de af Udsteder udstedte særligt dækkede obligationer, til enhver tid mindst svarer til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer. Provenuet kan endvidere anvendes til at øge overdækningen i et kapitalcenter, såfremt lovgivningen giver mulighed herfor.
E.3	Udbuddets vilkår og betingelser	Udbuddets vilkår og betingelser fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse.
E.4	Interessekonflikter	Udsteder er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbud af obligationer under dette basisprospekt. Beskrivelsen af eventulle interessekonflikter, der i forbindelse med en udstedelse af obligationer er væsentlige for Udsteder, herunder angivelse af de involverede personer og interessens karakter, vil fremgå af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse.
E.7	Udgifter	De anslåede udgifter, som en investor eventuelt pålægges af Udsteder, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse og af det hertil vedlagte resumé af den konkrete udstedelse.

B RISIKOFAKTORER

Den følgende gennemgang af risikofaktorer er ikke endelig udtømmende og står ikke i en prioriteret rækkefølge, men er alene udformet med henblik på at orientere interesserede investorer. Investorer anbefales nøje at gennemlæse dette basisprospekt i sin helhed samt at konsultere rådgivere inden køb af de udbudte obligationer. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den risiko, der er forbundet med investeringen.

1 RISIKOFAKTORER VED DE UDBUDTE OBLIGATIONER

• Den effektive rente på obligationerne påvirkes af en række faktorer, som ikke kan forudsiges på tidspunktet for investeringen.

• Markedskursen på obligationerne kan ændre sig i obligationens levetid.

• Mængden af cirkulerende obligationer i hver enkelt serie kan stige og falde i obligationsseriens løbetid.

• Omsætteligheden af obligationerne kan ændre sig i obligationens løbetid.

• DLR kan i de endelige vilkår fastsætte, at løbetiden for de udstedte obligationer kan forlænges. Betingelserne herfor, herunder længde, ændring af rente og under hvilke omstændigheder løbetiden kan forlænges, fremgår af de endelige vilkår.

• Betalinger på obligationerne kan blive reduceret eller tilbageholdt, hvis Danmark indfører kuponskat eller tilbageholdelse af skat på skattepligtig indkomst (kildeskat).

• I henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. har en obligationsejer i tilfælde af DLR’s konkurs sekundær separatiststilling til aktiverne i det kapitalcenter som obligationerne er udstedt i. Sekundær separatiststilling indebærer, at ejerne af obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. i tilfælde af DLR’s konkurs opnår en privilegeret stilling til midlerne i kapitalcentret forud for al anden gæld (simple kreditorer, ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital) – bortset fra omkostninger til konkursboet og krav fra ejere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (og eventuelt obligationer der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer), modparter på finansielle aftaler og de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på disse fordringer.

• DLR er berettiget til at udsætte betalingerne til ejerne af obligationerne, hvis

a) sådanne betalinger vil medføre brud på balanceprincippet, eller

b) DLR har indledt en rekonstruktion efter konkurslovens regler, eller konkursdekret afsiges over DLR.

2 DANSK REALKREDITLOVGIVNING

Udsteders aktiviteter er reguleret i lovgivningen. Der drejer sig bl.a. om lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., lov om finansiel virksomhed samt disses tilhørende bekendtgørelser. Lovgivningen regulerer, hvorledes udsteder må finansiere realkreditudlån, sætter øvre grænser for de enkelte låns og engagementers størrelse, afdragsprofil, valuta-, rente- og likviditetsrisici samt opstiller kapitalkrav til udsteder. Lovgivningen angiver også regler for optagelse af lån med henblik på at stille supplerende sikkerhed for udstedte særligt dækkede obligationer og indeholder endvidere også regler om tilsyn.

DLR er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, der er en myndighed under Erhvervs- og

Vækstministeriet. Finanstilsynet foretager løbende kontrol af DLR’s aktiviteter, herunder ved

inspektion på stedet, samt ved regelmæssig rapportering fra DLR. Desuden påser Finanstilsynet DLR’s overholdelse af lov om realkreditlån og realkreditobligationer, mv. samt lov om finansiel virksomhed mv.

Følgende er et sammendrag af udvalgte dele af lovgivningen, som regulerer udstedelsen og driften af realkreditinstituttet.

Såfremt den lovgivning, der regulerer DLR’s virksomhed, ændres, forbeholder DLR sig muligheden for at ændre basisprospektet ved tillæg, således at DLR’s fremtidige udstedelser af obligationer i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. er i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og de forretningsmæssige muligheder herfor.

2.1 Udlånsvirksomhed

DLR må yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller lån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer.

DLR har tilladelse fra Finanstilsynet til at udstede særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. DLR har dermed også adgang til at udstede obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

DLR’s udstedelse af de under dette basisprospekt omfattede obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. (med eventulle senere ændringer) er afledt af DLR’s udlån, idet obligationerne udstedes med henblik på at fremskaffe supplerende sikkerhed til DLR’s kapitalcentre og, såfremt lovgivningen giver mulighed herfor, for at øge overdækningen i et kapitalcenter.

2.2 Tilladte aktiver som udstedelse for realkreditobligationer og SDO

Følgende aktivtyper kan indgå som sikkerhed for DLR’s udstedelse af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer:

• Lån sikret ved tinglyst pant i fast ejendom, herunder også mod midlertidig sikkerhed.

• Lån sikret ved tinglyst pant i fast ejendom, herunder også mod midlertidig sikkerhed, ydet af andre kreditinstitutter i overensstemmelse med lovbestemmelserne om fælles funding.

• Obligationer og gældsbreve udstedt af eller garanteret af offentlige myndigheder og centralbanker.

Endvidere kan følgende aktivtype indgå som sikkerhed for DLR’s udstedelse af særligt dækkede obligationer:

• Obligationer, gældsbreve samt andre fordringer og garantier udstedt af kreditinstitutter, dog højest med en værdi svarende til nominelt 15 % af udsteders udstedte særligt dækkede obligationer. Denne begrænsning omfatter tillige engagementer i finansielle instrumenter til risikoafdækningsformål med kreditinstitutter som modpart. Eventuel overskridelse heraf skal straks modsvares af supplerende sikkerhedsstillelse i sikre og likvide aktiver, der ikke er omfattet af den nævnte grænse på 15 %. Tilgodehavender, der opstår i forbindelse med terminsbetalinger på og indfrielser af lån sikret ved pant i fast ejendom, refinansiering og præemission, indgår ikke i grænsen på 15 %. Placeringen – indenfor kapitalcentret – af midler fra udlånsvirksomheden i egne udstedte obligationer indgår heller ikke i grænsen på 15 %.

Finansielle instrumenter må alene medregnes, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende på den ene side serien (kapitalcentret) og på den anden side de udstedte obligationer,

hvis det i aftalen om det finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets påbegyndelse af rekonstruktion efter konkurslovens regler, konkurs eller manglende overholdelse af pligten til at stille supplerende sikkerhed ikke er misligholdelsesgrund.

Finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem aktiver og udstedte obligationer, skal for at indgå i dækningsgrundlaget være indgået med en modpart kvalificeret til 20 % vægtning iht. Bilag 3, nr. 10, litra a, i bekendtgørelse om kapitaldækning. Kravet til modpartens vægtning skal løbende være opfyldt.

Aktiver, som ligger til sikkerhed for udstedte særligt dækkede obligationer eller realkreditobligationer, holdes i et særskilt kapitalcenter. Der kan ikke fra det samme kapitalcenter udstedes realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer.

2.3 Lånegrænser

Realkreditinstitutter skal foretage værdiansættelse og låneudmåling ved udlån mod pant i fast ejendom finansieret ved udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer på baggrund af reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og bekendtgørelse om værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom, som stilles til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, og bekendtgørelse om realkreditinstitutters værdiansættelse og låneudmåling.

Udlån mod pant i fast ejendom udmåles på grundlag af den pantsatte ejendoms værdi. Reglerne om værdiansættelse og låneudmåling har til formål at sikre, at lån udmåles og ydes inden for de i lovgivningen fastsatte grænser.

Værdien af de aktiver, der kan dække de udstedte særligt dækkede obligationer, jf. lov om finansiel virksomhed, skal til enhver tid mindst svare til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer, og pantsikkerheden for det enkelte lån, der indgår som et sådant aktiv, skal til enhver tid overholde lånegrænsen for den pågældende ejendomskategori.

Inden for en lånegrænse på 80 % kan ydes lån til følgende ejendomskategorier:

• Ejerboliger til helårsbrug

• Private andelsboliger

• Private beboelsesejendomme til udlejning

• Alment boligbyggeri

• Ungdomsboliger

• Ældreboliger mv.

• Ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål (Lånegrænsen for lån på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer er 60 % for disse ejendomme. Denne lånegrænse kan forhøjes til 70 %, hvis der stilles supplerende sikkerhed på mindst 10 % for den del af lånet, der overstiger 60 % af ejendommens værdi).

Inden for en lånegrænse på 70 % (for lån på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer) og 60

% (for lån på grundlag af særligt dækkede obligationer):

• Landbrugs- og skovbrugsejendomme, gartnerier mv.

Lånegrænsen på 60 % (for lån på grundlag af særligt dækkede obligationer) kan forhøjes til 70 %, hvis der stilles supplerende sikkerhed på mindst 10 % for den del af lånet, der overstiger 60 % af ejendommens værdi.

Inden for en långrænse på 60 % kan ydes lån til nedenstående ejendomskategorier:

• Kontor- og forretningsejendomme

• Industri- og håndværksejendomme

• Kollektive energiforsyningsanlæg

Inden for en lånegrænse på 60 % kan der ydes lån til følgende ejendomskategori:

• Fritidshuse

Inden for en lånegrænse på 40 % kan ydes lån til følgende ejendomskategorier:

• Andre ejendomme, herunder ubebyggede grunde

Til etableringen af alment boligbyggeri kan lånegrænsen øges udover 65 %, hvis der stilles kommunegaranti.

2.4 Afdragsprofil og løbetid for realkreditudlån mod pant i fast ejendom

Den maksimale løbetid på lån er 30 år. Den maksimale løbetid er dog 35 år for lån til alment boligbyggeri, ungdomsboliger og private andelsboliger, såfremt långivningen sker på grundlag af tilsagn om støtte efter lov om almene boliger samt støttede private andelsboliger mv. Ved fastsættelse af lånets løbetid og afdragsprofil skal der tages hensyn til pantets forventede værdiforringelse.

Lån til ejerboliger til helårsbrug og fritidshuse kan uanset den sikkerhedsmæssige placering ikke ydes, så de amortiseres langsommere end et 30-årigt lån, der amortiseres over løbetiden med en ydelse, som udgør en fast procentdel af hovedstolen (annuitetslån). Inden for løbetiden kan mindstekravet til amortisationsforløb fraviges i en periode på op til 10 år under hensyn til pantets forventede værdiforringelse. For ejerboliger til helårsbrug kan mindstekravet til amortisationsforløb fraviges i en periode på mere end 10 år, hvis det ydede lån ikke overstiger en lånegrænse på 75 %.

For følgende ejendomskategorier gælder den maksimale løbetid på 30 år ikke for lån ydet på grundlag af særligt dækkede obligationer, hvis det ydede lån ikke overstiger en lånegrænse på 75 %:

• Ejerboliger til helårsbrug

• Private andelsboliger

• Private beboelsesejendomme til udlejning

• Alment boligbyggeri

• Ungdomsboliger

• Ældreboliger mv.

2.5 Hæftelse for realkreditudlån mod pant i fast ejendom

For et udlån mod pant i fast ejendom hæfter låntager både med den pantsatte ejendom og personligt. DLR kan fravige kravet om personlig hæftelse.

2.6 Tilladte aktiver som supplerende sikkerhed for særligt dækkede obligationer

Hvis værdien af de aktiver, der dækker de udstedte særligt dækkede obligationer, ikke længere mindst svarer til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer eller ikke overholder lånegrænserne herfor, skal realkreditinstituttet, for at obligationerne kan bevare deres status som særligt dækkede obligationer, straks stille supplerende sikkerhed til opfyldelse af kravet samt give Finanstilsynet meddelelse herom. Supplerende sikkerhed skal stilles i form af sikre og likvide værdipapirer. Se nærmere i lov om finansiel virksomhed vedrørende angivne aktiver.

Hvis realkreditinstituttet ikke stiller supplerende sikkerhed, mister alle obligationer udstedt i den pågældende serie med seriereservefond betegnelsen særligt dækkede obligationer. Hvis obligationerne efterfølgende på ny opfylder kravene til særligt dækkede obligationer, kan Finanstilsynet tillade, at obligationerne på ny betegnes særligt dækkede obligationer.

Følgende aktivtyper kan indgå som supplerende sikkerhed for særligt dækkede obligationer:

• Lån sikret ved tinglyst pant i fast ejendom, herunder også mod midlertidig sikkerhed.

• Obligationer og gældsbreve udstedt af eller garanteret af offentlige myndigheder og centralbanker.

Begrænsningen på 15 % omfatter ifølge § 4 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ikke visse nærmere angivne placeringer.

2.7 Optagelse af lån

Realkreditinstituttet har mulighed for at optage lån i henhold til § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder gennem udstedelse af obligationer, med sikkerhed i aktiverne i et kapitalcenter, med henblik på at fremskaffe midler til opfyldelse af krav om supplerende sikkerhed for de udstedte særligt dækkede obligationer.

Udstedelse af obligationer i henhold til § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. kan ske, førend kravet om at stille supplerende sikkerhed opstår. Obligationer kan endvidere udstedes under dette basisprospekt med henblik på at øge overdækningen i kapitalcenteret, såfremt lovgivningen giver mulighed herfor.

Det skal fremgå af låneaftalen, hvilket kapitalcenter lånemidlerne kan henføres til.

Midlerne skal straks placeres i særligt sikre aktiver, jf. lov om finansiel virksomhed § 152 c, stk. 1. Aktiverne skal fra det tidspunkt, hvor lånet optages eller obligationerne sælges, placeres på en særskilt konto, i et særskilt depot eller på anden måde mærkes som hidrørende fra det pågældende lån, indtil aktiverne om nødvendigt skal anvendes som supplerende sikkerhed eller, såfremt lovgivningen giver mulighed herfor, til overdækning. Kravet om midlernes placering i særligt sikre aktiver gælder uanset, om de ikke er anvendt, eller om de er anvendt som supplerende sikkerhed eller til overdækning.

Når aktiverne anvendes som supplerende sikkerhed eller, såfremt lovgivningen giver mulighed herfor, til overdækning, skal de indgå i det pågældende kapitalcenter. Der er dog ikke noget krav om mærkning eller segregering af de supplerende sikkerheder. De indlagte supplerende sikkerheder indgår derfor som en del af den almindelige aktivmasse i kapitalcentret. Disse sikkerheder er således ikke reserveret til fyldestgørelse af alene ejerne af obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

2.8 Balanceprincip

DLR skal overholde et balanceprincip og et regelsæt for risikostyring i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. De nærmere bestemmelser er fastlagt i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, som er udstedt i medfør af loven.

Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring fastsætter grænser for, hvor store forskelle der må være mellem på den ene side indbetalingerne fra låntagerne med lån mod pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller mod offentlig garanti, andre placeringer i aktiver der kan indgå som sikkerhed, afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og placeringer i henhold til § 4 stk. 5 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, og på den anden side udbetalingerne til ejerne af de udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter og afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Grænserne reguleres ved tabsrammer for den rente-, valuta-, options- og likviditetsrisiko, der følger af betalingsforskelle på balancen.

Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring indeholder derudover en række andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. Midler fremkommet ved optagelse af lån i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder gennem udstedelse af obligationer, er alene omfattet af bekendtgørelsens andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. De samme bestemmelser gælder for realkreditinstituttets fondsbeholdning.

Balanceprincippet og risikostyringen tager udgangspunkt i følgende to hovedpunkter:

A. Lovgivningens krav til placering af provenuet i godkendte aktiver ved realkreditinstitutters udstedelse af realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter.

B. Rente-, valuta- og optionsrisici er kun tilladt i et begrænset omfang.

Der er dog en række tekniske forhold i forbindelse med realkreditinstituttets udlånsvirksomhed, som medfører, at en række placeringer ikke er omfattet af lovgivningens begrænsning på usikrede fordringer på andre kreditinstitutter i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer:

• Placering af midler i forbindelse med udbetaling af nye lån og refinansiering, omlægning eller indfrielse af eksisterende lån, hvormed der vil cirkulere obligationer, for hvilke kreditinstituttet endnu ikke har pant i fast ejendom (udbetalinger og refinansiering) eller afventer indfrielse af cirkulerende obligationer (omlægning og indfrielse).

• Garantier, der udgør en midlertidig sikkerhedsstillelse i forbindelse med udlån mod pant i fast ejendom, indtil endeligt tinglyst pantebrev foreligger.

• Egne udstedte obligationer inden for samme kapitalcenter.

Virksomheder med tilladelse til at udstede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer skal overholde et balanceprincip. Overholdelse af balanceprincippet kan foregå ved opfyldelse af bestemmelserne i enten det overordnede balanceprincip (jf. kapitel 2 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring) eller i det specifikke balanceprincip (kapitel 3 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring).

Det overordnede balanceprincip

Nutidsværdien af de fremtidige indbetalinger ind i kapitalcentret skal til enhver tid være større end nutidsværdien af de fremtidige udbetalinger ud af kapitalcentret. Rentebetalinger ind i kapitalcentret skal endvidere være større end renteudgifter ud af kapitalcentret over en periode på løbende 12 måneder. Til rentebetalinger ind i kapitalcentret kan medregnes overdækning samt likviditetsplaceringer, såfremt disse er placeret i sikre og likvide værdipapirer.

Realkreditinstitutter må kun tage begrænsede renterisici som følge af forskellene mellem de fremtidige udbetalinger på udstedte særligt dækkede obligationer, realkreditobligationer, andre værdipapirer udstedt af realkreditinstitutter samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og de fremtidige indbetalinger på pantebreve, udlån til offentlige myndigheder eller mod offentlig garanti, placeringer samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Renterisikoen opgøres som det største tab i nutidsværdi som følge af 6 forskellige antagelser for udviklingen af rentestrukturen. Den opgjorte renterisiko må, afhængig af antagelserne for udviklingen i rentestrukturen, ikke overstige 1 % af solvenskravet for realkreditinstitutter tillagt 2 % af yderligere overdækning eller 5 % af solvenskravet for realkreditinstitutter tillagt 10 % af yderligere overdækning. Uanset at realkreditinstituttet ikke kan foretage modregning af renterisici hidrørende fra forskellige valutaer, kan realkreditinstituttet modregne renterisiko som følge af betalingsforskelle i euro med renterisiko som følge af betalingsforskelle i danske kroner med op til 50 % af renterisikoen i den af de to valutaer med den numerisk mindste opgjorte renterisiko. I forbindelse med etablering eller lukning af et kapitalcenter kan renterisikoen uanset grænserne herfor udgøre op til 20 mio. kr. Renterisikoen på realkreditinstituttets fondsbeholdning må ikke overstige 8 % af realkreditinstituttets basiskapital.

Realkreditinstitutter må kun tage begrænsede valutarisici som følge af forskellene mellem de fremtidige udbetalinger på udstedte særligt dækkede obligationer, andre værdipapirer udstedt af realkreditinstitutter samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og de fremtidige indbetalinger på pantebreve, udlån til offentlige myndigheder eller mod offentlig garanti, placeringer samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Valutakursrisiko opgøres som tabet ved en stigning eller et fald i valutakurserne på 10 % for valutaer tilhørende EU, EØS eller Schweiz og som tabet ved en stigning eller et fald i valutakurser på 50 % for alle øvrige valutaer. Den opgjorte valutakursrisiko må for realkreditinstitutter ikke overstige 10 % af solvenskravet tillagt 10 % af yderligere overdækning for euro, samt 1 % af solvenskravet tillagt 1 %. af yderligere overdækning for øvrige valutaer. Valutarisikoen på realkreditinstituttets fondsbeholdning må ikke overstige 10 % af realkreditinstituttets basiskapital.

Risici i forbindelse med afdækning af betingede (asymmetriske) fordringer på debitorer samt løbetids-mismatch mellem betingede (asymmetriske) fordringer på debitorer og afdækkende optioner i et kapitalcenter, må alene forekomme i begrænset omfang. Optionsrisikoen måles ved risikoparameteren vega og opgøres som det største tab i nutidsværdien af betalingsforskelle som følge af to forskellige antagelser for udviklingen af volatilitetsstrukturen. Den opgjorte optionsrisiko må ikke overstige 0,5 % af solvenskravet for realkreditinstitutter tillagt 1 % af yderligere overdækning. Uanset at realkreditinstitutter ikke kan foretage modregning af optionsrisici hidrørende fra forskellige valutaer, kan realkreditinstitutter modregne optionsrisiko som følge af betalingsforskelle i euro med optionsrisiko som følge af betalingsforskelle i danske kroner med op til 50 % af optionsrisikoen i den af de to valutaer med den numerisk mindste optionsrisiko.

Det specifikke balanceprincip

Forskellene mellem de fremtidige udbetalinger på udstedte særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer samt finansielle instrumenter og de fremtidige indbetalinger på pantebreve, finansielle instrumenter og placeringer skal kunne opgøres på daglig akkumuleret tilbagediskonteret basis for alle fremtidige ind- og udbetalinger.

Et fremtidigt likviditetsunderskud for instituttet som følge af at udbetalingerne overstiger indbetalingerne må ikke i forhold til instituttets basiskapital overstige:

• 25 % i år 0-3

• 50 % i år 4-10

• 100 % fra og med år 11

De enkelte perioder er regnet fra opgørelsestidspunktet.

Renterisikoen, som instituttet påtager sig som følge af de nævnte betalingsforskelle, må højst udgøre et beløb svarende til 1 % af instituttets basiskapital. Betalingsforskelle omfatter ikke betalingsoverskud som følge af, at debitor betaler sine ydelser eller dele heraf på et tidligere tidspunkt end instituttets betalinger til ejerne af de bagvedliggende særligt dækkede obligationer, når kunden ikke har krav på en kompenserende betaling herfor. I forbindelse med etablering eller lukning af et kapitalcenter kan renterisikoen uanset grænserne herfor udgøre op til 20 mio. kr.

Renterisikoen på instituttets fondsbeholdning samt midler fremskaffet ved udstedelse af obligationer i henhold til § 33 e i lov om realkreditudlån og realkreditobligationer, mv. må ikke overstige 8 % af instituttets basiskapital.

Valutakursrisikoen på instituttets aktiver, passiver og ikke-balanceførte poster må maksimalt udgøre 0,1 % af instituttets basiskapital. Valutakursrisikoen opgøres ved anvendelse af valutakursindikator 2.

2.9 Kapitaldækning

Udsteder skal have en basiskapital, som udgør mindst 8 % af de risikovægtede aktiver (dog mindst 5 mio. euro). Kravet gælder både for DLR som helhed, for hvert eksisterende kapitalcenter, herunder for ”Instituttet i øvrigt”, samt for kapitalcentre DLR siden hen måtte åbne.

I tilfælde af at et kapitalcenter ikke kan leve op til kapitaldækningskravet, skal der overføres midler fra ”Instituttet i øvrigt”, dog ikke hvis ”Instituttet i øvrigt” som følge deraf ikke selv kan leve op til kravet om 8 % i basiskapital. Overskydende kapital kan overføres fra de enkelte kapitalcentre til

kapitalcentret ”Instituttet i øvrigt”. Direktionen træffer beslutning om, hvorvidt der skal overføres overskudskapital til ”Instituttet i øvrigt”.

2.10 Placering af likviditet

Et realkreditinstitut skal mindst have anbragt midler i nedenstående aktiver, der svarer til 60 % af kravet til realkreditinstituttets basiskapital med tillæg af midler i serier med tilbagebetalingspligt, der ikke medtages i basiskapitalen:

• Indskud i centralbanker i zone A.

• Obligationer og gældsbreve udstedt af eller garanteret af regeringer eller regionale myndigheder i zone A.

• Realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer samt andre obligationer udstedt af et kreditinstitut i et land inden for

Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, som frembyder tilsvarende sikkerhed.

• Ifølge lov om finansiel virksomhed vil opgørelsen af DLR’s basiskapital blive fratrukket et beløb svarende til den kapitalandel, DLR har i kreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforeninger, der overstiger 10 % af kapitalandelen i de nævnte virksomheder. Derudover vil opgørelsen af basiskapitalen blive fratrukket et beløb svarende til 15 % af kapitalandelen i en anden virksomhed eller virksomheder i samme koncern.

Et realkreditinstitut må ikke eje fast ejendom eller have ejerandele i ejendomsselskaber for et beløb svarende til mere end 20 % af instituttets basiskapital. Ejendomme, som et realkreditinstitut har erhvervet for derfra at drive realkreditvirksomhed, pengeinstitutvirksomhed eller forsikringsvirksomhed, er dog ikke omfattet af bestemmelsen.

Midler fremkommet ved optagelse af lån, herunder gennem obligationsudstedelse, i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. indgår ikke i opgørelsen af realkreditinstituttets basiskapital.

2.11 Placering af midler hos pengeinstitutter

Pengeinstitutkonti skal være oprettet i pengeinstitutter med en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, jf. dog nedenfor.

DLR vil løbende overvåge og sikre, at den samlede størrelse af indestående på pengeinstitutkonti relateret til henholdsvis DLRs kapitalcenter B og DLRs generelle kapitalcenter (Instituttet i øvrigt) hos individuelle pengeinstitutter ikke overstiger en grænse 5 % af den udestående cover-pool i henholdsvis kapitalcenter B og Instituttet i øvrigt. Såfremt det samlede indestående hos et enkelt pengeinstitut overstiger 5 %, vil DLR straks nedbringe indeståendet hos pengeinstituttet og placere beløbet på en måde, der er i overensstemmelse med disse regler.

Hvis pengeinstituttet ikke længere har en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, vil DLR ophøre med at modtage betalinger på konti i det pågældende pengeinstitut og overføre indestående til et pengeinstitut, der har en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, inden for 30 dage. I den forbindelse vil berørte låntagere modtage meddelelse fra DLR om, at fremtidige betalinger til DLR ikke længere skal foretages til konti i det pågældende pengeinstitut, men til en konto i et andet pengeinstitut anvist af DLR.

Uanset ovennævnte kan midler indestå på konti i pengeinstitutter, der ikke har en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, inden for en beløbsramme på DKK 40 mio vedrørende kapitalcenter B og DKK 10 mio. for det generelle kapitalcenter (Instituttet i øvrigt).

Ovennævnte bestemmelse bortfalder, såfremt obligationerne udstedt af DLR ikke længere rates af Standard & Poor’s i henhold til aftale med DLR Kredit A/S. Såfrent Standard & Poor’s ændrer ratingmetode eller ændrer kriterier vedrørende modpartsrisici, kan DLR ændre ovennævnte bestemmelse, så den er i overensstemmelse med ændringerne foretaget af Standard & Poor’s.

2.12 Konkurs

Bliver et realkreditinstitut insolvent, kan Finanstilsynet indgive konkursbegæring. Efter afsigelse af konkursdekret kan der ikke ske overførsel af midler mellem serier og ”Instituttet i øvrigt”. Det beløb, indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer har separatistret til, udgøres af en series til enhver tid værende aktiver opgjort efter fordeling af indtægter og udgifter.

Erklæres instituttet konkurs, gælder følgende, jf. § 27, stk. 1 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Midler i serier med fælles seriereservefond anvendes, efter fradrag af udgifter til konkursboets behandling og lignende, herunder udgifter til kurator, personale mv., til betaling af krav fra indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (og eventuelt obligationer der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer, jf. § 27 a, stk. 2 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.) og andre værdipapirer i den pågældende serie eller gruppe af serier med seriereservefonde, krav fra finansielle modparter i henhold til indgåede aftaler om afledte finansielle instrumenter til afdækning af risici på de nævnte fordringer, samt krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer.

Herefter dækkes obligationer og anden gæld, som realkreditinstituttet har optaget i medfør af § 33 e, i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Overskydende midler indgår herefter i realkreditinstituttets konkursmasse, jf. § 32 i konkursloven. Konkursmassen anvendes til betaling af krav i overensstemmelse med reglerne i konkurslovens kapitel 10. Eventuelle udækkede krav fra indehaverne af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer samt krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer betales dog i lige forhold efter kravene i konkurslovens § 96, men før de simple fordringer i konkurslovens § 97.

Ejere af obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., opnår derfor i tilfælde af udsteders konkurs en privilegeret stilling til midlerne i et kapitalcenter forud for al anden gæld (simple kreditorer, ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital) – bortset fra omkostninger til konkursboet og krav fra ejere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (og eventuelt obligationer der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer), modparter på finansielle aftaler og de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på disse fordringer, jf. § 27, stk. 1.

Såfremt et konkursdekret afsiges over realkreditinstituttet, og midler fra udstedelse af obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. endnu ikke indgår i et kapitalcenter, da har modparter på finansielle aftaler samt ejerne af realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer udstedt fra det kapitalcenter, hvortil lånet er optaget, fortrinsret til disse midler. Hvis der herefter er overskydende midler, skal disse udbetales til ejerne af obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., jf. § 27 b i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Er der i det pågældende kapitalcenter ikke tilstrækkeligt med aktiver til at dække krav fra ejere af obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., da vil de kunne gøre restkravet gældende i konkursmassen i ”instituttet i øvrigt” (som et simpelt krav, jf. konkurslovens § 97).

Finansielle instrumenter må alene medregnes som aktiver eller passiver i en serie eller en gruppe af serier med seriereservefond, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende på den ene side serien og på den anden side de udstedte realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer, hvis det i aftalen om det finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets påbegyndelse af rekonstruktion efter konkurslovens regler eller konkurs ikke er misligholdelsesgrund. Erklæres et realkreditinstitut konkurs, sidestilles modparter på de finansielle instrumenter indgået til afdækning af risici i en serie af realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer med indehaverne af realkreditobligationerne eller de særligt dækkede obligationer.

Afsigelse af konkursdekret over realkreditinstituttet kan ikke af indehavere af særligt dækkede obligationer og ydere af lån i henhold til § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder indehavere af obligationer udstedt i medfør af samme bestemmelse, gøres gældende som årsag til førtidig indfrielse af betalingsforpligtelser. Ligeledes er der heller ikke tale om misligholdelse, såfremt realkreditinstituttet ikke overholder sine forpligtelser til at stille supplerende sikkerhed for udstedte særligt dækkede obligationer.

Konkursboet kan ikke erlægge en ydelse til opfyldelse af krav fra indehavere af realkredit- obligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer på et tidligere tidspunkt, end realkreditinstituttet var berettiget til at frigøre sig ved erlæggelse af ydelsen. Kurator skal i videst muligt omfang ved udførelsen af sit hverv fortsætte eller genoptage honoreringen af realkreditinstituttets forpligtelser, herunder i de enkelte serier og instituttet i øvrigt i form af renter og afdrag over for indehavere af særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer. I det omfang, der ikke er tilstrækkelige midler, betales renter over for indehavere af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer, før udtrækninger foretages.

I tilfælde af en rekonstruktion efter konkurslovens regler eller konkurs skal realkreditinstituttet, jf.

§ 32 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., i videst muligt omfang fortsat opfylde sine betalingsforpligtelser i henhold til krav fra indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer ved forfaldstid, medmindre rekonstruktøren eller kurator bestemmer andet. Rekonstruktøren og kurator kan indgå aftaler om finansielle instrumenter, optage lån for at foretage disse betalinger og stille sikkerhed for sådanne lån i aktiver, bortset fra realkreditpantebreve, der ligger til sikkerhed for obligationer, tilhørende den eller de serier med seriereservefond, for hvilke betaling finder sted. Til dækning af indfrielse af obligationer, der udløber, kan rekonstruktøren eller kurator endvidere udstede refinansieringsobligationer til erstatning af udløbne obligationer i den pågældende serie. Refinansieringsobligationer får tilsvarende sikkerhed som de realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller eventuelle refinansieringsobligationer, som refinansieringsobligationerne erstatter.

I tilfælde af Udsteders konkurs kan forskellen i retsstillingen mellem på den ene side ejere af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer og på den anden side ejere af obligationer udstedt i henhold til § 33 e i lov om realkreditudlån og realkreditobligationer mv. sammenfattes som følger:

Først anvendes midlerne i det kapitalcenter, som obligationerne er udstedt i (efter fradrag af udgifter til konkursboets behandling og lignende, herunder udgifter til kurator, personale mv.) til betaling af krav fra indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og visse andre fordringer, der har tilknytning til realkreditobligationerne og de særligt dækkede obligationer.

Herefter dækkes obligationer og anden gæld, som realkreditinstituttet har optaget i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder obligationer udstedt under dette basisprospekt.

2.13 Restancer

Såfremt betalingerne på et lån ikke falder rettidigt, har instituttet mulighed for at gennemføre en tvangsauktion for at rejse midler til betaling. I perioden, hvor låntager ikke betaler ydelser på sit realkreditlån, betaler instituttet obligationsejeren, så længe der er midler i kapitalcentret.

3 DLR’S OVERHOLDELSE AF BALANCEPRINCIPPET

Obligationer udstedt i DLR’s kapitalcentre opfylder bestemmelserne i det specifikke balanceprincip i henhold til kapitel 3 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring. Træffer DLR på et senere tidspunkt beslutning om, at realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer udstedt i DLR’s kapitalcentre i stedet skal opfylde bestemmelserne i det overordnede balanceprincip i henhold til kapitel 2 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, vurderes en sådan beslutning at kunne medføre en øget eksponering mod

markedsrisici i DLR’s kapitalcentre. Det er dog ikke muligt på forhånd nærmere at kvantificere betydningen heraf for investorer i obligationer udstedt i medfør af dette basisprospekt.

Midlerne fra optagelse af lån og udstedelse af obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. er underlagt de samme regler for risikostyring som

fondsbeholdningen og er dermed omfattet af reglerne for rente- og valutakursrisiko, der gælder herfor. Det indebærer, at rente- og valutakurs-risiko højst må udgøre henholdsvis 8 % og 10 % af basiskapitalen i det pågældende kapitalcenter, jf. bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring.

Det skal endvidere bemærkes, at bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring regulerer den faktiske udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. Den faktiske obligationsudstedelse fremgår ikke direkte af hovedtallene i års- og perioderapporter. Det skyldes, at passivposten ”udstedte obligationer” skal reduceres med DLR’s eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter.

Tilsvarende vil placering af midler i sikre likvide værdipapirer i henhold til bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ikke direkte fremgå af aktiverne. Det skyldes, at eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter skal elimineres i

passivposten ”udstedte obligationer”.

4 VILKÅR FOR UDSÆTTELSE AF BETALINGER I MEDFØR AF § 33 E

DLR kan i henhold til vilkårene for obligationer under dette basisprospekt udsætte betalingerne til ejerne af obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., hvis:

(c) Sådanne betalinger vil medføre brud på balanceprincippet, der finder anvendelse for de særligt dækkede obligationer og visse modparter på de afledte finansielle instrumenter i kapitalcenteret, eller

(d) DLR har indledt en rekonstruktion efter konkurslovens regler, eller konkursdekret afsiges over DLR.

5 FÆLLES FUNDING

Udstedelsen af nærværende obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. kan tillige anvendes til funding af supplerende sikkerhedsstillelse, såfremt DLR på et senere tidspunkt beslutter sig for at udnytte muligheden for fælles funding af udlån gennem udstedelse af særligt dækkede obligationer i henhold til lovgivningen herom. En sådan beslutning vurderes ikke at have væsentlig betydning for investorerne.

6 YDERLIGERE RISIKOFAKTORER

For en beskrivelse af yderligere risikofaktorer henvises til DLR’s seneste årsrapport, jf. Bilag 3. Der er ikke fremkommet andre risikofaktorer end beskrevet i seneste årsrapport.

C REGISTRERINGSDOKUMENT

1 ANSVARLIGE

1.1 Ansvarlig for basisprospektet er:

DLR Kredit A/X Xxxxxxxxxx 00

1780 København V

1.2 Erklæring vedrørende basisprospektet

Der henvises til erklæringen i Afsnit E Ledelsespåtegning.

Oplysningerne i dette basisprospekt skal læses i sammenhæng med de endelige vilkår for den konkrete udstedelse, samt de offentliggjorte dokumenter, der henvises til i dette basisprospekt og som fremgår af Bilag 2.

Dette basisprospekt er udarbejdet pr. 20. november 2012.

2 REVISORER

2.1 DLR’s revisor er:

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Xxxxxxxxxxxxxx 0

2300 København S

Deloitte har revideret DLR’s årsregnskab i de seneste fem regnskabsår og er medlem af FSR – Danske Revisorer (tidligere Forening for Statsautoriserede Revisorer.)

DLR har en intern revisionsafdeling, som refererer direkte til DLR’s bestyrelse ved revisionschef Xxxxxx Xxxxxxxx.

2.2 Ændringer i revision

Statsautoriseret revisor Xxxx Xxxxxx, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, afløste i 2009 statsautoriseret revisor Xxxxx Xxxxxxx, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Statsautoriseret revisor Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, blev genudnævnt.

3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende DLR for de tre seneste regnskabsår samt for 1. – 3. kvartal 2011 og 1. – 3. kvartal 2012 er angivet i tabellen nedenfor. Oplysningerne vedrørende regnskabsperioden 1. – 3. kvartal er ikke revideret.

Xxx.xx	2009	2010	2011	1K-3K 20111)	1K-3K 20121)
Resultatopgørelse
Netto rente- og gebyrindtægter	808,5	579,7	944,2	649,1	773,6
Andre ordinære indtægter mv.	17,5	22,5	18,4	13,7	14,3
Udgifter til personale og administration	-183,5	-185,6	-188,4	-141,8	-151,6
Basisindtjening	622,7	409,9	622,7	521,0	636,3
Tab/nedskrivning på udlån	-158,7	-106,4	-140,8	-100,2	54,7
Resultat før skat	449,9	336,1	369,0	230,5	450,4
Resultat efter skat	336,9	251,1	275,3	172,3	337,2
Balance:
Udlån	130.611	132.567	133.211	133.252	134.763

Xxx.xx	2009	2010	2011	1K-3K 20111)	1K-3K 20121)
Udstedte obligationer	127.036	122.849	129.949	119.060	121.056
Basiskapital	13.209	12.719	13.209	12.900	13.679
Nøgletal:
Solvensnøgletal, %**	11,7	12,0	12,2	12,1	12,9
Kernekapital, %**	11,6	12,0	12,2	12,1	12,9
Egenkapitalforrentning før skat, %	7,4	4,9	5,0	3,2	5,6

1) Ikke revideret.

2) Inkl. periodens resultat

3.2 For såvidt angår sammenlignelige balanceoplysninger for 3. kvartal 2012 henvises til udvalgte regnskabsoplysninger som beskrevet i pkt 3.1 i dette Afsnit C Registreringsdokument.

4 RISIKOFAKTORER

For oplysninger om risikofaktorer henvises til Afsnit B Risikofaktorer.

5 OPLYSNINGER OM UDSTEDER

5.1 DLR’s historie og udvikling

5.1.1 DLR’s fulde navn er DLR Kredit A/S. DLR’s eneste binavn er: Dansk Landbrugs Realkreditfond A/S (DLR Kredit A/S).

5.1.2 DLR’s registrerede hjemsted er Københavns Kommune. DLR’s CVR-nummer er 25 78 13 09.

5.1.3 DLR påbegyndte realkreditvirksomhed den 12. oktober 1960 under navnet Dansk Landbrugs Realkreditfond. Frem til den 1. juli 2000 havde DLR sit eget lovgrundlag, der begrænsede udlånsaktiviteten til belåning af landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme mv. Pr. 1. juli 2000 blev DLR overført til den daværende realkreditlov og blev samtidig ligestillet med de øvrige danske realkreditinstitutter. DLR’s udlånsvirksomhed var derefter ikke længere begrænset til landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme mv.

Med virkning fra 1. januar 2001 blev DLR omdannet til aktieselskab under det nuværende navn. Dette aktieselskab blev stiftet den 1. december 2000.

5.1.4 DLR’s formål er, jf. § 2 i DLR’s vedtægter, at drive realkreditvirksomhed og anden virksomhed, som er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. DLR fungerer under dansk lovgivning og er registreret som et

aktieselskab i Danmark. Adresse og telefonnummer for DLR’s registrerede kontor er:

DLR Kredit A/X Xxxxxxxxxx 00

1780 København V

Webside: xxx.xxx.xx E-mail: xxx@xxx.xx

Telefon: x00 0000 0000

DLR’s webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx indeholder DLR’s seneste kvartals-, halvårs- og årsrapporter samt DLR’s selskabsmeddelelser.

DLR har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive sin virksomhed, og Finanstilsynet fører løbende tilsyn med DLR. Desuden har DLR tilladelse fra Finanstilsynet til at udstede særligt dækkede

obligationer og realkreditobligationer. DLR har dermed også adgang til at udstede obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

5.1.5 Der er efter udarbejdelsen af DLR’s seneste kvartalsrapport indtruffet følgende begivenheder, der har væsentlig indflydelse på DLR’s solvens.

DLR’s aktiekapital er den 20. juli 2012 blevet forhøjet med nom. 35.137.035 kr. til i alt nom. 505.070.298 kr. Kapitalforhøjelsen har indbragt et provenu på 500.000.000 kr. Kapitalforhøjelsen er foretaget til PRAS A/S. PRAS A/S ejer aktier i Nykredit Holding A/S og har til formål at eje aktier og anden efterstillet kapital i realkreditinstitutter, samt at være forum for aktionærernes fælles interessevaretagelse i relation til Totalkredit/Nykredit samarbejdet.

DLR har den 27. august 2012 optaget hybrid kernekapital med konverteringspligt på i alt nom. 1.300.000.000 kr. Udstedelsen indbragte et provenu på 1.300.000.000 kr. Den hybride kernekapital er udstedt til PRAS A/S.

DLR har anvendt provenuet fra udstedelsen af hybrid kernekapital samt provenuet fra den gennemførte aktiekapitalforhøjelse til den 28. august 2012 at gennemføre indfrielse af DLR’s statslige hybride kernekapital med konverteringsret på i alt 1.674.840.000 kr.

5.2 Investeringer

5.2.1 DLR har ikke foretaget væsentlige investeringer siden datoen for offentliggørelsen af DLR’s kvartalsrapport for 3. kvartal 2012.

5.2.1 DLR har ikke pr. datoen for dette basisprospekt forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.

6 FORRETNINGSOVERSIGT

6.1 Hovedvirksomhed

6.1.1 DLR’s formål er at drive virksomhed som realkreditinstitut, omfattende enhver virksomhed, som er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. Der henvises i den forbindelse til Afsnit B Risikofaktorer.

6.1.2 DLR vil, inden for realkreditvirksomhed og i det omfang det vurderes forretningsmæssigt rentabelt, udvikle nye realkreditprodukter og opdyrke nye forretningsområder. På datoen for dette basisprospekt har DLR ingen planer om væsentlige nye realkreditprodukter eller nye forretningsområder.

6.2 Væsentligste markeder

DLR driver realkreditvirksomhed inden for Det Danske Rigsfællesskab. Forretningsomfanget i Grønland og Færøerne er dog af minimal betydning. DLR yder primært lån til landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme, private beboelsesejendomme til udlejning, private andelsboliger, kontor- og forretningsejendomme og industri- og håndværksejendomme. For en oversigt over fordelingen af udlånet på ejendomskategorier henvises til DLR’s seneste årsrapport, jf. Bilag 3 til dette basisprospekt.

6.3 DLR forholder sig i dette basisprospekt ikke til konkurrencesituationen på markedet.

7 ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1 DLR’s aktier er primært ejet af pengeinstitutter. DLR indgår ikke i en koncern. DLR’s aktier er ikke optaget til handel på et reguleret marked og enhver aktieovergang, dvs. overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten, skal godkendes af DLR’s bestyrelse. DLR afsætter primært sine produkter (udlån) gennem aktionærkredsen men også gennem øvrige pengeinstitutter.

7.2 DLR er uafhængig af koncerninteresser.

8 TRENDOPLYSNINGER

8.1 Fremtidsudsigterne for DLR er ikke forværret siden offentliggørelsen af den seneste halvårsrapport.

8.2 DLR har ikke oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på DLR’s fremtidsudsigter i indeværende regnskabsår.

9 RESULTATFORVENTNINGER ELLER –PROGNOSER

Resultatforventninger eller prognoser for DLR er i udgangspunktet ikke væsentlige for kursdannelsen på de udstedte obligationer og er derfor ikke indeholdt i dette basisprospekt.

10 BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

10.1 DLR’s forretningsadresse (forretningsadresse for bestyrelse og direktion) i relation til dette basisprospekt er:

DLR Kredit A/X Xxxxxxxxxx 00

1780 København V

DLR er underlagt tilsyn af:

Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000

2100 København Ø

DLR’s bestyrelse (med angivelse af eventuelle andre ledelseshverv):

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• I et 100% ejet datterselskab af Xxxxxxx

Xxxxxx hverv:

• Bankdirektør i Sydbank A/S

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx

• Bestyrelsesmedlem: Jyske Banks Pensionstilskudsfond

• Jyske Banks Almennyttige Fond og Holdingselskab A/S

• PRAS A/S (næstformand)

• Bankdata (næstformand)

• Finansrådet

• Regionale Bankers Forening

Øvrige hverv:

• Ordførende direktør i Jyske Bank A/S

Xxxxx Xxxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• Danske Spil A/S (formand)

• Løvenholmfonden (formand)

• Xxx Xxxxxxxx (formand)

• Gamst Maskinstation A/S (formand)

• Gamst Landbrug I/S (formand)

• Kirkbi A/S

• H.C. Xxxxxxxx og Co’s Eftf. A/S

• Jantzen Development A/S

• Fællesfonden

Øvrige hverv:

• Xxxxxxxx

Xxxx Xxxx Xxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• BI Holding A/S (formand)

• BI Asset Management A/S (formand)

• BI Management A/S (formand)

• Erhvervsinvest Nord A/S

• Spar Nord Ejendomsselskab A/S

• BI Private Equity A/S

Øvrige hverv:

• Bankdirektør i Spar Nord Bank A/S

Xxx Xxxxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• DAB Invest A/S (formand)

• DAB Invest 2 A/S (formand)

• Bankernes EDB-Central (BEC)

• Sparinvest Holding SE

• Villa Prisme Komplementaranpartsselskab (formand)

Øvrige hverv:

• Administrerende direktør i Danske Andelskassers Bank A/S

• Direktør for Villa Prisme Komplementaranpartsselskab A/S

• Repræsentantskabsmedlem i Finanssektorens Arbejdsgiverforening

Xxx Xxxxx Xxx

Bestyrelsesmedlem:

• Djurs Invest ApS

• Bankdata

• JN Data

Øvrige hverv:

• Bankdirektør i Djurslands Bank A/S

Xxxx Xxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• Egnsinvest Holding A/S (formand)

• EgnsInvest Management A/S (formand)

• EgnsInvest Ejendomme A/S (formand)

• SparInvest Holding

• Ejendomsselskabet Vendsyssel ApS

• Skandinavisk Data Center A/S

• Amanah Kredit A/S

• Spar Pantebrevsinvest A/S

• HN Invest Tyskland 1 A/S

• Lokal Puljepension

• Lokale Pengeinstitutter

• Forvaltningsinstituttet for Lokale Pengeinstitutter

Øvrige hverv:

• Administrerende direktør i Sparkassen Vendsyssel

Xxxx Xxxxxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• BI Holding A/S

• ForSikringsSamarbejde A/S (FSS)

• Sjælland Ejendomme A/S (100% ejet datterselskab af Sparekassen Sjælland A/S)

Øvrige hverv:

• Ordførende direktør i Sparekassen Sjælland A/S

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• Investeringsforeningen Sparinvest (formand)

• Eik Bank p/f (formand)

• Plass Data A/S (formand)

• VP Xxx X.á.r.l. (formand)

• Investeringsforeningen Sparinvest SICAV, Luxembourg (formand)

• Museerne, Vordingborg (formand)

• Tryg A/S (næstformand)

• Tryg Forsikring A/S (næstformand)

• VP Securities A/S (Næstformand)

• Bankernes Kontantservice A/S (næstformand)

• Nets Holding A/S

Øvrige hverv:

• Tidligere nationalbankdirektør

Xxxxx Xxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

• Juridisk konsulent i DLR Kredit A/S

• Egen landbrugsvirksomhed

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

Assistent i DLR Kredit A/S

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

Fuldmægtig i DLR Kredit A/S

Xxxxx Xxxxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

• Vurderingssagkyndig i DLR Kredit A/S

• Egen landbrugsvirksomhed

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (suppleant for Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

Fuldmægtig i DLR Kredit A/S

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (suppleant for Xxxxx Xxxxxx)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

• Erhvervsrådgiver i DLR Kredit A/S

Xxxxx Xxxxxxxxx (suppleant for Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx)

Bestyrelsesmedlem:

• Kipling Travel ApS

Øvrige hverv:

• Fuldmægtig i DLR Kredit A/S

Xxxxx Xxxxxx (suppleant for Xxxxx Xxxxxxxx)

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv:

• Vurderingssagkyndig i DLR Kredit A/S

• Egen landbrugsvirksomhed

DLR’s direktion (med angivelse af eventuelle andre ledelseshverv):

Adm. direktør Xxxx Xxxxxxxx

Bestyrelsesmedlem:

• VP Securities A/S

• e-nettet Holding A/S

• e-nettet A/S

• Realkreditrådets bestyrelse

Øvrige hverv: ingen

Direktør Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Bestyrelsesmedlem: Ingen Øvrige hverv: Ingen

10.2 Bestyrelse og direktion – interessekonflikter

Der er ikke potentielle interessekonflikter mellem DLR’s bestyrelse og direktion, mellem de forpligtigelser, medlemmerne af DLR’s bestyrelse og direktion har overfor DLR, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtigelser.

11 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

11.1 DLR har den 21. april 2009 nedsat et revisionsudvalg i henhold til §2, stk. 2 i bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet (Bekendtgørelse nr. 1393 af 19. december 2011). Revisionsudvalget er nedsat i henhold til bekendtgørelsen og består på datoen for dette basisprospekt af følgende medlemmer:

Tidl. nationalbankdirektør Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Formand) Bankdirektør Xxxx Xxxx Xxxxxx

Juridisk konsulent Xxxxx Xxxxxx

Revisionsudvalgets arbejdsrammer er fastlagt i henhold til § 3 i bekendtgørelsen.

Revisionsudvalget har til opgave at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen og gennemgå væsentlige forhold vedrørende regnskabspraksis og regnskabsaflæggelse – herunder enhver væsentlig ændring i valg og anvendelse af regnskabspraksis. Endvidere skal revisionsudvalget overvåge det arbejde, der udføres af revisorerne for at kunne afgive revisionspåtegning eller hertil relateret arbejde som at overvåge revisors uafhængighed.

11.2 Der er på nuværende tidspunkt ingen lovkrav om corporate governance i Danmark for obligationsudstedere, hvis aktier ikke er børsnoterede.

12 STØRRE AKTIONÆRER

12.1 Ingen af DLR’s aktionærer besidder en kontrollerende aktiepost i Udsteder. For en beskrivelse af DLR’s ejerforhold henvises i øvrigt til punkt 7.1 i dette Afsnit C Registreringsdokument.

12.2 DLR har ikke kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med DLR.

13 OPLYSNINGER OM UDSTEDERS AKTIER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

13.1 Historiske regnskabsoplysninger

Anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, noter, solvens og pengestrømsanalyse fremgår af de seneste to årsrapporter for DLR under de respektive afsnit, jf. Bilag 3 til dette basisprospekt. Årsrapporterne indeholder tillige oplysninger om foregående regnskabsperioder.

Seneste årsrapport er aflagt i overensstemmelse med Finanstilsynets regnskabsbestemmelser for realkreditinstitutter, samt de krav som NASDAQ OMX Copenhagen A/S i øvrigt stiller til regnskabsaflæggelse for udstedere af børsnoterede obligationer. DLR har ingen planer om at ændre regnskabsstandarder eller -politikker i indeværende regnskabsår.

13.2 Regnskaber

DLR udarbejder ikke konsoliderede regnskaber.

13.3 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

13.3.1 Den anvendte regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, noter, solvens og pengestrømsanalyse, som fremgår af de seneste to årsrapporter, er revideret af DLR’s revisor.

13.3.2 Der indgår ikke øvrige oplysninger i dette basisprospekt, udover årsregnskabsoplysninger, som er revideret af DLR’s revisor.

13.3.3 Alle regnskabsoplysninger vedrørende regnskabsåret 2011 og tidligere findes i DLR’s reviderede årsrapporter. Regnskabsoplysningerne vedrørende 1. kvartal, halvåret og 1. – 3. kvartal er ikke revideret.

13.4 De seneste regnskabsoplysningers alder

13.4.1 De seneste reviderede regnskabsoplysninger vedrører regnskabsåret 2011.

13.5 Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

13.5.1 DLR har efter det seneste reviderede regnskab udarbejdet to kvartalsrapporter og en halvårsrapport for 2012, jf. Bilag 3 til dette basisprospekt. Rapporterne er tilgængelige på DLR’s webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx. Kvartalsrapporterne og halvårsrapporten er ikke revideret.

13.6 Rets- og voldgiftssager

Der er ikke rejst stats-, rets- eller voldgiftssager mod Udsteder. DLR har ikke kendskab til sager, som muligvis vil blive anlagt mod virksomheden.

13.7 Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

Der henvises til de i punkt 5.1.5 i dette Afsnit C Registreringsdokument beskrevne ændringer, som væsentligt ændrer DLR’s finansielle stilling siden offentliggørelsen af seneste halvårsrapport.

Bortset herfra er der ikke indtrådt væsentlige ændringer i relation til DLR’s finansielle eller handelsmæssige stilling, siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger.

14 YDERLIGERE OPLYSNINGER

14.1 Aktiekapital

14.1.1 DLR’s aktiekapital består af 505.070.298 stk. aktier à 1 kr. Aktiekapitalen er ikke opdelt i klasser. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

14.2 Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

14.2.1 DLR er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 25 78 13 09. DLR’s formål er ifølge punkt 2 i DLR’s vedtægter at drive realkreditvirksomhed samt virksomhed, der må anses for accessorisk hertil. DLR’s stiftelsesdokument (Stiftelsesdokument for KR 276 A/S) indeholder ikke oplysninger om DLR’s registrering, registreringsnummer eller vedtægtsmæssige formål.

15 VÆSENTLIGE KONTRAKTER

DLR har ikke indgået væsentlige kontrakter, udenfor DLR’s normale virksomhed, som kan medføre, at DLR påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker DLR’s evne til at overholde sine forpligtelser over for obligationsejerne, for så vidt angår obligationerne.

16 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Dette basisprospekt indeholder ikke udtalelser eller rapporter fra eksterne eksperter. Dette basisprospekt indeholder ikke oplysninger fra tredjemand.

17 DOKUMENTATIONSMATERIALE

DLR erklærer, at følgende dokumenter kan besigtiges fysisk ved henvendelse til DLR eller elektronisk på DLR’s webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx, så længe dette basisprospekt er gældende:

• DLR’s vedtægter.

• Stiftelsesdokument for KR 276 A/S.

• Dokumenter og regnskabsoplysninger som DLR har ladet indgå ved udarbejdelsen af basisprospektet.

• Selskabsmeddelelser.

• Kopi af pressemeddelelser fra ratingbureauer.

D VÆRDIPAPIRNOTE

1 ANSVARLIGE

1.1 Der henvises til punkt 1.1 i Afsnit C Registreringsdokument.

1.2 Der henvises til erklæringen i Afsnit E Ledelsespåtegning.

2 RISIKOFAKTORER

2.1 Der henvises til beskrivelsen af risikofaktorer i Afsnit B Risikofaktorer.

3 NØGLEOPLYSNINGER

3.1 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Udsteder er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbud af obligationer under dette basisprospekt. Beskrivelsen af eventulle interessekonflikter, der i forbindelse med en udstedelse af obligationer er væsentlige for Udsteder, herunder angivelse af de involverede personer og interessens karakter, vil fremgå af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

3.2 Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Udsteder kan i medfør af af §33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. optage lån, herunder gennem udstedelse af obligationer, til brug for at opfylde kravet om supplerende sikkerhed.

Obligationer kan udstedes under dette basisprospekt, før kravet om at stille supplerende sikkerhed opstår, med henblik på at opbygge en reserve.

Provenuet ved udstedelse af obligationer under dette basisprospekt skal anvendes til anskaffelse af supplerende sikkerheder med henblik på at kunne opfylde kravet om, at værdien af de aktiver, der ligger til sikkerhed for de af Udsteder udstedte særligt dækkede obligationer, til enhver tid mindst svarer til værdien af de af Udsteder udstedte særligt dækkede obligationer.

Provenuet kan endvidere anvendes til at øge overdækningen i et kapitalcenter, såfremt lovgivningen giver mulighed herfor.

Midlerne fra udstedelsen placeres i særligt sikre aktiver, jf. § 152 c, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed.

4 OPLYSNING OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL HANDEL

4.1 Udsteder udsteder under dette basisprospekt obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Obligationer kan udstedes under dette basisprospekt i tolv måneder efter at det er blevet godkendt af Finanstilsynet.

Obligationerne er underlagt dansk lovvalg og værneting.

Obligationerne udstedes i én eller flere fondskoder (ISIN). Fondskoden for obligationer udstedt under dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

4.2 Udstedelse af obligationer i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. er reguleret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. For en nærmere gennemgang af de lovbestemte rammer henvises til punkt 2 i Afsnit B Risikofaktorer.

4.3 Obligationerne udstedes under dette basisprospekt som ihændehaverpapirer og registreres elektronisk i en værdipapircentral. Der udstedes ikke fysiske gældsbreve, og obligationerne kan ikke noteres på navn.

Obligationerne registreres i:

VP Securities A/X Xxxxxxxxxxxxxx 00

P.O. Box 4040

DK-2300 København S eller

VP Lux S.à r.l.

00, xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

4.4 Den anvendte valuta ved udstedelse af obligationer under dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

4.5 Ejerne af obligationerne udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. har en lovbestemt konkursretlig sekundær separatiststilling til alle aktiver i det af Udsteders kapitalcentre, hvori obligationerne er udstedt. For en nærmere beskrivelse af den konkursretlige fortrinsstilling mv. henvises til punkt 2.12 i Afsnit B Risikofaktorer.

4.6 Obligationerne forrentes som beskrevet i pkt. 4.7 i dette Afsnit D Værdipapirnote.

Obligationer udstedt under dette basisprospekt er uopsigelige fra obligationsejernes side.

Obligationerne udstedes i ét af Udsteders kapitalcentre i fælleshæftende serier med fælles seriereservefond. Krav i henhold til obligationerne kan alene rettes mod den enkelte serie og øvrige fælleshæftende serier med fælles seriereservefond i det relevante kapitalcenter. Det kapitalcenter, som obligationerne udstedes i, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse. For en oversigt over obligationer udstedt i det relevante kapitalcenter på datoen for en udstedelse af obligationer under dette basisprospekt henvises til de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Udsteder kan udsætte betalinger til ejerne af obligationerne, hvis:

(1) Sådanne betalinger vil medføre brud på balanceprincippet, der finder anvendelse for de særligt dækkede obligationer og visse modparter på de afledte finansielle instrumenter i kapitalcenteret, eller

(2) Udsteder har indledt en rekonstruktion efter konkurslovens regler, eller konkursdekret afsiges over Udsteder.

Udsteder er erstatningsansvarlig, hvis Udsteder på grund af fejl eller forsømmelser opfylder sine forpligtelser overfor obligationsejerne for sent eller mangelfuldt.

Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Udsteder ikke ansvarlig for tab for obligationsejerne, som skyldes:

• Nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Udsteder selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne.

• Svigt i Udsteders strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og –hacking).

• Strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Udsteder selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Udsteder.

• Andre omstændigheder, som er uden for Udsteders kontrol.

Udsteders ansvarsfrihed gælder ikke hvis:

• Udsteder burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet.

• Lovgivningen under alle omstændigheder gør Udsteder ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.

Obligationsejerne kan udøve deres rettigheder ved henvendelse til Udsteder.

4.7 Rente

4.7.1 Nominel rente

Obligationerne kan udstedes med en fast pålydende rente eller med en variabel rente. Det fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelser, om obligationerne udstedes med en fast pålydende rente eller med en variabel rente.

Den nominelle årlige rente for obligationer med fast rente udstedt under dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Den nominelle årlige rente for obligationer med variabel rente udgøres af referencerenten med tillæg af rentetillægget som fastsat i henhold til pkt. 4.7.6 i dette Afsnit D Værdipapirnote.

4.7.2 Bestemmelser for rentebetaling

Obligationer i samme fondskode kan have 12, 4, 2, 1 eller et andet antal årlige terminer. Renten betales forholdsmæssigt hver termin efter en nærmere defineret konvention (rentekonvention). Obligationer i samme fondskode kan betale renter hver termin efter én af følgende rentekonventioner:

• Faktisk/faktisk (fast rentebrøk); Renten betales hver termin forholdsmæssigt efter antal årlige terminer, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten divideret med antal årlige terminer.

• Faktisk/360; Renten betales hver termin efter det faktiske antal dage i terminsperioden i forhold til 360 dage, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten ganget med det faktiske antal dage i terminsperioden divideret med 360.

Antallet af årlige terminer og den anvendte rentekonvention i forbindelse med en udstedelse af obligationer fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse. Rentetilskrivninger og periodiseringer kan ændres som følge af ændringer i markedskonventioner.

Udsteders betaling af rente og indfrielsesbeløb til obligationsejerne sker ved overførsel på forfaldsdagen til konti hos pengeinstitutter, betalingsagenter, værdipapirhandlere mv., som gennem det kontoførende institut er anvist over for VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l. Obligationsejerne har ikke krav på rente eller andre beløb som følge af udskudt betaling eller valideringsreglerne i det kontoførende institut.

4.7.3 Dato for forrentningens påbegyndelse

Den dato, hvor forrentningen af obligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt påbegyndes, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

4.7.4 Forfaldsdage

Udbetalinger af renter sker med forfald den 1. kalenderdag i en given måned efter en netop afsluttet terminsperiode. Udsteder kan ved åbningen af nye fondskoder fastsætte andre forfaldsdage end den

1. kalenderdag i en given måned. Hvis forfaldsdagen er en dag, som ikke er en Bankdag, udskydes betalingen til nærmeste følgende Bankdag.

Forfaldsdagen for udbetaling af renter på obligationerne fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

4.7.5 Forældelsesfrist på krav på renter og hovedstol

Krav på betaling af renter forældes efter tre år og krav på betaling af hovedstolen forældes efter 10 år, jf. lov om forældelse af fordringer (forældelsesloven). Forfaldne renter forrentes ikke fra forfaldsdagen og tilfalder Udsteder, hvis de ikke hæves inden forældelsesfristens udløb.

4.7.6 Variabel rente

Hvis obligationerne udstedes med en variabel rente, forrentes disse med en rente der består af:

(i) en referencerente, med tillæg af

(ii) et fastsat rentetillæg.

Rentereguleringsfrekvens

Den variable rente reguleres periodisk med et fast interval (rentereguleringsfrekvens). Udsteder fastsætter rentereguleringsfrekvensen i de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Fixingperiode og fixingmetode

Referencerenten fastlægges for en periode (fixingperiode) efter en nærmere defineret metode (fixingmetode).

En fixingperiode begynder den 1. kalenderdag i en given måned, og den fastlagte rerencerente gælder derefter i en tidsperiode svarende til rentereguleringsfrekvensen. Ved åbningen af en fondskode kan Udsteder i de endelige vilkår vælge at lade fixingperioderne begynde en anden dag end den 1. kalenderdag i en given måned. Fixingperioden fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Obligationer i samme fondskode rentereguleres efter følgende fixingmetode, der fastsættes af Udsteder i forbindelse med den konkrete udstedelse og fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse:

• x. sidste Bankdag:

Referencerenten beregnes på følgende måde (fixingmetodik): Referencerentesatsen den x. sidste Bankdag før en ny fixingperiode begynder (fixingdatoen).

Fixingmetoden fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Referencerenten

Referencerenten for fixingperioden svarer til den offentliggjorte eller noterede markedskonforme pengemarkedsrentesats på fixingdatoen for den relevante fixingperiode i den valuta, som obligationerne er udstedt i. Referencerenten for en fixingperiode kan være negativ.

Såfremt den relevante markedskonforme pengemarkedsrentesats ikke længere offentliggøres eller noteres eller ikke længere afspejler det relevante pengemarked, fastsættes referencerenten af Udsteder med udgangspunkt i den officielle udlånsrente, som nationalbanken eller centralbanken i det relevante pengemarked har fastsat.

Den relevante referencerente fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse. Udsteder fastsætter den anvendte referencerente frem til den første fixingperiode i de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Rentetilægget

Rentetillægget fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Negativ rente

Den variable rente for obligationerne kan ikke være negativ. Såfremt en renteregulering for en fixingperiode medfører, at referencerenten med tillæg af rentetillægget er negativ, fastættes den variable rente for obligationerne for den pågældende fixingperiode til nul.

Oplysning om kursudvikling

Oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling i den offentliggjorte eller noterede markedskonforme pengemarkedsrentesats, som danner grundlag for referencerenten, oplyses – såfremt disse er tilgængelige - i de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Beregning af den variable rente

Alle beregninger af den variable rente foretages af Udsteder.

4.8 Obligationernes løbetid og forfaldsdag fastsættes af Udsteder og fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse. Udsteder kan i de endelige vilkår fastsætte, at løbetiden for de udstedte obligationer kan forlænges. Betingelserne herfor, herunder længde, ændring af rente og under hvilke omstændigheder, løbetiden kan forlænges, fremgår af de endelige vilkår.

Obligationerne er stående og inkonverterbare. Amortisering sker ved indløsning af obligationerne til pari ved obligationernes udløb. Udsteder er berettiget til at opkøbe obligationer før disses udløb samt beholde sådanne eventuelt opkøbte obligationer som egne obligationer eller amortisere disse ved annullation.

4.9 Den effektive rente på de af basisprospektet omfattede obligationer afhænger af kuponrenten (herunder om denne er fast eller variabel), løbetiden samt købs- og salgskurser i forbindelse med handel med obligationerne. Beregning af den effektive rente for obligationer udstedt under dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

Den effektive rente beregnes ved at tilbagediskontere ydelserne på den enkelte obligation med en diskonteringsrente, der sikrer, at værdien af de tilbagediskonterede ydelser er lig det faktisk investerede beløb. Den effektive rente er da lig med diskonteringsrenten. Ydelserne bliver tilbagediskonteret til afviklingsdagen.

4.10 Der er ikke mulighed for repræsentation af obligationsejerne.

4.11 Dette basisprospekt er udstedt i henhold bestyrelsens bemyndigelse til direktionen dateret den 7. november 2012. De eventuelle yderligere beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, som obligationer under dette basisprospekt konkret bliver udfærdiget og/eller udstedt i medfør af, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

4.12 Datoen for udstedelse af obligationer under dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

4.13 Obligationer udstedt under dette basisprospekt er frit omsættelige.

4.14 For beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark, gælder følgende på datoen for dette basisprospekt:

Personers renteindtægter samt eventuelle kursgevinster på obligationer beskattes, mens kurstab er fradragsberettigede. Gevinst og tab på obligationerne er omfattet af bagatelgrænsen på 2.000 kr. i kursgevinstlovens § 14. Beskatning eller fradrag sker i det år gevinst eller tab realiseres, medmindre lagerprincippet er valgt af investoren, og påvirker kapitalindkomsten. Renteindtægter beskattes på forfaldstidspunktet.

Selskabers renteindtægter samt eventuelle kursgevinster på obligationer beskattes, mens kurstab er fradragsberettigede. Beskatning eller fradrag sker løbende på et urealiseret grundlag i overensstemmelse med et lagerprincip. Renteindtægter beskattes i det år, de påløber.

Forfaldne renter samt besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationer indberettes til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom.

Der tilbageholdes ikke kildeskat i Danmark efter gældende lovgivning, bortset fra i visse tilfælde af kontrolleret gæld i forhold til Udsteder. Dette vil ikke være relevant for investorer, der ikke har en relation til Udsteder, hvorved de kontrollerer eller er kontrolleret af Udsteder, og ikke er under fælles kontrol med Udsteder.

Udsteder kan ikke holdes ansvarlig for ændringer i obligationernes skattemæssige behandling eller i obligationsejernes skattemæssige forhold – herunder enhver form for tilbageholdelse af skat eller opkrævning af kildeskat pålagt af myndigheder.

Alle obligationsejere, herunder de der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, opfordres til at søge særskilt og individuel rådgivning vedrørende deres skattemæssige forhold.

FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act)

I henhold til den føderale amerikanske skattelov FATCA kan danske finansielle virksomheder blive pålagt at indeholde amerikansk kildeskat på 30 % på rentebetalinger, med mindre den danske finansielle virksomhed giver visse oplysninger om modtagerne af rentebetalingerne til de amerikanske skattemyndigheder.

Anvendelse af FATCA-regler på rentebetalinger på obligationer er uklar. Hvis Udsteder eller andre skal tilbageholde amerikansk kildeskat på rentebetalinger på obligationer udstedt under dette basisprospekt, vil hverken Udsteder eller nogen anden person være forpligtet til at betale yderligere beløb som følge af fradrag eller tilbageholdelse af kildeskat. Obligationsejernes rentebetalinger kan blive reduceret, hvis FATCA implementeres på den måde, som de amerikanske føderale skattemyndigheder for tiden påtænker.

Danmark har i forbindelse med FATCA den 19. november 2012 underskrevet en aftale med USA om at udveksle skatteoplysninger om borgere og virksomheder (”Aftalen”). Aftalen indebærer, at begge lande sender de nødvendige oplysninger om skatteyderne via skattemyndighederne, således at danske banker og finansielle institutioner har mulighed for at overholde FATCA og dermed undgå at skulle indeholde amerikansk kildeskat. Aftalen er tilgængelig på Skatteministeriets web- side.

FATCA er meget kompleks, og XXXXX’x anvendelse, gennemførelsen af Aftalen og Udsteders og andres muligheder for at undgå at tilbageholde kildeskat ved at give oplysninger til de amerikanske skattemyndigheder er ikke kendt på dette tidpunkt. Obligationsejerne opfordres til at søge særskilt

og individuel rådgivning om, i hvilken udstrækning disse regler evt. gælder for rentebetalinger, som de modtager på obligationerne.

5 VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1 Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af tilbuddet

5.1.1 De betingelser, som gælder for en udstedelse af obligationer under dette basisprospekt, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.1.2 Den cirkulerede mængde af obligationer udstedt under dette basisprospekt varierer i takt med Udsteders udlån. Den cirkulerede mængde oplyses løbende på Udsteders webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx og/eller på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx og/eller andre regulerede eller lignende markeder, hvor obligationerne eventuelt noteres. Det fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse, hvor den cirkulerede mængde af obligationer oplyses.

5.1.3 Udbudsperioden og en nærmere beskrivelse af tegningsprocessen for obligationer udstedt under dette basisprospekt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.1.4 Udsteder kan fastsætte begrænsninger for den enkelte investors antal af tegninger. En eventuel mulighed for Udsteder for at begrænse den enkelte investors antal af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som investorer måtte have indbetalt i forbindelse med tegningen, vil fremgå af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.1.5 Det mindste beløb, der kan investeres, er lig stykstørrelsen på obligationerne udstedt i henhold til dette basisprospekt. Stykstørrelsen på obligationerne fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse. Det største beløb, der kan investeres, er lig den cirkulerende mængde af obligationer.

5.1.6 Levering og clearing af obligationer udstedt under dette basisprospekt sker via VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l. Som udgangspunkt handles obligationerne med tre Bankdages valør, men denne regel kan fraviges eksempelvis i forbindelse med auktioner. De nærmere bestemmelser herom fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.1.7 Handler med obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres i henhold til reglerne fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel mv. og anden relevant lovgivning.

5.1.8 Handler med obligationer, der er optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, indberettes i henhold til børsens indberetningsregler. Priser kan løbende ses på NASDAQ OMX Copenhagen

A/S’ webside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Der er ingen tegningsrettigheder knyttet til obligationer udstedt under dette basisprospekt.

5.2 Fordelingsplan og tildeling

5.2.1 Ingen investorer har fortrinsret til køb af obligationer udstedt under dette basisprospekt.

På auktioner, der afholdes via NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ systemer i forbindelse med refinansiering af lån, kan kun medlemmer af NASDAQ OMX Copenhagen A/S deltage. Andre investorer kan deltage ved afgivelse af bud gennem et medlem af NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

5.2.2 Ved almindelig udstedelse og blokemission sælges obligationerne løbende i obligationsmarkedet. Ved private placement sælges obligationerne efter aftale med de enkelte købere.

I forbindelse med auktioner via NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ auktionssystem tildeles obligationerne udstedt under dette basisprospekt efter børsens regler. Obligationerne tildeles efter en af NASDAQ OMX Copenhagen A/S og Udsteder fastsat periode.

I forbindelse med auktioner via andre regulerede eller lignende markeder gælder disse markeders regler.

5.3 Kursfastsættelse

5.3.1 Kurser fastsættes på markedsvilkår på baggrund af bud/udbud. Ud over købet af obligationerne til markedskurs samt eventuelt vedhængende renter pålægges køber af obligationerne forventeligt ikke andre udgifter end normale handelsomkostninger. Kursen, den eventuelt vedhængende rente, samt eventulle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber i forbindelse med en udstedelse af obligationer under dette basisprospekt, angives i de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.4 Placering og garanti

5.4.1 Udsteder samordner den samlede udstedelse af obligationer under dette basisprospekt og placerer obligationerne. Udsteder kan i forbindelse med en udstedelse udpege én eller flere værdipapirhandlere til at placere obligationerne. Navn og adresse på sådanne eventulle værdipapirhandlere fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.4.2 Obligationerne registreres hos VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l., som foretager udbetaling af rente og indfrielsesbeløb. Udbetalinger sker til investors konto via banker og clearingcentraler, som er knyttet til VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l. Udsteder har ikke indgået aftale med nogen

betalingsformidlere eller depositarer. VP Securities A/S’ og VP Lux S.à r.l.’s adresse fremgår af punkt 4.3 i dette Afsnit D Værdipapirnote.

5.4.3 Udsteder kan i forbindelse med en udstedelse af obligationer under dette basisprospekt indgå en aftale om, at en eller flere enheder afgiver bindende tilsagn om at garantere udstedelsen eller påtager sig at placere udstedelsen uden forbindende eller ”bedst muligt”. Såfremt Udsteder indgår en sådan aftale, fremgår navn og adresse på disse enheder samt de væsentligste aspekter vedrørende aftalen af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

5.4.4 Såfremt Udsteder indgår en aftale om, at en eller flere enheder afgiver bindende tilsagn om at garantere en udstedelse af obligationer under dette basisprospekt, fremgår det af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse, hvornår aftalen er indgået.

6 OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

6.1 Udsteder kan vælge at ansøge om at obligationer udstedt under dette basisprospekt optages til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller et andet reguleret eller lignende marked. Såfremt Udsteder vælger at ansøge om optagelse af obligationerne på et reguleret eller lignende marked, fremgår dette, sammen med datoen for den forventede optagelse til handel, af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

6.2 Obligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt forventes ikke optaget på andre regulerede eller lignende markeder, end de der eventuelt fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

6.3 Der kan etableres en aftale om prisstillelse af obligationerne udstedt under dette basisprospekt mellem Udsteder og en eller flere virksomheder, der herved forpligtes til at stille bud- og udbudspriser i et antal obligationer udstedt under dette basisprospekt til et aftalt maksimalt spread på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller på et andet reguleret eller lignende marked. Såfremt en sådan aftale etableres, vil det fremgå af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

7 YDERLIGERE OPLYSNINGER

7.1 Udsteder har ikke gjort brug af rådgivere ved udarbejdelsen af dette basisprospekt.

7.2 Udsteders revisorer har udelukkende revideret årsrapporterne, hvortil dette basisprospekt henviser. Basisprospektet er ikke blevet kontrolleret eller revideret af Udsteders revisorer.

7.3 Dette basisprospekt indeholder ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter.

7.4 Dette basisprospekt indeholder ikke oplysninger, der stammer fra tredjemand.

7.5 Udsteder er ratet af kreditvurderingsinstitutterne Standard & Poor’s og Moody’s Investors Service.

(i) På tidspunktet for dette basisprospekt har DLR som udsteder en Long-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på BBB+ med positivt ”outlook” og en Short-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på A-2 med stabilt ”outlook”. Endvidere har Udsteder en Issuer Rating fra Moody’s Investors Service på Ba1 med negativt ”outlook”.

(ii) DLRs særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt fra Kapitalcenter B har på tidspunktet for dette basisprospekt en AAA-rating fra Standard & Poor’s og en A2-rating fra Moody’s. Udsteders Realkreditobligationer (RO) udstedt fra Instituttet i øvrigt forventes ligeledes at få en rating fra Standard & Poor’s og har en A2-rating fra Moody’s. Såfremt Udsteder vælger at få ratet obligationer udstedt under dette basisprospekt, vil ratingen fremgå af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

DLR gør opmærksom på, at Standard & Poor’s henholdsvis Moody’s kan ændre ratingen, og at DLR kan træffe beslutning om ikke at lade de udstedte obligationer være omfattet af en rating.

8 FINANSIELLE FORMIDLERES BRUG AF DETTE BASISPROSPEKT

8.1 Udsteder erklærer udtrykkeligt at være indforstået med, at dette basisprospekt anvendes ved videresalg eller endelig placering af obligationer udstedt under dette basisprospekt via finansielle formidlere, som har fået tilsagn hertil af Udsteder, og Udsteder påtager sig ansvaret for dette basisprospekts indhold også i forbindelse med en sådan anvendelse.

8.2 Det tilsagn med hensyn til basisprospektets anvendelse, der er nævnt i punkt 8.1 i dette Afsnit D Værdipapirnote, gælder i 12 måneder fra datoen for dette basisprospekts godkendelse.

8.3 Den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af obligationerne kan finde sted, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

8.4 Finansielle formidlere, som har fået tilsagn af Udsteder som nævnt i punkt 8.1 i dette Afsnit D Værdipapirnote, må alene anvende dette basisprospekt til videresalg og endelig placering af obligationernerne i Danmark.

8.5 Eventuelle entydige eller objektive betingelser, der er knyttet til det tilsagn, som er nævnt i punkt

8.1 i dette Afsnit D Værdipapirnote, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

8.6 Såfremt en finansiel formidler anvender dette basisprospekt til at lave et udbud af obligationer udstedt under dette basisprospekt, oplyser den finansielle formidler investorerne om vilkårene og betingelserne for udbuddet på det tidspunkt, hvor udbuddet finder sted.

8.7 En liste med angivelse af navn og adresse på de finansielle formidlere, som har tilladelse til at anvende basisprospektet, fremgår af de endelige vilkår for den konkrete udstedelse.

8.8 Oplysninger om finansielle formidlere, som var ukendte på tidspunktet for godkendelse af basisprospektet eller indgivelsen af de endelige vilkår, oplyses på Udsteders webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx .

E LEDELSESPÅTEGNING

Direktionen har i dag behandlet og godkendt dette basisprospekt for obligationer (senior secured bonds) udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. udstedt af DLR Kredit A/S, jf. bestyrelsens bemyndigelse til direktionen af 7. november 2012.

Følgende personer er ansvarlige for oplysningerne i basisprospektet:

I bestyrelsen:

Bankdirektør Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Ordførende direktør Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Bankdirektør Xxxx Xxxx Xxxxxx Administrerende direktør Xxx Xxxxxxxx Bankdirektør Xxx Xxxxx Xxx Administrerende direktør Xxxx Xxxxxx Ordførende direktør Xxxx Xxxxxxxxx

Tidligere Nationalbankdirektør Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Juridisk konsulent Xxxxx Xxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR) Assistent Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR)

Fuldmægtig Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR) Vuderingssagkyndig Xxxxx Xxxxxxxx (valgt af medarbejderne i DLR)

I direktionen:

Adm. direktør Xxxx Xxxxxxxx Direktør Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

De ansvarlige for oplysningerne i basisprospektet erklærer at have gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i basisprospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København den 20. november 2012

Direktionen

(underskrevet på egne og bestyrelsens vegne i henhold til bestyrelsens bemyndigelse til direktionen af 7. november 2012)

Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xx. X. Xxxxxx

Administrerende direktør Direktør

F BILAG

BILAG 1: DEFINITIONER

Hvor der i dette basisprospekt henvises til:

• ”seneste årsrapport” menes Årsrapport 2011 for DLR Kredit A/S.

• ”seneste årsrapporter” menes Årsrapporten 2009 for DLR Kredit A/S, Årsrapporten 2010 for DLR Kredit A/S og Årsrapporten 2011 for DLR Kredit A/S.

• ”seneste halvårsrapport” menes Halvårsrapporten for 2012 for DLR Kredit A/S.

• ”seneste kvartalsrapport” menes Kvartalsrapporten 1.-3. kvartal 2012 for DLR Kredit A/S.

Alle rapporter er tilgængelige på DLR’s webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx. Kommende kvartals-, halvårs- og årsrapporter vil blive gjort tilgængelige samme sted.

Hvor der i dette basisprospekt henvises til ”Bankdage” eller en ”Bankdag” forstås enhver dag, hvor både danske betalingsformidlingssystemer og danske pengeinstitutter beliggende i Danmark holder åbent.

BILAG 2: FORTEGNELSE OVER DOKUMENTER, DER HENVISES TIL I BASISPROSPEKTET

Oversigt over dokumenter og henvisninger som helt eller delvist har indgået i udarbejdelsen af dette basisprospekt.

• Årsrapport 2011 for DLR Kredit A/S

Årsrapporten er tilgængelig på DLR’s webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx under regnskab og rapportering.

• Halvårsrapport 2012 for DLR Kredit A/S

Halvårsrapporten er tilgængelig på DLR’s webside xxx.xxx.xx/xxxxxxxx under regnskab og rapportering.

• Kvartalsrapport 1.-3. kvartal 2012

Kvartalsrapporten er tilgængelig på DLR’s webside xxx.xxx.xx/xxxxxxxx under regnskab og rapportering.

• Vedtægter for DLR Kredit A/S

Vedtægterne er tilgængelige på DLR’s adresse, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx V eller på DLR’s hjemmeside xxx.xxx.xx/xxxxxxxx under dokumentation og lovgivning.

• Stiftelsesdokument for KR 276 A/S

Stiftelsesdokumentet er tilgængeligt på DLR’s adresse, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx X.

BILAG 3: KRYDSREFERENCETABEL FOR DOKUMENTER, DER INDGÅR I BASISPROSPEKTET

Hvor i basisprospektet er henvisningen	Dokumentet	Hvor i dokumentet forefindes henvisningen
Afsnit B Risikofaktorer, s. 21 pkt. 6	Seneste årsrapport for DLR	Risikoforhold, side 15-20
Afsnit C Registreringsdokument, s. 24 pkt. 6.2	Seneste årsrapport for DLR	Udlånsaktivitet og portefølje, side 10-12
Afsnit C Registreringsdokument, s. 29 pkt. 13.1.	Seneste 2 årsrapporter for DLR	Årsrapport 2011: Ledelsespåtegning, side 57 Ledelsesberetningen, side 4-23 Revisionspåtegningen, side 58-60 Anv. regnskabspraksis, side 31-34 Resultatopgørelse, side 28 Balance, side 29 Noter, side 31-52 Solvens, side 53 Pengestrømsopgørelse, side 54 Årsrapport 2010: Ledelsespåtegning, side 57 Ledelsesberetningen, side 3-24 Revisionspåtegningen, side 59 Anv. regnskabspraksis, side 32-35 Resultatopgørelse, side 29 Balance, side 30 Noter, side 32-52 Solvens, side 53 Pengestrømsopgørelse, side 54
Afsnit C Registreringsdokument, s. 29 pkt. 13.5.1	Seneste kvartalsrapporter og halvårsrapport for DLR	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal 2012: Resultatopgørelse, side 5 Balance, side 6 Noter, side 8-14 Halvårsrapport 1. halvår 2012: Resultatopgørelse, side 4 Balance, side 5 Noter, side 7-12 Kvartalsrapport 1. kvartal 2012: Resultatopgørelse, side 4 Balance, side 5 Noter, side 7-12

BILAG 4: SKABELON FOR ENDELIGE VILKÅR

ENDELIGE VILKÅR FOR OBLIGATIONER

(senior secured bonds)

udstedt i medfør af [§ 33 e] i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. af

DLR KREDIT A/S

(herefter “DLR” eller “Udsteder”)

Disse endelige vilkår (herefter de ”Endelige Vilkår”) gælder for obligationer (senior secured bonds) udstedt i medfør af [§ 33 e] i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. af Udsteder. De Endelige Vilkår vedrører kun den eller de konkrete udstedelse af obligationer (herefter ”Obligationerne”), der er beskrevet nedenfor i de Endelige Vilkår.

Obligationerne er udstedt i henhold til ”Basisprospekt for obligationer (senior secured bonds) udstedt i medfør af [§ 33 e] i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. af DLR Kredit A/S” dateret den [dato] og eventuelle prospekttillæg til dette basisprospekt (herefter samlet ”Basisprospektet”).

Udsteder erklærer:

• at de Endelige Vilkår er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF og skal læses i sammenhæng med Basisprospektet og eventuelle prospekttillæg,

• at Basisprospektet er offentliggjort elektronisk på Udsteders webside xxx.xxx.xx og på Finanstilsynets webside xxx.xxxxx.xx ,

• at en investor for at få de fulde oplysninger både skal læse Basisprospektet, eventuelle prospekttillæg og de Endelige Vilkår, og

• at resuméet for denne konkrete udstedelse er knyttet som Bilag A til de Endelige Vilkår.

ENDELIGE VILKÅR

Vilkår for Obligationerne
Dato:	[●]
Serie:	[●]
Løbetid/forfaldsdag	[●] [Eventuelle vilkår for forlængelse af løbetiden.]
Valuta:	[●]
Rente:
Forrentning:	[Obligationerne er fast forrentede.] [Obligationerne er variabelt forrentede.]
Antal årlige terminer:	[12, 4, 2, 1, [●]]
Årlig fast rente:	[● %] [Ikke relevant, idet Obligationerne er variabelt forrentede.]
Årligt rentetillæg:	[●] [Ikke relevant, idet Obligationerne er fast forrentede.]
Referencerente:	[[Identifikation af Referencerenten, x.x. XXXXX]. For perioden til og med den [●] er den årlige referencerente fastsat til [● %].] [Ikke relevant, idet Obligationerne er fast forrentede.]
Rentereguleringsfrekvens:	[●]. [Ikke relevant, idet Obligationerne er fast forrentede.]
Fixingmetode:	[x. Sidste Bankdag: Referencesatsen den x. sidste Bankdag før en ny fixingperiode begynder (fixingdatoen).] [Ikke relevant, idet Obligationerne er fast forrentede.]
Fixingperiode:	[●]
Rentekonvention:	[Faktisk/faktisk (fast rentebrøk)] [Faktisk/360].
Forfaldsdag for betaling af renter:	[1. kalenderdag i en måned.] [●]
Dato for forrentningens påbegyndelse:	[●]
Oplysning om kursudviklingen for den pengemarkedsrente, der danner baggrund for referencerenten:	[●] [Ikke relevant, idet Obligationerne er fast forrentede.]
Effektiv rente:	[●] [Metoden for beregning af den effektive rente er beskrevet på side 35 i Basisprospektet.]

	Vilkår for udstedelsen
Udbudsperiode:	[Beskrivelse af udbudsperioden.]
Beskrivelse af tegningsprocessen:	[Beskrivelse af tegningsprocessen.]
Begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne:	[Beskrivelse af den enkelte investors ret til tegning af obligationerne og metoden til tilbagebetaling af evt. overskydende beløb.] [Udsteder har ikke fastsat begrænsninger i den enkelte Investors ret til tegning af Obligationerne.]
Stykstørrelse:	[●]
Udbudskurs:	[●]
Vedhængende rente:	[●]
Andre udgifter for købere af Obligationerne:	[Normale handelsomkostninger.] [Normale handelsomkostning og [beskrivelse af andre udgifter].]
Notering:	[Obligationerne optages ikke til notering på et reguleret eller lignende marked].[Obligationerne optages til notering på [NASDAQ OMX Copenhagen A/S] [navn på andet reguleret eller lignende marked, hvor Obligationerne optages til notering/handel]. Datoen for den forventede optagelse til notering er: [●].
Fondskode (ISIN):	[●]
Værdipapircentral:	Obligationerne registreres i: [VP Securities A/S, Xxxxxxxxxxxxxx 00, P.O. Box 4040, DK-2300 København S] [VP Lux S.à r.l., 00, xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx]
Valør:	[Obligationeren handles med tre Bankdages valør.] [Beskrivelse af andre vilkår såfremt denne regel fraviges].

Aftaler om placering af Obligationerne:

[Udsteder har ikke indgået aftale med værdipapirhandlere om placering af

Obligationerne.] [Udsteder har indgået aftale om placering af Obligationerne med følgende værdipapirhandlere: [Navn og adresse på værdipapirhandlerne.]]

Finansielle formidleres brug af Basisprospektet:

[Udsteder har ikke givet samtykke til at finansielle formidlere kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne.] [Udsteder har givet samtykke til at følgende finansielle formidlere i Udbudsperioden kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne: [Navn og adresse på de finansielle formidlere.] Følgende vilkår gælder for samtykket: [Beskrivelse af vilkårene og betingelserne for de finansielle

formidleres anvendelse af Basisprospektet.]]

Aftaler om garanti for udbuddet:	[Udsteder har ikke indgået bindende aftale med nogen enhed om at garantere udstedelsen af Obligationerne.] [Udsteder har indgået bindende aftale med følgende enhed[er] om at garantere udstedelsen af Obligationerne på følgende vilkår: [Navn og adresse på enhederne, en beskrivelse af vilkårene for garantien og datoen for aftalen om garantien.]]
Aftaler om prisstillelse:	[Udsteder har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at stille bud-og udbudspriser i Obligationerne.] [Udsteder har indgået aftale med følgende virksomhed[er] om at stille bud- og udbudspriser i Obligationerne på følgende vilkår: [Navn og adresse på virksomheder og en beskrivelse af vilkårene for aftalen om prisstillelse.]

Andre oplysninger om Obligationerne
Kapitalcenter	Obligationerne udstedes i Udsteders Kapitalcenter [●]. Bilag B til de Endelige Vilkår indeholder en oversigt pr. d.d. over obligationer udstedt i Udsteders Kapitalcenter [●].
Oplysninger om den cirkulerede mængde af obligationer:	Den cirkulerede mængde af obligationer oplyses løbende [på Udsteders webside: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx] [og/eller] [på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx] [og/eller] [udfyld eventuelt andre regulerede eller lignende markeder hvor obligationerne eventuelt noteres].
Interessekonflikter:	[Udsteder er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbuddet af Obligationerne.] [Beskrivelse af eventulle interessekonflikter, der i forbindelse med udbuddet af Obligationerne er væsentlige, herunder angivelse af de involverede personer og interessens karakter.]
Bemyndigelser og godkendelser som Obligationerne er udstedt i medfør af:	[Beskrivelse af bemyndigelser og godkendelser.]
Kreditvurdering af Obligationerne:	[●]

Disse Endelige Vilkår er godkendt af Udsteder den [dato].

For DLR Kredit A/S:

Navn: Navn:

Stilling: Stilling:

Bilag A: Resumé af Basisprospekt for obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder med oplysninger om de Endelige Vilkår

[Resumé af basisprospekt, herunder med oplysninger om de endelige vilkår for den konkrete udstedelse indsættes.]

Document Metadata

Table of Contents

BASISPROSPEKT FOR OBLIGATIONER

Document Metadata

BASISPROSPEKT FOR OBLIGATIONER

INDHOLDSFORTEGNELSE

Xxxxx Xxxxxx (suppleant for Xxxxx Xxxxxxxx)

ENDELIGE VILKÅR FOR OBLIGATIONER

(senior secured bonds)

udstedt i medfør af [§ 33 e] i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. af

DLR KREDIT A/S

(herefter “DLR” eller “Udsteder”)

ENDELIGE VILKÅR

Bilag A: Resumé af Basisprospekt for obligationer udstedt i medfør af § 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder med oplysninger om de Endelige Vilkår

Bilag B: Obligationer udstedt i DLR’s Kapitalcenter [●]

Document Metadata