BASISPROSPEKT FOR SÆRLIGT DÆKKEDE OBLIGATIONER (SDO) UDSTEDT AF

Dette basisprospekt er udformet i henhold til Kommissionens forordning 809/2004 med senere ændringer. Forordningen indeholder skemaer, der angiver, hvilke oplysninger udstederen skal angive i et prospekt.

Ved udarbejdelsen af basisprospektet er følgende skemaer i forordningen lagt til grund:

BILAG IV: Mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater BILAG V: Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten vedrørende gældsværdipapirer

BILAG XX: Liste over skemaer og moduler for værdipapirsnoter BILAG XXII: Oplysningskrav vedrørende resuméer

Dette basisprospekt er underlagt dansk lovvalg og værneting.

A RESUMÉ

Dette resumé er opbygget med en række oplysningsforpligtelser kaldet elementer. Disse elementer er nummererede i sektioner A – E (A.1 – E.7).

Dette resumé indeholder alle de elementer, som kræves i et resumé for denne type udsteder og værdipapirer. Idet det ikke er alle elementer, der skal oplyses, vil der være spring i nummereringen af elementerne.

Selvom et element skal indgå i resuméet på grund af typen af udsteder eller værdipapir, er det muligt, at der ikke findes relevante informationer til det givne element. I et sådant tilfælde vil der fremgå en kort

beskrivelse af elementet og teksten ”Ikke relevant”.

RESUMÉ
Afsnit A – Indledning og advarsler
A.1	Xxxxxxxxx	DLR gør potentielle investorer i obligationerne opmærksomme på: • at dette resumé alene bør læses som en indledning til basisprospektet, • at enhver beslutning om investering i de omfattede særligt dækkede obligationer af investoren bør træffes på baggrund af basisprospektet som helhed, • at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i basisprospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af basisprospektet, inden sagen indledes, og • at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af basisprospektet, eller ikke, når det læses sammen med basisprospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Finansielle formidleres brug af basisprospektet	Ikke relevant. DLR anvender ikke finansielle formidlere ved videresalg eller endelig placering af særligt dækkede obligationer udstedt under dette basisprospekt eller det tidligere basisprospekt, som dette prospekt afløser.

Afsnit B – Udsteder
B.1	Udsteders juridiske navn og binavne	Udsteders fulde navn er DLR Kredit A/S. Udsteders eneste binavn er: Dansk Landbrugs Realkreditfond A/S (DLR Kredit A/S).
B.2	Udsteders domicil, retlige form og indregistreringsland	Adressen for Udsteders domicil er: DLR Kredit A/X Xxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxxxx V Webside: xxx.xxx.xx E-mail: xxx@xxx.xx Telefon: x00 0000 0000 DLR er et dansk registreret aktieselskab, der driver realkreditvirksomhed og anden virksomhed, som er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. DLR er underlagt dansk lovgivning og er under tilsyn af Finanstilsynet.
B.4b	Trendoplysninger	Ikke relevant, idet DLR ikke har kendskab til tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på DRLs fremtidsudsigter i indeværende regnskabsår.
B.5	Beskrivelse af koncernen og Udsteders plads i koncernen	Ikke relevant. DLR indgår ikke i en koncern.
B.9	Resultatforventninger	Ikke relevant, idet dette basisprospekt ikke indeholder resultatforventninger eller prognoser.
B.10	Forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger	Ikke relevant, idet der ikke indgår forbehold i revisionsrapporten.

B.12	Historiske regnskabsoplysninger	Xxx.xx	2011	2012	1K 20121)	1K 20131)
		Resultatopgørelse:
		Netto rente- og gebyrindtægter	944,2	1.048,9	244,1	287,5
		Andre ordinære indtægter mv.	18,4	19,1	4,6	4,6
		Udgifter til personale og administration	--188,4	-199,6	-51,4	-49,6
		Basisindtjening	768,5	863,3	196,1	241,3
		Tab/nedskrivning på udlån	-140,8	-87,1	-30,7	-28,7
		Resultat før skat	369,0	602,5	123,9	154,9
		Resultat efter skat	275,3	450,7	92,8	116,0
		Balance:
		Udlån	133.211	135.631	133.924	135.810
		Udstedte obligationer	129.949	128.423	122.529	121.491
		Basiskapital efter fradrag	13.207	14.221	13.302	14.329
		Nøgletal:
		Solvensnøgletal, %2)	12,2	13,2	12,2	13,5
		Kernekapital, %2)	12,2	13,2	12,1	13,5
		Egenkapitalforrentning før skat, % 1) Ikke revideret 2) Inkl. periodens resultat 3) Kvartalsvis Der er ikke sket væsentlige datoen for udløbet af sidste Bortset fra indfrielse af stat punkt B.13, er der ikke ind finansielle eller handelsmæ af de historiske regnskabso	5,0 forværringer regnskabsper slig hybrid ke trådt væsentl ssige stilling plysninger.	7,3 af DLRs frem iode. rnekapital d ige ændringe siden den per	1,63) tidsudsigt en 9. april r i relatio iode, der	1,73) er siden 2013, jf. n til DLRs er omfattet
B.13	Seneste hændelser	Der er efter udarbejdelsen af DLRs seneste kvartalsrapport indtruffet følgende begivenheder, der har væsentlig indflydelse på DLRs solvens: DLR har den 9. april 2013 ved egne midler gennemført delvis indfrielse af DLRs statslige hybride kernekapital uden konverteringsret på i alt DKK 1.154.260.000. Som følge heraf er DLRs solvensprocent ændret fra 13,5 til 12,4, opgjort ultimo 1. kvartal 2013.
B.14	Afhængighed af andre koncernenheder	Ikke relevant, idet DLR ikke er afhængig af andre koncernenheder.
B.15	Udsteders hovedvirksomhed	DRL driver realkreditvirksomhed inden for Det Danske Rigsfællesskab. Forretningsomfanget i Grønland og Færøerne er dog af minimal betydning. DLR yder primært lån til landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme, private beboelsesejendomme til udlejning, private andelsboliger, kontor- og forretningsejendomme og industri- og håndværksejendomme.

B.16

Kontrol med Udsteder

Ikke relevant. DLR har ikke kendskab til, at DLR direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre.

B.17

Kreditvurdering

På tidspunktet for dette basisprospekt har DLR som udsteder en Long- Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på BBB+ med positivt ”outlook” og en Short-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på A-2 med stabilt ”outlook”.

Særligt dækkede obligationer udstedt under det tidligere basisprospekt med tillæg, som dette basisprospekt afløser, er på tidspunktet for udarbejdelsen af dette basisprospekt ratet AAA med stabilt ”outlook” af Standard & Poor’s. Udstedelser af særligt dækkede obligationer under dette basisprospekt vil blive omfattet af samme rating.

Afsnit C - Værdipapirer
C.1	Værdipapirtype og fondskode (ISIN)	Særligt dækkede obligationer (SDO). Fondskoden (ISIN) for obligationerne fremgår af de Endelige vilkår.
C.2	Valuta	Den anvendte valuta, som obligationerne er udstedt i, fremgår af de Endelige vilkår.
C.5	Indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed	Ikke relevant. Obligationerne er frit omsættelige.
C.8	Rettigheder	Amortisering sker ved indløsning af obligationerne til indløsningskursen ved obligationernes udløb eller ved førtidig indfrielse i overensstemmelse med de Endelige vilkår. Obligationerne forrentes indtil indløsning med en fast eller variabel rente. Rentevilkår fremgår af de Endelige vilkår. Obligationsejerne har i tilfælde af DLRs konkurs fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenter B, som obligationerne er udstedt i. DLR kan opkøbe obligationerne (eller en del heraf) før disses udløb, samt beholde sådanne eventuelt opkøbte obligationer som egne obligationer eller amortisere disse ved annullation.
C.9	Rente	Den nominelle rente fremgår af de Endelige vilkår. Datoen for forrentningens påbegyndelse og forfaldsdag for betaling af renter fremgår af de Endelige vilkår. Såfremt obligationerne forrentes med en variabel rente, fastlægges den nominelle rente for en bestemt periode som den offentliggjorte eller noterede referencerente for den relevante periode i den valuta, som obligationerne er udstedt i. Referencerenten og den relevante periode fremgår af de Endelige vilkår. Obligationernes løbetid og forfaldsdag fremgår af de Endelige vilkår. Amortisering sker ved indløsning af obligationerne til indløsningskursen på forfaldsdagen i henhold til de Endelig vilkår. Den effektive rente på obligationerne afhænger af renten (herunder om

		denne er fast eller variabel), løbetiden samt købs- og salgskurser i forbindelse med handel med obligationerne. Den effektive rentesats kan derfor ikke beregnes præcist. Der er ikke mulighed for repræsentation af obligationsejerne.
C.10	Derivatkomponent i rentebetalingen	Ikke relevant, idet der ikke indgår derivatkomponenter i rentebetalingen.
C.11	Optagelse til handel	Særligt dækkede obligationer omfattet af det tidligere basisprospekt med tillæg, som dette basisprospekt afløser, er optaget til handel og noteret på NASDAQ OMX, Copenhagen (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Fremtidige udstedelser under dette basisprospekt forventes ligeledes optaget til handel og noteret på NASDAQ OMX, Copenhagen. DLR kan dog træffe beslutning om at søge notering på andre regulerede markeder. Såfremt DLR vælger at ansøge om optagelse af obligationerne på andre regulerede markeder, vil dette blive meddelt i et tillægsprospekt.
Afsnit D - Risici
D.2	Risikofaktorer vedrørende Udsteder	DLR påtager sig som realkreditinstitut kredit-, likviditets-, options-, rente- og valutarisici. Som følge af balanceprincippet kan DLR kun i meget begrænset omfang påtage sig andre risici end kreditrisiko.
D.3	Risikofaktorer vedrørende værdipapirerne	Investering i særligt dækkede obligationer er forbundet med en række risikofaktorer, som interesserede investorer bør gøre sig bekendt med. • Den effektive rente på obligationerne påvirkes af en række faktorer, som ikke kan forudses på tidspunktet for investeringen. • Markedskursen på obligationerne kan ændre sig i obligationens levetid. • Mængden af cirkulerende obligationer i hver enkelt serie kan stige og falde i obligationens løbetid. • Omsætteligheden af obligationerne kan ændre sig i obligationens løbetid. • Betalinger på særligt dækkede obligationer kan blive påvirket af udtrækninger og opkøb med efterfølgende annullering som følge af ekstraordinære indfrielser og afdrag på realkreditudlån. • Betalinger på obligationerne kan blive reduceret eller tilbageholdt, hvis Danmark indfører kuponskat eller tilbageholdelse af skat på skattepligtig indkomst (kildeskat). • I henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. har en obligationsejer i tilfælde af DLRs konkurs fortrinsstilling til aktiverne i DLR Kapitalcenter B, som obligationerne er udstedt i, efter fradrag af omkostninger til konkursboet. Betalingerne til investorerne fortsætter uændret, så længe DLR har midler til det. Betalingerne til investorerne afventer således ikke opgørelsen af konkursboet. DLRs aktiviteter er reguleret i lovgivningen, herunder lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., lov om finansiel virksomhed samt disses tilhørende bekendtgørelser. Lovgivningen regulerer, hvorledes DLR må finansiere realkreditudlån, sætter øvre grænser for de enkelte låns og engagementers størrelse, afdragsprofil, valuta-, rente- og likviditetsrisici (balanceprincip) samt opstiller kapitalkrav til udsteder. Lovgivningen

angiver også regler for optagelse af lån med henblik på at stille supplerende sikkerhed for de udstedte særligt dækkede obligationer og indeholder endvidere også regler om tilsyn.

DLR er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, der foretager løbende kontrol af DLRs aktiviteter, herunder ved inspektion på stedet samt ved regelmæssig rapportering fra DLR.

Afsnit E - Udbud
E.2b	Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici	Ikke relevant. Provenuet ved udstedelse af særligt dækkede obligationer under dette basisprospekt anvendes til finansiering af udlån til offentlige myndigheder, udlån mod selvskyldnerkaution fra offentlige myndigheder og udlån mod pant i fast ejendom mv. ydet af DLR. Overskydende midler fra en emission af særlig dækkede obligationer kan i overensstemmelse med realkreditlovgivningen anbringes i sikre og likvide værdipapirer.
E.3	Udbuddets vilkår og betingelser	Udbuddets vilkår og betingelser fremgår af de Endelige vilkår.
E.4	Interesser, som er væsentlige for udstedelsen, herunder interessekonflikter	Ikke relevant. DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interesser og/eller interessekonflikter af betydning for udstedelse af obligationer under dette basisprospekt.
E.7	Udgifter	De anslåede udgifter, som en investor eventuelt pålægges af DLR, fremgår af de Endelige vilkår.

B RISIKOFAKTORER

Den følgende gennemgang af risikofaktorer er ikke endelig udtømmende og står ikke i en prioriteret rækkefølge, men er alene udformet med henblik på at orientere interesserede investorer. Investorer anbefales nøje at gennemlæse dette basisprospekt i sin helhed samt at konsultere rådgivere inden køb af de udbudte obligationer. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den risiko, der er forbundet med investeringen.

1 RISIKOFAKTORER VED DE UDBUDTE OBLIGATIONER

Den effektive rente på obligationerne påvirkes af en række faktorer, som ikke kan forudsiges på tidspunktet for investeringen.

• Markedskursen på obligationerne kan ændre sig i obligationens levetid.

• Mængden af cirkulerende obligationer i hver enkelt serie kan stige og falde i obligationsseriens løbetid.

• Omsætteligheden af obligationerne kan ændre sig i obligationens løbetid.

• Betalinger på særligt dækkede obligationer kan blive påvirket af udtrækninger og opkøb med efterfølgende annullering som følge af ekstraordinære indfrielser og afdrag på realkreditudlån.

• Betalinger på obligationerne kan blive reduceret eller tilbageholdt, hvis Danmark indfører kuponskat eller tilbageholdelse af skat på skattepligtig indkomst (kildeskat).

• I henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. har en obligationsejer i tilfælde af DLRs konkurs fortrinsstilling til aktiverne i det kapitalcenter, som obligationerne er udstedt

i. Xxxxxxxxxx til investorerne fortsætter uændret, så længe DLR har midler til det. Betalingerne til investorerne afventer således ikke opgørelsen af konkursboet.

2 DANSK REALKREDITLOVGIVNING

DLRs aktiviteter er reguleret i lovgivningen. Der drejer sig bl.a. om lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., lov om finansiel virksomhed samt disses tilhørende bekendtgørelser. Lovgivningen regulerer, hvorledes DLR må finansiere realkreditudlån, sætter øvre grænser for de enkelte låns og engagementers størrelse, afdragsprofil, valuta-, rente- og likviditetsrisici samt opstiller kapitalkrav til udsteder. Lovgivningen angiver også regler for optagelse af lån med henblik på at stille supplerende sikkerhed for udstedte særligt dækkede obligationer og indeholder endvidere også regler om tilsyn.

DLR er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, der er en myndighed under Erhvervs- og Vækstministeriet. Finanstilsynet foretager løbende kontrol af DLRs aktiviteter, herunder ved inspektion på stedet samt ved regelmæssig rapportering fra DLR. Desuden påser Finanstilsynet DLRs overholdelse af lov om realkreditlån og realkreditobligationer, mv. samt lov om finansiel virksomhed mv.

Følgende er et sammendrag af udvalgte dele af lovgivningen, som regulerer udstedelsen af særligt dækkede obligationer og driften af realkreditinstituttet.

Såfremt den lovgivning, der regulerer DLRs virksomhed, ændres, forbeholder DLR sig muligheden for at ændre basisprospektet ved tillæg, således at DLRs fremtidige udstedelser af særligt dækkede obligationer er i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og de forretningsmæssige muligheder herfor.

2.1 Udlånsvirksomhed

DLR må yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller lån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer.

DLR har tilladelse fra Finanstilsynet til at udstede særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. DLR har dermed også adgang til at udstede obligationer i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

2.2 Tilladte aktiver som sikkerhed for udstedelse af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer

Følgende aktivtyper kan indgå som sikkerhed for DLRs udstedelse af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer:

• Lån sikret ved tinglyst pant i fast ejendom, herunder også mod midlertidig sikkerhed.

• Lån sikret ved tinglyst pant i fast ejendom, herunder også mod midlertidig sikkerhed, ydet af andre kreditinstitutter i overensstemmelse med lovbestemmelserne om fælles funding.

• Obligationer og gældsbreve udstedt af eller garanteret af offentlige myndigheder og centralbanker.

Endvidere kan følgende aktivtype indgå som sikkerhed for DLRs udstedelse af særligt dækkede obligationer:

• Obligationer, gældsbreve samt andre fordringer og garantier udstedt af kreditinstitutter, dog højest med en værdi svarende til nominelt 15 % af udsteders udstedte særligt dækkede obligationer. Denne begrænsning omfatter tillige engagementer i finansielle instrumenter til risikoafdækningsformål med kreditinstitutter som modpart. Eventuel overskridelse heraf skal straks modsvares af supplerende sikkerhedsstillelse i sikre og likvide aktiver, der ikke er omfattet af den nævnte grænse på 15 %. Tilgodehavender, der opstår i forbindelse med terminsbetalinger på og indfrielser af lån sikret ved pant i fast ejendom, refinansiering og præemission, indgår ikke i grænsen på 15 %. Placeringen – inden for kapitalcentret – af midler fra udlånsvirksomheden i egne udstedte obligationer indgår heller ikke i grænsen på 15 %.

Finansielle instrumenter må alene medregnes, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende på den ene side serien (kapitalcentret) og på den anden side de udstedte obligationer, hvis det i aftalen om det finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets påbegyndelse af rekonstruktion efter konkurslovens regler, konkurs eller manglende overholdelse af pligten til at stille supplerende sikkerhed ikke er misligholdelsesgrund.

Finansielle instrumenter, som anvendes til at afdække risici mellem aktiver og udstedte obligationer, skal for at indgå i dækningsgrundlaget være indgået med en modpart kvalificeret til 20 % vægtning iht. Bilag 3, nr. 10, litra a, i bekendtgørelse om kapitaldækning. Kravet til modpartens vægtning skal løbende være opfyldt.

Aktiver, som ligger til sikkerhed for udstedte særligt dækkede obligationer eller realkreditobligationer, holdes i et særskilt kapitalcenter. Der kan ikke fra det samme kapitalcenter udstedes realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer.

2.3 Lånegrænser

Realkreditinstitutter skal foretage værdiansættelse og låneudmåling ved udlån mod pant i fast ejendom finansieret ved udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer på baggrund af reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og bekendtgørelse om

værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom, som stilles til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, og bekendtgørelse om realkreditinstitutters værdiansættelse og låneudmåling.

Udlån mod pant i fast ejendom udmåles på grundlag af den pantsatte ejendoms værdi. Reglerne om værdiansættelse og låneudmåling har til formål at sikre, at lån udmåles og ydes inden for de i lovgivningen fastsatte grænser.

Værdien af de aktiver, der kan dække de udstedte særligt dækkede obligationer, jf. lov om finansiel virksomhed, skal til enhver tid mindst svare til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer, og pantsikkerheden for det enkelte lån, der indgår som et sådant aktiv, skal til enhver tid overholde lånegrænsen for den pågældende ejendomskategori.

Inden for en lånegrænse på 80 % kan ydes lån til følgende ejendomskategorier:

• Ejerboliger til helårsbrug

• Private andelsboliger

• Private beboelsesejendomme til udlejning

• Alment boligbyggeri

• Ungdomsboliger

• Ældreboliger mv.

• Ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål (Lånegrænsen for lån på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer er 60 % for disse ejendomme. Denne lånegrænse kan forhøjes til 70 %, hvis der stilles supplerende sikkerhed på mindst 10 % for den del af lånet, der overstiger 60 % af ejendommens værdi).

Inden for en lånegrænse på 70 % (for lån på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer) og 60

% (for lån på grundlag af særligt dækkede obligationer):

• Landbrugs- og skovbrugsejendomme, gartnerier mv.

Lånegrænsen på 60 % (for lån på grundlag af særligt dækkede obligationer) kan forhøjes til 70 %, hvis der stilles supplerende sikkerhed på mindst 10 % for den del af lånet, der overstiger 60 % af ejendommens værdi.

Inden for en långrænse på 60 % kan ydes lån til nedenstående ejendomskategorier:

• Kontor- og forretningsejendomme

• Industri- og håndværksejendomme

• Kollektive energiforsyningsanlæg

Inden for en lånegrænse på 60 % kan der ydes lån til følgende ejendomskategori:

• Fritidshuse

Inden for en lånegrænse på 40 % kan ydes lån til følgende ejendomskategorier:

• Andre ejendomme, herunder ubebyggede grunde

Til opførelse af alment boligbyggeri, hvor der stilles kommunegaranti, kan lånegrænsen øges udover 65 %.

2.4 Afdragsprofil og løbetid for realkreditudlån mod pant i fast ejendom

Den maksimale løbetid på lån er 30 år. Den maksimale løbetid er dog 35 år for lån til alment boligbyggeri, ungdomsboliger og private andelsboliger, såfremt långivningen sker på grundlag af tilsagn om støtte efter lov om almene boliger samt støttede private andelsboliger mv. Ved fastsættelse af lånets løbetid og afdragsprofil skal der tages hensyn til pantets forventede værdiforringelse.

Lån til ejerboliger til helårsbrug og fritidshuse kan uanset den sikkerhedsmæssige placering ikke ydes, så de amortiseres langsommere end et 30-årigt lån, der amortiseres over løbetiden med en ydelse, som udgør en fast procentdel af hovedstolen (annuitetslån). Inden for løbetiden kan mindstekravet til amortisationsforløb fraviges i en periode på op til 10 år under hensyn til pantets forventede værdiforringelse. For ejerboliger til helårsbrug kan mindstekravet til amortisationsforløb fraviges i en periode på mere end 10 år, hvis det ydede lån ikke overstiger en lånegrænse på 75 %.

For følgende ejendomskategorier gælder den maksimale løbetid på 30 år ikke for lån ydet på grundlag af særligt dækkede obligationer, hvis det ydede lån ikke overstiger en lånegrænse på 75 %:

• Ejerboliger til helårsbrug

• Private andelsboliger

• Private beboelsesejendomme til udlejning

• Alment boligbyggeri

• Ungdomsboliger

• Ældreboliger mv.

2.5 Hæftelse for realkreditudlån mod pant i fast ejendom

For et udlån mod pant i fast ejendom hæfter låntager både med den pantsatte ejendom og personligt. DLR kan fravige kravet om personlig hæftelse.

2.6 Tilladte aktiver som supplerende sikkerhed for særligt dækkede obligationer

Hvis værdien af de aktiver, der dækker de udstedte særligt dækkede obligationer, ikke længere mindst svarer til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer eller ikke overholder lånegrænserne herfor, skal realkreditinstituttet, for at obligationerne kan bevare deres status som særligt dækkede obligationer, straks stille supplerende sikkerhed til opfyldelse af kravet samt give Finanstilsynet meddelelse herom. Supplerende sikkerhed skal stilles i form af sikre og likvide værdipapirer, som er nærmere angivet i Lov om finansiel virksomhed § 152 c (Bekg. Nr. 705).

Følgende aktivtyper kan indgå som supplerende sikkerhed for særligt dækkede obligationer:

• Lån sikret ved tinglyst pant i fast ejendom, herunder også mod midlertidig sikkerhed.

• Obligationer og gældsbreve udstedt af eller garanteret af offentlige myndigheder og centralbanker.

Begrænsningen på 15 % omfatter ifølge § 4 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ikke visse nærmere angivne placeringer.

Hvis realkreditinstituttet ikke stiller supplerende sikkerhed, mister alle obligationer udstedt i den pågældende serie med seriereservefond betegnelsen særligt dækkede obligationer. Hvis obligationerne efterfølgende på ny opfylder kravene til særligt dækkede obligationer, kan Finanstilsynet tillade, at obligationerne på ny betegnes særligt dækkede obligationer.

2.7 Optagelse af lån

Realkreditinstitutter, der har fået tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer, kan optage lån i henhold til § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder gennem udstedelse af obligationer, med sikkerhed i aktiverne i et kapitalcenter, med henblik på at fremskaffe midler til opfyldelse af krav om supplerende sikkerhed for de udstedte særligt dækkede obligationer, eller med henblik på at øge overdækningen i et kapitalcenter.

Lån optaget til brug herfor skal optages i henhold til et selvstændigt prospekt og kan ikke være omfattet af nærværende basisprospekt. Det skal fremgå af låneaftalen, hvilket kapitalcenter lånemidlerne kan henføres til. Midlerne skal straks placeres i særligt sikre aktiver, jf. lov om finansiel virksomhed § 152 c, stk. 1. Aktiverne skal fra det tidspunkt, hvor lånet optages eller obligationerne sælges, placeres på en særskilt konto, i et særskilt depot eller på anden måde mærkes som hidrørende fra det pågældende lån.

Når aktiverne anvendes som supplerende sikkerhed eller til overdækning, skal de indgå i det pågældende kapitalcenter. Der er dog ikke noget krav om mærkning eller segregering af de supplerende sikkerheder. De indlagte supplerende sikkerheder indgår derfor som en del af den almindelige aktivmasse i kapitalcentret. Disse sikkerheder er således ikke reserveret til fyldestgørelse af alene ejerne af obligationer udstedt i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

2.8 Balanceprincip

DLR skal overholde et balanceprincip og et regelsæt for risikostyring i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. De nærmere bestemmelser er fastlagt i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, som er udstedt i medfør af loven.

Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring fastsætter grænser for, hvor store forskelle der må være mellem på den ene side indbetalingerne fra låntagerne med lån mod pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller mod offentlig garanti, andre placeringer i aktiver der kan indgå som sikkerhed, afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og placeringer i henhold til § 4 stk. 5 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, og på den anden side udbetalingerne til ejerne af de udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter og afledte finansielle instrumenter til afdækning

af betalingsforskelle. Grænserne reguleres ved tabsrammer for den rente-, valuta-, options- og likviditetsrisiko, der følger af betalingsforskelle på balancen.

Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring indeholder derudover en række andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. Midler fremkommet ved optagelse af lån i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder gennem udstedelse af obligationer, er alene omfattet af bekendtgørelsens andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. De samme bestemmelser gælder for realkreditinstituttets fondsbeholdning.

Balanceprincippet og risikostyringen tager udgangspunkt i følgende to hovedpunkter:

A. Lovgivningens krav til placering af provenuet i godkendte aktiver ved realkreditinstitutters udstedelse af realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter.

B. Rente-, valuta- og optionsrisici er kun tilladt i et begrænset omfang.

Der er dog en række tekniske forhold i forbindelse med realkreditinstituttets udlånsvirksomhed, som medfører, at en række placeringer ikke er omfattet af lovgivningens begrænsning på usikrede fordringer på andre kreditinstitutter i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer:

• Placering af midler i forbindelse med udbetaling af nye lån og refinansiering, omlægning eller indfrielse af eksisterende lån, hvormed der vil cirkulere obligationer, for hvilke kreditinstituttet endnu ikke har pant i fast ejendom (udbetalinger og refinansiering) eller afventer indfrielse af cirkulerende obligationer (omlægning og indfrielse).

• Garantier, der udgør en midlertidig sikkerhedsstillelse i forbindelse med udlån mod pant i fast ejendom, indtil endeligt tinglyst pantebrev foreligger.

• Egne udstedte obligationer inden for samme kapitalcenter.

Virksomheder med tilladelse til at udstede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer skal overholde et balanceprincip. Overholdelse af balanceprincippet kan foregå ved opfyldelse af bestemmelserne i enten det overordnede balanceprincip (jf. kapitel 2 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring) eller det specifikke balanceprincip (kapitel 3 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring).

Det overordnede balanceprincip

Nutidsværdien af de fremtidige indbetalinger ind i kapitalcentret skal til enhver tid være større end nutidsværdien af de fremtidige udbetalinger ud af kapitalcentret. Rentebetalinger ind i kapitalcentret skal endvidere være større end renteudgifter ud af kapitalcentret over en periode på løbende 12 måneder. Til rentebetalinger ind i kapitalcentret kan medregnes overdækning samt likviditetsplaceringer, såfremt disse er placeret i sikre og likvide værdipapirer.

Realkreditinstitutter må kun tage begrænsede renterisici som følge af forskellene mellem de fremtidige udbetalinger på udstedte særligt dækkede obligationer, realkreditobligationer, andre værdipapirer udstedt af realkreditinstitutter samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og de fremtidige indbetalinger på pantebreve, udlån til offentlige myndigheder eller mod offentlig garanti, placeringer samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Renterisikoen opgøres som det største tab i nutidsværdi som følge af 6 forskellige antagelser for udviklingen af rentestrukturen. Den opgjorte renterisiko må, afhængig af antagelserne for udviklingen i rentestrukturen, ikke overstige 1 % af solvenskravet for realkreditinstitutter tillagt 2 % af yderligere overdækning eller 5 % af solvenskravet for realkreditinstitutter tillagt 10 % af yderligere overdækning. Uanset at realkreditinstituttet ikke kan

foretage modregning af renterisici hidrørende fra forskellige valutaer, kan realkreditinstituttet modregne renterisiko som følge af betalingsforskelle i euro med renterisiko som følge af betalingsforskelle i danske kroner med op til 50 % af renterisikoen i den af de to valutaer med den numerisk mindste opgjorte renterisiko. I forbindelse med etablering eller lukning af et kapitalcenter kan renterisikoen uanset grænserne herfor udgøre op til 20 mio. kr. Renterisikoen på realkreditinstituttets fondsbeholdning må ikke overstige 8 % af realkreditinstituttets basiskapital.

Realkreditinstitutter må kun tage begrænsede valutarisici som følge af forskellene mellem de fremtidige udbetalinger på udstedte særligt dækkede obligationer, andre værdipapirer udstedt af realkreditinstitutter samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og de fremtidige indbetalinger på pantebreve, udlån til offentlige myndigheder eller mod offentlig garanti, placeringer samt finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Valutakursrisiko opgøres som tabet ved en stigning eller et fald i valutakurserne på 10 % for valutaer tilhørende EU, EØS eller Schweiz og som tabet ved en stigning eller et fald i valutakurser på 50 % for alle øvrige valutaer. Den opgjorte valutakursrisiko må for realkreditinstitutter ikke overstige 10 % af solvenskravet tillagt 10 % af yderligere overdækning for euro, samt 1 % af solvenskravet tillagt 1 %. af yderligere overdækning for øvrige valutaer. Valutarisikoen på realkreditinstituttets fondsbeholdning må ikke overstige 10 % af realkreditinstituttets basiskapital.

Risici i forbindelse med afdækning af betingede (asymmetriske) fordringer på debitorer samt løbetids-mismatch mellem betingede (asymmetriske) fordringer på debitorer og afdækkende optioner i et kapitalcenter, må alene forekomme i begrænset omfang. Optionsrisikoen måles ved risikoparameteren vega og opgøres som det største tab i nutidsværdien af betalingsforskelle som følge af to forskellige antagelser for udviklingen af volatilitetsstrukturen. Den opgjorte optionsrisiko må ikke overstige 0,5 % af solvenskravet for realkreditinstitutter tillagt 1 % af yderligere overdækning. Uanset at realkreditinstitutter ikke kan foretage modregning af optionsrisici hidrørende fra forskellige valutaer, kan realkreditinstitutter modregne optionsrisiko som følge af betalingsforskelle i euro med optionsrisiko som følge af betalingsforskelle i danske kroner med op til 50 % af optionsrisikoen i den af de to valutaer med den numerisk mindste optionsrisiko.

Det specifikke balanceprincip

Forskellene mellem de fremtidige udbetalinger på udstedte særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer samt finansielle instrumenter og de fremtidige indbetalinger på pantebreve, finansielle instrumenter og placeringer skal kunne opgøres på daglig akkumuleret tilbagediskonteret basis for alle fremtidige ind- og udbetalinger.

Et fremtidigt likviditetsunderskud for instituttet som følge af at udbetalingerne overstiger indbetalingerne må ikke i forhold til instituttets basiskapital overstige:

• 25 % i år 0-3

• 50 % i år 4-10

• 100 % fra og med år 11

De enkelte perioder er regnet fra opgørelsestidspunktet.

Renterisikoen, som instituttet påtager sig som følge af de nævnte betalingsforskelle, må højst udgøre et beløb svarende til 1 % af instituttets basiskapital. Betalingsforskelle omfatter ikke betalingsoverskud som følge af, at debitor betaler sine ydelser eller dele heraf på et tidligere tidspunkt end instituttets betalinger til ejerne af de bagvedliggende særligt dækkede obligationer, når kunden ikke har krav på en kompenserende betaling herfor. I forbindelse med etablering eller lukning af et kapitalcenter kan renterisikoen uanset grænserne herfor udgøre op til 20 mio. kr.

Renterisikoen på instituttets fondsbeholdning samt midler fremskaffet ved udstedelse af

obligationer i henhold til § 15 i lov om realkreditudlån og realkreditobligationer, mv. må ikke overstige 8 % af instituttets basiskapital.

Valutakursrisikoen på instituttets aktiver, passiver og ikke-balanceførte poster må maksimalt udgøre 0,1 % af instituttets basiskapital. Valutakursrisikoen opgøres ved anvendelse af valutakursindikator 2.

2.9 Kapitaldækning

Udsteder skal have en basiskapital, som udgør mindst 8 % af de risikovægtede aktiver (dog mindst 5 mio. euro). Kravet gælder både for DLR som helhed, for DLR Kapitalcenter B, for ”Instituttet i

øvrigt”, samt for kapitalcentre DLR siden hen måtte åbne.

I tilfælde af at et kapitalcenter ikke kan leve op til kapitaldækningskravet, skal der overføres midler fra ”Instituttet i øvrigt”, dog ikke hvis ”Instituttet i øvrigt” som følge deraf ikke selv kan leve op til kravet om 8 % i basiskapital. Overskydende kapital kan overføres fra de enkelte kapitalcentre til

kapitalcentret ”Instituttet i øvrigt”. Direktionen træffer beslutning om, hvorvidt der skal overføres overskudskapital til ”Instituttet i øvrigt”.

2.10 Placering af likviditet

Et realkreditinstitut skal mindst have anbragt midler i nedenstående aktiver, der svarer til 60 % af kravet til realkreditinstituttets basiskapital med tillæg af midler i serier med tilbagebetalingspligt, der ikke medtages i basiskapitalen:

• Indskud i centralbanker i zone A.

• Obligationer og gældsbreve udstedt af eller garanteret af regeringer eller regionale myndigheder i zone A.

• Realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer samt andre obligationer udstedt af et kreditinstitut i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, som frembyder tilsvarende sikkerhed.

Ifølge lov om finansiel virksomhed vil opgørelsen af DLRs basiskapital blive fratrukket et beløb svarende til den kapitalandel, DLR har i kreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforeninger, der overstiger 10 % af kapitalandelen i de nævnte virksomheder. Derudover vil opgørelsen af basiskapitalen blive fratrukket et beløb svarende til 15 % af kapitalandelen i en anden virksomhed eller virksomheder i samme koncern.

Et realkreditinstitut må ikke eje fast ejendom eller have ejerandele i ejendomsselskaber for et beløb svarende til mere end 20 % af instituttets basiskapital. Ejendomme, som et realkreditinstitut har erhvervet for derfra at drive realkreditvirksomhed, pengeinstitutvirksomhed eller forsikringsvirksomhed, er dog ikke omfattet af bestemmelsen.

Midler fremkommet ved optagelse af lån, herunder gennem obligationsudstedelse, i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. indgår ikke i opgørelsen af realkreditinstituttets basiskapital.

2.11 Placering af midler hos pengeinstitutter

Pengeinstitutkonti skal være oprettet i pengeinstitutter med en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, jf. dog nedenfor.

DLR vil løbende overvåge og sikre, at den samlede størrelse af indestående på pengeinstitutkonti relateret til henholdsvis DLRs kapitalcenter B og DLRs generelle kapitalcenter (Instituttet i øvrigt) hos individuelle pengeinstitutter ikke overstiger en grænse 5 % af den udestående cover-pool i

henholdsvis kapitalcenter B og Instituttet i øvrigt. Såfremt det samlede indestående hos et enkelt pengeinstitut overstiger 5 %, vil DLR straks nedbringe indeståendet hos pengeinstituttet og placere beløbet på en måde, der er i overensstemmelse med disse regler.

Hvis pengeinstituttet ikke længere har en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, vil DLR ophøre med at modtage betalinger på konti i det pågældende pengeinstitut og overføre indestående til et pengeinstitut, der har en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, inden for 30 dage. I den forbindelse vil berørte låntagere modtage meddelelse fra DLR om, at fremtidige betalinger til DLR ikke længere skal foretages til konti i det pågældende pengeinstitut, men til en konto i et andet pengeinstitut anvist af DLR.

Uanset ovennævnte kan midler indestå på konti i pengeinstitutter, der ikke har en rating på mindst BBB/A-2 hos Standard & Poor’s, inden for en beløbsramme på DKK 40 mio. vedrørende kapitalcenter B og DKK 10 mio. for det generelle kapitalcenter (Instituttet i øvrigt).

Ovennævnte bestemmelse bortfalder, såfremt obligationerne udstedt af DLR ikke længere rates af Standard & Poor’s i henhold til aftale med DLR Kredit A/S. Såfremt Standard & Poor’s ændrer ratingmetode eller ændrer kriterier vedrørende modpartsrisici, kan DLR ændre ovennævnte bestemmelse, så den er i overensstemmelse med ændringerne foretaget af Standard & Poor’s.

2.12 Konkurs

Bliver et realkreditinstitut insolvent, kan Finanstilsynet indgive konkursbegæring. Efter afsigelse af konkursdekret kan der ikke ske overførsel af midler mellem serier og ”Instituttet i øvrigt”. Det beløb, indehavere af særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer har fortrinsret til, udgøres af en series til enhver tid værende aktiver opgjort efter fordeling af indtægter og udgifter.

Erklæres instituttet konkurs, gælder følgende, jf. § 27, stk. 1 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Midler i serier med fælles seriereservefond anvendes, efter fradrag af udgifter til konkursboets behandling og lignende, herunder udgifter til kurator, personale mv., til betaling af krav fra indehavere af særligt dækkede obligationer (og eventuelt obligationer der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer, jf. § 27 a, stk. 2 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.) og andre værdipapirer i den pågældende serie eller gruppe af serier med seriereservefonde, krav fra finansielle modparter i henhold til indgåede aftaler om afledte finansielle instrumenter til afdækning af risici på de nævnte fordringer, samt krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer.

Herefter dækkes obligationer og anden gæld, som realkreditinstituttet har optaget i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Overskydende midler indgår herefter i realkreditinstituttets konkursmasse, jf. § 32 i konkursloven. Konkursmassen anvendes til betaling af krav i overensstemmelse med reglerne i konkurslovens kapitel 10. Eventuelle udækkede krav fra indehaverne af særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer samt krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer betales dog i lige forhold efter kravene i konkurslovens § 96, men før de simple fordringer i konkurslovens § 97.

Såfremt et konkursdekret afsiges over realkreditinstituttet, og midler fra udstedelse af obligationer i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. endnu ikke indgår i et kapitalcenter, da har modparter på finansielle aftaler samt ejerne af særligt dækkede obligationer udstedt fra det kapitalcenter, hvortil lånet er optaget, fortrinsret til disse midler. Hvis der herefter er overskydende midler, skal disse udbetales til ejerne af obligationer udstedt i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., jf. § 27 b i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Er der i det pågældende kapitalcenter ikke tilstrækkeligt med aktiver til at dække krav fra ejere af obligationer udstedt i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., da vil de kunne gøre restkravet gældende i konkursmassen i ”instituttet i øvrigt” (som et simpelt krav, jf. konkurslovens § 97).

Finansielle instrumenter må alene medregnes som aktiver eller passiver i en serie eller en gruppe af serier med seriereservefond, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende på den ene side serien og på den anden side de udstedte særligt dækkede obligationer, hvis det i aftalen om det finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets påbegyndelse af rekonstruktion efter konkurslovens regler eller konkurs ikke er misligholdelsesgrund. Erklæres et realkreditinstitut konkurs, sidestilles modparter på de finansielle instrumenter indgået til afdækning af risici i en serie af særligt dækkede obligationer med indehaverne af de særligt dækkede obligationer.

Afsigelse af konkursdekret over realkreditinstituttet kan ikke af indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og ydere af lån i henhold til § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder indehavere af obligationer udstedt i medfør af samme bestemmelse, gøres gældende som årsag til førtidig indfrielse af betalingsforpligtelser.

Ligeledes er der heller ikke tale om misligholdelse, såfremt realkreditinstituttet ikke overholder sine forpligtelser til at stille supplerende sikkerhed for udstedte særligt dækkede obligationer.

Konkursboet kan ikke erlægge en ydelse til opfyldelse af krav fra indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer på et tidligere tidspunkt, end realkreditinstituttet var berettiget til at frigøre sig ved erlæggelse af ydelsen. Kurator skal i videst muligt omfang ved udførelsen af sit hverv fortsætte eller genoptage honoreringen af realkreditinstituttets forpligtelser, herunder i de enkelte serier og instituttet i øvrigt i form af renter og afdrag over for indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer. I det omfang, der ikke er tilstrækkelige midler, betales renter over for indehavere af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer, før udtrækninger foretages.

I tilfælde af en rekonstruktion efter konkurslovens regler eller konkurs skal realkreditinstituttet, jf.

§ 32 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., i videst muligt omfang fortsat opfylde sine betalingsforpligtelser i henhold til krav fra indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer ved forfaldstid, medmindre rekonstruktøren eller kurator bestemmer andet. Rekonstruktøren og kurator kan indgå aftaler om finansielle instrumenter, optage lån for at foretage disse betalinger og stille sikkerhed for sådanne lån i aktiver, bortset fra realkreditpantebreve, der ligger til sikkerhed for obligationer, tilhørende den eller de serier med seriereservefond, for hvilke betaling finder sted. Til dækning af indfrielse af obligationer, der udløber, kan rekonstruktøren eller kurator endvidere udstede refinansieringsobligationer til erstatning af udløbne obligationer i den pågældende serie. Refinansieringsobligationer får tilsvarende sikkerhed som de realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer eller eventuelle refinansieringsobligationer, som refinansieringsobligationerne erstatter.

I tilfælde af Udsteders konkurs kan forskellen i retsstillingen mellem på den ene side ejere af realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer og på den anden side ejere af obligationer udstedt i henhold til § 15 i lov om realkreditudlån og realkreditobligationer mv. sammenfattes som følger:

Først anvendes midlerne i det kapitalcenter, som obligationerne er udstedt i (efter fradrag af udgifter til konkursboets behandling og lignende, herunder udgifter til kurator, personale mv.) til betaling af krav fra indehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og visse andre fordringer, der har tilknytning til realkreditobligationerne og de særligt dækkede obligationer.

Herefter dækkes obligationer og anden gæld, som realkreditinstituttet har optaget i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

2.13 Restancer

Såfremt betalingerne på et lån ikke falder rettidigt, har instituttet mulighed for at gennemføre en tvangsauktion for at rejse midler til betaling. I perioden, hvor låntager ikke betaler ydelser på sit realkreditlån, betaler instituttet obligationsejeren, så længe der er midler i kapitalcentret.

3 DLRS OVERHOLDELSE AF BALANCEPRINCIPPET

Særligt dækkede obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B opfylder bestemmelserne i det specifikke balanceprincip i henhold til kapitel 3 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring. Træffer DLR på et senere tidspunkt beslutning om, at særligt dækkede obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B i stedet skal opfylde bestemmelserne i det overordnede balanceprincip i henhold til kapitel 2 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring, vurderes en sådan beslutning at kunne medføre en øget eksponering mod markedsrisici i DLRs kapitalcenter B. Det er dog ikke muligt på forhånd nærmere at kvantificere betydningen heraf for investorer i obligationer udstedt i medfør af dette basisprospekt.

Det skal endvidere bemærkes, at bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring regulerer den faktiske udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. Den faktiske obligationsudstedelse fremgår ikke direkte af hovedtallene i års- og perioderapporter. Det skyldes, at passivposten ”udstedte obligationer” skal reduceres med DLRs eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter.

Tilsvarende vil placering af midler i sikre likvide værdipapirer i henhold til bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ikke direkte fremgå af aktiverne. Det skyldes, at eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer, samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter skal elimineres i

passivposten ”udstedte obligationer”.

4 VILKÅR FOR UDSÆTTELSE AF BETALINGER

DLR kan ikke udsætte betalingerne til ejerne af særligt dækkede obligationer.

5 FÆLLES FUNDING

Udstedelsen af særligt dækkede obligationer kan tillige anvendes til fælles funding af udlån i henhold til lovgivningen herom, såfremt DLR beslutter sig for at at udnytte muligheden for fælles funding. En sådan beslutning vurderes ikke at have væsentlig betydning for investorerne.

6 YDERLIGERE RISIKOFAKTORER

For en beskrivelse af yderligere risikofaktorer henvises til DLRs seneste årsrapport, jf. Bilag 3. Der er ikke fremkommet andre risikofaktorer end beskrevet i seneste årsrapport.

C REGISTRERINGSDOKUMENT

1 ANSVARLIGE

1.1 Ansvarlig for basisprospektet er:

DLR Kredit A/S Nyropsgade 21

1780 København V

1.2 Erklæring vedrørende basisprospektet

Der henvises til erklæringen i Afsnit E Ledelsespåtegning.

Oplysningerne i dette basisprospekt skal læses i sammenhæng med de Endelige vilkår samt de offentliggjorte dokumenter, der henvises til i dette basisprospekt, og som fremgår af Bilag 2.

Dette basisprospekt er udarbejdet pr. 27. maj 2013 og erstatter basisprospekt af 20. marts 2012 med tillæg.

2 REVISORER

2.1 DLRs revisor er:

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade 6

2300 København S

Deloitte har revideret DLRs årsregnskab i de seneste fem regnskabsår og er medlem af FSR – Danske Revisorer (tidligere Forening for Statsautoriserede Revisorer.)

DLR har en intern revisionsafdeling, som refererer direkte til DLRs bestyrelse ved revisionschef Dennis Lundberg.

2.2 Ændringer i revision

Statsautoriseret revisor Hans Trærup, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, afløste i 2009 statsautoriseret revisor Søren Dinesen, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Statsautoriseret revisor Kasper Bruhn Udam, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, blev genudnævnt.

3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

3.1 Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende DLR for de to seneste regnskabsår samt for 1. kvartal 2012 og 1. kvartal 2013 er angivet i tabellen nedenfor. Oplysningerne vedrørende regnskabsperioden 1. kvartal er ikke revideret. Regnskaberne er tilgængelige på DLRs webside www.dlr.dk/investor.

Mio.kr	2011	2012	1K 20121)	1K 20131)
Resultatopgørelse:
Netto rente- og gebyrindtægter	944,2	1.048,9	244,1	287,5
Andre ordinære indtægter mv.	18,4	19,1	4,6	4,6
Udgifter til personale og adm.	-188,4	-199,6	-51,4	-49,6
Basisindtjening	768,5	863,3	196,1	241,3
Tab/nedskrivning på udlån	-140,8	-87,1	-30,7	-28,7
Resultat før skat	369,0	602,5	123,9	154,9
Resultat efter skat	275,3	450,7	92,8	116,0

Mio.kr	2011	2012	1K 20121)	1K 20131)
Balance:
Udlån	133.211	135.631	133.924	135.810
Udstedte obligationer	129.949	128.423	122.529	121.491
Basiskapital efter fradrag	13.207	14.221.	13.302	14.329
Nøgletal:
Solvensnøgletal, %2)	12,2	13,2	12,2	13,5
Kernekapital, %2)	12,2	13,2	12,1	13,5
Egenkapitalforrentning før skat, %	5,0	7,3	1,63)	1,73)

1) Ikke revideret

2) Inkl. periodens resultat

3) Kvartalsvis

3.2 For såvidt angår sammenlignelige balanceoplysninger for 1. kvartal 2013 henvises til udvalgte regnskabsoplysninger som beskrevet i pkt. 3.1 i dette Afsnit C Registreringsdokument.

4 RISIKOFAKTORER

For oplysninger om risikofaktorer, der kan påvirke DLRs evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med udstedelse af særligt dækkede obligationer og administration af realkreditlån, henvises til Afsnit B Risikofaktorer.

5 OPLYSNINGER OM UDSTEDER

5.1 DLRs historie og udvikling

5.1.1 DLRs fulde navn er DLR Kredit A/S. DLRs eneste binavn er: Dansk Landbrugs Realkreditfond A/S (DLR Kredit A/S).

5.1.2 DLRs registrerede hjemsted er Københavns Kommune. DLRs CVR-nummer er 25 78 13 09.

5.1.3 DLR påbegyndte realkreditvirksomhed den 12. oktober 1960 under navnet Dansk Landbrugs Realkreditfond. Frem til den 1. juli 2000 havde DLR sit eget lovgrundlag, der begrænsede udlånsaktiviteten til belåning af landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme mv. Pr. 1. juli 2000 blev DLR overført til den daværende realkreditlov og blev samtidig ligestillet med de øvrige danske realkreditinstitutter. DLRs udlånsvirksomhed var derefter ikke længere begrænset til landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme mv.

Med virkning fra 1. januar 2001 blev DLR omdannet til aktieselskab under det nuværende navn. Dette aktieselskab blev stiftet den 1. december 2000.

5.1.4 DLRs formål er, jf. § 2 i DLRs vedtægter, at drive realkreditvirksomhed og anden virksomhed, som er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. DLR fungerer under dansk lovgivning og er registreret som et aktieselskab i Danmark. Adresse og telefonnummer for DLRs registrerede kontor er:

DLR Kredit A/S Nyropsgade 21

1780 København V

Webside: www.dlr.dk E-mail: dlr@dlr.dk

Telefon: +45 7010 0090

DLRs webside: www.dlr.dk/investor indeholder DLRs seneste kvartals-, halvårs- og årsrapporter samt DLRs selskabsmeddelelser.

DLR har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive sin virksomhed, og Finanstilsynet fører løbende tilsyn med DLR. Desuden har DLR tilladelse fra Finanstilsynet til at udstede særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. DLR har dermed også adgang til at udstede obligationer i medfør af § 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

5.1.5 Efter udarbejdelsen af seneste kvartalsrapport har DLR den 9. april 2013 ved egne midler foretaget delvis indfrielse af DKK 1.154.260.000 af den resterende tranche af statslig hybrid kernekapital på i alt DKK 3.154.260.000. Som følge heraf er DLRs solvensprocent ændret fra 13,5 til 12,4, opgjort ultimo 1. kvartal 2013.

5.2 Investeringer

5.2.1 DLR har ikke foretaget væsentlige investeringer siden datoen for offentliggørelsen af DLRs seneste kvartalsrapport.

5.2.1 DLR har ikke pr. datoen for dette basisprospekt forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.

6 FORRETNINGSOVERSIGT

6.1 Hovedvirksomhed

6.1.1 DLRs formål er at drive virksomhed som realkreditinstitut, omfattende enhver virksomhed, som er tilladt efter lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og anden til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. Der henvises i den forbindelse til Afsnit B Risikofaktorer.

6.1.2 DLR vil, inden for realkreditvirksomhed og i det omfang det vurderes forretningsmæssigt rentabelt, udvikle nye realkreditprodukter og opdyrke nye forretningsområder. På datoen for dette basisprospekt har DLR ingen planer om væsentlige nye realkreditprodukter eller nye forretningsområder.

6.2 Væsentligste markeder

DLR driver realkreditvirksomhed inden for Det Danske Rigsfællesskab. Forretningsomfanget i Grønland og Færøerne er dog af minimal betydning. DLR yder primært lån til landbrugs-, skovbrugs- og gartneriejendomme, private beboelsesejendomme til udlejning, private andelsboliger, kontor- og forretningsejendomme og industri- og håndværksejendomme. For en oversigt over fordelingen af udlånet på ejendomskategorier henvises til DLRs seneste årsrapport, jf. Bilag 3 til dette basisprospekt.

6.3 DLR forholder sig i dette basisprospekt ikke til konkurrencesituationen på markedet.

7 ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1 DLRs aktier er primært ejet af pengeinstitutter. DLR indgår ikke i en koncern. DLRs aktier er ikke optaget til handel på et reguleret marked, og enhver aktieovergang, dvs. overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten, skal godkendes af DLRs bestyrelse. DLR afsætter primært sine produkter (udlån) gennem aktionærkredsen, men også gennem øvrige pengeinstitutter.

7.2 DLR er uafhængig af koncerninteresser.

8 TRENDOPLYSNINGER

8.1 Fremtidsudsigterne for DLR er ikke forværret siden offentliggørelsen af den seneste kvartalsrapport.

8.2 DLR har ikke oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på DLRs fremtidsudsigter i indeværende regnskabsår.

9 RESULTATFORVENTNINGER ELLER –PROGNOSER

Resultatforventninger eller prognoser for DLR er i udgangspunktet ikke væsentlige for kursdannelsen på de udstedte obligationer og er derfor ikke indeholdt i dette basisprospekt.

10 BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

10.1 DLRs forretningsadresse (forretningsadresse for bestyrelse og direktion) i relation til dette basisprospekt er:

DLR Kredit A/S Nyropsgade 21

1780 København V

DLR er underlagt tilsyn af:

Finanstilsynet Århusgade 110

2100 København Ø

DLRs bestyrelse (med angivelse af eventuelle andre ledelseshverv):

Vagn Hansen (formand)

• Administrerende direktør i Sparekassen Vendsyssel

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesformand for Egnsinvest Holding A/S

• Bestyrelsesformand for EgnsInvest Management A/S

• Bestyrelsesformand for EgnsInvest Ejendomme A/S

• Bestyrelsesmedlem i SparInvest Holding SE

• Bestyrelsesmedlem i Ejendomsselskabet Vendsyssel ApS

• Bestyrelsesmedlem i Skandinavisk Data Center A/S

• Bestyrelsesmedlem i Amanah Kredit A/S

• Bestyrelsesmedlem i Spar Pantebrevsinvest A/S

• Bestyrelsesmedlem i HN Invest Tyskland 1 A/S

• Bestyrelsesmedlem i Lokal Puljepension

• Bestyrelsesmedlem i Lokale Pengeinstitutter

• Bestyrelsesmedlem i Forvaltningsinstituttet for Lokale Pengeinstitutter

Anders Christian Dam (næstformand)

• Ordførende direktør i Jyske Bank A/S

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesmedlem i Jyske Banks Pensionstilskudsfond

• Bestyrelsesformand for Jyske Banks Almennyttige Fond og Holdingselskab A/S

• Bestyrelsesmedlem og næstformand i PRAS A/S

• Bestyrelsesmedlem og næstformand i Bankdata

• Bestyrelsesmedlem i Finansrådet

• Bestyrelsesmedlem i Regionale Bankers Forening

• Repræsentantskabsmedlem i Det Private Beredskab

Ole Selch Bak

• Bankdirektør i Djurslands Bank A/S

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesmedlem i Djurs Invest ApS

• Bestyrelsesmedlem i Bankdata

• Bestyrelsesmedlem i JN Data

• Bestyrelsesmedlem i Lokale Pengeinstitutter

Peter Gæmelke

• Gårdejer

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesformand for Danske Spil A/S

• Bestyrelsesformand for Løvenholmfonden (Erhvervsdrivende Fond)

• Bestyrelsesformand for Gamst Maskinstation A/S

• Bestyrelsesformand for Gamst Landbrug I/S

• Bestyrelsesmedlem i Kirkbi A/S

• Bestyrelsesmedlem i H.C. Petersen og Co’s Eftf. A/S

• Bestyrelsesmedlem i Jantzen Development A/S

• Bestyrelsesmedlem i Fællesfonden

• Formand for repræsentantskabet i Tryghedsgruppen smba

Karen Frøsig

• Administrerende direktør i Sydbank A/S

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesformand for Ejendomsselskabet af 1. juni 1986 A/S

• Bestyrelsesformand for Regionale Bankers Forening

• Bestyrelsesformand for Bankdata

• Bestyrelsesmedlem i PRAS A/S

• Bestyrelsesmedlem i Finansrådet

• Bestyrelsesmedlem i Totalkredit A/S

• Bestyrelsesmedlem i BI Holding A/S

Lars Høgh Møller

• Bankdirektør i Spar Nord Bank A/S

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesformand for BI Holding A/S

• Bestyrelsesformand for BI Asset Management A/S

• Bestyrelsesformand for BI Management A/S

• Bestyrelsesmedlem i Erhvervsinvest Nord A/S

• Bestyrelsesmedlem i Spar Nord Ejendomsselskab A/S

Torben Henning Nielsen

• Professionelt bestyrelsesmedlem og tidl. nationalbankdirektør

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesformand for Investeringsforeningen Sparinvest

• Bestyrelsesformand for Eik Bank p/f

• Bestyrelsesformand for Plass Data A/S

• Bestyrelsesformand for VP Lux S.á.r.l.

• Bestyrelsesformand for Investeringsforeningen Sparinvest SICAV, Luxembourg

• Bestyrelsesformand for Museum Sydøstdanmark

• Bestyrelsesmedlem og næstformand i Tryg A/S

• Bestyrelsesmedlem og næstformand i Tryg Forsikring A/S

• Bestyrelsesmedlem og næstformand i VP Securities A/S

• Bestyrelsesmedlem og næstformand i Bankernes Kontantservice A/S

• Bestyrelsesmedlem i Sydbank A/S

• Bestyrelsesmedlem i Sampension KP Livsforsikring A/S

Jan Pedersen

• Administrerende direktør i Danske Andelskassers Bank A/S

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesformand for DAB Invest A/S

• Bestyrelsesformand for DAB Invest 2 A/S

• Bestyrelsesmedlem i Bankernes EDB-Central (BEC)

• Bestyrelsesmedlem i Sparinvest Holding SE

• Formand og direktør for Villa Prisme Komplementaranpartsselskab

• Repræsentantskabsmedlem i Finanssektorens Arbejdsgiverforening

Lars Petersson

• Ordførende direktør i Sparekassen Sjælland

Øvrige hverv:

• Bestyrelsesmedlem i BI Holding A/S

• Bestyrelsesmedlem i ForSikringsSamarbejdet A/S (FSS)

• Bestyrelsesmedlem i 100 % ejet datterselskab: Sjælland Ejendomme A/S

Søren Jensen (valgt af medarbejderne i DLR)

• Juridisk konsulent i DLR Kredit A/S

Øvrige hverv:

• Egen landbrugsvirksomhed

Jakob G. Hald (valgt af medarbejderne i DLR)

• Landbrugskundechef i DLR Kredit A/S

Benny Pedersen (valgt af medarbejderne i DLR)

• Vurderingssagkyndig i DLR Kredit A/S

Øvrige hverv:

• Egen landbrugsvirksomhed

Astrid Agnete Holga Kjærsgaard (valgt af medarbejderne i DLR)

• Fuldmægtig i DLR Kredit A/S

Claus Andreasen (valgt af medarbejderne i DLR)

• Fuldmægtig i DLR Kredit A/S

Caspar Birk Morgen (medarbejdervalgt suppleant)

• IT medarbejder i DLR Kredit A/S

Bo Leiberg Hansen (medarbejdervalgt suppleant)

• Erhvervschef i DLR Kredit A/S

Torben Thorup Jensen (medarbejdervalgt suppleant)

• Vurderingssagkyndig i DLR Kredit A/S

Emily Hindsberg (medarbejdervalgt suppleant)

• Controller i DLR Kredit A/S

DLRs direktion (med angivelse af eventuelle andre ledelseshverv):

Adm. direktør Bent Andersen

• bestyrelsesmedlem i VP Securities A/S

• bestyrelsesmedlem i e-nettet Holding A/S

• bestyrelesmedlem i e-nettet A/S

• bestyrelsesmedlem i Realkreditrådet

Direktør Jens Kr. A. Møller

10.2 Bestyrelse og direktion – interessekonflikter

Der er ikke potentielle interessekonflikter mellem DLRs bestyrelse og direktion, mellem de forpligtigelser, medlemmerne af DLRs bestyrelse og direktion har overfor DLR, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtigelser.

11 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

11.1 DLR har den 21. april 2009 nedsat et revisionsudvalg i henhold til §2, stk. 2 i bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet (Bekendtgørelse nr. 1393 af 19. december 2011). Revisionsudvalget er nedsat i henhold til bekendtgørelsen og består på datoen for dette basisprospekt af følgende medlemmer:

Tidl. nationalbankdirektør Torben Henning Nielsen (Formand) Bankdirektør Lars Høgh Møller

Juridisk konsulent Søren Jensen

Revisionsudvalgets arbejdsrammer er fastlagt i henhold til § 3 i bekendtgørelsen.

Revisionsudvalget har til opgave at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen og gennemgå væsentlige forhold vedrørende regnskabspraksis og regnskabsaflæggelse – herunder enhver væsentlig ændring i valg og anvendelse af regnskabspraksis. Endvidere skal revisionsudvalget overvåge det arbejde, der udføres af revisorerne for at kunne afgive revisionspåtegning eller hertil relateret arbejde som at overvåge revisors uafhængighed.

11.2 Der er på nuværende tidspunkt ingen lovkrav om corporate governance i Danmark for obligationsudstedere, hvis aktier ikke er børsnoterede.

12 STØRRE AKTIONÆRER

12.1 Ingen af DLRs aktionærer besidder en kontrollerende aktiepost i DLR. For en beskrivelse af DLRs ejerforhold henvises i øvrigt til punkt 7.1 i dette Afsnit C Registreringsdokument.

12.2 DLR har ikke kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med DLR.

13 OPLYSNINGER OM UDSTEDERS AKTIER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

13.1 Historiske regnskabsoplysninger

Anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, noter, solvens og pengestrømsanalyse fremgår af de seneste to årsrapporter for DLR under de respektive afsnit, jf. Bilag 3 til dette basisprospekt. Årsrapporterne indeholder tillige oplysninger om foregående regnskabsperioder.

Seneste årsrapport er aflagt i overensstemmelse med Finanstilsynets regnskabsbestemmelser for realkreditinstitutter, samt de krav som NASDAQ OMX Copenhagen A/S i øvrigt stiller til regnskabsaflæggelse for udstedere af børsnoterede obligationer. DLR har ingen planer om at ændre regnskabsstandarder eller -politikker i indeværende regnskabsår.

13.2 Regnskaber

DLR udarbejder ikke konsoliderede regnskaber.

13.3 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

13.3.1 Den anvendte regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, noter, solvens og pengestrømsanalyse, som fremgår af de seneste to årsrapporter, er revideret af DLRs revisor.

13.3.2 Der indgår ikke øvrige oplysninger i dette basisprospekt, udover årsregnskabsoplysninger, som er revideret af DLRs revisor.

13.3.3 Alle regnskabsoplysninger vedrørende regnskabsåret 2012 og tidligere regnskabsår findes i DLRs reviderede årsrapporter.

13.4 De seneste regnskabsoplysningers alder

13.4.1 De seneste reviderede regnskabsoplysninger vedrører regnskabsåret 2012.

13.5 Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

13.5.1 DLR har efter det seneste reviderede regnskab udarbejdet en kvartalsrapport for 1. kvartal 2013, jf. bilag 3 til dette basisprospekt. DLRs webside: www.dlr.dk/investor indeholder de seneste kvartals-, halvårs- og årsrapporter. Det er kun årsrapporten, der er revideret.

13.6 Rets- og voldgiftssager

Der er ikke rejst stats-, rets- eller voldgiftssager mod DLR. DLR har ikke kendskab til sager, som muligvis vil blive anlagt mod virksomheden.

13.7 Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

Der er ikke indtrådt væsentlige ændringer i relation til DLRs finansielle eller handelsmæssige stilling, siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger.

14 YDERLIGERE OPLYSNINGER

14.1 Aktiekapital

14.1.1 DLRs aktiekapital består af 534.430.447 stk. aktier à 1 kr. Aktiekapitalen er ikke opdelt i klasser. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

14.2 Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

14.2.1 DLR er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 25 78 13 09. DLRs formål er ifølge punkt 2 i DLRs vedtægter at drive realkreditvirksomhed samt virksomhed, der må anses for accessorisk

hertil. DLRs stiftelsesdokument (Stiftelsesdokument for KR 276 A/S) indeholder ikke oplysninger om DLRs registrering, registreringsnummer eller vedtægtsmæssige formål.

15 VÆSENTLIGE KONTRAKTER

DLR har ikke indgået væsentlige kontrakter, udenfor DLRs normale virksomhed, som kan medføre, at DLR påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker DLRs evne til at overholde sine forpligtelser over for obligationsejerne, for så vidt angår obligationerne.

16 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Dette basisprospekt indeholder ikke udtalelser eller rapporter fra eksterne eksperter. Dette basisprospekt indeholder ikke oplysninger fra tredjemand.

17 DOKUMENTATIONSMATERIALE

DLR erklærer, at følgende dokumenter kan besigtiges fysisk ved henvendelse til DLR eller elektronisk på DLRs webside: www.dlr.dk/investor, så længe dette basisprospekt er gældende:

• DLRs vedtægter.

• Stiftelsesdokument for KR 276 A/S.

• Dokumenter og regnskabsoplysninger som DLR har ladet indgå ved udarbejdelsen af basisprospektet.

• Selskabsmeddelelser.

• Kopi af pressemeddelelser fra ratingbureauer.

D VÆRDIPAPIRNOTE

1 ANSVARLIGE

1.1 Der henvises til punkt 1.1 i Afsnit C Registreringsdokument.

1.2 Der henvises til erklæringen i Afsnit E Ledelsespåtegning.

2 RISIKOFAKTORER

2.1 Der henvises til beskrivelsen af risikofaktorer i Afsnit B Risikofaktorer.

3 NØGLEOPLYSNINGER

3.1 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interesser og/eller interessekonflikter af betydning for udbud af obligationer under dette basisprospekt. Beskrivelsen af eventulle interessekonflikter, der i forbindelse med en udstedelse af obligationer er væsentlige for DLR, herunder angivelse af de involverede personer og interessens karakter, vil fremgå af de Endelige vilkår .

3.2 Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Midler fra udstedelse af særligt dækkede obligationer under dette basisprospekt anvendes til finansiering af udlån mod pant i fast ejendom mv. ydet af DLR.

Ifølge Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring (Bkg nr. 945 af 31/08/2011 § 21) kan udstedelse af særligt dækkede obligationer og andre værdipapirer foretages som forhåndsemission af indgåede fastkursaftaler eller som blokemission på baggrund af en skønnet udlånsaktivitet.

Overskydende midler fra en emission af særligt dækkede oligationer kan i overensstemmelse med realkreditlovgivningen anbringes i sikre og likvide værdipapirer eller på konti hos kreditinstitutter i zone A med en opsigelsesfrist på op til 12 måneder. Overskydende midler skal holdes adskilt fra øvrige midler.

Overskydende midler fra en blokemission må bortset fra en overgangsperiode ikke overstige de budgetterede bruttoudlån for de følgende 90 dage i hver enkelt serie med seriereservefond. Dette gælder ikke blokemissioner, der ud fra et planlagt opkøb foretages med henblik på omlægning af eksisterende funding. Sådanne blokemissioner må ikke have en løbetid på mere end 90 dage, hvorefter der skal ske annullering af eventuelle overskydende obligationer.

4 OPLYSNING OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL HANDEL

4.1 DLR udsteder under dette basisprospekt særligt dækkede obligationer i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Dette basisprospekt er gyldigt, så længe der udstedes obligationer under basisprospektet.

Obligationerne er underlagt dansk lovvalg og værneting.

Obligationerne udstedes i én eller flere fondskoder (ISIN). Fondskoden fremgår af de Endelige vilkår. For yderligere oplysninger henvises til bilag 4 B ”Særligt dækkede obligationer i kapitalcenter B”.

4.2 Udstedelse af særligt dækkede obligationer er reguleret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. For en nærmere gennemgang af de lovbestemte rammer henvises til punkt 2 i Afsnit B Risikofaktorer.

Ved særligt dækkede obligationer forstås omsættelige massegældsbreve eller fondsaktiver, som er udstedt i forbindelse med realkreditvirksomhed efter samme lov, og som er optaget til handel på et reguleret marked.

Særligt dækkede obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B opfylder bestemmelserne i det specifikke balanceprincip i henhold til kapitel 3 i Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring (Bkg. Nr. 945 af 31/08/2011). Træffer DLR på et senere tidspunkt beslutning om, at særligt dækkede obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B i stedet skal opfylde bestemmelserne i det overordnede balanceprincip i henhold til kapitel 2 i Bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring (Bkg. Nr. 945 af 31/08/2011), vurderes en sådan beslutning at kunne medføre en øget eksponering mod markedsrisici i DLR Kapitalcenter B. Det er dog ikke muligt på forhånd nærmere at kvantificere betydningen heraf for investorer i særligt dækkede obligationer.

4.3 Særligt dækkede obligationer er udstedt elektronisk som ihændehaverpapirer og registreres elektronisk i en værdipapircentral. Der udstedes ikke fysiske gældsbreve, og obligationerne kan ikke noteres på navn.

Obligationerne registreres i:

VP Securities A/S Weidekampsgade 14

P.O. Box 4040

DK-2300 København S eller

VP Lux S.à r.l.

43, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

4.4 Den anvendte valuta ved udstedelse af særligt dækkede obligationer fremgår af de Endelige vilkår. Der henvises til bilag 4B ”Særligt dækkede obligationer i kapitalcenter B” for en angivelse af, i hvilken valuta de enkelte serier er udstedt.

4.5 Ejerne af særligt dækkede obligationer har en lovbestemt konkursretlig fortrinsstilling til alle aktiver i DLR Kapitalcenter B, hvori obligationerne er udstedt. For en nærmere beskrivelse af den konkursretlige fortrinsstilling mv. henvises til punkt 2.12 i Afsnit B Risikofaktorer.

4.6 Obligationerne forrentes som beskrevet i pkt. 4.7 i dette Afsnit D Værdipapirnote.

Særligt dækkede obligationer er uopsigelige fra obligationsejernes side.

Obligationerne udstedes i DLR Kapitalcenter B. Krav i henhold til obligationerne kan alene rettes mod DLR Kapitalcenter B.

DLR træffer beslutning om åbning af øvrige serier i DLR Kapitalcenter B. DLR træffer ligeledes beslutning om overførsel af serier til DLR Kapitalcenter B.

Reservefonden skal have en størrelse, der opfylder kravene i den til enhver tid gældende lovgivning, der regulerer realkreditvirksomhed. I det omfang, serien opfylder lovgivningens kapitaldækningskrav, kan eventuelle overskydende midler overføres fra DLR Kapitalcenter B til DLRs formue (”Instituttet i øvrigt”).

Låntagerne i serien hæfter ikke solidarisk over for DLR og har ved indfrielse af lån ikke krav på at få udbetalt en del af DLRs formue. Låntagerne i serier i DLR Kapitalcenter B hæfter for lånet såvel med den pantsatte ejendom som personligt.

De særligt dækkede obligationer mortificeres efter lovgivningens almindelige regler. Betalingskrav i henhold til de særligt dækkede obligationer forældes efter lovgivningens almindelige regler.

Forfaldne obligations- og rentebeløb forrentes ikke fra forfaldsdagen og tilfalder DLR, hvis de ikke hæves inden forældelsesfristens udløb.

DLR er erstatningsansvarlig, hvis DLR på grund af fejl eller forsømmelser opfylder sine forpligtelser overfor obligationsejerne for sent eller mangelfuldt.

Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er DLR ikke ansvarlig for tab for obligationsejerne, som skyldes:

• Nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er DLR selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne.

• Svigt i DLRs strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og –hacking).

• Strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af DLR selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af DLR.

• Andre omstændigheder, som er uden for DLRs kontrol.

DLRs ansvarsfrihed gælder ikke hvis:

• DLR burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået, eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet.

• Lovgivningen under alle omstændigheder gør DLR ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.

Obligationsejerne kan udøve deres rettigheder ved henvendelse til DLR.

4.7 Rente

4.7.1 Nominel rente

De særligt dækkede obligationer kan udstedes med en fast pålydende rente eller med en variabel rente. Det fremgår af de Endelige vilkår, om obligationerne udstedes med en fast pålydende rente eller med en variabel rente.

Den nominelle årlige rente for særligt dækkede obligationer med fast rente fremgår af de Endelige vilkår.

Den nominelle årlige rente for særligt dækkede obligationer med variabel rente udgøres af referencerenten som fastsat i henhold til pkt. 4.7.6 i dette Afsnit D Værdipapirnote og fremgår af de Endelige vilkår.

4.7.2 Bestemmelser for rentebetaling

Obligationer i samme fondskode kan have 12, 4, 2, 1 eller et andet antal årlige terminer. Renten betales forholdsmæssigt hver termin efter en nærmere defineret konvention (rentekonvention). Obligationer i samme fondskode kan betale renter hver termin efter én af følgende rentekonventioner:

• Faktisk/faktisk (fast rentebrøk); Renten betales hver termin forholdsmæssigt efter antal årlige terminer, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten divideret med antal årlige terminer.

• Faktisk/360; Renten betales hver termin efter det faktiske antal dage i terminsperioden i forhold til 360 dage, dvs. kuponbetalingen hver termin svarer til renten ganget med det faktiske antal dage i terminsperioden divideret med 360.

Antallet af årlige terminer og den anvendte rentekonvention i forbindelse med en udstedelse af særligt dækkede obligationer fremgår af de Endelige vilkår. Rentetilskrivninger og periodiseringer kan ændres som følge af ændringer i markedskonventioner.

DLRs betaling af rente og indfrielsesbeløb til obligationsejerne sker ved overførsel på forfaldsdagen til konti hos pengeinstitutter, betalingsagenter, værdipapirhandlere mv., som gennem det kontoførende institut er anvist over for VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l. Obligationsejerne har ikke krav på rente eller andre beløb som følge af udskudt betaling eller valideringsreglerne i det kontoførende institut.

4.7.3 Dato for forrentningens påbegyndelse

Den dato, hvor forrentningen af de særligt dækkede obligationer påbegyndes, fremgår af de Endelige vilkår.

4.7.4 Forfaldsdage

Udbetalinger af renter sker med forfald den 1. kalenderdag i en given måned efter en netop afsluttet terminsperiode. DLR kan ved åbningen af nye fondskoder fastsætte andre forfaldsdage end den 1. kalenderdag i en given måned. Hvis forfaldsdagen er en dag, som ikke er en Bankdag, udskydes betalingen til nærmeste følgende Bankdag.

Forfaldsdagen for udbetaling af renter på obligationerne fremgår af de Endelige vilkår.

4.7.5 Forældelsesfrist på krav på renter og hovedstol

Krav på betaling af renter forældes efter tre år og krav på betaling af hovedstolen forældes efter 10 år, jf. lov om forældelse af fordringer (forældelsesloven). Forfaldne renter forrentes ikke fra forfaldsdagen og tilfalder DLR, hvis de ikke hæves inden forældelsesfristens udløb.

4.7.6 Variabel rente

Hvis obligationerne udstedes med en variabel rente, forrentes disse med en rente, der består af

(1) en referencerente med eventuelt tillæg af

(2) et fastsat rentetillæg

Rentereguleringsfrekvens

Den variable rente reguleres periodisk med et fast interval (rentereguleringsfrekvens). DLR fastsætter rentereguleringsfrekvensen i de Endelige vilkår.

Fixingperiode og fixingmetode

Referencerenten fastlægges for en periode (fixingperiode) efter en nærmere defineret metode (fixingmetode) med udgangspunkt i et anerkendt noteret eller beregnet renteindeks.

En fixingperiode begynder den 1. kalenderdag i en given måned, og den fastlagte referencerente gælder derefter i en tidsperiode svarende til rentereguleringsfrekvensen. Ved åbningen af en fondskode kan DLR vælge at lade fixingperioderne begynde en anden dag end den 1. kalenderdag i en given måned. Fixingperioden fremgår af de Endelige vilkår.

Obligationer i samme fondskode rentereguleres efter følgende fixingmetode, der fastsættes af DLR i forbindelse med den konkrete udstedelse og vil fremgå af de Endelige vilkår:

• x. sidste Bankdag:

Referencerenten beregnes på følgende måde (fixingmetode): Referencerentesatsen den x. sidste Bankdag før en ny fixingperiode begynder (fixingdatoen).

Fixingmetoden fremgår af de Endelige vilkår.

Referencerente

Referencerenten for fixingperioden svarer til den offentliggjorte eller noterede markedskonforme pengemarkedsrentesats på fixingdatoen for den relevante fixingperiode i den valuta, som obligationerne er udstedt i. Referencerenten for en fixingperiode kan være negativ.

Såfremt den relevante markedskonforme pengemarkedsrentesats ikke længere offentliggøres eller noteres eller ikke længere afspejler det relevante pengemarked, fastsættes referencerenten af DLR med udgangspunkt i den officielle udlånsrente, som nationalbanken eller centralbanken i det relevante pengemarked har fastsat.

Den relevante referencerente fremgår af de Endelige vilkår. I forbindelse med åbningen af en variabelt forrentet fondskode fastsætter DLR referencerentesatsen frem til den første fixingperiode i de Endelige vilkår.

Rentetilægget

Eventuelt rentetillæg fremgår af de Endelige vilkår.

Negativ rente

Den variable rente for obligationer udstedt efter 1. januar 2013 kan ikke være negativ. Såfremt en renteregulering for en fixingperiode medfører, at referencerenten med tillæg af eventuelt rentetillæg er negativ, fastættes den variable rente for obligationerne for den pågældende fixingperiode til nul.

Beregning af den variable rente

Alle beregninger af den variable rente foretages af DLR.

4.8 Særligt dækkede obligationer udstedes i serier enten som konverterbare eller inkonverterbare obligationer. Afdragsprofilen fremgår af de Endelige vilkår.

Hvis en obligationsserie i de endelige vilkår er angivet at være konverterbar, indgår beløb, som DLR har modtaget fra låntagernes førtidige indfrielser, i amortisationen, med mindre DLR har anvendt de nedenfor anførte muligheder for opkøb og indfrielse uden samtidig udtrækning.

Amortisationen finder sted i henhold til en af DLR foretaget udtrækning og sker ved indløsning til indløsningskurs i henhold til de Endelige vilkår pr. en betalingstermin for de pågældende særligt dækkede obligationer. Ved udtrækningen bestemmes hvilke andele af de udstedte særligt dækkede obligationer, der skal indløses. Umiddelbart efter udtrækningen offentliggør DLR, at denne har fundet sted, og det nærmere resultat af udtrækningen oplyses på DLRs webside www.dlr.dk/investor (CK oplysninger).

DLR forbeholder sig endvidere ret til amortisation ved annullering efter opkøb, for såvidt angår den del af de særligt dækkede obligationers amortisation, der overskrider den til enhver tid af DLR beregnede ordinære amortisation.

DLR forbeholder sig ret til at tilbyde låntagerne i en serie, at lån kan indfries, uden at der sker en samtidig udtrækning eller annullering af særligt dækkede obligationer svarende til dem, der blev udstedt i anledning af lånet.

For en obligationsserie, der i de endelige vilkår er angivet inkonverterbar, indgår beløb, som DLR har modtaget fra låntagernes førtidige indfrielse af lån indenfor serien, ikke i amortisationen, idet denne foretages, som om førtidigt indfriede lån fortsat amortiseres ordinært.

Betalingsterminerne for renter og udtrukne særligt dækkede obligationer er den første bankdag efter udløbet af et kalenderkvartal. Rentebetalingen dækker den forudgående kvartalsperiode og foretages efter de til enhver tid gældende konventioner, pt. på basis af faktiske dage divideret med faktiske dage. Fra og med den 8. februar 2001 har denne konvention erstattet den tidligere konvention på basis af 90 dage divideret med 360 dage i medfør af tilpasningen af handelsvilkår for danske obligationer. DLR kan ved åbningen af nye årgange eller rentefodsafdelinger ændre tidspunktet for og/eller antallet af årlige betalingsterminer.

Bestemmelserne i nærværende vilkår kan fraviges i de Endelige vilkår, i hvilke tilfælde bestemmelserne i de Endelige vilkår er gældende. Der henvises til de Endelige vilkår, der findes som bilag 4 til dette basisprospekt.

4.9 Den effektive terminsrente på de særligt dækkede obligationer bestemmes ved at tilbagediskontere ydelserne på den enkelte obligation med en diskonteringsrente, der sikrer, at værdien af de tilbagediskonterede ydelser er lig det faktisk investerede beløb. Ydelserne bliver tilbagediskonteret til afviklingsdagen. Diskonteringsrenten er den effektive terminsrente.

Samtlige ydelser tilbagediskonteres først til 1. termin, hvorefter ydelserne tilbagediskonteres med den andel af indeværende termin, der resterer fra afviklingsdagen t og frem til 1. termin. Andelen beregnes som den periode, der resterer fra tidspunkt t (afviklingsdagen) og frem til 1. termin divideret med en hel terminsperiode.

4.10 Der er ikke mulighed for repræsentation af obligationsejerne.

4.11 Bestyrelsen har bemyndigelse til at åbne nye serier til udstedelse af særligt dækkede obligationer . Ansvaret er delegeret til DLRs direktion. De eventuelle yderligere beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, som obligationer under dette basisprospekt konkret bliver udfærdiget og/eller udstedt i medfør af, fremgår af de Endelige vilkår.

4.12 Åbningsperioden for særligt dækkede obligationer under dette basisprospekt fremgår af de Endelige vilkår.

4.13 Særligt dækkede obligationer er omsættelige massegældsbreve eller fondsaktiver og er optaget til handel på et reguleret marked. Der er ikke begrænsninger i omsætteligheden.

4.14 For beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark, gælder følgende på datoen for dette basisprospekt:

Personers renteindtægter samt eventuelle kursgevinster på obligationer beskattes, mens kurstab er fradragsberettigede. Gevinst og tab på obligationerne er omfattet af bagatelgrænsen på 2.000 kr. i kursgevinstlovens § 14. Beskatning eller fradrag sker i det år, gevinst eller tab realiseres, medmindre lagerprincippet er valgt af investoren, og påvirker kapitalindkomsten. Renteindtægter beskattes på forfaldstidspunktet.

Selskabers renteindtægter samt eventuelle kursgevinster på obligationer beskattes, mens kurstab er fradragsberettigede. Beskatning eller fradrag sker løbende på et urealiseret grundlag i overensstemmelse med et lagerprincip. Renteindtægter beskattes i det år, de påløber.

Forfaldne renter samt besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationer indberettes til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom.

Der tilbageholdes ikke kildeskat i Danmark efter gældende lovgivning, bortset fra i visse tilfælde af kontrolleret gæld i forhold til Udsteder. Dette vil ikke være relevant for investorer, der ikke har en relation til Udsteder, hvorved de kontrollerer eller er kontrolleret af Udsteder, og ikke er under fælles kontrol med Udsteder.

DLR kan ikke holdes ansvarlig for ændringer i obligationernes skattemæssige behandling eller i obligationsejernes skattemæssige forhold – herunder enhver form for tilbageholdelse af skat eller opkrævning af kildeskat pålagt af myndigheder.

Alle obligationsejere, herunder de der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, opfordres til at søge særskilt og individuel rådgivning vedrørende deres skattemæssige forhold.

FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act)

I henhold til den føderale amerikanske skattelov FATCA kan danske finansielle virksomheder blive pålagt at indeholde amerikansk kildeskat på 30 % på rentebetalinger, med mindre den danske finansielle virksomhed giver visse oplysninger om modtagerne af rentebetalingerne til de amerikanske skattemyndigheder.

Anvendelse af FATCA-regler på rentebetalinger på obligationer er uklar. Hvis DLR eller andre skal tilbageholde amerikansk kildeskat på rentebetalinger på obligationer udstedt under dette basisprospekt, vil hverken DLR eller nogen anden person være forpligtet til at betale yderligere beløb som følge af fradrag eller tilbageholdelse af kildeskat. Obligationsejernes rentebetalinger kan blive reduceret, hvis FATCA implementeres på den måde, som de amerikanske føderale skattemyndigheder for tiden påtænker.

Danmark har i forbindelse med FATCA den 19. november 2012 underskrevet en aftale med USA om at udveksle skatteoplysninger om borgere og virksomheder (”Aftalen”). Aftalen indebærer, at begge lande sender de nødvendige oplysninger om skatteyderne via skattemyndighederne, således at danske banker og finansielle institutioner har mulighed for at overholde FATCA og dermed undgå at skulle indeholde amerikansk kildeskat. Aftalen er tilgængelig på Skatteministeriets web- side.

FATCA er meget kompleks, og FATCA’s anvendelse, gennemførelsen af Aftalen og Udsteders og andres muligheder for at undgå at tilbageholde kildeskat ved at give oplysninger til de amerikanske skattemyndigheder er ikke kendt på dette tidpunkt. Obligationsejerne opfordres til at søge særskilt og individuel rådgivning om, i hvilken udstrækning disse regler evt. gælder for rentebetalinger, som de modtager på obligationerne.

5 VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1 Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

5.1.1 I de særligt dækkede obligationers åbningsperiode kan der løbende ske nyemission. Dette kan ske via tap-emissioner på daglig basis, via blok-emissioner eller via auktion. I forbindelse med auktioner afgives bud til DLR via det anvendte auktionssystem. Afhængig af mængden og fordelingen af de afgivne bud kan der blive tale om pro-rata tildeling.

Ved løbende salg (tap-emission) annonceres udbudte mængde ikke nødvendigvis på forhånd. Ved anvendelse af auktioner annonceres vilkår og den udbudte mængde på DLRs webside www.dlr.dk/investor inden auktionen, og resultatet af auktionen annonceres efterfølgende samme sted.

5.1.2 Det endelige emissionsbehov er ikke kendt før seriens lukning. Den cirkulerede mængde af obligationer udstedt under basisprospektet varierer i takt med DLRs udlån. Den cirkulerende mængde oplyses løbende på DLRs webside: www.dlr.dk/investor. .

5.1.3 Obligationsserierne er åbne for nyudstedelser i en på forhånd fastlagt åbningsperiode. DLR kan vælge at lade udbuddet ophøre i dele af åbningsperioden. Åbningsperioden for særligt dækkede obligationer udstedt under dette basisprospekt fremgår af de Endelige vilkår.

5.1.4 DLR har ikke fastsat begrænsninger for den enkelte investors antal af tegninger. En eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som investorer måtte have indbetalt, vil fremgå af de Endelige vilkår.

5.1.5 Det mindste beløb, der kan investeres, er lig obligationernes stykstørrelse på 0,01. Det største beløb, der kan investeres, er lig den cirkulerende mængde af obligationer.

5.1.6 Levering og clearing af de særligt dækkede obligationer sker via VP Securities A/S eller VP Lux S.à

r.l. Som udgangspunkt handles obligationerne med tre Bankdages valør, men denne regel kan fraviges eksempelvis i forbindelse med auktioner. De nærmere bestemmelser herom fremgår af de Endelige vilkår.

5.1.7 Handler med obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres i henhold til reglerne fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel mv. og anden relevant lovgivning.

5.1.8 Handler med obligationer, der er optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, indberettes i henhold til børsens indberetningsregler. Priser kan løbende ses på NASDAQ OMX Copenhagen

A/S’ webside: www.nasdaqomxnordic.com .

Der er ingen tegningsrettigheder knyttet til de særligt dækkede obligationer.

5.2 Fordelingsplan og tildeling

5.2.1 Ingen obligationsejere har særlige rettigheder i henseende til auktioner og løbende udstedelser af særligt dækkede obligationer.

På auktioner, der afholdes via NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ systemer i forbindelse med refinansiering af lån, kan kun medlemmer af NASDAQ OMX Copenhagen A/S deltage. Andre investorer kan deltage ved afgivelse af bud gennem et medlem af NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

5.2.2 Ved almindelig udstedelse, herunder tap-udstedelse, og ved blokemission sælges obligationerne løbende i obligationsmarkedet. Aftalen indgås ved handelen, og obligationerne afregnes normalt med tre dages valør.

Deltagerne i en auktion får besked om kurs og det tildelte beløb umiddelbart efter auktionen. Handel med obligationer kan finde sted, før obligationerne er udstedt. DLR har ingen indflydelse på obligationshandler mellem tredjeparter.

5.3 Kursfastsættelse

5.3.1 Kurser fastsættes på markedsvilkår på baggrund af bud/udbud. Ud over købet af obligationerne til markedskurs samt eventuelt vedhængende renter pålægges køber af obligationerne forventeligt ikke andre udgifter end normale handelsomkostninger.

5.4 Placering og garanti

5.4.1 DLR er udsteder af de særligt dækkede obligationer og fungerer som værdipapirhandler. Emissioner finder kun sted via VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l. Det fremgår af de Endelige vilkår, gennem hvilken værdipapircentral obligationerne er emitteret.

5.4.2 De særligt dækkede obligationer registreres hos VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l., som foretager udbetaling af rente og udtrækning. Valg af værdipapircentral fremgår af de Endelige vilkår. Udbetalinger sker til investors konto via banker og clearingcentraler, som er knyttet til VP Securities A/S eller VP Lux S.à r.l. DLR har ikke indgået aftale med nogen betalingsformidlere eller depositarer. VP Securities A/S’ og VP Lux S.à r.l.’s adresse fremgår af punkt 4.3 i dette Afsnit D Værdipapirnote.

DLR kan træffe beslutning om at emittere særligt dækkede obligationer i andre lande og søge værdipapirerne optaget til handel på andre regulerede markeder, ligesom DLR kan træffe beslutning om at registrere de særligt dækkede obligationer i andre værdipapircentraler. Træffer DLR beslutning om at søge obligationerne optaget til handel på andre regulerede markedet, vil dette blive meddelt i et tillægsprospekt.

6 OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

6.1 De særligt dækkede obligationer, der er omfattet af det tidligere basisprospekt, som dette basisprospekt afløser, er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (www.nasdaqomxnordic.com). Fremtidige udstedelser under dette basisprospekt forventes ligeledes noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. DLR kan dog træffe beslutning om at søge notering på andre regulerede eller lignende markeder. Træffer DLR en sådan beslutning, vil dette blive meddelt i et tillægsprospekt.

6.2 Særligt dækkede obligationer udstedt i henhold til dette basisprospekt vil kun blive optaget til handel på det regulerede marked, der fremgår af de Endelige vilkår.

6.3 Der kan etableres en aftale om prisstillelse af obligationerne udstedt under dette basisprospekt mellem DLR og en eller flere virksomheder, der herved forpligtes til at stille bud- og udbudspriser i et antal obligationer udstedt under dette basisprospekt til et aftalt maksimalt spread på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt en sådan aftale etableres, vil det fremgå af de Endelige vilkår.

7 YDERLIGERE OPLYSNINGER

7.1 DLR har ikke gjort brug af rådgivere ved udarbejdelsen af dette basisprospekt.

7.2 DLRs revisorer har udelukkende revideret årsrapporterne, hvortil dette basisprospekt henviser. Basisprospektet er ikke blevet kontrolleret eller revideret af DLRs revisorer.

7.3 Dette basisprospekt indeholder ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter.

7.4 Dette basisprospekt indeholder ikke oplysninger, der stammer fra tredjemand.

7.5 DLR er ratet af kreditvurderingsinstituttet Standard & Poor’s. Standard & Poor’s er etableret i det Europæiske Fællesskab og registreret i henhold til Europaparlamentets og Rådets forordning 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer, jf. artikel 4.1.

(i) På tidspunktet for dette basisprospekt har DLR som udsteder en Long-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på BBB+ med positivt ”outlook” og en Short-Term Credit Rating fra Standard & Poor’s på A-2 med stabilt ”outlook”.

(ii) DLRs særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt under det tidligere basisprospekt, som dette basisprospekt afløser, har på tidspunktet for dette basisprospekt en AAA-rating fra Standard & Poor’s. DLRs Realkreditobligationer (RO) udstedt fra ”Instituttet i øvrigt” har ligeledes en AAA-rating fra Standard & Poor’s.

DLR gør opmærksom på, at Standard & Poor’s kan ændre ratingen, og at DLR kan træffe beslutning om ikke at lade de udstedte obligationer være omfattet af en rating. Obligationernes rating vil fremgå af de Endelige vilkår.

8 FINANSIELLE FORMIDLERES BRUG AF DETTE BASISPROSPEKT

8.1 DLR benytter sig ikke af finansielle formidlere til videresalg og endelig placering af særligt dækkede obligationer udstedt under dette basisprospekt.

E LEDELSESPÅTEGNING

Direktionen har i dag behandlet og godkendt dette basisprospekt for særligt dækkede obligationer udstedt af DLR Kredit A/S, jf. bestyrelsens bemyndigelse til direktionen af 22. april 2013 samt tillæg til denne bemyndigelse af 25. april 2013.

Følgende personer er ansvarlige for oplysningerne i basisprospektet:

I bestyrelsen:

Administrerende direktør Vagn Hansen (formand) Ordførende direktør Anders Christian Dam (næstformand) Administrerende direktør Karen Frøsig

Bankdirektør Ole Selch Bak Gårdejer Peter Gæmelke Bankdirektør Lars Høgh Møller

Tidligere Nationalbankdirektør Torben Henning Nielsen Administrerende direktør Jan Pedersen

Ordførende direktør Lars Petersson

Juridisk konsulent Søren Jensen (valgt af medarbejderne i DLR) Fuldmægtig Astrid Agnete Holga Kjærsgaard (valgt af medarbejderne i DLR) Vuderingssagkyndig Benny Pedersen (valgt af medarbejderne i DLR) Landbrugskundechef Jakob G. Hald (valgt af medarbejderne i DLR) Fuldmægtig Claus Andreasen (valgt af medarbejderne i DLR)

I direktionen:

Adm. direktør Bent Andersen Direktør Jens Kristian Anders Møller

De ansvarlige for oplysningerne i basisprospektet erklærer at have gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i basisprospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København den 27. maj 2013

Direktionen

(Underskrevet på egne og bestyrelsens vegne i henhold til bestyrelsens bemyndigelse til direktionen af 22. april 2013 samt tillæg til denne bemyndigelse af 25. april 2013)

Bent Andersen Jens Kr. A. Møller

Administrerende direktør Direktør

F BILAG

BILAG 1: DEFINITIONER

Hvor der i dette basisprospekt henvises til:

• ”seneste årsrapport” menes Årsrapport 2012 for DLR Kredit A/S.

• ”seneste årsrapporter” menes Årsrapporten 2011 for DLR Kredit A/S og Årsrapporten 2012 for DLR Kredit A/S.

• ”seneste kvartalsrapport” menes Kvartalsrapporten 1. kvartal 2013 for DLR Kredit A/S.

Alle rapporter er tilgængelige på DLRs webside: www.dlr.dk/investor. Kommende kvartals-, halvårs- og årsrapporter vil blive gjort tilgængelige samme sted.

Hvor der i dette basisprospekt henvises til ”Bankdage” eller en ”Bankdag” forstås enhver dag, hvor både danske betalingsformidlingssystemer og danske pengeinstitutter beliggende i Danmark holder åbent.

BILAG 2: FORTEGNELSE OVER DOKUMENTER, DER HENVISES TIL I BASISPROSPEKTET

Oversigt over dokumenter og henvisninger som helt eller delvist har indgået i udarbejdelsen af dette basisprospekt.

• Årsrapport 2011 for DLR Kredit A/S

Årsrapporten er tilgængelig på DLRs webside: www.dlr.dk/investor under regnskab og rapportering

• Årsrapport 2012 for DLR Kredit A/S

Årsrapporten er tilgængelig på DLRs webside: www.dlr.dk/investor under regnskab og rapportering.

• Kvartalsrapport 1. kvartal 2013 for DLR Kredit A/S

Kvartalsrapporten er tilgængelig på DLRs webside: www.dlr.dk/investor under regnskab og rapportering

• Vedtægter for DLR Kredit A/S

Vedtægterne er tilgængelige på DLRs adresse, Nyropsgade 21, 1780 København V eller på DLRs hjemmeside www.dlr.dk/investor under dokumentation og lovgivning.

• Stiftelsesdokument for KR 276 A/S

Stiftelsesdokumentet er tilgængeligt på DLRs adresse, Nyropsgade 21, 1780 København V.

BILAG 3: KRYDSREFERENCETABEL FOR DOKUMENTER, DER INDGÅR I BASISPROSPEKTET

Hvor i basisprospektet er henvisningen	Dokumentet	Hvor i dokumentet forefindes henvisningen
Afsnit B Risikofaktorer, s. 20 pkt. 6	Seneste årsrapport for DLR	Risikoforhold, side 18-23
Afsnit C Registreringsdokument, s. 23 pkt. 6.2	Seneste årsrapport for DLR	Udlånsaktivitet og portefølje, side 12-14
Afsnit C Registreringsdokument, s. 28 pkt. 13.1.	Seneste 2 årsrapporter for DLR	Årsrapport 2012: Ledelsespåtegning, side 61 Ledelsesberetningen, side 3-26 Revisionspåtegningen, side 62-64 Anv. regnskabspraksis, side 35-38 Resultatopgørelse, side 32 Balance, side 33 Noter, side 39-56 Solvens, side 57 Pengestrømsopgørelse, side 58 Årsrapport 2011: Ledelsespåtegning, side 57 Ledelsesberetningen, side 4-23 Revisionspåtegningen, side 58-60 Anv. regnskabspraksis, side 31-34 Resultatopgørelse, side 28 Balance, side 29 Noter, side 35-52 Solvens, side 53 Pengestrømsopgørelse, side 54
Afsnit C Registreringsdokument, s. 28 pkt. 13.5.1	Seneste kvartalsrapport for DLR	Kvartalsrapport 1. kvartal 2013: Resultatopgørelse, side 4 Balance, side 5 Noter, side 7-12

BILAG 4: SKABELON FOR ENDELIGE VILKÅR

Nedenfor findes skabeloner for de Endelige vilkår for de særligt dækkede obligationer, som er omfattet af dette basisprospekt. Der kan løbende tilføres nye serier og fondskoder til dette basisprospekt.

ENDELIGE VILKÅR FOR SÆRLIGT DÆKKEDE OBLIGATIONER (SDO)

udstedt af

DLR KREDIT A/S

(herefter “DLR” eller “Udsteder”)

Disse endelige vilkår (herefter de ”Endelige vilkår”) gælder for særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt af DLR. De Endelige vilkår vedrører kun den eller de konkrete udstedelse af obligationer (herefter ”Obligationerne”), der er beskrevet nedenfor i de Endelige vilkår.

Obligationerne er udstedt i henhold til ”Basisprospekt for særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt af DLR Kredit A/S” dateret den [xx. april 2013] og eventuelle prospekttillæg til dette basisprospekt (herefter samlet ”Basisprospektet”).

Udsteder erklærer:

• at de Endelige vilkår er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF og skal læses i sammenhæng med Basisprospektet og eventuelle prospekttillæg,

• at Basisprospektet er offentliggjort elektronisk på DLRs webside www.dlr.dk/investor og på Finanstilsynets webside www.ftnet.dk ,

• at en investor for at få de fulde oplysninger både skal læse Basisprospektet, eventuelle prospekttillæg og de Endelige vilkår, og

• at resuméet for denne konkrete udstedelse er knyttet som Bilag A til de Endelige vilkår.

Obligationsvilkår for fastforrentede, konverterbare obligationer

ENDELIGE VILKÅR

Vilkår for Obligationerne
Dato:	[●]
Serie:	Særligt dækkede obligationer, SDO
Obligationstype:	Fastforrentede annuitetsobligationer
Løbetid/forfaldsdag	[●]
Valuta:	DKK (Danske kroner)
Rente:
Forrentning:	Obligationerne er fastforrentede.
Antal årlige terminer:	4
Årlig fast rente:	[● %]
Årligt rentetillæg:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Referencerente:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Rentereguleringsfrekvens:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Fixingmetode:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Fixingperiode:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Rentekonvention:	Faktisk/faktisk.
Forfaldsdag for betaling af renter:	1. kalenderdag i en måned.
Dato for forrentningens påbegyndelse:	Oplyses ved Obligationens åbning.
Oplysning om kursudviklingen for den pengemarkedsrente, der danner baggrund for referencerenten:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Effektiv rente:	Metoden for beregning af den effektive rente er beskrevet i Afsnit D Værdipapirafsnit, punkt 4.9 på side 35 i Basisprospektet.
Afdragsfrihed	[Indledende afdragsfrihed.][Ingen afdragsfrihed.]
Udtræk:	Annuitetslån.

	Udtræk af obligationerne sker på grundlag af de i serien ydede lån. Ved hver termin udtrækkes et obligationsbeløb svarende til de ordinære og ekstraordinære afdrag hidrørende fra disse lån. Udtræk offentliggøres løbende på DLRs webside www.dlr.dk/investor under CK- oplysninger.
Låntagers førtidige indfrielse	Låntager kan indfri sit lån ved en af følgende metoder: 1. Obligationsindfrielse 2. Terminsopsigelse til pari 3. Straksindfrielse til pari Obligationerne er konverterbare, hvilket indebærer, at låntager til enhver fremtidig termin uanset markedskursen kan opsige sit lån til kurs pari. Ved låntagers opsigelse af lånet til en termin er opsigelsesfristen 2 måneder før terminen.
Vilkår for udstedelsen
Åbningsperiode:	[Beskrivelse af åbningsperioden]
Begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne:	DLR har ikke fastsat begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne.
Stykstørrelse:	0,01
Udbudskurs:	Markedskurs
Andre udgifter for købere af Obligationerne:	Normale handelsomkostninger.
Notering:	Obligationerne optages til notering på [NASDAQ OMX Copenhagen A/S] [●]. Datoen for den forventede optagelse til notering er: [●].
Fondskode (ISIN):	[●]
Værdipapircentral:	Obligationerne emitteres og registreres i: VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, DK-2300 København S
Valør:	Obligationerne handles med 3 Bankdages valør, med mindre andet aftales.
Aftaler om placering af Obligationerne:	DLR har ikke indgået aftale med værdipapirhandlere om placering af Obligationerne.
Finansielle formidleres brug af Basisprospektet:	DLR har ikke givet samtykke til, at finansielle formidlere kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne.

Aftaler om garanti for udbuddet:	DLR har ikke indgået bindende aftale med nogen enhed om at garantere udstedelsen af Obligationerne.
Aftaler om prisstillelse:	DLR har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at stille bud-og udbudspriser i Obligationerne.
Andre oplysninger om Obligationerne
Kapitalcenter	Obligationerne udstedes i DLR Kapitalcenter B. Bilag B til de Endelige vilkår indeholder en oversigt pr. d.d. over obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B.
Oplysninger om den cirkulerede mængde af obligationer:	Den cirkulerede mængde af obligationer oplyses løbende på DLRs webside: www.dlr.dk/investor og/eller på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside: www.nasdaqomxnordic.com.
Interessekonflikter:	DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbuddet af Obligationerne.
Bemyndigelser og godkendelser som Obligationerne er udstedt i medfør af:	Direktionen er, i medfør af de ”Generelle retningslinjer fra bestyrelsen til direktionen for DLR Kredit A/S” godkendt på bestyrelsesmødet den 25. oktober 2012, bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for selskabets udstedelse af særligt dækkede obligationer.
Kreditvurdering af Obligationerne:	[●]

Disse Endelige vilkår er godkendt af DLR den [dato].

For DLR Kredit A/S:

Navn: Navn:

Stilling: Stilling:

Obligationsvilkår for variabelt forrentede obligationer (DLR CIBOR 6)

ENDELIGE VILKÅR

Vilkår for Obligationerne
Dato:	[●]
Serie:	Særligt dækkede obligationer, SDO
Obligationstype:	Variabelt forrentede annuitetsobligationer
Løbetid/forfaldsdag:	[●]
Valuta:	DKK (Danske kroner)
Rente:
Forrentning:	Obligationerne er variabelt forrentede.
Antal årlige terminer:	4
Årlig fast rente:	Ikke relevant, idet Obligationerne er variabelt forrentede.
Årligt rentetillæg:	Ingen.
Renteloft	Ingen.
Referencerente:	6 måneders CIBOR
Rentereguleringsfrekvens:	Halvårligt, 1. januar og 1. juli.
Fixingmetode:	6 måneders CIBOR fastsættes en den 4. sidste Bankdag forud for rentefastsættelsestidspunktet.
Fixingperiode:	6 måneder.
Rentekonvention:	Faktisk/faktisk.
Forfaldsdag for betaling af renter:	1. kalenderdag i en måned.
Dato for forrentningens påbegyndelse:	Oplyses ved Obligationens åbning.
Oplysning om kursudviklingen for den pengemarkedsrente, der danner baggrund for referencerenten:	Historik på 6 måneders CIBOR kan findes på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside: www.nasdaqomxnordic.com .
Effektiv rente:	Ikke relevant, da obligationen er variabelt forrentet.
Afdragsfrihed:	[Indledende afdragsfrihed.][Ingen afdragsfrihed.]
Udtræk:	Annuitetslån. Udtrækning af obligationerne sker til pari på terminsdagene.

	Udtræk sker på grundlag af de i serien ydede lån, hvorefter der hver termin eventuelt udtrækkes et obligationsbeløb svarende til de ordinære og ekstraordinære afdrag hidrørende fra disse lån. Udtræk offentliggøres løbende på DLRs webside www.dlr.dk/investor under CK-oplysninger.
Låntagers førtidige indfrielse:	Låntager kan indfri sit lån ved en af følgende metoder: 1. Obligationsindfrielse 2. Terminsopsigelse til pari 3. Straksindfrielse til pari Obligationerne er konverterbare, hvilket indebærer, at låntager til enhver fremtidig termin uanset markedskursen kan opsige sit lån til kurs 105. Ved låntagers opsigelse af lånet til en termin er opsigelsesfristen 2 måneder før terminen.
Vilkår for udstedelsen
Åbningsperiode:	[Beskrivelse af åbningsperioden.]
Begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne:	DLR har ikke fastsat begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne.
Stykstørrelse:	0,01
Udbudskurs:	Markedskurs
Andre udgifter for købere af Obligationerne:	Normale handelsomkostninger.
Notering:	Obligationerne optages til notering på [NASDAQ OMX Copenhagen A/S][●]. Datoen for den forventede optagelse til notering er: [●].
Fondskode (ISIN):	[●]
Værdipapircentral:	Obligationerne emitteres og registreres i: VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, DK-2300 København S
Valør:	Obligationerne handles med 3 Bankdages valør, med mindre andet aftales.
Aftaler om placering af Obligationerne:	DLR har ikke indgået aftale med værdipapirhandlere om placering af Obligationerne.
Finansielle formidleres brug af Basisprospektet:	DLR har ikke givet samtykke til, at finansielle formidlere kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne.
Aftaler om garanti for udbuddet:	DLR har ikke indgået bindende aftale med nogen enhed om at garantere udstedelsen af Obligationerne.
Aftaler om prisstillelse:	Udsteder har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at

stille bud-og udbudspriser i Obligationerne.

Andre oplysninger om Obligationerne
Kapitalcenter	Obligationerne udstedes i DLR Kapitalcenter B. Bilag B til de Endelige vilkår indeholder en oversigt pr. d.d. over obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B.
Oplysninger om den cirkulerede mængde af obligationer:	Den cirkulerede mængde af obligationer oplyses løbende på DLRs webside: www.dlr.dk/investor og/eller på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside www.nasdaqomxnordic.com.
Interessekonflikter:	DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbuddet af Obligationerne.
Bemyndigelser og godkendelser som Obligationerne er udstedt i medfør af:	Direktionen er, i medfør af de ”Generelle retningslinjer fra bestyrelsen til direktionen for DLR Kredit A/S” godkendt på bestyrelsesmødet den 25. oktober 2012, bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for selskabets udstedelse af særligt dækkede obligationer.
Kreditvurdering af Obligationerne:	[●]

Disse Endelige vilkår er godkendt af DLR den [dato].

For DLR Kredit A/S:

Navn: Navn:

Stilling: Stilling

Obligationsvilkår for variabelt forrentede obligationer (DLR Euribor 3)

ENDELIGE VILKÅR

Vilkår for Obligationerne
Dato:	[●]
Serie:	Særligt dækkede obligationer, SDO
Obligationstype:	Variabelt forrentede annuitetsobligationer
Løbetid/forfaldsdag	[●]
Valuta:	EUR (Euro)
Rente:
Forrentning:	Obligationerne er variabelt forrentede.
Antal årlige terminer:	4
Årlig fast rente:	Ikke relevant, idet Obligationerne er variabelt forrentede.
Årligt rentetillæg:	Ingen.
Referencerente:	3 måneders Euribor
Rentereguleringsfrekvens:	Kvartalsvist, 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober.
Fixingmetode:	3 måneders Euribor fastsættes den 4. sidste Bankdag forud for rentefastsættelsestidspunktet.
Fixingperiode:	3 måneder.
Rentekonvention:	Faktisk/faktisk
Forfaldsdag for betaling af renter:	1. kalenderdag i en måned.
Dato for forrentningens påbegyndelse:	Oplyses ved Obligationens åbning
Oplysning om kursudviklingen for den pengemarkedsrente, der danner baggrund for referencerenten:	Historik på 3 måneders EURIBOR kan findes på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ hjemmeside: www.nasdaqomxnordic.com .
Effektiv rente:	Ikke relevant, da obligationerne er variabelt forrentet.
Afdragsfrihed:	[Indledende afdragsfrihed.][Ingen afdragsfrihed.]
Udtræk	Annuitetslån. Udtrækning af obligationerne sker til pari på

	terminsdagene. Udtræk sker på grundlag af de i serien ydede lån, hvorefter der hver termin eventuelt udtrækkes et obligationsbeløb svarende til de ordinære og ekstraordinære afdrag hidrørende fra disse lån. Udtræk offentliggøres løbende på DLRs webside www.dlr.dk/investor under CK-oplysninger.
Låntagers førtidige indfrielse:	Låntager kan indfri sit lån ved en af følgende metoder: 1. Obligationsindfrielse 2. Terminsopsigelse til pari 3. Straksindfrielse til pari Obligationerne er konverterbare, hvilket indebærer, at låntager til enhver fremtidig termin uanset markedskursen kan opsige sit lån til kurs 105. Ved låntagers opsigelse af lånet til en termin er opsigelsesfristen 2 måneder før terminen.
Vilkår for udstedelsen
Åbningsperiode:	[Beskrivelse af åbningsperioden.]
Begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne:	DLR har ikke fastsat begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne.
Stykstørrelse:	0,01
Udbudskurs:	Markedskurs
Andre udgifter for købere af Obligationerne:	Normale handelsomkostninger.
Notering:	Obligationerne optages til notering på [NASDAQ OMX Copenhagen A/S] [●]. Datoen for den forventede optagelse til notering er: [●].
Fondskode (ISIN):	[●]
Værdipapircentral:	Obligationerne emitteres og registreres i: VP Lux S.à r.l. 43, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Valør:	Obligationerne handles med 3 Bankdages valør, med mindre andet aftales.
Aftaler om placering af Obligationerne:	DLR har ikke indgået aftale med værdipapirhandlere om placering af Obligationerne.
Finansielle formidleres brug af Basisprospektet:	DLR har ikke givet samtykke til, at finansielle formidlere kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne.

Aftaler om garanti for udbuddet:	DLR har ikke indgået bindende aftale med nogen enhed om at garantere udstedelsen af Obligationerne.
Aftaler om prisstillelse:	DLR har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at stille bud-og udbudspriser i Obligationerne.
Andre oplysninger om Obligationerne
Kapitalcenter	Obligationerne udstedes i DLR Kapitalcenter B. Bilag B til de Endelige vilkår indeholder en oversigt pr. d.d. over obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B.
Oplysninger om den cirkulerede mængde af obligationer:	Den cirkulerede mængde af obligationer oplyses løbende på DLRs webside: www.dlr.dk/investor og/eller på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside www.nasdaqomxnordic.com.
Interessekonflikter:	DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbuddet af Obligationerne.
Bemyndigelser og godkendelser som Obligationerne er udstedt i medfør af:	Direktionen er, i medfør af de ”Generelle retningslinjer fra bestyrelsen til direktionen for DLR Kredit A/S”godkendt på bestyrelsesmødet den 25. oktober 2012, bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for selskabets udstedelse af særligt dækkede obligationer.
Kreditvurdering af Obligationerne:	[●]

Disse Endelige vilkår er godkendt af DLR den [dato].

For DLR Kredit A/S:

Navn: Navn:

Stilling:

Obligationsvilkår for fastforrentede, inkonverterbare, stående obligationer (DKK)

ENDELIGE VILKÅR

Vilkår for Obligationerne
Dato:	[●]
Serie:	Særligt dækkede obligationer, SDO
Obligationstype:	Stående obligationer til finansiering af rentetilpasningslån
Løbetid/forfaldsdag:	[●]
Valuta:	DKK (Danske kroner)
Rente:
Forrentning:	Obligationerne er fastforrentede.
Antal årlige terminer:	1
Årlig fast rente:	[●]
Årligt rentetillæg:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Renteloft	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Referencerente:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Rentereguleringsfrekvens:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Fixingmetode:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Fixingperiode:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Rentekonvention:	Faktisk/faktisk
Forfaldsdag for betaling af renter:	1. kalenderdag i en måned.
Dato for forrentningens påbegyndelse:	Oplyses ved Obligationens åbning
Oplysning om kursudviklingen for den pengemarkedsrente, der danner baggrund for referencerenten:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Effektiv rente:	Metoden for beregning af den effektive rente er beskrevet i Afsnit D Værdipapirafsnit, punkt 4.9 på side 35 i Basisprospektet.
Afdragsfrihed:	Ingen afdragsfrihed.
Udtræk:	Stående obligationer.

	Udtræk af Obligationerne sker ved indfrielse til parikurs på udløbsdatoen.
Låntagers førtidige indfrielse:	Obligationsindfrielse. Obligationerne er inkonverterbare.
Vilkår for udstedelsen
Åbningsperiode:	[Beskrivelse af åbningsperioden.]
Begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne:	DLR har ikke fastsat begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne.
Stykstørrelse:	0,01
Udbudskurs:	Markedskurs
Andre udgifter for købere af Obligationerne:	Normale handelsomkostninger.
Notering:	Obligationerne optages til notering på [NASDAQ OMX Copenhagen A/S] [●]. Datoen for den forventede optagelse til notering er: [●].
Fondskode (ISIN):	[●]
Værdipapircentral:	Obligationerne emitteres og registreres i: VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, DK-2300 København S
Valør:	Obligationerne handles med 3 Bankdages valør, med mindre andet aftales.
Aftaler om placering af Obligationerne:	DLR har ikke indgået aftale med værdipapirhandlere om placering af Obligationerne.
Finansielle formidleres brug af Basisprospektet:	DLR har ikke givet samtykke til, at finansielle formidlere kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne.
Aftaler om garanti for udbuddet:	DLR har ikke indgået bindende aftale med nogen enhed om at garantere udstedelsen af Obligationerne.
Aftaler om prisstillelse:	DLR har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at stille bud-og udbudspriser i Obligationerne.
Andre oplysninger om Obligationerne
Kapitalcenter	Obligationerne udstedes i DLR Kapitalcenter B. Bilag B til de Endelige vilkår indeholder en oversigt pr. d.d. over obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B.

Oplysninger om den cirkulerede mængde af obligationer:	Den cirkulerede mængde af obligationer oplyses løbende på DLRs webside: www.dlr.dk/investor og/eller på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside www.nasdaqomxnordic.com.
Interessekonflikter:	DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbuddet af Obligationerne.
Bemyndigelser og godkendelser som Obligationerne er udstedt i medfør af:	Direktionen er, i medfør af de ”Generelle retningslinjer fra bestyrelsen til direktionen for DLR Kredit A/S”godkendt på bestyrelsesmødet den 25. oktober 2012, bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for selskabets udstedelse af særligt dækkede obligationer.
Kreditvurdering af Obligationerne:	[●]

Disse Endelige vilkår er godkendt af DLR den [dato].

For DLR Kredit A/S:

Navn: Navn:

Stilling: Stilling

Obligationsvilkår for fastforrentede, inkonverterbare, stående obligationer (EUR)

ENDELIGE VILKÅR

Vilkår for Obligationerne
Dato:	[●]
Serie:	Særligt dækkede obligationer, SDO
Obligationstype:	Stående obligationer til finansiering af rentetilpasningslån
Løbetid/forfaldsdag:	[●]
Valuta:	EUR (Euro)
Rente:
Forrentning:	Obligationerne er fastforrentede.
Antal årlige terminer:	1
Årlig fast rente:	[●]
Årligt rentetillæg:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Renteloft	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Referencerente:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Rentereguleringsfrekvens:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Fixingmetode:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Fixingperiode:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Rentekonvention:	Faktisk/faktisk
Forfaldsdag for betaling af renter:	1. kalenderdag i en måned.
Dato for forrentningens påbegyndelse:	Oplyses ved Obligationens åbning
Oplysning om kursudviklingen for den pengemarkedsrente, der danner baggrund for referencerenten:	Ikke relevant, idet Obligationerne er fastforrentede.
Effektiv rente:	Metoden for beregning af den effektive rente er beskrevet i Afsnit D Værdipapirafsnit, punkt 4.9 på side 35 i Basisprospektet.
Afdragsfrihed:	Ingen afdragsfrihed.
Udtræk:	Stående lån.

	Udtræk af Obligationerne sker ved indfrielse til parikurs på udløbsdatoen.
Låntagers førtidige indfrielse:	Obligationsindfrielse. Obligationerne er inkonverterbare.
Vilkår for udstedelsen
Åbningsperiode:	[Beskrivelse af åbningsperioden.]
Begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne:	DLR har ikke fastsat begrænsninger i den enkelte investors ret til tegning af Obligationerne.
Stykstørrelse:	0,01
Udbudskurs:	Markedskurs
Andre udgifter for købere af Obligationerne:	Normale handelsomkostninger.
Notering:	Obligationerne optages til notering på [NASDAQ OMX Copenhagen A/S] [●]. Datoen for den forventede optagelse til notering er: [●].
Fondskode (ISIN):	[●]
Værdipapircentral:	Obligationerne emitteres og registreres i: VP Lux S.à r.l. 43, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Valør:	Obligationeren handles med 3 Bankdages valør, med mindre andet aftales.
Aftaler om placering af Obligationerne:	DLR har ikke indgået aftale med værdipapirhandlere om placering af Obligationerne.
Finansielle formidleres brug af Basisprospektet:	DLR har ikke givet samtykke til, at finansielle formidlere kan benytte Basisprospektet i forbindelse med udbuddet og placeringen af Obligationerne.
Aftaler om garanti for udbuddet:	DLR har ikke indgået bindende aftale med nogen enhed om at garantere udstedelsen af Obligationerne.
Aftaler om prisstillelse:	DLR har ikke indgået aftale med nogen virksomhed om at stille bud-og udbudspriser i Obligationerne.
Andre oplysninger om Obligationerne
Kapitalcenter	Obligationerne udstedes i DLR Kapitalcenter B.

	Bilag B til de Endelige vilkår indeholder en oversigt pr. d.d. over obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B.
Oplysninger om den cirkulerede mængde af obligationer:	Den cirkulerede mængde af obligationer oplyses løbende på DLRs webside: www.dlr.dk/investor og/eller på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ webside www.nasdaqomxnordic.com.
Interessekonflikter:	DLR er ikke bekendt med, at der foreligger interessekonflikter af betydning for udbuddet af Obligationerne.
Bemyndigelser og godkendelser som Obligationerne er udstedt i medfør af:	Direktionen er, i medfør af de ”Generelle retningslinjer fra bestyrelsen til direktionen for DLR Kredit A/S”godkendt på bestyrelsesmødet den 25. oktober 2012, bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for selskabets udstedelse af særligt dækkede obligationer.
Kreditvurdering af Obligationerne:	[●]

Disse Endelige vilkår er godkendt af DLR den [dato].

For DLR Kredit A/S:

Navn: Navn:

Stilling: Stilling

Bilag A: Resumé af Basisprospekt for særligt dækkede obligationer, herunder med oplysninger om de Endelige vilkår

[Resumé af basisprospekt, herunder med oplysninger om de endelige vilkår for den konkrete udstedelse, indsættes.]

Bilag B: Særligt dækkede obligationer udstedt i DLR Kapitalcenter B

Oversigt over særligt dækkede obligationer, der er udstedt i henhold til tidligere basisprospekt med tillæg, som dette basisprospekt erstatter.

Fastforrentede annuitetsobligationer
ISIN-kode	Papirnavn	Valuta	Kupon	Åbningsdato	Udløbsdato
DK0006326350	DLR 43s. A B 2041	DKK	6	01.01.2008	01.07.2039
DK0006326434	DLR 43s. OA B 2041	DKK	6	01.01.2008	01.07.2039
DK0006326517	DLR 42s. A B 2031	DKK	5	01.01.2008	01.07.2030
DK0006326947	DLR 43s. A B 2041	DKK	5	22.01.2008	01.10.2041
DK0006327085	DLR 43s. OA B 2041	DKK	5	29.01.2008	01.10.2041
DK0006327168	DLR 43s. A B 2041	DKK	7	17.06.2008	01.04.2039
DK0006327242	DLR 43s. OA B 2041	DKK	7	17.06.2008	01.01.2039
DK0006327325	DLR 42s. A B 2031	DKK	6	03.07.2008	01.07.2029
DK0006327838	DLR 42s. A B 2031	DKK	4	08.10.2009	01.10.2031
DK0006328646	DLR 43s. A B 2041	DKK	4	27.01.2010	01.10.2041
DK0006328992	DLR 43s. OA B 2041	DKK	4	04.06.2010	01.10.2041
DK0006329107	DLR 42s. A B 2031	DKK	3	30.08.2010	01.04.2031
DK0006330469	DLR 43s. A B 2044	DKK	5	21.06.2011	01.10.2044
DK0006330543	DLR 43s. OA B 2044	DKK	5	21.06.2011	01.10.2044
DK0006330626	DLR 42s. A B 2034	DKK	4	05.09.2011	01.10.2034
DK0006330709	DLR 43s. A B 2044	DKK	4	01.09.2011	01.10.2044
DK0006330899	DLR 43s. OA B 2044	DKK	4	12.09.2011	01.10.2044
DK0006331004	DLR 42s. A B 2034	DKK	3	12.01.2012	01.10.2034
DK0006331947	DLR 43s. A B 2044	DKK	3,5	14.05.2012	01.10.2044
DK0006332085	DLR 43s. OA B 2044	DKK	3,5	31.05.2012	01.10.2044
DK0006332598	DLR 43s. A B 2044	DKK	3	05.12.2012	01.10.2044
DK0006332671	DLR 42s. A B 2034	DKK	2,5	06.12.2012	01.10.2034
DK0006333216	DLR 43s. OA B 2044	DKK	3	14.05.2013	01.10.2044
Variabelt forrentede annuitetsobligationer
ISIN-kode	Papirnavn	Valuta	Kupon	Åbningsdato	Udløbsdato
DK0006326780	DLR 6F 410 OA B	DKK	Cibor baseret	01.01.2008	01.01.2019
DK0006326863	DLR 3F 410 OA B	EUR	Euribor baseret	01.01.2008	01.01.2019
Fastforrentede, inkonverterbare, stående obligationer
ISIN-kode	Papirnavn	Valuta	Kupon	Åbningsdato	Udløbsdato
DK0006327408	DLR Stl INK B 2014	DKK	4	15.10.2008	01.01.2014
DK0006327598	DLR Stl INK B 2015	DKK	4	02.07.2009	01.01.2015
DK0006329297	DLR Stl INK B 2016	DKK	4	11.10.2010	01.01.2016
DK0006332242	DLR Stl INK B 2014	DKK	1	01.10.2012	01.01.2014
DK0006328133	DLR Stl INK B 2015	DKK	2	12.11.2009	01.01.2015
DK0006332325	DLR Stl INK B 2016	DKK	2	01.10.2012	01.01.2016
DK0006330972	DLR Stl INK B 2017	DKK	2	03.10.2011	01.01.2017
DK0006332408	DLR Stl INK B 2018	DKK	2	01.10.2012	01.01.2018

Fortsat
ISIN-kode	Papirnavn	Valuta	Kupon	Åbningsdato	Udløbsdato
DK0006329453	DLR Stl INK ap B 2014	DKK	2	31.01.2011	01.04.2014
DK0006329537	DLR Stl INK ap B 2015	DKK	2	31.01.2011	01.04.2015
DK0006329610	DLR Stl INK ap B 2016	DKK	2	31.01.2011	01.04.2016
DK0006331194	DLR Stl INK ap B 2017	DKK	2	12.01.2012	01.04.2017
DK0006333133	DLR Stl INK ap B 2018	DKK	2	15.01.2013	01.04.2018
DK0006329024	DLR Stl INK ok B 2013	DKK	2	15.07.2010	01.10.2013
DK0006329966	DLR Stl INK ok B 2014	DKK	2	06.06.2011	01.10.2014
DK0006330030	DLR Stl INK ok B 2015	DKK	2	06.06.2011	01.10.2015
DK0006330113	DLR Stl INK ok B 2016	DKK	2	06.06.2011	01.10.2016
DK0006332168	DLR Stl INK ok B 2017	DKK	2	04.06.2012	01.10.2017
LU0399589703	DLR E INK B 2014	EUR	5	13.11.2008	01.01.2014
LU0468113211	DLR E INK B 2015	EUR	5	23.11.2009	01.01.2015
LU0688209104	DLR E INK B 2014	EUR	2	06.10.2011	01.01.2014
LU0688203917	DLR E INK B 2015	EUR	2	06.10.2011	01.01.2015
LU0550089816	DLR E INK B 2016	EUR	2	18.10.2010	01.01.2016
LU0686062331	DLR E INK B 2017	EUR	2	05.10.2011	01.01.2017
LU0834950734	DLR E INK B 2018	EUR	2	01.10.2012	01.01.2018
LU0834950817	DLR E INK B 2014	EUR	1	01.10.2012	01.01.2014
LU0875997107	DLR E INK B ap 2014	EUR	1	21.01.2013	01.04.2014

Document Metadata

Table of Contents

BASISPROSPEKT FOR SÆRLIGT DÆKKEDE OBLIGATIONER (SDO) UDSTEDT AF

Document Metadata