AFTALE OM SAMFINANSIERET FORSKNING MED EN VIRKSOMHED
AARHUS UNIVERSITET
AFTALE OM SAMFINANSIERET FORSKNING MED EN VIRKSOMHED
Mellem
Aarhus Universitet
XXX.xx: 31119103
[Institut]
Xxxxxx Xxxxxxxx 0
Danmark
(‘AU’)
and
[Adresse]
[Postnr og by]
(‘Virksomhed’)
(AU og Virksomheden benævnes også hver for sig som ”Part” og sammen ”Parterne”)
FORMÅL
Projektet er nærmere beskrevet i Projektbeskrivelsen.
Begge Parter har en fælles interesse i at opnå og formidle ny viden genereret i Projektet, og hver Part vil bidrage til Projektet både med naturalydelser og økonomisk.
Alle forskningsaktiviteter under denne Aftale skal foretages i overensstemmelse med alle gældende love, forskrifter og retningslinjer for de lande og institutioner, hvor forskningen udføres, herunder ”Den danske kodeks for integritet i forskning”. Parterne er indforstået med, at AU er underlagt interne retningslinjer, herunder ”Politik for forskningsintegritet, forskningsfrihed og ansvarlig forskningspraksis ved Aarhus Universitet”. AU er alene ansvarlig for planlægningen og gennemførelsen af det forskningsarbejde, der er tildelt AU i Projektet i overensstemmelse med AU's interne regler herom.
DEFINITIONER
Aftalen: Denne Aftale om Projektet.
Baggrundviden: Teknologi, know-how, materialer (både tekniske og ikke-tekniske) og information, herunder opfindelser, forbedringer, opdagelser, software m.v., uanset om det er patenterbart, registrerbart eller ophavsretligt beskyttet, som ejes eller kontrolleres af en Part før Projektets begyndelse og som den pågældende Part stiller til rådighed med henblik på udførelse af Projektet.
Budget: Budgettet, som indeholdt i bilag 2 til denne Aftale.
Interessekonflikt: Som defineret i afsnit 4.4.
Fortrolig Information: Baggrundsviden, som er tydeligt markeret “Fortroligt” eller som utvivlsomt er af fortrolig karakter og ikke omfattet af afsnit 8.3..
Udnyttelsesområdet: VENLIGST VÆLG EN OPTION Option 1 Ikke relevant ELLER Option 2 Følgende område for Virksomhedens tilsigtede kommercielle udnyttelse af de gennem Projektet genererede Opfindelser og Software omfattet af afsnit 6.: [område definition
Forgrundsviden: Al viden, herunder data og/eller resultater, i enhver form som genereres under samarbejdet om Projektet af en person, der er ansat eller tilknyttet af en Part til Projektet, uanset om denne viden kan beskyttes samt alle immaterielle rettigheder forbundet hermed.
Opfindelse: Forgrundsviden, der kan beskyttes som et patent eller brugsmodel i henhold til gældende ret.
Forhandlingsperioden: Tidsperioden defineret i afsnit 6.3.
Projektet: Projektet, som defineret i afsnit 1.1..
Projektbeskrivelsen: Projektbeskrivelsen i bilag 1.
Projektledelsen: Personerne, som er udpeget af hver Part i afsnit 4.1.
Software: Forgrundsviden, som nyder beskyttelse som et edb-program i henhold til Ophavsretsloven og som ikke udgør en Opfindelse.
Tredjemand: Enhver anden fysisk eller juridisk person end Parterne. AUs ansatte skal anses for Tredjemand i relation til afsnit 6.4.
ØKONOMI
VENLIGST VÆLG EN OPTION: Option 1: I henhold til Budgettet skal hver Part selv afholde egne omkostninger forbundet med Partens deltagelse i Projektet og ingen Part skal betale kontante bidrag til den anden Part. Option 2: I henhold til Budgettet skal Virksomheden betale følgende kontante bidrag til AU ekskl. moms i DKK: [beløb i DKK].
Moms pålægges enhver betaling under denne Aftale i henhold til gældende ret.
Medmindre andet fremgår af Budgettet forfalder Virksomhedens betalinger til AU indenfor 30 kalenderdage fra datoen på AUs faktura.
PROJEKTLEDELSE
Projektledelsen har det overordnede ansvar for ledelsen og fremdriften af Projektet. Hver Part er berettiget til at udskifte sin repræsentant i Projektledelsen med en person på mindst samme faglige niveau forudsat at udskiftningen ikke negativt påvirker Projektets færdiggørelse. En Part skal hurtigst muligt informere den anden Part om planlagte udskiftninger i Projektledelsen.
Hver Part er berettiget til at indsætte yderligere medarbejdere til at udføre Projektet under ledelsen af den pågældende Parts repræsentant i Projektledelsen. Hver Part skal planlægge og udføre dets opgaver i Projektet på daglig basis under ledelse af den pågældende Parts repræsentant i Projektledelsen.
Parterne skal træffe alle nødvendige forholdsregler for at forhindre enhver situation, hvor den upartiske og objektive gennemførelse af Projektet kompromitteres af grunde, der involverer økonomisk interesse, politisk eller national tilknytning, familie- eller følelsesmæssige bånd eller anden formålsstridig interesse eller forskningsadfærd ("Interessekonflikt"). Projektledelsen skal underrettes omgående i tilfælde af et medlem af Projektledelsen bliver eller gøres opmærksom på omstændigheder, der udgør eller vil kunne udgøre en Interessekonflikt i Projektet. Projektledelsen skal straks tage alle de nødvendige skridt til at udbedre denne situation.
RETTIGHEDER
Hver Part har ejendomsret til den Forgrundsviden, som Parten har skabt under samarbejdet om Projektet.
Forgrundsviden, der er skabt af Parternes medarbejdere i fællesskab, tilhører Parterne i et formueretligt sameje efter intellektuelle bidrag. Kan dokumentation for Parternes respektive bidrag ikke tilvejebringes, ejer Parterne lige store andele af samejet.
Enhver råden over fællesejet Forgrundsviden, som Virksomheden ikke har licenseret i henhold til afsnit 6.2, kræver enighed mellem Parterne.
Parterne giver i Projektets løbetid hinanden en vederlagsfri, ikke-eksklusiv, uoverdragelig adgangsret til at benytte deres Baggrundsviden og Forgrundsviden, der er strengt nødvendig for udførelsen af Projektet og til intet andet formål. Adgangsretten er således udelukkende knyttet til arbejdet i forbindelse med Projektet og må ikke udnyttes kommercielt eller i forbindelse med arbejde for en erhvervsdrivende organisation eller overdrages til Tredjemand, og adgangsretten ophører på tidspunktet for Projektets afslutning, medmindre Baggrundsviden ikke udgør Fortrolig Information, jf. afsnit 8.3., og ikke er beskyttet af lovgivningen.
Parterne har en vederlagsfri, ikke-eksklusiv ret til at benytte Forgrundsviden udvekslet under Projektet, der ikke udgør en Opfindelse og/eller Software, og som ikke kan beskyttes efter anden særlovgivning om immaterielle rettigheder.
Virksomheden har en tidsbegrænset fortrinsret til at forhandle, efter Virksomhedens eget valg, enten en ikke-eksklusiv eller eksklusiv licens til, inden for Udnyttelsesområdet, at udnytte en Opfindelse genereret af AU i Projektet eller AU’s andel af en fælles genereret Opfindelse på rimelige markedsvilkår, hvilke fastsættes under hensyntagen til Virksomhedens bidrag til Projektet. Med respekt for Tredjemands rettigheder har Virksomheden en tidsbegrænset fortrinsret til at forhandle, efter Virksomhedens eget valg, enten en ikke-eksklusiv eller eksklusiv licens til inden for Udnyttelsesområdet at udnytte Software genereret af AU i Projektet eller af AU’s andel af fælles genereret Software på rimelige markedsvilkår, hvilke fastsættes under hensyntagen til Virksomhedens bidrag til Projektet.
Såfremt AUs medarbejdere har genereret en Opfindelse eller udviklet Software som led i Projektet, skal vedkommende omgående informere AU’s Technology Transfer Office herom. Herefter skal Technology Transfer Office på vegne af AU inden for rimelig tid informere Virksomheden ved underretning til dens repræsentant i Projektledelsen. Såfremt pågældende Opfindelse eller Software falder indenfor Virksomhedens Udnyttelsesområde, skal Virksomheden inden for 30 kalenderdage fra modtagelsen af underretningen meddele AUs Technology Transfer Office, hvorvidt Virksomheden ønsker at udnytte fortrinsretten til forhandling af en ikke-eksklusiv eller eksklusiv licens, som reguleret i afsnit 6.2. Såfremt Virksomheden ønsker at gøre brug af dens fortrinsret, har Parterne halvfems (90) kalenderdage fra Virksomhedens meddelelse til at forhandle en aftale om enten ikke-eksklusiv eller eksklusiv licens (”Forhandlingsperioden”).
Såfremt Virksomheden ikke udnytter den i afsnit 6.2 tildelte fortrinsret til en af AU eneejet Opfindelse og/eller Software eller såfremt Parternes forhandlinger ikke resulterer i en aftale om eksklusiv licens før udløbet af Forhandlingsperioden, skal Institutionen være berettiget til at licensere eller sælge den pågældende Opfindelse og/eller Software til Tredjemand på markedsvilkår uden yderligere forpligtelser over for Virksomheden.
AU har retten til at forberede, ansøge, retsforfølge og vedligeholde patentansøgninger og patenter for enhver Opfindelse indeholdt i AUs Forgrundsviden. Virksomheden skal betale alle patentomkostninger, såfremt Virksomheden udnytter sin fortrinsret til at forhandle en licens til en Opfindelse eller såfremt Virksomheden i øvrigt anmoder AU om at ansøge om patent for en Opfindelse. AU har beslutningskompetencen i forhold til patentbeskyttelsens omfang og indholdet i patentansøgninger samt for patenteringsprocessen. Virksomheden skal have mulighed for komme med input hertil og til at gennemgå patentansøgningen inden indlevering.
Virksomhedens erhvervelse af en licens i henhold til afsnit 6.2 afskærer ikke AU fra at udnytte al Forgrundsviden og Opfindelser og/eller Software, herunder Forgrundsviden der samejes af Parterne, i videnskabelig og forskningsmæssig sammenhænge, herunder til forskning, der involverer Tredjemand, såfremt Tredjemand ikke opnår nogle rettigheder til sådan Forgrundsviden og Opfindelser.
OVERDRAGELSE
Rettigheder og pligter i henhold til Aftalen kan ikke overdrages til Tredjemand, bortset fra i tilfælde af struktur- eller kompetenceomlægninger eller lignende inden for den offentlige forskningssektor, og bortset fra tilfælde af fusion, spaltning eller overdragelse til anden virksomhed inden for samme koncern eller til Tredjemand ved dennes overtagelse af Virksomhedens aktiver og passiver, helt eller delvist, alt under forudsætning af, at Parternes ydelser efter Aftalen ikke påvirkes heraf.
på tidspunktet for erhvervelsen var eller senere blev offentligt tilgængelig uden at dette skyldes tilsidesættelse af fortrolighedsforpligtelsen;
er modtaget uden fortrolighedsrestriktioner fra en Tredjemand, som har været berettiget til at viderebringe den pågældende viden;
skal gives til udenforstående på grundlag af en forpligtelse fastsat ved lov, retsafgørelse eller anden bindende offentlig retsakt; eller
en Part selv har udviklet uafhængigt af sin deltagelse i Projektet, og som skriftligt kan dokumentere dette.
Den Part, der vil påberåbe sig en bestemmelse i afsnit 8.3., har bevisbyrden i tilfælde af uenighed om fortrolighedsforpligtesen.
Fortrolighedsforpligtelsen er gældende 3 år efter afslutningen på Projektet.
Tilstedeværelsen af Projektet vil aldrig kunne udgøre Fortrolig Information.
En Part skal efterleve den anden Parts skriftlige anmodning om enten at tilbagelevere eller destruere al skriftlig, fysisk og elektronisk modtaget Fortrolig Information. Parten skal skiftligt bekræfte destruktionen over for den anden Part. En Part er dog berettiget til at beholde en kopi af den anden Parts Fortrolige Information med henblik på at sikre det fornødne bevis for indholdet heraf samt arkiveringsformål i overensstemmelse med gældende ret.
PUBLIKATION
Virksomheden anerkender og accepterer, at AU er forpligtet til at offentligøre de videnskabelige bedrifter og at udbrede forskningsresultaterne for offentligheden. Publikationer og forfatterskab skal følge Den danske kodeks for integritet i forskning. Substantielle bidrag til publikationen skal altid angives som substantielle bidrag ved publikationen.
Hver Part er berettiget til at offentliggøre sin egen Forgrundsviden. Offentliggørelse af den anden Parts eneejede Forgrundsviden kræver godkendelse fra den pågældende Part. Forgrundsviden, som Parterne ejer i fællesskab, kan offentliggøres af den ene Part alene, såfremt den anden Part ikke ønsker at deltage i offentliggørelsen.
Den Part, der ønsker at offentliggøre Forgrundsviden genereret under Aftalen, skal mindst tredive (30) kalenderdage før det påtænkte tidspunkt for indlevering til offentliggørelsen orientere den anden Part herom med fremsendelse af den tekst og eventuelt yderligere materiale, der ønskes offentliggjort. Den anden Part er berettiget til at kommentere det forskningsmæssige indhold i udkastet samt foreslå specifikke tilføjelser, dog forudsat at den Part der har forfattet teksten, alene bestemmer den endelige ordlyd og faglige indhold i publikationen. Indtil tredive (30) kalenderdage efter modtagelsen af orienteringen kan den modtagende Part kræve, at den modtagende Parts Fortrolige Information udgår og/eller at offentliggørelsen udskydes i op til halvfems (90) kalenderdage fra modtagelsen af orienteringen, såfremt Parten godtgør, at udskydelsen har betydning for Partens mulighed for at opnå immaterialretlig beskyttelse af den viden, der ønskes offentliggjort.
I tilfælde af, at ph.d.-studerende udarbejder deres ph.d.-projekter, som en del af Projektet under denne Aftale, skal Parterne sikre, at de(n) ph.d.-studerende kan færdiggøre ph.d.-programmet og opnå ph.d.-graden. Parterne accepterer, at den ph.d.-studerende, efter ph.d.-bekendtgørelsen (BEK. Nr. 18 af 14. Januar 2008, revideret 27. August 2013), har en pligt til at offentliggøre Forgrundsviden frembragt af den ph.d.-studerende i form af en ph.d.-afhandling, med de begrænsninger der følger af afsnit 8..
Parterne anerkender og accepterer, at de ph.d.-studerende skal indlevere og forsvare deres respektive ph.d.-afhandlinger på de fastlagte tidspunkter i ph.d.-planen, som fastlagt af det institut på AU, hvor de ph.d.-studerende er indskrevet. Dette har forrang for muligheden for at udskyde publikationer i afsnit 9.3.. Parterne skal være berettiget til at anmode om, at ph.d.-afhandlingen behandles fortroligt af bedømmelsesudvalget i bedømmelsesperioden på to (2) måneder. Derudover kan en Part anmode om, at en del af ph.d.-afhandlingen udskilles i et fortroligt bilag, hvis det er påkrævet for at beskytte den pågældende Parts Fortrolige Informationer. Den offentligt tilgængelige del af ph.d.-afhandlingen skal dog altid have tilstrækkelig videnskabelig højde, således at den ph.d.-studerende kan opnå ph.d.-graden alene baseret på den offentlige del.
Offentliggørelse af viden skal altid ske med respekt af pligten til hemmeligholdelse i afsnit 8..
MISLIGHOLDELSE
I tilfælde af en Parts væsentlige eller gentagne misligholdelse af sine forpligtelser efter Aftalen, kan den anden Part hæve Aftalen, såfremt misligholdelsen er blevet påtalt over for den misligholdende Part med opfordring til inden tredive (30) kalenderdage at bringe det forhold, der konstituerer misligholdelsen, til ophør, og dette ikke er sket inden udløbet af den nævnte frist.
Såfremt en Part hindres i at opfylde sine forpligtelser efter Aftalen som følge af udefrakommende, ekstraordinære forhold, som Parten ved Aftalens indgåelse ikke burde have forudset (force majeure), anses dette ikke for misligholdelse, men den anden Part skal i sådanne tilfælde være berettiget til at opsige Aftalen, såfremt hindringen medfører væsentlig forsinkelse af Projektets gennemførelse.
Såfremt en Part hæver Aftalen, kan Parten kræve det af misligholdelsen følgende tab erstattet efter bestemmelserne i afsnit 11.. I tilfælde af AUs misligholdelse kan Virksomheden endvidere gøre sine rettigheder i henhold til afsnit 6.2 gældende.
Denne Aftale er indgået på tidpunktet for Corona-virus (covid-19) pandemien, som har medført en række regeringstiltag, herunder forbud og opfordringer, som har væsentlig betydning for Parternes ordinære aktiviteter såsom midlertidigt fysisk nedlukning af universiteter og indstilling af laboratorieaktiviteter. Hvis en Part er forhindret i at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne Aftale på grund af Corona-virus pandemien og de tilknyttede regeringstiltag, så skal dette ikke betragtes som en misligholdelse. Parterne skal således ikke være ansvarlige eller anses for at misligholde deres forpligtelser, hvis den manglende opfyldelse skyldes Cornona-virus pandemien. Den Part, der er forhindret i at opfylde sine forpligtelser, skal skriftligt informere den anden Part herom, hvorefter Xxxxxxxx skal blive enige om nødvendige skridt i relation til den manglende opfyldelse.
Parterne er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige regler.
Parterne giver ingen indeståelse og kan ikke gøres ansvarlige for, at deres ydelser til gennemførelse af Projektet ikke fører til et bestemt resultat.
Parterne skal udføre deres arbejde i Projektet efter bedste evne og under overholdelse af god skik for videnskabeligt arbejde.
En Part er fuldt ud ansvarlig for egen brug, i henhold til vilkårene i denne Aftale, af den anden Parts Forgrundsviden eller Baggrundsviden. Den modtagende Part kan ikke på noget grundlag gøre krav gældende mod den anden Part baseret på sådan brug. Parterne anerkender, at Forgrundsviden og Baggrundsviden stilles tilgængeligt for brug, som ”det er og forefindes” og uden nogen indeståelser eller garantier, hverken eksplicitte eller implicitte, vedrørende nøjagtigheden eller fuldstændigheden, herunder men ikke begrænset til garantier om salgbarheden eller brugbarheden til et bestemt formål eller garantier om, at Forgrundsviden eller Baggrundsviden ikke krænker Tredjemands patenter eller andre immaterielle rettigheder.
Virksomheden skal skadesløsholde AU for alle tab, som AU måtte pådrages som følge af Tredjemands krav, der skyldes Virksomhedens kommercielle brug af Forgrundsviden, herunder men ikke begrænset til krav om produktansvar og/eller krav om immaterialretlige krænkelser. Erstatningsansvarsbegrænsningen i afsnit 11.7. og 11.8. finder ikke anvendelse på sådanne tab.
Ingen af Parterne er erstatningsansvarlig for manglende opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen, såfremt den manglende opfyldelse skyldes force majeure som angivet i afsnit 10.2. og/eller covid-19 pandemien som angivet i afsnit 10.4..
OFFENTLIGHED OM PROJEKTET
AU er, som offentlig forskningsinstitution, omfattet af Offentlighedsloven og Forvaltningsloven. I det omfang AU er forpligtet til at offentliggøre oplysninger om privat medfinansiering af AUs forskning eller give offentligheden indsigt i oplysninger om Projektet accepterer Virksomheden, at de relevante oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med det relevante grundlag.
Virksomheden må ikke uden skriftlig tilladelse fra AU direkte eller indirekte henvise til AU eller AUs medarbejdere i forbindelse med markedsføring af Virksomheden eller Virksomhedens produkter eller i øvrigt udnytte AUs navn i kommercielt øjemed.
PERSONHENFØRBARE OPLYSNINGER
Ved indgåelse og opfyldelse af Aftalen, behandler Parterne oplysninger om de af hinandens ansatte, som deltager i Projektet samt andre personer, der er nødvendige for Projektets gennemførelse. Hver Part er dataansvarlig for behandling af disse personoplysninger, idet der henvises til hver Parts privatlivspolitik for behandling af persondata og Databeskyttelsesforordningen. De registrerede har ret til at få indsigt i og korrigere deres egne personoplysninger.
Såfremt Projektet involverer overførsel af persondata mellem Parterne eller behandling af persondata af en Part på foranledning af en eller flere af de andre Parter, vil Parterne indgå særskilte aftaler herom i overensstemmelse med gældende lovgivning.
Hver Part skal sørge for juridisk hjemmelsgrundlag for egen behandling af persondata og skal træffe de nødvendige sikkerhedsforanstaltninger i henhold til gældende ret før deling eller overførelse af enhver form for persondata til den anden Part.
AFTALENS KARAKTER
Denne Aftale skaber ikke nogen juridisk person med Parterne som deltagere, og Parterne kan ikke forpligte hinanden over for Tredjemand.
Parterne påtager sig ikke andre begrænsninger over for hinanden, herunder konkurrencebegrænsninger, end de begrænsninger, der udtrykkeligt fremgår af Aftalen.
VARIGHED
Bortset fra bestemmelser i Aftalen, som efter deres indhold rækker længere i tid, ophører Aftalen, når Projektet er afsluttet, jf. Projektbeskrivelsen i bilag 1.
TVISTER
Denne Aftale er underlagt dansk ret. Enhver tvist mellem Parterne, som udspringer af denne Aftale, herunder fortolkningen og anvendelsen af denne Aftale, og som ikke kan løses forligsmæssigt ved forhandling mellem Parterne, skal behandles ved Aarhus Byret som første instans.
UNDERSKRIFTER
På vegne af Aarhus Universitet
Dato:
Xxxx:[Navn] Titel: Institutleder |
På vegne af Virksomheden
Dato:
Navn:[Navn] Titel: [Titel] |
Page 10 | 10