EJERAFTALE
Horten
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx
Tlf x00 0000 0000
Fax x00 0000 0000
Version af 22. maj 2013
EJERAFTALE
MELLEM
X.xx. 156293
ALBERTSLUND KOMMUNE, BALLERUP KOMMUNE, BRØNDBY KOMMUNE, GENTOFTE KOMMUNE, GLADSAXE KOMMUNE, GLOSTRUP KOMMUNE, FREDERIKSBERG KOMMUNE, HERLEV KOMMUNE, HVIDOVRE KOMMUNE,
HØJE-TAASTRUP KOMMUNE, ISHØJ KOMMUNE, KØBENHAVNS KOMMUNE, LYNGBY-TAARBÆK KOMMUNE, RØDOVRE KOMMUNE OG VALLENSBÆK KOMMUNE
Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229
5. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD 7
6. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET 8
7. MILJØ- OG SERVICEMÅL SAMT FÆLLES INVESTERINGER 8
8. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 8
10. BESTYRELSERNE I VORES RENS-KONCERNEN 10
11. DIREKTIONEN I VORES RENS-KONCERNEN 11
13. EJERNES DISPOSITIONSRET 11
15. OPLØSNING AF VORES RENS-KONCERNEN 13
16. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 13
BILAGSOVERSIGT
Nr. | Titel |
1.2 | Vision for Vores Rens-koncernen |
3.2 A - 3.2 C | Vedtægter for Vores Rens Holding A/S og fælles vedtægtsstan- dard for Vores Rens Lynettefællesskabet A/S og Vores Rens Spildevandscenter Avedøre A/S samt vedtægter for Vores Ren- seservice A/S |
3.2 D | Udkast til forretningsorden for Vores Rens Holding A/S |
5.2 | Ejerfordeling |
8.2 | Indbyrdes fordeling af garantier for Renseselskaberne |
10.2.5 | Bestyrelseshonorar for bestyrelserne i Vores Rens-koncernen (2014-tal) |
12.2 | Allonge vedrørende Nye Ejeres tiltræden af Aftalen |
13.4 | Erklæring afgivet af Dragør Kommune |
MELLEM | Albertslund Kommune CVR-nr. 66137112 Nordmarks Allé 2620 Albertslund |
Ballerup Kommune CVR-nr. 58271713 Hold-Xx Xxx 0 0000 Xxxxxxxx | |
Xxxxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 65113015 Xxxx Xxxx 000 0000 Xxxxxxx | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 19438414 Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxxxxxxxxxx | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 62761113 Xxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxx | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 65120119 Xxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxx | |
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 11259979 Xxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxxxxxxx | |
Herlev Kommune CVR-nr. 63640719 Xxxxxx Xxxxxx 00 0000 Xxxxxx | |
Hvidovre Kommune CVR-nr. 55606617 Xxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxxxx |
Høje-Taastrup Kommune CVR-nr. 19501817 Xxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 11931316 Xxxxx Xxxxx Xxxx 00 0000 Xxxxx |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx XXX-xx. 64942212 Rådhuset 1599 København V |
Lyngby-Taabæk Kommune CVR-nr. 11715311 Xxxxxx Xxxx 00 0000 Xxx. Lyngby |
Rødovre Kommune CVR-nr. 65307316 Rødovre Xxxxxxx 000 0000 Xxxxxxx |
og Vallensbæk Kommune CVR-nr. 19583910 Vallensbæk Stationstorv 100 2665 Vallensbæk Strand |
ringen af den fælles rensekoncern ("Vores Rens-koncernen").
Vores Rens-koncernen består af Vores Rens Holding A/S ("Holdingselskabet"), der dels ejer de to renseselskaber Vores Rens Lynettefællesskabet A/S og Vores Rens Spildevandscenter Avedøre A/S ("Renseselskaberne"), der skal forestå rensning af tilledt regn- og spildevand for Kommunernes (som defineret nedenfor) spildevands- selskaber ("Spildevandsselskaberne") samt drift af visse transmissionsledninger mv. i Kommunernes område (herefter samlet betegnet som "Renseopgaverne"), dels ejer Vores Renseservice A/S, der som hovedopgave skal udføre drifts- og administrati- onsopgaver for Renseselskaberne ("Serviceselskabet").
De 15 kommuner, der ved Aftalens indgåelse er direkte eller indirekte ejere i Hol- dingselskabet, betegnes "Kommuner"/"Kommunerne". Definitionen "Kommu- ner"/"Kommunerne" skal endvidere omfatte yderligere nye kommuner, der efter indgåelse af Aftalen måtte tiltræde denne som part. Da visse Kommuner er eller kan blive indirekte aktionærer i Holdingselskabet, jf. pkt. 13.3, omfatter definitionerne "Ejer"/"Ejere" både Kommuner og selskaber, der er 100 % ejet af Kommunerne ("Kommunale Selskaber"), gennem hvilke Kommunerne måtte eje aktier i Holding- selskabet. Når definitionen "Ejer/Ejere" specifikt er anvendt i forhold til udøvelse af en Ejers rettigheder som aktionær på en generalforsamling, menes alene den direkte Ejer af de relevante aktier.
1. BAGGRUND OG FORMÅL
1.1 Renseopgaverne i Kommunernes område er hidtil blevet varetaget af hen- holdsvis Lynettefællesskabet I/S og Spildevandscenter Avedøre I/S ("Ren- sefællesskaberne"), begge godkendt i medfør af § 60 i kommunestyrelses- loven. Hvert af disse to fællesskaber har varetaget egne drifts- og admini- strationsopgaver.
1.2 Med det formål i fællesskab at sikre økonomisk og teknisk effektive rense- anlæg, at varetage miljø- og klimahensyn og at sikre et højt serviceniveau har Kommunerne besluttet at etablere en fælles koncern, Vores Rens- koncernen. Visionen for Vores Rens-koncernen vedlægges som Bilag 1.2.
1.3 Vores Rens-koncernen forestår driften af renseanlæg, ledninger mv., som tilhører Vores Rens-koncernen eller andre selskaber, der er direkte eller indirekte ejet af en eller flere af Kommunerne inden for vandsektorlovens bestemmelser. Vores Rens-koncernen kan herudover udøve andre opga- ver, der er forbundet med hovedopgaven samt tilknyttet aktivitet. Vores Rens-koncernen udøver sin virksomhed gennem Renseselskaberne og Ser- viceselskabet samt andre datterselskaber, der fremtidigt måtte indgå i Vo- res Rens-koncernen.
1.4 Serviceselskabet udfører fremover drifts- og administrationsopgaver for Renseselskaberne. Serviceselskabet kan endvidere udføre drifts- og admi- nistrationsopgaver for Spildevandsselskaberne.
(iii) Holdingselskabet stiftes ved apportindskud af aktierne i Renseselska- berne og Serviceselskabet (aktieombytning). Ved etableringen af Vores Rens-koncernen overdrages hele Rensefælleskabernes virksomhed (inklu- sive alle aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser) til Renseselskaberne og Serviceselskabet.
2.2 De direkte ejere af Holdingselskabet kan alene være Kommuner eller Kommunale Selskaber, jf. pkt. 13.3.
2.3 Renseselskaberne får i forbindelse med stiftelsen af Holdingselskabet tilfø- jet "[nyt navn]" til deres navn.
2.4 Selskaberne i Vores Rens-koncernen har deres hjemsted i Københavns Kommune.
2.5 Medarbejderne i Rensefælleskaberne vil blive virksomhedsoverdraget til Serviceselskabet, dog således at Tjenestemænd udlånes hertil.
3. AFTALENS FORRANG
3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejernes udøvelse af deres ejerskab af Vores Rens-koncernen.
3.2 Aftalen har mellem Ejerne forrang for vedtægterne for selskaberne i Vores Rens-koncernen, forretningsordener og eventuelle samarbejdsaftaler mel- lem selskaberne i Vores Rens-koncernen og de enkelte Ejere. Vedtægter for Holdingselskabet er vedlagt Aftalen som Bilag 3.2 A, fælles vedtægts- standard for Renseselskaberne er vedlagt som Bilag 3.2 B, vedtægter for Serviceselskabet er vedlagt som Bilag 3.2.C og udkast til forretningsor- den for Holdingselskabet er vedlagt som Bilag 3.2 D.
3.5 Ejerne gør deres repræsentanter i selskabsorganerne, herunder i bestyrel- serne i Vores Rens-koncernen, bekendt med Aftalen. Ejerne er forpligtede til at foranledige, at deres repræsentanter så vidt muligt træffer beslutnin- ger, der sikrer, at bestemmelserne i, hensynene bag og principperne for Af- talen overholdes fra selskaberne i Vores Rens-koncernens side. Ejerne er bekendt med, at de ikke direkte og med bindende virkning for et bestyrel- sesmedlem kan instruere vedkommende.
4.1 I tillæg til Xxxxxxx generelle loyalitetsforpligtelser i medfør af pkt. 3.3 og pkt. 3.4 skal Ejerne loyalt foretage skattemæssige dispositioner i forhold til fremtidig mulig sambeskatning herunder (men ikke begrænset til) i relati- on til den mulige påvirkning af taksterne i Renseselskaberne.
4.2 I forbindelse med opgørelsen af den skattepligtige indkomst for Kommu- nernes interessentskabsandele i Rensefællesskaberne for 2012, forpligter Kommunerne sig til at selvangive deres respektive andele efter de udsend- te interessentskabsopgørelser af skattepligtig indkomst til brug for interes- senternes selvangivelse for indkomståret 2012. Kommunerne tilstræber, at interessentskabsopgørelserne giver en skattepligtig indkomst på 0 kr. Hvis en Kommune har foretaget større skattemæssige afskrivninger for 2012, end det fremgår af de udsendte interessentskabsopgørelser af skat- tepligtig indkomst til brug for interessenternes selvangivelse, og Kommu- nen som resultat heraf har fået et underskud, som er anvendt i anden skat- tepligtig indkomst, skal Kommunen betale en kompensation svarende til skatteværdien (pt. 25%) af det anvendte underskud til Holdingselskabet. Der ydes ingen kompensation, hvis en eller flere Kommuner har foretaget lavere skattemæssige afskrivninger.
5. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD
5.1 Kommunerne ejer ved stiftelsen af Rense-koncernen, direkte eller indirek- te, jf. pkt. 13.3, tilsammen 100 % af Holdingselskabets kapital, som udgør nominelt 500.000.000 kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf.
5.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af Aftalen fordelt på følgende måde, jf. Bilag 5.2 om ejerfordeling:
Kapitalejer | Nom. aktie- besiddelse (kr.) | Ejerandel og stemmer |
Albertslund Kommune | [16.800.000] | [3,36%] |
Ballerup Kommune | [23.700.000] | [4,74%] |
Brøndby Kommune | [23.300.000] | [4,66%] |
Frederiksberg Kommune | [40.400.000] | [8,08%] |
Gentofte Kommune | [29.900.000] | [5,98%] |
Gladsaxe Kommune | [15.550.000] | [3,11%] |
Glostrup Kommune | [17.750.000] | [3,55%] |
Herlev Kommune | [13.650.000] | [2,73%] |
Hvidovre Kommune | [25.250.000] | [5,05%] |
Høje-Taastrup Kommune | [22.400.000] | [4,48%] |
Ishøj Kommune | [11.150.000] | [2,23%] |
Københavns Kommune | [235.550.000] | [47,11%] |
Lyngby-Taarbæk Kommune | [900.000] | [0,18%] |
Rødovre Kommune | [16.100.000] | [3,22%] |
Vallensbæk Kommune | [7.600.000] | [1,52%] |
I alt | 500.000.000 | 100 % |
5.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i selskaberne i Vores Rens-koncernen. Ejerbøgerne skal tilføres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.
6. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET
6.1 Renseselskaberne indgår samhandelsaftaler med Serviceselskabet om ind- køb af administrations- og driftsydelser.
6.2 Serviceselskabet kan herudover udføre drifts- og administrationsopgaver for Spildevandsselskaberne, jf. pkt. 1.4.
6.3 Serviceselskabet indgår aftaler om levering af drifts- og administrations- opgaver efter ensartede principper. Afregning sker efter kostægte princip- per.
7. MILJØ- OG SERVICEMÅL SAMT FÆLLES INVESTERINGER
7.1 Vores Rens-koncernen skal bidrage til at opfylde Kommunernes målsæt- ninger på spildevandsområdet, sådan som disse målsætninger kommer til udtryk i Kommunernes vandhandleplaner, spildevandsplaner, klimatil- pasningsplaner, skybrudsplaner mv.
7.2 Vores Rens-koncernen kan deltage i koordinering af samarbejdet mellem Kommunerne, Spildevandsselskaberne mv. På Kommunernes opfordring bistår Vores Rens-koncernen endvidere i det sagsforberedende arbejde i forbindelse med Kommunernes udarbejdelse af sektorplaner og indgår i samarbejder med spildevandsselskaber.
7.3 Finansiering af en investering, der foretages til fælles gavn for Rensesel- skaberne, afholdes under iagttagelse af prisloftreguleringen af Rensesel- skaberne i forhold til den nytte, som hvert Renseselskab har af investerin- gen.
8. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION
8.1 Ejerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i Vores Rens-koncernen. Ejerne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Holdingselskabets, Serviceselska- bets eller Renseselskabernes forpligtelser.
8.2 Den indbyrdes fordeling af garantier mellem de tidligere interessenter i henholdsvis Lynettefællesskabet I/S og Spildevandscenter Avedøre I/S sker i henhold til fordelingen i Bilag 8.2.
8.3 Garantier for lån, der optages af et Renseselskab, stilles af de Kommuner, hvor det enkelte Renseselskab har sit primære forsyningsområde og i overenstemmelse med deres indbyrdes ejerandele. Beslutning om at stille garanti træffes ved enstemmighed mellem de Kommuner, der skal stille garantien.
9.1 Generalforsamlingen i Holdingselskabet
9.1.1 Generalforsamlingen afholdes som skrivebordsgeneralforsamling uden Ejernes fysiske fremmøde, medmindre en eller flere Ejere fremsætter øn- ske om, at generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde ved en re- præsentant for hver Ejer.
9.1.2 Medmindre andet følger af selskabsloven, træffes beslutninger på general- forsamlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 9.1.3.
− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som medejere af Holdingselskabet
− Udvidelse af ejerkredsen i et eller flere af Holdingselskabets dattersel- skaber
− Ændring af Holdingselskabets vedtægter
− Udlodning af udbytte
− Opløsning af Holdingselskabet
9.1.4 Følgende beslutninger kræver tilslutning fra samtlige Ejere:
− Fusion af Renseselskaberne
− Beslutninger, der kan medføre modregning i Kommunernes bloktil- skud, eller som kan påvirke Kommunernes lånerammer
− Overdragelse af Holdingselskabets aktier (helt eller delvist) i Service- selskabet, Renseselskaberne eller andre datterselskaber, som Holding- selskabet måtte stifte eller overtage
− Salg af hele eller væsentlige dele af virksomheden i Serviceselskabet, Renseselskaberne eller andre datterselskaber, som Holdingselskabet måtte stifte eller overtage (aktivoverdragelse)
9.2.1 Forud for en generalforsamling i Renseselskaberne og Serviceselskabet behandles sagen af bestyrelsen i Holdingselskabet, hvorefter de tegnings- berettigede underskriver generalforsamlingsprotokollat i overensstemmel- se med bestyrelsens beslutning. Samme procedure vil finde anvendelse i forhold til generalforsamlinger i andre datterselskaber, som Holdingsel- skabet måtte erhverve eller stifte efter etableringen af Vores Rens- koncernen.
10. BESTYRELSERNE I VORES RENS-KONCERNEN
10.1 Bestyrelsessammensætning
10.1.1 Bestyrelsen for Holdingselskabet, Renseselskaberne og Serviceselskabet er en enhedsbestyrelse og udgøres af et antal bestyrelsesmedlemmer, der svarer til antallet af Kommuner. Dette gælder, uanset om Kommunen er direkte ejer eller indirekte ejer af Vores Rens-koncernen via et Kommunalt Selskab.
10.1.2 Hver Kommune indstiller én person til valg til bestyrelsen i Holdingsel- skabet, uanset om den enkelte Kommune er direkte eller indirekte ejer af Holdingselskabet. Ejerne er på generalforsamlingen forpligtede til at stemme for de indstillede kandidater.
10.1.3 Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vælge to medarbejderre- præsentanter til bestyrelsen i Holdingselskabet , Renseselskaberne og Ser- viceselskabet. Når medarbejderne i henhold til selskabslovens regler får ret til at vælge medarbejderrepræsentanter, og hvis denne ret benyttes, bortfalder alle rettigheder i henhold til denne bestemmelse.
10.1.4 Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen og næstformanden vælges af bestyrelsen.
10.2 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i Vores Rens- koncernen
10.2.1 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber ved den første generalforsamling i 2018, og valg finder herefter sted på den første generalforsamling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.
10.2.2 I bestyrelserne træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal.
10.2.3 På baggrund af et oplæg, som sendes fra Holdingselskabets bestyrelse til Ejerne senest 1. januar 2017, tager Ejerne stilling til modellen for sammen- sætning af bestyrelserne i Vores Rens-koncernen, herunder den fremtidige størrelse og sammensætning af bestyrelserne i selskaberne. Kommunernes samlede evaluering skal foreligge senest 30. juni 2017. Eventuelle ændrin- ger i bestyrelsernes størrelse og sammensætning gennemføres i forbindel- se med valg til bestyrelsen i 2018.
skab af bestyrelsesmedlemmer, er i henhold til selskabsloven underlagt tavshedspligt og skal behandles fortroligt. Dette kan fraviges, hvis oplys- ningerne kan offentliggøres i overensstemmelse med en beslutning vedta- get af bestyrelsen, jf. udkastet til forretningsorden vedlagt som Bilag 3.2 D, eller i henhold til lovgivningen.
10.2.5 En oversigt over honorarer for bestyrelsesposterne (2014-tal) fremgår af
Bilag 10.2.5.
11. DIREKTIONEN I VORES RENS-KONCERNEN
11.1 Bestyrelsen i Holdingselskabet ansætter direktionen, herunder en admini- strerende direktør, til at forestå den daglige ledelse af selskabet. Den ad- ministrerende direktør er tillige administrerende direktør i Renseselska- berne og Serviceselskabet.
12. NYE AKTIONÆRER
12.1 Kun kommuner og Kommunale Selskaber kan indtræde som nye aktionæ- rer i Holdingselskabet ved tegning af aktier, og kun hvis det er godkendt af generalforsamlingen i Holdingselskabet i henhold til pkt. 9.1.3 ("Nye Eje- re"/"en Ny Ejer"), jf. dog pkt. 13.3.
12.2 Nye Ejere er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og Ejerne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang i medfør af pkt. 13.3 eller aktietegning i med- før af pkt. 12.1, hvorved en Ny Ejer indtræder som ejer af Holdingselska- bet, betinget af, at den Nye Ejer tiltræder Aftalen, jf. Bilag 12.2.
12.3 Nye Ejere er forpligtede til at indskyde deres direkte eller indirekte ejede renseanlæg eller renseselskab i Vores Rens-koncernen, og dette rensean- læg eller renseselskab er herefter forpligtet til at købe sine drifts- og admi- nistrationsydelser fra Serviceselskabet.
12.4 Tegningskursen og ejerandelen for Nye Ejere fastsættes efter samme ejer- fordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingselskabet, dog med anvendelse af nyeste tilgængelige data. Hvis en Ny Ejer ikke indsky- der aktiver i Vores Rens-koncernen i forbindelse med sin indtræden som aktionær, fastsættes tegningskursen ved forhandling mellem Ejerne og den Nye Ejer.
13. EJERNES DISPOSITIONSRET
13.1 Ejerne kan ikke overdrage deres aktier i Holdingselskabet, jf. dog pkt. 13.3. Nye Ejere kan indtræde som aktionærer i Holdingselskabet i henhold til pkt. 12.1.
13.2 Ejerne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte de- res aktier i Holdingselskabet, som heller ikke må anvises som genstand for udlæg. Det samme gælder overdragelse af økonomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser.
holdning i Holdingselskabet til et af Ejeren direkte eller indirekte, helt el- ler delvist ejet Kommunalt Selskab eller til direkte ejerskab af den Kom- mune, der ultimativt ejer Ejeren. Hvis det erhvervende selskab ophører med at være et Kommunalt Selskab, skal aktierne i Holdingselskabet tilba- geføres til den overdragende Ejer eller overdrages til et andet Kommunalt Selskab eller den Kommune, der ultimativt ejer aktiebeholdningen med virkning fra tidspunktet, hvor det erhvervende selskab ophørte med at væ- re et Kommunalt Selskab. Ved en overdragelse i medfør af dette pkt. 13.3 til et Kommunalt Selskab indestår den overdragende Ejer over for de øvri- ge Ejere for det erhvervende Kommunale Selskabs forpligtelser efter Afta- len.
13.4 Parterne er enige om, at de Kommuner, der er medejere af HOFOR Spil- devand Holding A/S, kan overdrage deres aktiebeholdning i Holdingsel- skabet til HOFOR Spildevand Holding A/S, uanset at Dragør Kommune er medejer af HOFOR Spildevand Holding A/S, og ikke er part i Aftalen. Det er en betingelse for Kommunernes overdragelse til HOFOR Spildevand Holding A/S, at de overdragende Kommuner foranlediger at Dragør Kommune gøres bekendt med Aftalen og tiltræder at ville respektere HOFOR Spildevand Holding A/S' forpligtelser i medfør af Aftalen, jf. Bi- lag 13.4. Det præciceres, at Dragør Kommune ikke hermed bliver omfat- tet af definitionen "Kommune" i Aftalen. Dragør Kommune opnår således ingen rettigheder henhold til Aftalen, herunder ikke en ret til en plads i Vores Rens-koncernens bestyrelser.
13.5 Medfører en overdragelse af en aktiepost i henhold til pkt. 13.3 eller 13.4 modregning i bloktilskuddet til de øvrige Kommuner, er den overdragende Ejer forpligtet til at godtgøre disse Kommuner de modregnede beløb.
14. MISLIGHOLDELSE
14.1 Hvis en Xxxx misligholder Aftalen, tilkommer der de øvrige Ejere dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser.
14.2 Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Ejer- nes forpligtelser i henhold til Aftalen. Gentagen tilsidesættelse af en Ejers forpligtelser i henhold til Xxxxxxx eller opretholdelse af ikke-væsentlig mis- ligholdelse efter påkrav vil tillige være at anse som væsentlig misligholdel- se.
14.4 Hvis den misligholdende Ejer ikke inden for den i pkt. 14.3 angivne frist har afhjulpet misligholdelsen, og mindst 2/3 af de Kommuner, der repræ- senterer ikke-misligholdende Ejere, i enighed anser misligholdelsen for væsentlig, suspenderes den misligholdende Ejers økonomiske rettigheder og forvaltningsmæssige beføjelser i Holdingselskabet samt rettigheder ifølge denne Aftale, indtil misligholdelsen er bragt til ophør eller endeligt afgjort ved mediation eller voldgift, jf. pkt. 17.
16. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN
16.1 Aftalen træder i kraft, når samtlige Kommuner har tiltrådt Aftalen, og konkurrencemyndighedernes godkendelse af etableringen af Vores Rens- koncernen foreligger.
16.2 Aftalen kan alene ændres ved enighed mellem Kommunerne, og ændringer skal ske skriftligt ved tillæg, der underskrives af repræsentanter for samtli- ge Kommuner.
16.3 Ved enighed mellem Kommunerne kan Aftalen bringes til ophør. En Kommune er part i Aftalen, så længe Kommunen direkte eller indirekte ejer aktier i selskaberne i Vores Rens-koncernen.
16.4 Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige ændringer og tillæg.
17. TVISTER
17.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Ejernes ejerskab af Vores Rens-koncernen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyl- dighed, skal søges bilagt ved mediation ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende på det tids- punkt, der indgives en anmodning om mediation.
17.2 Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtag- ne regler herom, som er gældende på det tidspunkt, voldgiftsagen anlæg- ges.
18. MEDDELELSER
18.1 Alle meddelelser mellem Kommunerne vedrørende forhold, der udsprin- ger af Aftalen, sendes – medmindre en Kommune har givet de øvrige Kommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald vedlægges den- ne Aftale som et tillæg – til nedenstående adresser og personer:
Til Albertslund Kommune: Att.: Borgmesteren Nordmarks Allé
2620 Albertslund
Att. Borgmesteren Hold-An Vej 7
2750 Ballerup
Til Brøndby Kommune: Att.: Borgmesteren Park Allé 160
2605 Brøndby
Til Gentofte Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxxxxxxxxxx 000
2920 Charlottenlund
Til Gladsaxe Kommune: Att: Borgmesteren Rådhus Allé 7
2860 Søborg
Til Glostrup Kommune: Att.: Borgmesteren Rådhusparken 2
2600 Glostrup
Til Frederiksberg Kommune: Att.: Borgmesteren Smallegade 1
2000 Frederiksberg
Til Herlev Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxx Xxxxxx 00
2730 Herlev
Til Hvidovre Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxxxxxxx 000
2650 Hvidovre
Til Høje-Taastrup Kommune: Att.: Borgmesteren
Bygaden 2
2630 Taastrup
Til Ishøj Kommune: Att.: Borgmesteren Ishøj Store Torv 20 2635 Ishøj
Til Københavns Kommune: Att.: Overborgmesteren Rådhuset
1599 København V
Att.: Borgmesteren Xxxxxx Xxxx 00
2800 Kgs. Lyngby
Til Rødovre Kommune:
Att.: Borgmesteren Rødovre Xxxxxxx 000
2610 Rødovre
Til Vallensbæk Kommune:
Att.: Borgmesteren Vallensbæk Stationstorv 100
2665 Vallensbæk Strand
19. UNDERSKRIFTER
Aftalen underskrives i 15 eksemplarer, hvoraf hver Kommune modtager et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.
For Albertslund Kommune: | For Ballerup Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Borgmester |
For Brøndby Kommune: | For Gentofte Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Borgmester |
For Gladsaxe Kommune: | For Glostrup Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Borgmester |
For Frederiksberg Kommune: | For Herlev Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Borgmester |
For Hvidovre Kommune: | For Høje-Taastrup Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Borgmester |
For Ishøj Kommune: | For Københavns Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Overborgmester |
For Lyngby-Taarbæk Kommune: | For Rødovre Kommune: |
Den 2013 , Borgmester | Den 2013 , Borgmester |
For Vallensbæk Kommune: | |
Den 2013 , Borgmester |
BILAG 3.2 A
Vedtægter for Vores Rens Holding A/S
VEDTÆGTER
FOR
[Vores Rens Holding] A/S
CVR-nr. [indsæt nummer]
1. NAVN
1.1 Selskabets navn er [Vores Rens Holding] A/S ("Selskabet").
1.2 Selskabets binavn er [indsæt navn(e)].
2. FORMÅL
2.1 Selskabets formål er gennem datterselskaber at drive forsyningsvirksom- hed samt at varetage dermed beslægtede opgaver, herunder levering af administrations- og driftsydelser til forsyningsvirksomheder.
2.2 Selskabet skal sikre, at datterselskaberne driver forsyningsvirksomhed af høj sundheds- og miljømæssig kvalitet, der tager hensyn til forsyningssik- kerhed og naturen og drives på en effektiv måde, der er gennemsigtig for forbrugerne.
3. SELSKABETS KAPITAL
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. [500.000.000] fordelt på aktier á kr. 1 el- ler multipla heraf.
4. SELSKABETS AKTIER
4.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der udstedes ikke ejerbeviser.
4.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer.
4.3 Selskabets aktier kan alene overdrages til (i) et af aktionæren direkte eller indirekte, helt eller delvist ejet kommunalt selskab (et selskab der er 100 % ejet af de kommuner, der er aktionærer i Selskabet) eller (ii) til di- rekte ejerskab af den kommune, der ultimativt ejer aktionæren.
4.4 Aktierne kan ikke pantsættes, på anden måde behæftes, herunder anvises som genstand for udlæg, og der kan ikke ske særskilt overdragelse af øko- nomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser.
4.5 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
5.1 Alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabsloven eller dis- se vedtægter skal udveksles mellem Selskabet og aktionærerne, kan over- gives elektronisk, herunder ved elektronisk dokumentudveksling og elek- tronisk post.
5.2 Beskrivelse af, hvordan elektroniske medier anvendes, tekniske specifika- tioner samt elektroniske systemer i forbindelse med den elektroniske kommunikation, skal fremgå af Selskabets hjemmeside.
6. INDKALDELSE OG AFHOLDELSE AF GENERALFORSAMLING
6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anlig- gender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
6.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes inden for Region Hovedsta- dens område. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Er- hvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
6.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af én aktionær.
6.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær.
6.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skrift- ligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens af- holdelse skal altid optages på dagsordenen.
7. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN
7.1 Senest 2 uger før afholdelse af generalforsamling sendes dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrap- port, til aktionærerne.
7.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning
3. Godkendelse af årsrapport
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dæk- ning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af bestyrelsesmedlemmer (hvert 4. år), her- under valg af bestyrelsesformand
6. Valg af revisor
7. Eventuelt
8.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og af- gør alle spørgsmål om sagernes behandling og stemmeafgivning.
8.2 Generalforsamlingen afholdes så vidt muligt uden aktionærernes fysiske fremmøde, medmindre en eller flere aktionærer fremsætter ønske om, at generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde.
8.3 Beslutninger på generalforsamlingen i Selskabet træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre disse vedtægter eller selskabsloven foreskriver andet.
8.4 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for Selskabet og dets datterselskaber skal forelægges generalforsamlingen, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital samt af mindst 10 aktionærer. Dette gælder eksempelvis:
− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som akti- onærer i Selskabet
− Udvidelse af ejerkredsen i et eller flere af Selskabets dattersel- skaber
− Ændring af Selskabets vedtægter
− Udlodning af udbytte
− Opløsning af Selskabet
8.5 Følgende beslutninger kræver, at 100 % af aktiekapitalen tiltræder beslut- ningen:
− Fusion af [Vores Rens [Lynettefællesskabet/Spildevandscenter Avedøre] A/S]
− Beslutninger, der kan medføre modregning i de direkte eller indi- rekte aktionærers (i det omfang de er kommuner) bloktilskud, el- ler som kan påvirke disse aktionærers lånerammer
− Overdragelse af hele eller dele af Selskabets aktier i Selskabets datterselskaber
− Salg af hele eller væsentlige dele af virksomheden i Selskabets datterselskaber (aktivitetsoverdragelse)
8.6 Referater af generalforsamlinger indføres i en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger indføres i forhandlingsprotokollen.
9. BESTYRELSEN
9.1 Bestyrelsen udgøres af 15 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlem- mer. De kommuner, der er de ultimative aktionærer i Selskabet, har ret til hver at indstille ét bestyrelsesmedlem.
9.2 Udover de generalforsamlingsvalgte medlemmer kan medarbejderne i
[Vores Renseservice] A/S vælge 2 medarbejderrepræsentanter (og 2 sup- pleanter) til Selskabets bestyrelse efter en frivillig ordning om koncernre- præsentation, jf. bekendtgørelsen om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber, p.t. bekendtgørelse 2012-03-30 nr. 344.
9.3 Den frivillige ordning om koncernrepræsentation, jf. pkt. 9.2, kan til en- hver tid af Selskabet eller medarbejderne bringes til ophør med 3 måne- ders varsel. Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation ophø- rer, hvis medarbejderne får ret til at indføre medarbejderrepræsentation efter selskabslovens §§ 140-141 og vælger at udnytte denne ret.
9.4 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber ved den første generalforsamling i 2018. Valg af de generalforsam- lingsvalgte medlemmer finder herefter sted på den første generalforsam- ling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.
9.5 Bestyrelsens formand vælges af generalforsamlingen og bestyrelsen vælger næstformanden. Selskabets direktører må ikke vælges som formand eller næstformand.
9.6 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel.
9.8 De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
9.9 Referat af bestyrelsesmøderne indføres i en protokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
9.10 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om ud- førelsen af sit hverv.
9.11 Bestyrelsen fastlægger Corporate Social Responsibility-politikker for sel- skabet.
10. DATTERSELSKABSANLIGGENDE
10.1 Bestyrelsen skal sikre, at bestyrelsesmedlemmerne i Selskabets dattersel- skaber til enhver tid er identiske med bestyrelsesmedlemmerne i Selska- bet. Udtræder et bestyrelsesmedlem i Selskabet, skal det pågældende med- lem således afsættes på en ekstraordinær generalforsamling i datterselska- berne.
11. DIREKTION
11.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører, jf. dog pkt. 9.7.
Side 21
12.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsesformanden i for- ening med den administrerende direktør eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med den administrerende direktør.
13. REVISION
13.1 Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret eller registreret re- visor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
14. REGNSKABSÅR
14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabets første regnskabsår lø- ber fra 1. januar 2013 til 31. december 2013.
---oo0oo---
Således vedtaget ved Selskabets stiftelse den [indsæt dato] 2013.
[indsæt navn] dirigent
BILAG 3.2 B
Fælles vedtægtsstandard for Vores Rens Lynettefællesskabet A/S og Vores Rens Spildevandscenter Avedøre A/S
VEDTÆGTER FOR
[Vores Rens Lynettefællesskabet/Spildevandscenter Avedøre] A/S
CVR-nr. [indsæt nummer]
1. NAVN
1.1 Selskabets navn er [Vores Rens Lynettefællesskabet/Spildevandscenter Avedøre] A/S ("Selskabet").
1.2 Selskabets binavn er [indsæt navn(e)] A/S.
2. FORMÅL
2.1 Selskabets formål er at varetage spildevandsforsyningsaktivitet i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning herom samt at udføre anden virksomhed, som har en nær tilknytning til spildevandsforsyningsaktivitet.
2.2 Selskabet skal medvirke til at sikre en spildevandsforsyning af høj sund- heds- og miljømæssig kvalitet, der tager hensyn til forsyningssikkerhed og naturen og drives på en effektiv måde, der er gennemsigtig for forbruger- ne.
3. FORHOLDET TIL OFFENTLIGRETLIG PLANLÆGNING
3.1 Selskabet er ved udøvelsen af sine aktiviteter forpligtet til at iagttage den offentligretlige planlægning, der gælder for Selskabets geografiske område, under forudsætning af at udgifterne hertil kan indregnes i Selskabets tak- ster.
4. SELSKABETS KAPITAL
4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. [10.000.000] fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf.
5. SELSKABETS AKTIER
5.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der udstedes ikke ejerbeviser.
5.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer.
5.3 Aktieovergang og kapitaludvidelse, hvorved nye aktionærer tegner aktier i Selskabet, kræver tilslutning af samtlige aktionærer i [Vores Rens Hol- ding] A/S.
5.4 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
6.1 Alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabsloven eller dis- se vedtægter skal udveksles mellem Selskabet og aktionærerne, kan over- gives elektronisk, herunder ved elektronisk dokumentudveksling og elek- tronisk post.
6.2 Beskrivelse af, hvordan elektroniske medier anvendes, tekniske specifika- tioner samt elektroniske systemer i forbindelse med den elektroniske kommunikation, skal fremgå af Selskabets hjemmeside.
7. INDKALDELSE OG AFHOLDELSE AF GENERALFORSAMLING
7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anlig- gender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
7.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes inden for Region Hovedsta- dens område. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Er- hvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
7.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af én aktionær.
7.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær.
7.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skrift- ligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens af- holdelse skal altid optages på dagsordenen.
8. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN
8.1 Senest 2 uger før afholdelse af generalforsamling sendes dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrap- port, til aktionærerne.
8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
8. Valg af dirigent
9. Bestyrelsens beretning
10. Godkendelse af årsrapport
11. Beslutning om anvendelse af overskud eller dæk- ning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
12. Valg af bestyrelsesmedlemmer (hvert 4. år), her- under bestyrelsesformand
13. Valg af revisor
14. Eventuelt
9.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og af- gør alle spørgsmål om sagernes behandling og stemmeafgivning.
9.2 Beslutninger på generalforsamlinger i Selskabet træffes ved simpelt stem- meflertal, medmindre disse vedtægter eller selskabsloven foreskriver an- det.
9.3 Følgende beslutninger skal forelægges Selskabets generalforsamling til godkendelse:
− Fusion af Selskabet og [Vores Rens [Lynettefællesska- bet/Spildevandscenter Avedøre] A/S
− Beslutninger, der kan medføre modregning i de direkte eller indirekte aktionærers (i det omfang de er kommuner) bloktilskud, eller som kan påvirke disse aktionærers lånerammer
− Overdragelse af Selskabets aktier, jf. pkt. 5.3
− Salg af hele eller væsentlige dele af virksomheden i Selskabet (aktiv- overdragelse)
− Udvidelse af ejerkredsen i Selskabet, jf. 5.3
9.4 Referater af generalforsamlinger indføres i en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger indføres i forhandlingsprotokollen.
10. BESTYRELSEN
10.1 Bestyrelsen består af 3-17 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlem- mer, hvoraf 2 medlemmer indstilles af medarbejderne i [Vores Renseser- vice] A/S.
10.2 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber ved den første generalforsamling i 2018. Valg finder herefter sted på den ordinære generalforsamling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.
10.3 Bestyrelsens formand vælges af generalforsamlingen og næstformanden vælges af bestyrelsen. Selskabets direktører må ikke vælges som formand eller næstformand.
10.4 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel.
10.6 De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
10.7 Referat af bestyrelsesmøderne indføres i en protokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
10.8 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser
11. DIREKTION
11.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører, jf. dog pkt. 10.5.
12. TEGNINGSREGEL
12.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsesformanden i for- ening med den administrerende direktør eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening.
13. REVISION
13.1 Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret eller registreret re- visor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
14. REGNSKABSÅR
14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
14.2 Selskabets første regnskabsår løber fra 1. januar 2013 til 31. december 2013.
---oo0oo---
Således vedtaget ved Selskabets stiftelse den [indsæt dato] 2013
[Indsæt navn], dirigent
BILAG 3.2 C
Vedtægter for Vores Renseservice A/S
VEDTÆGTER FOR
[Vores Renseservice] A/S
CVR-nr. [indsæt nummer]
1. NAVN
1.1 Selskabets navn er [Vores Renseservice] A/S ("Selskabet").
1.2 Selskabets binavn er [indsæt navn(e)] A/S.
2. FORMÅL
2.1 Selskabets formål er at levere administrations- og driftsydelser til spilde- vandsforsyningsselskaber samt efter bestyrelsens skøn at varetage dermed beslægtede opgaver.
3. SELSKABETS KAPITAL
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. [500.000] fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf.
4. SELSKABETS AKTIER
4.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der udstedes ikke ejerbeviser.
4.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer.
4.3 Aktieovergang og kapitaludvidelse, hvorved nye aktionærer tegner aktier i Selskabet, kræver tilslutning af samtlige aktionærer i [Vores Rens Hol- ding] A/S.
4.4 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
5. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
5.1 Alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabsloven eller dis- se vedtægter skal udveksles mellem Selskabet og aktionærerne, kan over- gives elektronisk, herunder ved elektronisk dokumentudveksling og elek- tronisk post.
5.2 Beskrivelse af, hvordan elektroniske medier anvendes, tekniske specifika- tioner samt elektroniske systemer i forbindelse med den elektroniske kommunikation, skal fremgå af Selskabets hjemmeside.
6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anlig- gender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
6.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes inden for Region Hovedsta- dens område. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Er- hvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
6.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af én aktionær.
6.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær.
6.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skrift- ligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens af- holdelse skal altid optages på dagsordenen.
7. DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN
7.1 Senest 2 uger før afholdelse af generalforsamling sendes dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrap- port, til aktionærerne.
7.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
15. Valg af dirigent
16. Bestyrelsens beretning
17. Godkendelse af årsrapport
18. Beslutning om anvendelse af overskud eller dæk- ning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
19. Valg af bestyrelsesmedlemmer (hvert 4. år), her- under bestyrelsesformand
20. Valg af revisor
21. Eventuelt
8. GENERALFORSAMLINGENS AFVIKLING OG KOMPETENCE
8.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og af- gør alle spørgsmål om sagernes behandling og stemmeafgivning.
8.2 Beslutninger på generalforsamlinger i Selskabet træffes ved simpelt stem- meflertal, medmindre disse vedtægter eller selskabsloven foreskriver an- det.
8.3 Følgende beslutninger skal forelægges Selskabets generalforsamling til godkendelse:
aktionærers (i det omfang de er kommuner) bloktilskud, eller som kan påvirke disse aktionærers lånerammer
− Overdragelse af Selskabets aktier, jf. pkt. 5.3
− Salg af hele eller væsentlige dele af virksomheden i Selskabet (aktiv- overdragelse)
− Udvidelse af ejerkredsen i Selskabet, jf. 5.3
8.4 Referater af generalforsamlinger indføres i en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger indføres i forhandlingsprotokollen.
9. BESTYRELSEN
9.1 Bestyrelsen består af 3-17 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlem- mer, hvoraf 2 medlemmer indstilles af medarbejderne i [Vores Renseser- vice] A/S.
9.2 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber ved den første generalforsamling i 2018. Valg finder herefter sted på den ordinære generalforsamling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.
9.3 Bestyrelsens formand vælges af generalforsamlingen og næstformanden vælges af bestyrelsen. Selskabets direktører må ikke vælges som formand eller næstformand.
9.4 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel.
9.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrel- sesmedlemmer er til stede.
9.6 De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
9.7 Referat af bestyrelsesmøderne indføres i en protokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
9.8 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
9.9 Bestyrelsen fastlægger Corporate Social Responsibility-politikker for sel- skabet.
10. DIREKTION
10.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører, jf. dog pkt. 10.5.
11. TEGNINGSREGEL
11.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsesformanden i for- ening med den administrerende direktør eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i
12. REVISION
12.1 Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret eller registreret re- visor, der vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
13. REGNSKABSÅR
13.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
13.2 Selskabets første regnskabsår løber fra 1. januar 2013 til 31. december 2013.
---oo0oo---
Således vedtaget ved Selskabets stiftelse den [indsæt dato] 2013
[Indsæt navn], dirigent
BILAG 3.2 D
Udkast til forretningsorden for Vores Rens Holding A/S
FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN I
[VORES RENS] HOLDING A/S
("Selskabet")
INDHOLDSFORTEGNELSE:
1. BESTYRELSESMEDLEMMER, HERUNDER BESTYRELSENS FORMAND OG NÆSTFORMAND 36
2. BESTYRELSESMØDER - INDKALDELSE OG DAGSORDEN 36
3. BESTYRELSESMØDER – DELTAGELSE AF DIREKTIONEN 37
4. BESTYRELSENS ÅRLIGE STRATEGISEMINAR 37
5. BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED OG KOMPETENCE 37
6. BESTYRELSESREFERATER, EJERBOG OG EJERREGISTER 38
8. OPLÆG VEDRØRENDE FREMTIDIG BESTYRELSES- SAMMENSÆTNING 39
15. HONORAR OG DÆKNING AF UDGIFTER 42
16. ÅRSRAPPORT, REVISION MV 42
17. GODKENDELSE AF FORRETNINGSORDENEN 43
1. BESTYRELSESMEDLEMMER, HERUNDER BESTYRELSENS FORMAND OG NÆSTFORMAND
1.1 Bestyrelsesmedlemmerne, herunder bestyrelsens formand, vælges af gene- ralforsamlingen. Næstformanden vælges af bestyrelsen. Selskabets direk- tører må ikke vælges som formand eller næstformand.
1.2 Ved formandens forfald varetager næstformanden formandens opgaver i henhold til denne forretningsorden.
1.3 Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil, medmindre formanden be- stemmer andet.
2. BESTYRELSESMØDER - INDKALDELSE OG DAGSORDEN
2.1 Bestyrelsesmøder afholdes mindst 4 gange årligt, og derudover når for- manden eller næstformanden finder det nødvendigt.
2.2 Et bestyrelsesmedlem, en direktør eller Selskabets revisor kan dog forlan- ge bestyrelsen indkaldt.
2.3 På et bestyrelsesmøde i årets 2. kvartal fastlægges datoer for bestyrelses- møder i det kommende kalenderår, herunder en dato for bestyrelsens årli- ge strategidag, jf. pkt. 4.
2.5 Formanden bestemmer, hvor bestyrelsesmøderne holdes, og påser at samtlige bestyrelsesmedlemmer indkaldes.
2.7 Dagsordenen udarbejdes af formanden i samråd med direktionen. Et be- styrelsesmedlem kan xxxxxx formanden om at optage et bestemt emne på dagsordenen.
2.8 På hvert bestyrelsesmøde skal dagsordenen mindst indeholde følgende punkter:
1. Referat af forrige bestyrelsesmøde (til underskrift)
2. Meddelelser fra formanden
3. Direktionens beretning
4. Indførsler i revisionsprotokollen
6. Periodens resultat
7. Beslutning om oplysninger, der kan offentliggøres eller videregives, jf. pkt. 11.4
8. Eventuelt
2.9 Bestyrelsesmedlemmerne skal så vidt muligt sammen med indkaldelsen have adgang til det relevante skriftlige materiale vedrørende emnerne på dagordenen, herunder aktuelle perioderegnskaber og andre væsentlige op- lysninger. Adgang til materiale kan gives ved fremsendelse af materialet pr. e-mail eller ved anden elektronisk adgang.
2.10 Bestyrelsesmøderne kan, såfremt det af bestyrelsesformanden skønnes nødvendigt, afholdes elektronisk herunder ved telefonmøder og videokon- ferencer og/eller skriftligt. Uanset foranstående kan et bestyrelsesmedlem eller en direktør forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted.
3. BESTYRELSESMØDER – DELTAGELSE AF DIREKTIONEN
3.1 Selskabets direktion er berettiget til at være til stede ved bestyrelsesmø- derne og har ret til at udtale sig. Bestyrelsen kan i relation til et konkret møde eller behandlingen af et enkelt punkt på dagsordenen beslutte, at di- rektionen ikke skal overvære dette eller deltage i behandlingen heraf.
4. BESTYRELSENS ÅRLIGE STRATEGISEMINAR
4.1 Bestyrelsen holder årligt et strategiseminar, hvor der behandles spørgsmål af bredere betydning for Vores Rens-koncernen og ejerne. Direktionen del- tager på det årlige strategiseminar.
4.2 Bestyrelsen fastlægger sociale politikker (”CSR-politikker”) for Vores Rens-koncernen, f.eks. vedrørende andelen af praktikpladser, støttede jobs, anvendelse af sociale klausuler i forbindelse med udbud mv.
5. BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED OG KOMPETEN- CE
5.1 Bestyrelsesmøder ledes af formanden.
5.2 Bestyrelsen må ikke vedtage beslutninger, uden at alle bestyrelsesmed- lemmer så vidt muligt har haft mulighed for at deltage i behandlingen her- af.
5.3 Er et bestyrelsesmøde lovligt indkaldt i overensstemmelse med bestem- melserne i punkt 2.4, kan bestyrelsen vedtage beslutninger, når over halv- delen af samtlige bestyrelsens medlemmer er til stede.
5.4 Bestyrelsesbeslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
6.1 Formanden er ansvarlig for, at der udarbejdes referater over de på besty- relsesmøderne stedfundne forhandlinger og trufne beslutninger. Der ud- arbejdes et selvstændigt referat for hvert selskab i Vores Rens-koncernen, uanset at bestyrelsesmøderne holdes som fællesmøder, jf. pkt. 2.6.
6.2 Referaterne skal bl.a. indeholde følgende:
a) Tid og sted for mødet
b) Mødedeltagere, referent og hvem der har ledet mødet
c) Dagsordenen for mødet
d) Underskrift af referat af sidste bestyrelsesmøde
e) Referat af de stedfundne forhandlinger og trufne beslutninger
6.4 Medlemmer af bestyrelsen har derpå 2 uger fra udsendelsen, jf. pkt. 6.3, til at komme med deres eventuelle kommentarer til referatet over for for- manden.
6.5 Bestyrelsesreferatet underskrives på førstkommende bestyrelsesmøde af medlemmerne af bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmer, der ikke har været til stede ved et bestyrelsesmøde, skal skriftligt på referatet bekræfte, at de har læst referatet.
6.6 Et bestyrelsesmedlem, der ikke er enig i en truffen beslutning, har ret til at få sin mening indført i referatet.
6.7 Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en ejerbog i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabslovens §§ 50 - 54. Ejerbogen skal være til- gængelig for offentlige myndigheder på Selskabets kontor.
6.8 Bestyrelsen skal endvidere føre et særskilt register over storaktionærer (ejerregister) i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabslovens § 58.
7. VÆSENTLIGE BESLUTNINGER
7.1 Bestyrelsen er ansvarlig for, at spørgsmål om forhold af principiel eller væ- sentlig økonomisk betydning for Vores Rens-koncernen forelægges gene- ralforsamlingen, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital samt af mindst 2/3 af aktionærerne, hvilket ved etableringen af Vo- res Rens-koncernen er 10 Kommuner. Dette gælder eksempelvis:
− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som akti- onærer i Selskabet
skaber
− Ændring af Selskabets vedtægter
− Udlodning af udbytte
− Opløsning af Selskabet
7.1.1 Følgende beslutninger kræver dog tilslutning fra samtlige aktionærer:
− Fusion af [Vores Rens Lynettefællesskabet A/S og Vores Rens Spildevandscenter Avedøre A/S]
− Beslutninger, der kan medføre modregning i de direkte eller indi- rekte aktionærers (i det omfang de er kommuner) bloktilskud, el- ler som kan påvirke disse aktionærers lånerammer
− Overdragelse af hele eller dele af Selskabets aktier i [Vores Ren- seservice A/S], [Vores Rens Lynettefællesskabet A/S, Vores Rens Spildevandscenter Avedøre A/S] eller andre datterselskaber, som Selskabet måtte stifte eller overtage
8. OPLÆG VEDRØRENDE FREMTIDIG BESTYRELSESSAMMEN- SÆTNING
8.1 Bestyrelsen skal inden udgangen af 2016 udarbejde et oplæg til Selskabets aktionærer vedrørende den fremtidige størrelse og sammensætning af be- styrelserne i Vores Rens-koncernen. Oplægget fremsendes til Selskabets aktionærer senest den 1. januar 2017.
9. BESTYRELSENS OPGAVER
9.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender. Be- styrelsen er ansvarlig for den overordnede og strategiske ledelse, mens den daglige ledelse af Selskabet varetages af direktionen, jf. punkt 10, der skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet.
9.2 Bestyrelsen skal sikre en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed ved at påse, at (i) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en må- de, der efter Selskabets forhold er tilfredsstillende, (ii) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller, (iii) bestyrel- sen løbende modtager den fornødne rapportering om Vores Rens- koncernens finansielle forhold, (iv) direktionen udøver sit hverv på en be- hørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer, og at (v) koncernens, her- under Selskabets, kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde nuværende og fremtidige for- pligtelser, efterhånden som de forfalder.
9.3 Bestyrelsen behandler og træffer afgørelse i alle sager, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse, medmindre de af bestyrelsen forelægges generalforsamlingen til afgørelse.
9.4 Bestyrelsen foranlediger, at Vores Rens-koncernens virksomhed planlæg- ges for mindst et år ad gangen, herunder med udarbejdelse af budgetter for drift, status og likviditet, der inden den pågældende periodes begyndel-
kontrol med Vores Rens-koncernens drift og sammenholder de realiserede resultater med budgetterne.
9.5 Bestyrelsen påser, at Selskabet ledes på tilfredsstillende måde og i over- ensstemmelse med lovgivningen og Selskabets vedtægter.
9.6 Det påhviler bestyrelsen med passende mellemrum at kontrollere, at der i et rimeligt omfang er tegnet de nødvendige skades- og ansvarsforsikringer i Vores Rens-koncernen.
10. DIREKTIONEN
10.1 Bestyrelsen ansætter og afskediger medlemmerne af Selskabets direktion. Bestyrelsen fastsætter ansættelsesvilkår samt beføjelser for Selskabets di- rektion.
10.2 Direktionen forestår den daglige ledelse af Selskabet. Bestyrelsen fastsæt- ter de nærmere retningslinjer herfor, eventuelt i form af en skriftlig in- struks.
10.3 Dispositioner, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning, kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra be- styrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væ- sentlig ulempe for Selskabets virksomhed. I så fald skal formanden straks underrettes om den disposition, direktionen vil foretage eller har foretaget, og formanden skal uden ophold underrette den øvrige bestyrelse.
10.4 På hvert bestyrelsesmøde aflægger direktionen beretning om Selskabets virksomhed siden sidste bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmøderne har be- styrelsen ret til af direktionen at kræve de oplysninger, som er nødvendige til opfyldelse af bestyrelsens hverv.
10.5 Direktionen skal løbende efter behov orientere formanden om Vores Rens- koncernens kortsigtede udvikling, herunder omsætning og eventuelle afvi- gelser fra afstukne retningslinjer mv.
11. TAVSHEDSPLIGT
11.1 Alle oplysninger, som bestyrelsesmedlemmerne modtager i deres egen- skab af bestyrelsesmedlemmer, er underlagt tavshedspligt og skal behand- les fortroligt, medmindre andet følger af dette pkt. 11 eller pkt. 12. Tavs- hedspligten omfatter blandt andet forretningshemmeligheder, know how, udviklingsprojekter, driftsmæssige hemmeligheder, oplysninger om med- arbejdernes løn samt øvrige ansættelsesvilkår og alle øvrige forhold, som bestyrelsesmedlemmer bliver gjort bekendt med, herunder alt materiale som måtte blive udleveret før, efter eller i forbindelse med bestyrelsesar- bejdet, medmindre disse forhold kan offentliggøres i overensstemmelse med en beslutning vedtaget af bestyrelsen eller i henhold til lovgivningen.
se specifikke oplysninger kan videregives, forudsat en sådan offentliggø- relse af information ikke kan antages at ville skade Selskabet.
11.3 Uanset pkt. 11.1 kan bestyrelsen som organ og det enkelte bestyrelsesmed- lem søge rådgivning hos rådgivere (for eksempel advokater), som selv- stændigt er underlagt tavshedspligt som led i deres profession.
11.5 Overtrædelse af tavshedspligten kan medføre straf og erstatningspligt efter dansk rets almindelige regler.
11.6 Bestyrelsesmedlemmerne er forpligtede til at opbevare alle materialer og dokumenter vedrørende Selskabet på en sådan måde, at uautoriserede personer ikke opnår adgang dertil. For at sikre en fortrolig opbevaring skal bestyrelsesmedlemmerne anvende en e-mailadresse i forhold til bestyrel- sesarbejdet, som alene bestyrelsesmedlemmet og dennes eventuelle Med- hjælpere (jf. punkt 12) har adgang til.
11.7 Når et bestyrelsesmedlem fratræder, skal den pågældende tilintetgøre eller tilbagelevere alle fortrolige dokumenter til Selskabet, som denne har mod- taget som bestyrelsesmedlem, og som er i dennes personlige besiddelse, herunder samtlige kopier heraf.
11.9 Direktionen er tillige omfattet af punkt 11.1-11.8.
12. SEKRETARIATSFUNKTION
12.1 Det enkelte bestyrelsesmedlem er uanset pkt. 11 berettiget til at anvende et begrænset antal medhjælpere som sekretariatsfunktion for det enkelte medlems bestyrelsesarbejde ("Medhjælper/Medhjælpere"). Etableringen af en medhjælperfunktion i f.eks. en kommune giver ikke bestyrelsesmed- lemmet adgang til at videregive fortrolig information til kommunens for- valtning, men alene adgang til videregivelse til de enkelte personer, der bi- står bestyrelsesmedlemmet i forbindelse med bestyrelsesarbejdet.
12.2 Medhjælpere er direkte underlagt tavshedspligt i selskabsloven. Det enkel- te bestyrelsesmedlem skal dog i forbindelse med anvendelse af Medhjæl- pere særskilt instruere hver enkelt Medhjælper om fortrolighedspligten. I det omfang der videregives fortrolig information til skade for Selskabet som følge af et bestyrelsesmedlems anvendelse af Medhjælpere, er besty- relsesmedlemmet ansvarlig for eventuelle for Selskabet skadelige virknin- ger heraf.
13.1 Bestyrelsesmedlemmer skal i deres bestyrelsesarbejde loyalt varetage Sel- skabets interesser.
13.2 Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af sager, hvor bestyrelsesmedlemmet eller direktøren er inhabil. Dette omfat- ter blandt andet bestyrelsens behandling af aftaler mellem Selskabet og bestyrelsesmedlemmet/direktøren selv eller søgsmål mod den pågældende selv. Det samme gælder aftaler mellem Selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren har en væsentlig interesse heri, der kan være stridende mod Selskabets eller Rensekoncernens interesse.
13.3 Et bestyrelsesmedlem er som udgangspunkt ikke inhabil ved behandlingen af sager vedrørende den kommune eller det kommunalt ejede selskab, medlemmet er indstillet af.
13.4 Bestyrelsen skal godkende eventuelle aftaler mellem bestyrelsesmedlem- mer eller direktører og Selskabet, samt aftaler mellem Selskabet og tred- jemand, hvori bestyrelsesmedlemmer eller direktører måtte have en væ- sentlig interesse, der kan være stridende mod Selskabets eller Vores Rens- koncernens interesse.
14. UDTRÆDEN
14.1 Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Der skal gives meddelelse herom til formanden, og formanden skal orientere besty- relsen. Udtræder et bestyrelsesmedlem af bestyrelsen inden udløbet af den periode, som den pågældende er valgt for, skal bestyrelsen foranledige, at der indkaldes til generalforsamling med henblik på, at der vælges et nyt medlem.
15. HONORAR OG DÆKNING AF UDGIFTER
15.1 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et honorar i hvert regnskabsår. Ho- noraret godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmerne op- pebærer et honorar fra udnævnelsesdatoen og indtil fratrædelsesdatoen. Honoraret udbetales, når generalforsamlingen har godkendt årsrapporten.
15.2 Selskabet dækker bestyrelsesmedlemmernes rimelige rejseudgifter i for- bindelse med transport til og fra bestyrelsesmøder.
16. ÅRSRAPPORT, REVISION MV.
16.1 Direktionen udarbejder udkast til årsrapport med tilhørende koncernregn- skab. Den af generalforsamlingen valgte revisor gennemgår udkastet og udarbejder en rapport herom. Revisionen skal i denne rapport anføre, hvorvidt udkastet i den foreliggende form kan forsynes med en revisions- påtegning uden forbehold. Udkastet til årsrapport og revisionsrapporten forelægges bestyrelsen til godkendelse.
16.2 Bestyrelsen og direktionen skal drage omsorg for, at revisor kan gennem-
revisor modtager de oplysninger og den bistand, som denne finder nød- vendige for at kunne udføre sit hverv.
16.3 Udkast til årsrapport, herunder balance, resultatopgørelse og noter samt ledelsesberetning, og revisionsrapporten skal fremsendes til hvert besty- relsesmedlem senest 8 dage inden datoen for det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten fremlægges til endelig behandling.
16.4 Revisionsprotokollen skal være fremlagt ved hvert bestyrelsesmøde. Even- tuelle registreringer siden sidste bestyrelsesmøde skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
16.5 Revisor har ret til at deltage i de bestyrelsesmøder, hvor årsrapporten be- handles. Formanden er endvidere i andre sammenhænge berettiget til at forlange revisors tilstedeværelse ved et bestyrelsesmøde. Formanden er forpligtet til at anmode revisor om at være til stede, såfremt et bestyrel- sesmedlem anmoder herom.
17. GODKENDELSE AF FORRETNINGSORDENEN
17.1 Nuværende og nye bestyrelsesmedlemmer skal tiltræde denne forret- ningsorden ved underskrift på eller inden det første bestyrelsesmøde, efter at de nye bestyrelsesmedlemmer er valgt.
17.2 Nuværende og nye direktører skal acceptere denne forretningsorden ved underskrift på eller inden det første bestyrelsesmøde efter den/de nye di- rektør(er) er udpeget.
17.3 ÆNDRING AF FORRETNINGSORDENEN
17.4 Denne forretningsorden kan ændres af bestyrelsen ved simpelt stemme- flertal.
Således fremlagt og vedtaget på bestyrelsesmødet, den 2014.
I bestyrelsen:
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
[indsæt navn]
Som adm. direktør:
[indsæt navn]
BILAG 5.2
Ejerfordeling
Ejerfordeling
Baseret på udkast til årsregnskab for 2012 og de- biterede vandmængder for 2011
Opdateres med vandmængder for 2012, når disse foreligger i efteråret 2013
Vægt | 50,00% | 50,00% | Ejeran- del | ||
Materielle anlægsakti- ver 31. de- cember 2012 | Kom- ponent- andel | Debiteret vandmæng- de 2011 | Kom- ponent- andel | ||
Mio. DKK | Mio. m3 | ||||
Albertslund | 134.209.151 | 4,3% | 1.386.703 | 2,4% | 3,36% |
Ballerup | 177.040.521 | 5,7% | 2.171.344 | 3,8% | 4,74% |
Brøndby | 187.221.216 | 6,0% | 1.901.319 | 3,3% | 4,66% |
Frederiksberg | 230.492.428 | 7,4% | 5.024.096 | 8,8% | 8,08% |
Gentofte | 167.684.219 | 5,4% | 3.773.123 | 6,6% | 5,98% |
Gladsaxe | 84.331.270 | 2,7% | 2.010.680 | 3,5% | 3,11% |
Glostrup | 143.174.032 | 4,6% | 1.433.468 | 2,5% | 3,55% |
Herlev | 98.003.991 | 3,1% | 1.326.641 | 2,3% | 2,73% |
Hvidovre | 153.998.256 | 4,9% | 2.952.568 | 5,2% | 5,05% |
Høje-Taastrup | 169.461.609 | 5,4% | 2.017.755 | 3,5% | 4,48% |
Ishøj | 81.243.693 | 2,6% | 1.066.564 | 1,9% | 2,23% |
København | 1.322.885.656 | 42,4% | 29.639.903 | 51,8% | 47,11% |
Xxxxxx-Xxxxxxx | 5.087.269 | 0,2% | 114.765 | 0,2% | 0,18% |
Rødovre | 105.058.666 | 3,4% | 1.758.752 | 3,1% | 3,22% |
Vallensbæk | 57.689.023 | 1,9% | 686.813 | 1,2% | 1,52% |
3.117.580.999 | 100,0% | 57.264.494 | 100,0% | 100,00% | |
HOFOR Spildevands-koncernens ejerandel, hvis de 5 HOFOR Spilde- vand-ejerkommuner, der bliver medejere af Rense-koncernen, samler de-
res ejerskab af Rense-koncernen i HOFOR Spildevand Holding A/S 61,47%
BILAG 8.2
Indbyrdes fordeling af garantier for Vores Rens-koncernen
Garantistillelse for eksiste- rende lån
Interessent (LYN) | Hæftelse i nuværende organisering | Kommu- nens garan- tistillelse i ny organi- sering | |||
Solidarisk hæftelse for den samlede lånerestgæld 17. decem- ber 2013 (2) | Nuværende ejerandel | Andel af fælles låne- restgæld, 17. decem- ber 2013 (2) | Dedike- ret lån 17. de- cember 2013 | I alt | |
TDKK | TDKK | TDKK | TDKK | ||
Frederiksberg | 410.357 | 11,78% | 48.340 | 0 | 48.340 |
Gentofte | 410.357 | 8,57% | 35.168 | 0 | 35.168 |
Gladsaxe (1) | 410.357 | 4,31% | 17.686 | 11.775 | 29.461 |
Herlev | 410.357 | 0,94% | 3.857 | 0 | 3.857 |
Hvidovre | 410.357 | 4,04% | 16.578 | 0 | 16.578 |
København | 410.357 | 67,61% | 277.442 | 0 | 277.442 |
Lyngby-Taarbæk | 410.357 | 0,26% | 1.067 | 0 | 1.067 |
Rødovre | 410.357 | 2,49% | 10.218 | 0 | 10.218 |
410.357 | 100,0% | 410.357 | 11.775 | 422.132 | |
(1) Gladsaxe Kommune har påtaget sig en særskilt garanti for lån på forventet TDKK 11.775 pr. 17. december 2013.
(2) LYN forventes at foretage ekstraordinære afdrag, hvorfor restgælden kan være nedskrevet den 17. december 2013
Interessent (SCA) | Hæftelse i nuværende organisering | Kommunens garantistil- lelse i ny organisering | |
Solidarisk hæftelse for den samlede lånerestgæld 17. decem- ber 2013 | Nuværende ejerandel | Andel af fælles låne- restgæld, 17. decem- ber 2013 | |
TDKK | TDKK | ||
Albertslund | 40.000 | 11,6% | 4.624 |
Ballerup | 40.000 | 15,2% | 6.100 |
Brøndby | 40.000 | 16,1% | 6.451 |
Glostrup | 40.000 | 12,3% | 4.933 |
Herlev | 40.000 | 6,9% | 2.743 |
Hvidovre | 40.000 | 6,5% | 2.582 |
Høje-Taastrup | 40.000 | 14,6% | 5.839 |
Ishøj | 40.000 | 7,0% | 2.799 |
Rødovre | 40.000 | 4,9% | 1.941 |
Vallensbæk | 40.000 | 5,0% | 1.988 |
40.000 | 100,0% | 40.000 | |
BILAG 10.2.5
Bestyrelseshonorar for bestyrelserne i Vores Rens-koncernen (2014-tal)
Bestyrelsehonorar i Vores Rens-koncernen:
Vores Rens Holding A/S | Rense- selskaberne | Vores Rense- service A/S | I alt | |
17 medlemmer | 17 medlemmer (hver bestyrelse) | 17 medlemmer | ||
Formand | 100.000 kr. | 0 kr. | 0 kr. | 100.000 kr. |
Næstformand | 50.000 kr. | 0 kr. | 0 kr. | 50.000 kr. |
Menige medlemmer – ejervalgte | 10.000 kr. | 0 kr. | 0 kr. | 130.000 kr. |
Menige medlemmer – medarbejdervalgte | 10.000 kr. | 0 kr. | 0 kr. | 20.000 kr. |
Samlet udgift | 300.000 kr. | 0 kr. | 0 kr. | 300.000 kr. |
Honorarerne reguleres årligt med forbrugerprisindekset.
BILAG 12.2
Allonge vedrørende Nye Ejeres tiltræden af Aftalen
ALLONGE TIL EJERAFTALE
[I henhold til pkt. 12.1 i Aftalen har [Ny Ejer] tegnet aktier i Holdingsel- skabet ved tegningsaftale af [dato].
[I henhold til pkt. 13.3 i Aftalen har [navn på overdragende Kommu- ne/Kommunale Selskab] overdraget alle sine aktier til [navn på erhverv- ende Kommune/Kommunale Selskab] ved overdragelsesaftale af [indsæt dato].]
[Ny Ejer/Erhvervende Kommune/Kommunale Selskab] tiltræder herved Aftalen i henhold til dennes pkt. 12.2:
[Dato]
[Ny Ejer/Erhvervende Kommune/Kommunale Selskab]
BILAG 13.4
Erklæring afgivet af Dragør Kommune
Frederiksberg, Herlev, Hvidovre, Høje-Taastrup, Ishøj, København, Lyngby- Taarbæk, Rødovre og Vallensbæk
DRAGØR KOMMUNE – TILTRÆDELSES- ERKLÆRING
1. BAGGRUND
1.2 De under pkt. 1.1 nævnte kommuner ønsker i forbindelse med etableringen af Vores Rens-koncernen i december 2013 at indskyde deres samlede ak- tiepost i Vores Rens Holding A/S, jf. pkt. 5.6 i ejeraftalen for Vores Rens- koncernen ("Aftalen"), i HOFOR Spildevand Holding A/S (kapitalforhøjel- se ved apportindskud). En forudsætning for at gennemføre denne kapital- forhøjelse er, at Dragør Kommune, som er aktionær i HOFOR Spildevand A/S, men ikke er aktionær i Vores Rens Holding A/S, afgiver denne erklæ- ring overfor kommunerne Albertslund, Ballerup, Brøndby, Gentofte, Glad- saxe, Glostrup, Frederiksberg, Herlev, Hvidovre, Høje-Taastrup, Ishøj, København, Lyngby-Taarbæk, Rødovre og Vallensbæk ("Kommunerne").
2. ERKLÆRING
2.1 Dragør Kommune erklærer hermed, at Dragør Kommune er bekendt med indholdet af Aftalen.
2.2 Dragør Kommune er ved underskrivelse af denne erklæring indforstået med, at Dragør Kommune ikke bliver omfattet af definitionen "Kommune" i Aftalen, og at Dragør Kommune således ikke opnår rettigheder i henhold til Aftalen, herunder en ret til en plads i Vores Rens Holding A/S og dette selskabs datterselskaber.
og uanset hvilken ejerandel Dragør Kommune som aktionær i HOFOR Spildevand Holding A/S måtte eje.
3. UNDERSKRIFTER
Nærværende erklæring er underskrevet i to eksemplarer. På vegne af Dragør Kommune:
Den 2013
Xxxxx Xxxxx Borgmester | Kommunaldirektør Xxxxxxx Xxxxxxxx |