SAMMENLÆGNINGSAFTALE

MELLEM	Affaldsselskabet Vendsyssel Vest I/S CVR-nr. 23264757 Mandøvej 4 9800 Hjørring ("AVV")
OG	I/S Reno-Nord CVR-nr. 46076753 Xxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxx Xxx ("Reno-Nord" eller "Det Fortsættende Fællesskab")
	(AVV og Reno-Nord tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part")
MED TILTRÆDELSE AF	Brønderslev Kommune, Hjørring Kommune
	("AVV's Ejerkommuner")
OG	Brønderslev Kommune, Jammerbugt Kommune, Mariagerfjord Kommune, Rebild Kommune, Aalborg Kommune
	("Reno-Nords Ejerkommuner"). (AVV's Ejerkommuner og Reno-Nords Ejerkommuner tilsammen benævnt "Ejerkommunerne" og hver for sig en "Ejerkommune")

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Parterne er kommunale fællesskaber godkendt efter kommunestyrelseslovens

§ 60 (§ 60-fællesskaber). AVV forestår affaldshåndtering for AVV's Ejerkommuner mens Reno-Nord forestår affaldshåndtering for Reno-Nords Ejerkommuner.

1.2 Parternes nuværende organisering og ejerstruktur kan illustreres således:

AVV og Reno-Nord er begge andelshavere i Dansk Restprodukthåndtering A.m.b.a.

1.3 For at stå stærkt på fremtidens marked for ressourceudnyttelse og affaldshåndtering ønsker Ejerkommunerne at samle aktiviteterne i AVV og Reno-Nord i ét § 60-fællesskab. Ejerkommunerne har besluttet, at Det Fortsættende Fællesskab skal videreføres i regi af den retlige ramme for Reno- Nord, mens § 60-fællesskabet AVV opløses som led i sammenlægningen ("Sammenlægningen"). Bestyrelsen i Det Fortsættende Fællesskab vil efter Sammenlægningen vælge et nyt navn for Det Fortsættende Fællesskab.

1.4 Efter Sammenlægningen vil organisering og ejerstruktur kunne illustreres således:

1.5 Denne sammenlægningsaftale med bilag ("Sammenlægningsaftalen") regulerer Sammenlægningen med Reno-Nord som det fortsættende § 60- fællesskab, herunder nærmere omkring:

(a) Sammenlægningens genstand (som defineret i pkt. 2)

(b) Håndtering af indhentelse af samtykker mv.

(d) Hæftelse blandt Ejerkommunerne

1.6 Som led i Sammenlægningen er der udarbejdet vedtægter for Det Fortsættende Fællesskab, der skal træde i kraft i forbindelse med gennemførelsen af Sammenlægningen ("Vedtægterne"). Vedtægterne regulerer det fremadrettede samarbejde og vilkårene herfor mv., hvorfor det ikke vil blive nærmere reguleret i Sammenlægningsaftalen. Hvor relevant, vil der være henvisning til bestemmelser i Vedtægterne, der vedlægges som Bilag 1.6.

1.7 Det Fortsættende Fællesskab vil efter Sammenlægningen varetage opgaver vedrørende ressourceudnyttelse og affaldshåndtering inden for Ejerkommunernes geografiske områder, jf. Vedtægternes pkt. 4.1. Den nærmere beskrivelse af kompetenceoverførte opgaver og hver Ejerkommunes deltagelse i de enkelte opgaver er fastlagt i Vedtægternes pkt. 3.2 med tilhørende bilag.

1.8 Sammenlægningen gennemføres som en aktivoverdragelse. Sammenlægningen skal godkendes af Ankestyrelsen, da den indebærer opløsning af AVV og udvidelse af interessentskabskredsen i Det Fortsættende Fællesskab. Desuden kræver Sammenlægningen, at Parterne og Ejerkommunerne foretager nødvendige sikringsakter for de enkelte aktiver og passiver omfattet af Sammenlægningen, da der ikke sker universalsuccession.

1.9 Sammenlægningsaftalen udgør tillige en optagelsesaftale, jf. Reno-Nords vedtægter pkt. 15.2 og 15.3.

1.10 Det Fortsættende Fællesskab forpligter sig til at drive AVVs og Reno-Nords eksisterende virksomheder inden for de rammer, der følger af gældende og fremtidig lovgivning og med respekt for Ejerkommunernes ejerstrategi for Det Fortsættende Fællesskab.

1.11 Sammenlægningsaftalen fastsætter samtidig vilkårene for AVV's opløsning i overensstemmelse med kommunestyrelseslovens § 60, stk. 2 og 3, jf. Sammenlægningsaftalens pkt. 6.

2. SAMMENLÆGNINGENS GENSTAND

2.1 Sammenlægningen indebærer, at AVV's og Reno-Nords virksomheder vedrørende affaldshåndtering og genanvendelse samles i ét § 60-fællesskab; Det Fortsættende Fællesskab. Ved Sammenlægningen opnår AVV's Ejerkommuner ejerandele i Det Fortsættende Fællesskab på samme vilkår som Reno-Nords Ejerkommuner. Sammenlægningen omfatter AVV's hidtil drevne virksomhed vedrørende affaldshåndering og genanvendelse, som omfatter blandt andet affaldsenergianlæg, indsamlingsordninger, deponi og drift af genbrugspladser, omfattende samtlige aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser (kendte som ukendte), herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der er tilknyttet AVV's aktiviteter på Sammenlægningsdagen som defineret i pkt. 5.1 (uanset om disse specifikt fremgår af Sammenlægningsaftalen eller ej, medmindre andet særskilt er reguleret i Sammenlægningsaftalen) ("Virksomheden"). Rettigheder og

forpligtigelser i henhold til Sammenlægningsaftalen er ikke en del af Virksomheden og overdrages dermed ikke.

2.2 Sammenlægningen gennemføres ved aktivoverdragelse af Virksomheden til Det Fortsættende Fællesskab.

2.3 Forud for Sammenlægningen omfatter Reno-Nords virksomhed blandt andet affaldsenergianlæg, sorteringsanlæg og deponi omfattende samtlige aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser (kendte som ukendte), herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der er tilknyttet Reno-Nords aktiviteter på Sammenlægningsdagen som defineret i pkt. 5.1. Efter Sammenlægningen omfatter Det Fortsættende Fællesskab således alle Reno- Nords hidtidige aktiviteter samt Virksomheden.

2.4 Der udarbejdes en overdragelsesbalance for AVV pr. Sammenlægningsdagen, der angiver hhv. aktiver og passiver mv. på overordnet niveau pr. 1. januar 2022. Bilag 2.4. til Sammenlægningsaftalen viser en samlet opgørelse af aktiver og passiver mv. på overordnet niveau pr. 1. januar 2022 efter gennemførelsen af Sammenlægningen (”Åbningsbalancen”). Åbningsbalancen optages efterfølgende som Bilag 2.4 til Sammenlægningsaftalen. Som note til overdragelsesbalance fordeles nettoaktiverne på kapitalkonti tilhørende hver af ejerkommunerne. Enhver tilgang eller afgang af aktiver og passiver mv. i perioden fra Sammenlægningsdagen til et evt. senere registrerings-

/gennemførelsestidspunkt omfattes af Virksomheden, således at alle aktiver og passiver mv. tilhørende Virksomheden (dog ikke vederlaget, jf. pkt. 4, samt rettigheder og pligter i henhold til Sammenlægningsaftalen) overdrages til Reno-Nord. Eventuelle reguleringer sker i medfør af pkt. 3. Som note til overdragelsesbalancen fordeles nettoaktiverne på kapitalkonti tilhørende hver af Ejerkommunerne.

2.5 Aktiverne, som er omfattet af Virksomheden, er særligt:

(a) Fast ejendom

(b) Driftsmidler, herunder affaldsbeholdere, containere, specialmaskiner til nedknusning af affald mv., uanset om de er bogførte aktiver eller udgiftsført

(d) Aftaler om indsamling og behandling af affald

(e) Debitorer, værdipapirer og likvide beholdninger

(f) Software og hardware

(g) Leverandørkontrakter

Desuden virksomhedsoverdrages samtlige AVV's medarbejdere til Det Fortsættende Fællesskab.

2.6 Værdien af de samlede aktiver, der overdrages på Sammenlægningsdagen, vil fremgå af overdragelsesbalancen, jf. bilag 2.4.

2.7 Virksomheden i sin helhed bliver en del af Det Fortsættende Fællesskab.

2.8 Anlægsaktiver

2.8.1 De til Virksomheden knyttede bogførte anlægsaktiver fremgår af AVV's anlægskartotek opgjort pr. 1. januar 2022, jf. Bilag 2.8.1.

2.9 Kontrakt- og aftaleforhold

2.9.1 Sammenlægningen indebærer, at samtlige kontrakter og aftaler, der vedrører Virksomheden, overdrages til Det Fortsættende Fællesskab. Bilag 2.9.1 indeholder en oversigt over væsentlige kontrakter og aftaler vedrørende Virksomheden.

2.9.2 Enhver betaling hidrørende fra overdragne kontrakter, og som modtages efter Sammenlægningsdagen, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Sammenlægningsdagen, tilfalder Det Fortsættende Fællesskab.

2.9.3 Parterne er bekendt med, at overdragelsen af aftalerne i dette pkt. 2.9.1 forudsætter, at alle relevante medkontrahenter har givet samtykke til at Det Fortsættende Fællesskab indtræder i AVV's rettigheder og forpligtelser, medmindre det specifikt er aftalt, at den enkelte aftale kan overdrages uden medkontrahentens samtykke, jf. pkt. 8.2.

2.10 Låne- og gældsforhold

2.10.1 Sammenlægningen indebærer, at Det Fortsættende Fællesskab indtræder i samtlige låneforhold, der vedrører Virksomheden, herunder som debitor i forhold til KommuneKredit. Bilag 2.10.1 indeholder en oversigt over Virksomhedens væsentlige låneforhold.

2.10.2 AVV indhenter samtykke fra AVV's långivere til, at Det Fortsættende Fællesskab indtræder og erstatter AVV i de væsentlige låneforhold. I det omfang samtykkeprocessen ikke er afsluttet på Sammenlægningsdagen, færdiggør Det Forsættende Fællesskab den igangsatte proces. Parterne sørger så vidt muligt for, at de fornødne samtykker er indhentet inden Sammenlægningsdagen.

2.10.3 Ethvert afdrag eller anden ydelse, der efter låneforholdene skal betales efter Sammenlægningsdagen, afholdes af Det Fortsættende Fællesskab.

2.11 Debitorer og andre tilgodehavender

2.11.1 Det Fortsættende Fællesskab overtager alle debitorer knyttet til Virksomheden. Enhver betaling, der modtages efter Sammenlægningsdagen, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Sammenlægningsdagen, tilfalder Det Fortsættende Fællesskab.

2.11.2 Det Fortsættende Fællesskab overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrørende levering af ydelser, uanset om dette måtte være et aktiv eller et passiv for Det Fortsættende Fællesskab.

2.12 Garantier

2.12.1 Det Fortsættende Fællesskab indtræder i samtlige garantier knyttet til Virksomheden, herunder de, som er oplistet i Bilag 2.12.1. Det Fortsættende Fællesskab sørger for at indhente de fornødne samtykker fra kreditorer, medkontrahenter og myndigheder mv. AVV er forpligtet til loyalt at bistå Det Fortsættende Fællesskab med at indhente samtykke og underskrive de fornødne dokumenter til brug herfor. Parterne sørger så vidt muligt for, at de fornødne samtykker er indhentet inden Sammenlægningsdagen.

2.13 Forsikringsaftaler

2.13.1 AVV sørger for, at samtlige forsikringer overdrages til Det Fortsættende Fællesskab med virkning fra Sammenlægningsdagen. Det Fortsættende Fællesskab sørger herudover for, at Det Fortsættende Fællesskabs forsikringer dækker Virksomheden fra Sammenlægningsdagen.

2.14 Medarbejdere

2.14.1 Det Fortsættende Fællesskab overtager i henhold til virksomhedsoverdragelsesloven alle rettigheder og forpligtelser over for de medarbejdere, der på Sammenlægningsdagen er beskæftiget i Virksomheden ("Medarbejderne"). En oversigt over Medarbejderne udgør Bilag 2.14.1 .

2.14.2 Det Fortsættende Fællesskab sørger for, at Medarbejderne inden for lovgivningens frist herfor modtager en opdateret ansættelsesaftale eller et tillæg til eksisterende ansættelsesaftale med angivelse af, at Det Fortsættende Fællesskab er Medarbejdernes arbejdsgiver fra Sammenlægningsdagen.

2.14.3 I det interne forhold mellem Parterne er det aftalt, at Det Fortsættende Fællesskab overtager samtlige forpligtelser og afholder samtlige omkostninger i forhold til Medarbejderne, uanset om sådanne omkostninger relaterer sig til perioden før eller efter Sammenlægningsdagen. Det præciseres, at eventuelle fremtidige arbejdsskadekrav er omfattet af de forpligtelser, der overdrages til Det Fortsættende Fællesskab.

2.14.4 AVV orienterer medarbejderrepræsentanterne og Medarbejderne i overensstemmelse med virksomhedsoverdragelsesloven og gældende overenskomster.

2.14.5 For så vidt angår feriepenge optjent i perioden fra 1. september 2019 til

31. august 2020 er det med henvisning til lov om forvaltning og administration af tilgodehavende feriemidler § 9, stk. 2, aftalt, at Det Fortsættende Fællesskab overtager AVV's forpligtelse vedrørende tilgodehavende feriemidler over for Lønmodtagernes Fond for Tilgodehavende Feriemidler ("Fonden"). Det

Fortsættende Fællesskab er forpligtet til at meddele dette til Fonden senest samtidig med fristen for opgørelse og indberetning for samtlige lønmodtagere den 31. august 2022.

2.15 Fast ejendom

2.15.1 Ejendomme

2.15.1.1 Virksomhedens aktiver omfatter de i Bilag 2.15.1.1 anførte ejendomme med tilhørende bygninger, grund-, mur- og nagelfast tilbehør og i øvrigt alt ejendommene tilliggende og tilhørende ("Ejendommene"). Overdragelsen af Ejendommene til Det Fortsættende Fællesskab tinglyses på de enkelte ejendommes ejendomsblad i tingbogen på Det Fortsættende Fællesskabs foranledning og for dennes regning.

2.15.1.2 Det Fortsættende Fællesskab indtræder om muligt på Sammenlægningsdagen i samtlige rettigheder og forpligtelser i aftaler mellem AVV og tredjemand vedrørende Ejendommene, herunder lejekontrakter, servitutter og brugsrettigheder mv. Det Fortsættende Fællesskab meddeler tredjemand, at Det Fortsættende Fællesskab er indtrådt som rettighedshaver i henhold til ovennævnte aftaler.

2.15.1.3 Det Fortsættende Fællesskab indhenter om fornødent tredjemands samtykke til, at Det Fortsættende Fællesskab overtager forpligtelserne i henhold punkt

2.15.1.2. Det Fortsættende Fællesskab overtager al gæld og samtlige forpligtelser, som påhviler Ejendommene, idet Parterne på AVV's foranledning indhenter nødvendigt samtykke fra kreditorerne.

2.15.1.4 Sammenlægningen sker mellem to kommunale fællesskaber i medfør af lov om kommunernes styrelse § 60, hvorfor sammenlægningen er undtaget fra pligten til udbud, jf. BKG 2021-03-03 nr. 396, § 2, stk. 1, nr. 1.

2.15.2 Brugsrettigheder, servitutter mv.

2.15.2.1 Som Bilag 2.15.2.1 udgør en oversigt over servitutter, brugsrettigheder mv. vedrørende AVV's eller tredjemands ejendom, der helt eller delvist vedrører Virksomheden.

2.15.2.2 Det Fortsættende Fællesskab overtager samtlige de rettigheder i henhold til servitutter, brugsrettigheder mv. nævnt i bilag 2.15.2.1, der vedrører Virksomheden. Bilag 2.15.2.2 udgør legitimation for overdragelsen. AVV er på Det Fortsættende Fællesskabs anfordring forpligtet til at medvirke til, at Det

Fortsættende Fællesskab kan foretage sikringsakten for overdragelse af servitutter, brugsrettigheder mv. nævnt i bilag 2.15.2.1.

2.15.2.3 Det Fortsættende Fællesskab overtager samtlige de forpligtelser, herunder nuværende og fremtidige, i henhold til servitutter, brugsrettighederne mv. nævnt i bilag 2.15.2.1, der vedrører Virksomheden.

2.15.2.4 Det Fortsættende Fællesskab er forpligtet til på anfordring at skadesløsholde AVV eller AVV's Ejerkommuner for ethvert tab for perioden efter Sammenlægningsdagen, som tredjemand måtte gøre gældende mod AVV eller AVV's Ejerkommuner i henhold til servitutter, brugsrettigheder mv. nævnt i bilag 2.15.2.1, for tiden efter Sammenlægningsdagen, jf. pkt. 7.3.

2.15.2.5 Parterne indgår efter underskrivelsen af Sammenlægningsaftalen en nærmere aftale om Det Fortsættende Fællesskabs anvendelse af brugsrettigheder mv., såfremt brugsrettigheder mv. ikke kan overdrages på grund af tredjemands rettigheder.

2.16 Tinglysning af rettigheder til fast ejendom

2.16.1 I forbindelse med overdragelsen af Ejendommene udarbejdes et elektronisk skøde, der anmeldes til Tinglysningsretten. Det elektroniske skøde underskrives i henhold til tinglysningsfuldmagter givet til Horten Advokatpartnerselskab.

2.16.2 Det Fortsættende Fællesskab afholder samtlige tinglysningsafgifter forbundet med tinglysningen af skøde, jf. pkt. 12 nedenfor.

2.16.3 Tinglysningsprocessen gennemføres hurtigst muligt efter Sammenlægningsdagen og skal være tilendebragt 2 måneder efter Sammenlægningsdagen.

3. EFTERREGULERING

3.1 Såfremt det efter Sammenlægningen måtte vise sig, at et aktiv eller et passiv, som er knyttet til Virksomheden, ikke er blevet overdraget til Det Fortsættende Fællesskab, skal det pågældende aktiv eller passiv overføres til Det Fortsættende Fællesskab, jf. dog pkt. 10.

3.2 Såfremt det, efter overdragelsen af Virksomheden, måtte vise sig, at et aktiv eller et passiv er overdraget til Det Fortsættende Fællesskab, og dette aktiv eller passiv ikke er tilknyttet Virksomheden, skal aktivet eller passivet tilbageføres til AVV eller den relevante af AVV's Ejerkommuner.

3.3 Overførsel efter pkt. 3.1 og 3.2 sker som udgangspunkt uden regulering af vederlaget, jf. pkt. 4.1, da der i fastsættelsen af vederlaget er taget højde for eventuelle reguleringer. Hvis en overførsel af et aktiv eller passiv skyldes en fejl i overdragelsesbalancen, som også er en fejl i

prisregnskabet/priseftervisningen, skal der imidlertid ske vederlæggelse, således at værdireguleringen henføres til de rette forbrugere.

4. VEDERLAG

4.1 AVV vederlægges i form af en ret til optagelse som interessent i Det Fortsættende Fællesskab på de i Vedtægterne fastlagte vilkår og i henhold til den i Vedtægterne fastlagte fordelingsnøgle, idet AVV ved Sammenlægningen opløses, jf. pkt. 6, hvorved vederlaget (i form af retten til optagelse som interessent i Det Fortsættende Fællesskab) øjeblikkeligt videreoverdrages til AVV's Ejerkommuner iht. AVV's vedtægters pkt. 10.6. Det er således AVV's ejerkommuner, der indtræder som interessenter i Det Fortsættende Fællesskab, jf. oversigten i pkt. 1.4.

4.2 Ejerkommunernes indbyrdes ejerfordeling i Det Fortsættende Fællesskab reguleres i Vedtægternes pkt. 6.

5. SAMMENLÆGNINGSDAGEN

5.1 Overdragelsen af Virksomheden gennemføres ved udgangen af døgnet fredag den 31. december 2021, således at Sammenlægningen regnskabsmæssigt har virkning fra begyndelsen af døgnet lørdag den 1. januar 2022 ("Sammenlægningsdagen").

5.2 Sammenlægningen er betinget af Ankestyrelsens godkendelse, af (i) Sammenlægningsaftalen, herunder vilkårene for opløsning af AVV, jf. pkt. 6, og

(ii) Vedtægterne.

6. OPLØSNING

6.1 Ved Sammenlægningens gennemførelse ophører AVV som § 60-fællesskab, og AVV opløses. Opløsningen sker med skæringsdag 31. december 2021 ved døgnets udgang. Ved opløsningens gennemførelse overgår samtlige rettigheder og forpligtelser, aktiver og passiver til AVV's Ejerkommuner, herunder AVV's rettigheder og forpligtelser i henhold til Sammenlægningsaftalen, jf. AVV's vedtægters pkt. 10.6. Da opløsningen gennemføres i umiddelbar forlængelse af Sammenlægningen, vil der på opløsningstidspunktet ikke være nogen rettigheder og forpligtelser, aktiver og passiver tilbage i AVV, bortset fra vederlaget som angivet i pkt. 4 og AVV's rettigheder og forpligtelser efter Sammenlægningsaftalen.

6.2 Opløsningen sker efter enighed blandt og på anmodning fra AVV's Ejerkommuner, jf. kommunestyrelsesloven § 60, stk. 2, og opløsningen er godkendt i hver af AVV's Ejerkommuners byråd. Referat af AVV's Ejerkommunernes byrådsbeslutninger udgør Bilag 6.2 .

6.3 Vilkårene for opløsningen skal godkendes af Ankestyrelsen, jf. kommunestyrelseslovens § 60, stk. 3. Opløsningens godkendelse er en betingelse for Sammenlægningens gennemførelse, jf. pkt. 5.2.

6.4 Opløsningen sker i henhold til AVV's vedtægter og kommunestyrelseslovens

§ 60, stk. 3, med ophørsdato den 31. december 2021, under forudsætning af opfyldelse af de i pkt. 5.2 og 6.2 angivne betingelser.

7. HÆFTELSE OG REFUSIONSOPGØRELSE

7.1 Det Fortsættende Fællesskab håndterer enhver forpligtelse hidrørende fra såvel AVV's som Reno-Nords virksomhed for perioden før Sammenlægningsdagen, idet hæftelse fordeles som fastlagt i denne bestemmelse. AVV's Ejerkommuner hæfter for forpligtelser, der er relateret til AVV. Tilsvarende hæfter Reno-Nords Ejerkommuner for forpligtelser, der hidrører fra Reno-Nord fra før 1. januar 2022. Den indbyrdes hæftelse mellem Ejerkommunerne i henholdsvis AVV og Reno-Nord for krav opstået før Sammenlægningsdagen er fastlagt i bilag 6.10 til Vedtægterne. Herved sker der ikke en overflytning af forpligtelser, der påhviler én kommune, til en anden kommune. Der gælder dermed et fuldt regulerings- og refusionsforbehold mellem Parterne og Ejerkommunerne, uagtet AVV's og Reno-Nords eksterne hæftelse for forpligtelser opstået før Sammenlægningsdagen.

7.2 Uden at ændre på Ejerkommunernes indbyrdes hæftelse, jf. pkt. 7.1, forpligtes Det Fortsættende Fællesskab til at bistå AVV's Ejerkommuner med håndtering af ethvert krav, der rettes mod dem, i relation til AVV eller Virksomheden for perioden før Sammenlægningsdagen. Bistand kan fx bestå i at varetage kommunikation, forhandle og udbedre skader på vegne af AVV's Ejerkommuner mv.

7.3 Skulle AVV's Ejerkommuner blive mødt med krav fra tredjemand for perioden efter Sammenlægningsdagen og frem til gennemførslen af opløsningen, herunder krav i henhold til pkt. 10, vedrørende Virksomheden, er det i det interne forhold mellem AVV's Ejerkommuner og Det Fortsættende Fællesskab aftalt, at Det Fortsættende Fællesskab skal skadesløsholde AVV's Ejerkommuner for sådanne krav.

8. ØVRIGE VILKÅR

8.1 Dokumentation

8.1.1 Sammenlægningen og opløsningen dokumenteres ved Sammenlægningsaftalen.

8.1.2 Parterne er forpligtede til at udstede sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre gennemførelsen af overdragelsen af Virksomheden på Sammenlægningsdagen og opløsningen af AVV. Parterne har fastlagt procedurer til gennemførelse af

overdragelsen af Virksomheden, så det så vidt muligt sikres, at Det Fortsættende Fællesskab kan indtræde i samtlige rettigheder og forpligtelser omfattet af Sammenlægningen, samt at Det Fortsættende Fællesskab får effektiv rådighed over aktiver omfattet af Sammenlægningen på Sammenlægningsdagen.

8.2 Samtykke til overdragelse af kontrakter og aftaler

8.2.1 Parterne er bekendt med, at overdragelsen af Virksomhedens kontrakter og aftaler forudsætter, at alle relevante medkontrahenter har givet samtykke til overdragelse af aftalerne til Det Fortsættende Fællesskab, medmindre det i den enkelte aftale specifikt er aftalt, at den kan overdrages uden medkontrahentens samtykke.

8.2.2 AVV indhenter samtykke fra AVV's medkontrahenter til overdragelsen af de væsentlige kontrakter til Det Fortsættende Fællesskab, medmindre andet følger af Sammenlægningsaftalen. I det omfang samtykkeprocessen ikke er afsluttet på Sammenlægningsdagen, færdiggør Det Forsættende Fællesskab den igangsatte proces.

8.3 Offentligretlige tilladelser

8.3.1 Offentligretlige tilladelser, som er tilknyttet Virksomheden, er oplistet i Bilag

8.3.1 og overdrages til Det Fortsættende Fællesskab. AVV og AVV's Ejerkommuner er forpligtet til at bistå Det Fortsættende Fællesskab med at indhente de fornødne samtykker til at berigtige overdragelsen af de i bilag 8.3.1 oplistede rettigheder.

8.4 Arkivalier

8.4.1 Alle AVV's arkivalier, herunder i form af papirer, kort, tegninger, planer, fotografier, mikrofilm, lyd- og videobånd og elektronisk lagrede oplysninger, registre og databaser pr. Sammenlægningsdagen, overdrages til Det Fortsættende Fællesskab.

8.4.2 Det Fortsættende Fællesskab forpligter sig til at opbevare oplysninger knyttet til drift, administration mv. af AVV i overensstemmelse med lovgivningen.

9. ANSVAR

9.1 Efter fælles aftale mellem Parterne og Ejerkommunerne er der forud for Sammenlægningen udført en afgrænset vurdering af væsentlige tekniske, økonomiske og juridiske forhold, idet Parterne og Ejerkommunerne i stedet har

henholdt sig til og truffet beslutningen om Sammenlægningen på baggrund af udarbejdede ledelseserklæringer, der er vedlægges som Bilag 9.1.

9.2 Det Fortsættende Fællesskab overtager derfor samtlige aktiver fra AVV, som de er og forefindes (som beset) på Sammenlægningsdagen.

9.3 AVV og AVV's Ejerkommuner giver ingen indeståelser for tilstand, fejl eller mangler. Det Fortsættende Fællesskab fraskriver sig således retten til at gøre nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod AVV/AVV's Ejerkommuner udover vanhjemmel.

10. MOMS OG SKAT

10.1 Det Fortsættende Fællesskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, som vedrører AVV's aktiviteter forud for Sammenlægningsdagen, og som efter skattelovgivningens bestemmelser ville kunne rettes mod AVV/AVV's Ejerkommuner, idet Ejerkommunernes indbyrdes hæftelse opgøres som fastlagt i pkt. 7.

10.2 Overdragelsen af Virksomheden tillægges ikke moms, da der er tale om en momsfri virksomhedsoverdragelse, jf. momslovens § 4, stk. 5.

10.3 Det Fortsættende Fællesskab indtræder i samtlige eksisterende momsreguleringsforpligtelser vedrørende Virksomheden, idet Det Fortsættende Fællesskab fortsætter den pågældende aktivitet.

10.4 Det Fortsættende Fællesskab orienterer Skattestyrelsen om virksomhedsoverdragelsen (herunder Det Fortsættende Fællesskabs navn og adresse samt vederlaget for Virksomheden) og forholdet omkring reguleringsforpligtelserne senest 8 dage efter overdragelsen.

10.5 Eventuelle momskrav, som vedrører Virksomhedens aktiviteter forud for Sammenlægningsdagen, påhviler AVV's ejerkommuner, og momskrav, som vedrører Virksomhedens aktiviteter efter Sammenlægningsdagen, påhviler Det Fortsættende Fællesskab.

11. SAMMENLÆGNINGSAFTALENS ENHED

11.1 Sammenlægningsaftalen udgør grundlaget for Sammenlægningen og for opløsningen af AVV. Såfremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har Sammenlægningsaftalen forrang for bilagene, dog ikke i forhold til bilag 1.6 til Sammenlægningsaftalen.

11.2 Udover hvad der udtrykkeligt fremgår af Sammenlægningsaftalens bestemmelser, er Parterne og Ejerkommunerne forpligtede til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Sammenlægningsaftalen efterleves efter sit formål og indhold.

11.3 I det omfang Parterne ikke kan opfylde en forpligtigelse i henhold til Sammenlægningsaftalen, er Ejerkommunerne forpligtigede til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Sammenlægningsaftalen efterleves efter sit formål og indhold, og for, at Parternes forpligtigelser efter Sammenlægningsaftalen opfyldes.

11.4 Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Sammenlægningsaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndighedspåbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Sammenlægningen eller Sammenlægningsaftalens øvrige bestemmelser.

12. OMKOSTNINGER

12.1 Det påhviler Det Fortsættende Fællesskab at bære omkostninger til at gennemføre nødvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv., herunder tinglysningsafgifter, i forbindelse med Sammenlægningen og sikring af Det Fortsættende Fællesskabs rettigheder, således at sammenlægningsomkostningerne fordeles ud på de enkelte kompetenceoverførte aktiviteter.

13. UNDERSKRIFTER

13.1 Sammenlægningsaftalen er indgået mellem Parterne, tiltrådt af hver Ejerkommunes byråd og underskrevet i 8 eksemplarer, hvoraf hver Part og hver Ejerkommune har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale aftale.

13.2 Sammenlægningsaftalen er betinget af Ankestyrelsens godkendelse, jf. pkt. 5.2, der efter aftalens indgåelse vil blive optaget som bilag 13.2.

[Underskriftsside følger]

Den [dato] 2021

For Affaldsselskabet Vendsyssel Vest I/S:

Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx

Bestyrelsesformand Direktør

For I/S Reno-Nord:

Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Bestyrelsesformand Direktør

Tiltrådt af Ejerkommunerne, den [dato] 2021 For Brønderslev Kommune:

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X. Xxxxxxxx

Borgmester Kommunaldirektør

For Hjørring Kommune:

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

Borgmester Kommunaldirektør

For Jammerbugt Kommune:

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Borgmester Kommunaldirektør

For Mariagerfjord Kommune:

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Borgmester Kommunaldirektør

For Rebild Kommune:

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Borgmester Kommunaldirektør

For Aalborg Kommune:

Xxxxxx Xxxxxxx-Larsen Xxxxxxxxx Xxxxxx

Borgmester Kommunaldirektør

Document Metadata

Table of Contents

SAMMENLÆGNINGSAFTALE

Document Metadata