Contract
1. Accept. ITW GSE ApS kaldes heri "ITW", og kunden, som køber produkter ("Produkter") eller serviceydelser ("Serviceydelser") hos ITW, kaldes "Køber". Disse salgsvilkår ("Vilkår"), ethvert tilbud eller enhver bekræftelse eller faktura fra ITW samt alle dokumenter, der indgår heri ved specifik henvisning heri eller deri ("ITW-dokumenter" og sammen med disse Vilkår "Aftalen"), udgør samtlige vilkår, der gælder for salg af Produkter og Serviceydelser. ITW afviser hermed alle yderligere eller anderledes vilkår eller betingelser, der foreslås af Køber, uanset om disse er indeholdt i nogen af Købers forretningsformularer eller på Købers websted, og sådanne yderligere eller anderledes vilkår har ingen virkning. Ingen aftale om brug af websted eller klikbaseret aftale på et websted har nogen bindende virkning, uanset om ITW klikker på "OK", "Jeg accepterer" eller lignende bekræftelse eller kvittering. ITW's påbegyndelse af arbejde eller kundens accept af levering af Produkter eller Serviceydelser tilkendegiver Købers samtykke til Aftalen. Yderligere eller anderledes vilkår, der er gældende for et bestemt salg, kan være nærmere angivet i teksten i ethvert ITW-dokument eller aftalt skriftligt parterne imellem. I tilfælde af uoverensstemmelse gælder følgende rangorden: (a) skriftligt aftalte vilkår, der er udfærdiget af en bemyndiget funktionær i ITW, (b) vilkår i ITW-dokumenter, (c) disse Vilkår.
2. Tilbud. Tilbud er kun gyldige, når de foreligger skriftligt, og i en periode på 30 dage fra tilbuddets dato for consumables og reservedele og i 60 dage fra tilbudsdato. Alle tilbud kan ændres eller trækkes tilbage uden forudgående meddelelse til Køber. ITW kan afvise ordrer og er ikke forpligtet til at levere Produkter eller Serviceydelser, medmindre ITW udsteder en ordrebekræftelse eller ved afsendelse af Produkter eller påbegyndelse af Serviceydelser.
3. Priser og betalingsbetingelser. Medmindre andet er angivet, er alle priser i US dollars og kan ændres uden varsel. Alle ordrer accepteres med forbehold af ITW's priser, der er gældende på forsendelsestidspunktet. Priser er eksklusive salgs-
, brugs- og merværdiafgifter eller andre skatter, importtold, licensafgifter eller lignende afgifter ("Afgifter") i forbindelse med salg, import eller brug af Produkter eller Serviceydelser, og Køber afholder disse afgifter. Hvis ITW efterfølgende skal betale eventuelle afgifter, skal Køber fuldt ud forsvare og skadesløsholde ITW derfor. Betalingsbetingelserne er netto 30 dage fra ITW's fakturadato. Ved for sen betaling af fakturaer beregnes der 1,5 % i rente pr. måned eller den ifølge gældende lov højst tilladte rente. Købers ret til inspektion, der er indeholdt heri, påvirker ikke betalingsbetingelserne. Køber har under ingen omstændigheder ret til modregning. Alle forsendelser skal godkendes af ITW's kreditafdeling. ITW kan fakturere Køber og inddrive betaling for hver forsendelse som en særskilt transaktion. Hvis Køber ikke effektuerer betaling som foreskrevet, når den forfalder, må ITW uden præjudice for sine øvrige retsmidler udskyde eller afslå at effektuere forsendelser, medmindre ITW modtager tilfredsstillende sikkerhed eller kontante betalinger på forskud, og/eller opsige enhver eller samtlige af Købers købsordrer, og Køber indvilliger i at skadesløsholde ITW for alle dermed forbundne omkostninger, som ITW ifalder, herunder rimelige advokatsalærer og retsomkostninger.
4. Annullering eller ændringer. ITW må opsige enhver aftale om køb af ITW's Produkter eller Serviceydelser med et forudgående skriftligt varsel på 60 dage til Køber. Når ITW har accepteret en købsordre eller indledt handlinger vedrørende en købsordre, kan Køber kun annullere eller ændre den pågældende købsordre med ITW's skriftlige samtykke. I så tilfælde hæfter Køber for gebyrer ved annullering eller ændring, og alle omkostninger, der påløber og øremærkes i forbindelse med ordren eller i forbindelse med annulleringen eller ændringen, hvad der måtte være gældende, sammen med en rimelig godtgørelse for forholdsmæssigt beregnede udgifter og forventede fortjenester.
5. Inspektion/afvigende forsendelser. Køber kan inspicere Produkterne i en periode på 15 arbejdsdage efter levering ("Inspektionsperiode"). Køber skal skriftligt inden for denne periode meddele ITW, såfremt der er Produkter, der ikke overholder de aftalte specifikationer. Kunden skal give ITW en rimelig mulighed for at inspicere sådanne Produkter og afhjælpe enhver afvigelse. Hvis Køber ikke giver ITW en sådan skriftlig meddelelse i inspektionsperioden, anses Køber for at have accepteret Produkterne. Køber må ikke returnere noget Produkt uden ITW's forudgående skriftlige godkendelse. Enhver returnering, der er godkendt af ITW, skal ske i henhold til ITW's returpolitik. Køber hæfter for alle omkostninger, der er forbundet med returneringer af Produkter, og bærer risikoen for tab, medmindre ITW skriftligt tiltræder andet og afgør, at Produkterne ikke overholder de gældende salgsvilkår.
6. Levering. Produkter vil blive afsendt i henhold til Incoterm (2010), som angivet af ITW. Hvis der ikke angives nogen Incoterm, vil Produkterne blive afsendt FCA (free carrier) fra ITW's fabrik (Incoterms 2010). Forsendelsesdatoer angives tilnærmelsesvist og er baseret på rettidig modtagelse af alle nødvendige oplysninger fra Køber. ITW må afsende varer i en enkelt eller flere forsendelser. Ejendomsretten til Produkterne overgår til Køber, når risikoen overgår i henhold til den gældende Incoterm. Køber overtager al risiko og ansvar for tab eller misbrug af tredjemand, som erhverver eller bruger Produkterne ulovligt efter levering. Køber skal underrette ITW og den fragtmand, som foretager leveringen, om enhver skade eller mangel inden for 15 arbejdsdage efter modtagelse af Produkterne samt give ITW en rimelig mulighed for at inspicere Produkterne. Ethvert tab, der skyldes skade eller svind under transport, bæres af Køber, og krav vedrørende et sådant tab fremsættes udelukkende over for fragtmanden.
7. Garanti. ITW garanterer at ville overdrage Produkterne uden nogen form for tilbageholdelsesret, sikkerhedsinteresse og pantehæftelse, der er oprettet af, via eller i henhold til ITW. ITW garanterer endvidere, at Produkterne i den (i det
følgende definerede) gældende garantiperiode under normal brug og ved korrekt installation og vedligeholdelse som afgjort af ITW: (a) overholder indbyrdes aftalte skriftlige specifikationer eller andre beskrivelser, og (b) er uden væsentlige fejl i materiale og udførelse.
Garantiperioden starter på forsendelsesdatoen og løber i den herunder anførte periode:
Diesel GPU (bortset motor og generator dele): 24 måneder.
Motor: 12 måneder (uanset motorens driftstimer) ELLER 24 måneder for motorer med 2.000 driftstimer eller mindre, alt efter hvad der kommer først.
Generator: 36 måneder.
Solid-state GPU-udstyr: 24 måneder. Solid-state PCA-udstyr: 12 måneder. J&B Aviation-tilbehør: 6 måneder. Reservedele til udstyr: 6 måneder.
Reservedele: Resten af den oprindelige garantiperiode.
I tilfælde af overtrædelse af ovennævnte garantier ("Garantier") vil ITW's eneste ansvar og Købers eneste retsmiddel (efter ITW's valg) være, at ITW reparerer eller udskifter ethvert Produkt, der ikke overholder Garantierne, eller krediterer Købers konto for Produktet, forudsat at (i) ITW i garantiperioden straks og skriftligt underrettes om opdagelse af en sådan fejl med en detaljeret forklaring af alle påståede mangler, (ii) ITW får en rimelig mulighed for at undersøge alle krav, og (iii) ITW's undersøgelse af dette Produkt bekræfter de påståede mangler, og at manglerne ikke skyldes uheld, misbrug, forsømmelse, forkert installation, ubemyndiget ændring eller reparation eller forkert test. Der må ikke returneres Produkter til ITW før ITW's inspektion og godkendelse.
Garantien mod fejl gælder ikke: (1) forbrugsdele eller almindelige sliddele, eller (2) brug af Produkterne sammen med udstyr, komponenter eller dele, der ikke er angivet eller leveret af ITW eller påtænkt i produktdokumentationen.
Med undtagelse af hvad der er bestemt herover, giver ITW ikke nogen garanti eller noget anbringende af nogen art, udtrykkelig eller underforstået (herunder garanti vedrørende salgbarhed eller egnethed til et bestemt formål).
8. Ansvarsbegrænsning og retsmidler. ITW hæfter ikke, og Køber frafalder alle krav over for ITW, for indirekte, tilfældig, særlig, pønal- eller følgeskade, nedetid, tabt fortjeneste eller forretningstab, uanset om det er baseret på ITW's forsømmelse eller brud på garanti eller objektivt ansvar uden for kontraktforhold eller noget andet sagsgrundlag. Med undtagelse af hvad der udtrykkeligt er bestemt herunder, vil ITW's ansvar i forbindelse med Aftalen eller salg af ITW's Produkter eller Serviceydelser under ingen omstændigheder overstige købsprisen for de pågældende Produkter eller Serviceydelser, som det fremsatte krav gælder. ITW hæfter kun for personskade, hvis det bevises, at sådan skade skyldtes fejl eller forsømmelse hos ITW eller hos andre, som ITW har ansvaret for. ITW's ansvar for personskade vil ikke overstige det på det pågældende tidspunkt fremherskende niveau for skadeserstatning i henhold til dansk lov.
9. Produktanvendelse. Køber er alene ansvarlig for at afgøre, om et Produkt er egnet til et bestemt formål og egnet til Købers anvendelsesmetode. I overensstemmelse dermed og som følge af ITW's Produkters art og brug er ITW ikke ansvarlig for resultaterne eller følgerne af brug, misbrug eller anvendelse af ITW's Produkter. Alle fysiske egenskaber, erklæringer og anbefalinger er enten baseret på tests eller erfaringer, som efter ITW's opfattelse er pålidelige, men de garanteres ikke.
10. Ejerskab af immaterielle rettigheder. Alle immaterielle rettigheder såsom tegninger, knowhow, design, specifikationer, opfindelser, enheder, udviklinger, processer, ophavsret og andre oplysninger, der videregives eller på anden måde gives til Køber af ITW og alle rettigheder deri (samlet kaldet "Immaterielle rettigheder"), forbliver ITW's ejendom og skal behandles fortroligt af Køber i henhold til disse Vilkår. Køber har intet krav på eller nogen ejerandel i nogen Immaterielle rettigheder, og sådanne oplysninger, uanset form og kopier deraf, skal straks returneres til ITW efter anmodning fra ITW. Køber anerkender, at Køber ikke gives nogen licens eller rettigheder vedrørende nogen Immaterielle rettigheder bortset fra en begrænset ret til at bruge ITW's Produkter eller modtage de af ITW købte Serviceydelser.
11. Brug af varemærker og varenavne. Køber må ikke, direkte eller indirekte, helt eller delvist, bruge ITW's navn eller noget andet varemærke eller varenavn, der nu ejes eller herefter måtte ejes af ITW (samlet kaldet "Varemærkerne"), som en del af Købers selskabs- eller firmanavn eller på nogen i forbindelse med Købers virksomhed, undtagen på en måde og i den udstrækning det er godkendt heri eller i øvrigt skriftligt godkendt af ITW. Køber anerkender herved ITW's ejerskab af Varemærkerne og den dermed forbundne goodwill. Køber må ikke krænke, skade eller bestride noget Varemærkes gyldighed. Køber har kun ret til at bruge Varemærkerne i forbindelse med fremme eller salg af de godkendte Produkter i henhold til Aftalens vilkår. Køber skal gengive Varemærker præcist, som angivet af ITW. Køber må ikke bruge Varemærkerne i kombination med andre varemærker eller navne. Køber indvilliger i ikke at ville registrere eller forsøge at
registrere noget Varemærke eller nogen plausibel imitation deraf (herunder enhver variation deraf på andre sprog end engelsk) eller bruge sådanne Varemærker til andre produkter eller andre formål end angivet i Aftalen. Køber må på intet tidspunkt under eller efter Aftalens ophør i sin forretning bruge noget andet varemærke, der svarer til eller på nogen måde ligner Varemærkerne, så de sandsynligvis vil vildlede eller kan forveksles med Varemærkerne. Køber skal i rimelig udstrækning samarbejde med ITW vedrørende ITW's bestræbelser for at beskytte, forsvare eller håndhæve sine rettigheder til Varemærkerne. Hvis Køber, uanset årsag, ophører med at være godkendt kunde hos ITW, skal Køber straks ophøre med enhver tidligere tilladt brug af ITW's navn eller Varemærkerne.
12. Fortrolige oplysninger. Alle oplysninger, der leveres til Køber eller stilles til rådighed for denne af ITW i forbindelse med kontraktgenstanden, skal behandles fortroligt af Køber. Køber indvilliger i ikke (direkte eller indirekte) at bruge eller videregive sådanne oplysninger til andre uden ITW's forudgående skriftlige samtykke. Forpligtelserne i dette afsnit gælder ikke oplysninger, som: (a) på tidspunktet for videregivelse var eller derefter bliver generelt tilgængelige for offentligheden ved offentliggørelse eller andet, uden at det skyldes Købers overtrædelse af nogen heri indeholdt forpligtelse, (b) Køber ved skriftlige fortegnelser kan bevise var i Købers besiddelse forud for ITW's videregivelse, eller (c) stilles juridisk til rådighed for Køber af eller gennem tredjemand, som ikke har nogen direkte eller indirekte forpligtelse om fortrolighed over for ITW vedrørende disse oplysninger.
13. Revision. Medmindre det tiltrædes skriftligt af en ledende medarbejder hos ITW, må hverken Køber eller nogen repræsentant for Køber undersøge eller revidere ITW's kalkuler, regnskaber eller fortegnelser af nogen art eller noget forhold, eller andre data, som ITW, efter eget skøn, anser som fortrolige eller navnebeskyttede.
14. Krænkelse og skadesløsholdelse. Med undtagelse af hvad der er bestemt herunder, indvilliger ITW i at forsvare og skadesløsholde Køber mod alle krav, omkostninger, skadeserstatninger, ansvar og udgifter som følge af faktisk krænkelse af patent, varemærke eller ophavsret, uretmæssig tilegnelse af fortrolige oplysninger eller overtrædelse af nogen anden immateriel rettighed, inden- eller udenlandsk, der måtte opstå som følge af salget af ITW's navnebeskyttede Produkt til Køber, i den udstrækning det vedrører kontraktgenstanden (hver især et "Krav"), dog således at (a) Køber straks giver ITW skriftlig meddelelse om et sådant Krav, efter Køber får meddelelse om et sådant Krav, (b) Køber samarbejder med ITW i forsvar af og forlig om et sådant Krav, og (c) Køber giver ITW ret til at forsvare og indgå forlig om et sådant Krav på ITW's regning. Hvis en retssag eller et krav medfører noget påbud eller kendelse, der ville forhindre ITW i at levere nogen del eller noget Produkt, der henhører under Aftalen, eller hvis resultatet af en sådan retssag eller et sådant krav i ITW's rimelige mening ellers ville betyde, at ITW ikke kunne levere sådanne dele eller Produkter, kan ITW vælge at gøre en eller flere af følgende ting: (i) sikre en passende licens, der giver ITW tilladelse til at fortsætte med at levere disse dele eller Produkter,
(ii) ændre den pågældende del eller det pågældende Produkt, så det ikke længere er krænkende, (iii) udskifte den pågældende del eller det pågældende Produkt med en ikke-krænkende del eller et ikke-krænkende Produkt, eller (iv) hvis ITW ikke med rimelighed kan gennemføre de i stk. (i)-(iii) angivne handlinger, må ITW efter ITW's eget skøn ophøre med at sælge delen eller Produktet uden yderligere ansvar over for Køber. Uanset foranstående har ITW ikke ansvar for eller pligt til at forsvare og skadesløsholde Køber mod ethvert Krav vedrørende: (1) brugen af nogen del eller noget Produkt, (2) kombinationen af enhver del eller ethvert Produkt med nogen anden del eller noget andet produkt, der ikke leveres af ITW, eller (3) nogen del eller noget Produkt eller nogen proces, der er udformet eller angivet af Køber.
15. Medarbejdere hos ITW. Medarbejdere hos ITW har ikke uddannelse eller bemyndigelse til at fremsætte juridiske anbringender eller indgå nogen aftale eller udfærdige noget køberdokument, der påvirker det juridiske ansvar eller fraskriver juridiske rettigheder, herunder vedrørende overdragelse af immaterielle rettigheder eller vedrørende love om beskyttelse af personlige oplysninger. Sådanne anbringender, aftaler og dokumenter vil ikke være bindende for ITW eller sådanne medarbejdere hos ITW.
16. Overholdelse. Køber indvilliger i at overholde alle forbundsstatslige, statslige, lokale og udenlandske regler, forskrifter, forordninger og love, der gælder for Købers forpligtelser i medfør heraf, samt Købers brug af Produkterne og Serviceydelserne, herunder import-/eksportlove, arbejdsret og antikorruptionslove.
17. Parternes indbyrdes forhold. Intet indeholdt i Aftalen eller i dispositionerne parterne imellem må tolkes til, at Aftalens parter er partnere, deltagere i et joint venture eller agenter for hinanden eller til, at den ene har ret til på nogen måde at forpligte den anden part.
18. Force majeure. ITW har ikke ansvaret for manglende rettidig opfyldelse af denne Aftale, når dette skyldes begivenheder, der ligger uden for ITW's rimelige kontrol ("Force majeure"-hændelse), herunder katastrofer, epidemier, krigshandlinger (uanset om det er en erklæret eller uerklæret krig), blokader, arbejdstvister (uanset om det omfatter ITW's medarbejdere eller medarbejdere hos andre virksomheder), mangel på råmaterialer og væsentlige stigninger i omkostningerne på råmaterialer. I tilfælde af force majeure forlænges den tid, der gives til opfyldelse, så længe det med rimelighed er nødvendigt for at gøre det muligt for ITW at opfylde Aftalen.
19. Overdragelse, bindende virkning. Ingen overdragelse af rettigheder eller interesse eller delegering af nogen af Købers forpligtelser i henhold til Aftalen eller Købers købsordre må ske uden ITW's forudgående skriftlige samtykke. Ethvert forsøg på overdragelse vil være ugyldigt. ITW må overdrage Aftalen eller i øvrigt overdrage sine rettigheder og/eller forpligtelser i henhold til Aftalen. Aftalen løber til fordel for og er bindende for parterne og deres respektive efterfølgere og assignatarer.
20. Frafald. I tilfælde af misligholdelse fra Købers side må ITW nægte at forsende Produkter eller levere Serviceydelser. Hvis ITW vælger at fortsætte med at sende eller i øvrigt ikke insisterer på streng overholdelse af Aftalen, udgør ITW's handlinger ikke et frafald af Købers misligholdelse eller nogen anden eksisterende eller fremtidig misligholdelse, og det påvirker ikke ITW's retsmidler.
21. Konkurs. Hvis en af parterne bliver insolvent, ude af stand til at betale forfalden gæld, indgiver konkursbegæring eller bliver genstand for ufrivillig konkursbehandling, får en bobestyrer udpeget eller sine aktiver overdraget, må den anden part annullere alle ikke-opfyldte forpligtelser i henhold til denne Aftale.
22. Begrænsning af handlinger/Lovvalg/Procesomkostninger. Tvister, der opstår som følge af eller i forbindelse med Aftalen, er underlagt og fortolkes i henhold til dansk lov og afgøres udelukkende af de dertil kvalificerede domstole i København. Parterne indvilliger i, at den internationale købelov (De Forenede Nationers konvention om aftaler om internationale køb) ikke finder anvendelse på denne Aftale. Hvis en part indleder en retssag, eller hvis parterne indbyrdes aftaler en alternativ afgørelse af tvisten vedrørende enhver bestemmelse i Aftalen, har den vindende part ud over den ikendte afhjælpning ret til et rimeligt beløb til dækning af deres advokatsalærer i en sådan retssag eller indbyrdes aftalt alternativ afgørelse af tvisten, forudsat at hvis hver part vinder delvist, vil sådanne salærer blive fordelt på den måde, som domstolen eller voldgiftsmanden bestemmer er rimelig i betragtning af de relative omstændigheder og beløb i parternes krav.
23. Overlevelse. Bestemmelse i Aftalen, hvis art betyder, at de strækker sig ud over ophør eller udløb af ethvert salg af Produkter eller Serviceydelser, gælder fortsat, indtil de er opfyldt.
24. Vilkårenes uafhængighed. Hvis nogen heri indeholdt bestemmelse kendes ulovlig eller uden retskraft, vil de øvrige bestemmelser i Aftalen fortsat være gældende.
25. Integration og ændringer. Denne Aftale udgør hele aftalen mellem ITW og Køber vedrørende de af Aftalen omfattede Produkter og Serviceydelser og træder i stedet for alle tidligere aftaler, uformelle aftaler, anbringender og tilbud vedrørende disse. Ingen ændring heraf vil være gældende, medmindre den foreligger skriftligt og er underskrevet af den part, som er bundet af ændringen.