VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
MACONOMY A/S (CVR-nr. 13 70 39 73)
1. Navn
1.1 Selskabets navn er Maconomy A/S med binavnene PPU Maconomy A/S (Maconomy A/S), B•Prime A/S (Maconomy A/S) og Maconomy Corpora- tion A/S (Maconomy A/S).
2. Hjemsted
2.1 Selskabets hjemsted er i Københavns Kommune.
3. Formål
3.1 Selskabets formål er at udvikle, producere og sælge informationsteknologisystemer.
4. Selskabets kapital
4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 42.873.708, fordelt på 21.436.854 aktier à kr. 2,00 og multipla heraf.
4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
4.3 Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal samtlige selskabets aktionærer have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, jfr. Aktieselskabslovens § 30.
5. Selskabets aktier
5.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Aktiebogen føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.
5.2 Aktierne er omsætningspapirer.
5.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvis.
6. Registrering af selskabets aktier
6.1 Selskabets aktier udstedes gennem VP Securities A/S.
6.2 Ved registrering af aktierne i VP Securities A/S udbetales udbytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
7. Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse
7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
7.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes i København. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.
7.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen.
7.4 Ordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel. Indkaldelse kan ske ved elektronisk kommunikation, idet aktionærer, som har angivet deres e-mail-adresse, vil blive indkaldt via e-mail, jf. punkt 20.2.
7.5 Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes på tilsvarende måde, dog med mindst otte dages og højst 14 dages varsel.
7.6 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
8. Generalforsamlingen, dagsorden
8.1 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning og eventuelt koncernårsrapport, fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.
8.2 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport og eventuelt koncernårsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer, jfr. vedtægternes § 11.1.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
9. Generalforsamlingen, stemmeret m.v.
9.1 Hvert aktiebeløb på kr. 2,00 giver én stemme. Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på hans vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, givet for ikke mere end et år.
9.2 Enhver indehaver af aktier i selskabet er berettiget til at deltage i selskabets generalforsamlinger, forudsat at denne har rekvireret et adgangskort til sådanne generalforsamlinger fra selskabets hovedsæde senest fem (5) kalenderdage før mod angivelse af VP-depotnumre for dennes aktier og bevis for dennes identitet som den person, der er opført i selskabets aktiebog som indehaver af de pågældende aktier.
10. Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol
10.1 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som ikke nødvendigvis er aktionær, men som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål i forbindelse med generalforsamlingens ledelse.
10.2 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal bortset fra de tilfælde, hvor Aktieselskabsloven kræver kvalificeret flertal.
10.3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
11. Bestyrelse
11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Hertil kommer det antal medlemmer, der måtte blive valgt i henhold til aktieselskabslovens regler om medarbejderrepræsentation. Bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen vælges for en periode af 1 år, men genvalg kan finde sted. Hvervet som bestyrelsesmedlem ophører ved førstkommende generalforsamling, efter at det pågældende bestyrelsesmedlem er fyldt 70 år.
11.2 Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen og et andet medlem som næstformand. En direktør må ikke vælges til formand eller næstformand.
11.3 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt almindeligvis med mindst otte dages varsel.
11.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal, idet formandens stemme dog i tilfælde af stemmelighed er udslagsgivende.
11.5 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
11.6 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af de medlemmer af bestyrelsen, som er til stede på møderne.
11.7 Bestyrelsen bemyndiges i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen, jf. aktieselskabslovens § 48, til en maksimal og minimum anskaffelseskurs svarende til børskursen med tillæg af 10 %.
12. Direktion
12.1 Bestyrelsen skal ansætte 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af Selskabets virksomhed.
12.2 I tilfælde af, at der ansættes flere direktører, ansættes én af dem som administrerende direktør.
13. Tegningsregel
Selskabet tegnes af
a. fire bestyrelsesmedlemmer i forening, eller
b. en direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, eller
c. bestyrelsens formand eller næstformand i forening med to bestyrel-
sesmedlemmer.
14. Revision
Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
15. Regnskabsår, udbytteuddeling, reservefonds m.v.
15.1 Selskabets regnskabsår skal være kalenderåret.
15.2 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet, jfr. Årsregnskabsloven.
16. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
16.1 Bestyrelsen er i en periode på fem år at regne fra den 29. april 2009 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til kr. 10 mio. mod kontant betaling til markedskurs.
De nye aktier skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer, at de udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
16.2 Bestyrelsen er i en periode på fem år at regne fra den 30. april 2008 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med op til kr. 10 mio. ved apportindskud i forbindelse med eventuel akkvisition.
De nye aktier skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer, at de udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
16.2.1 Bestyrelsen har 21. august 2008 truffet beslutning om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i § 16.2, som har resulteret i en forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt kr. 1.980.000. Der resterer herefter en ret for bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 16.2 til at udstede nominelt kr. 8.020.000 aktier ved apportindskud i forbindelse med eventuel akkvisition.
17. Bemyndigelse til kapitalforhøjelser gennem udstedelse af tegningsoptioner samt udnyttelse heraf
17.1 Bestyrelsen er i henhold til beslutning på selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2005 blevet bemyndiget til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) for nominelt kr.
1.250.000 til ledende medarbejdere samt til medlemmer af direktionen og bestyrelsen i selskabet eller dets datterselskaber i medfør af aktieselskabslovens § 40b uden fortegningsret for selskabets aktionærer samt bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er meddelt for en periode på 5 år til udløb den 27. april 2010.
17.2 Bestyrelsen er endvidere i henhold til beslutning på selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2007 blevet bemyndiget til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) for nominelt kr.
1.250.000 til ledende medarbejdere samt til medlemmer af direktionen og bestyrelsen i selskabet eller dets datterselskaber i medfør af aktieselskabslovens § 40b uden fortegningsret for selskabets aktionærer samt bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er meddelt for en periode på 5 år til udløb den 27. april 2012.
De i punkt 18 anførte vilkår og betingelser gælder ligeledes for tegningsretten og den deraf følgende forhøjelse af kapitalen.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse.
17.3 Bestyrelsen har tidligere udstedt warrants i henhold til bemyndigelsen af
20. marts 2000 med senere forhøjelser for i alt nominelt kr. 9.534.200 på vilkår, som det fremgår af det til vedtægterne hørende Bilag 1.
Bestyrelsen er bemyndiget til at vedtage de fornødne kapitalforhøjelser i forbindelse med selskabets udstedelse af tegningsretter i henhold til bemyndigelse af 20. marts 2000, med indtil nominelt kr. 9.534.200. Bemyndigelsen meddeles for en periode på 5 år til udløb den 27. april 2012.
17.4 Bestyrelsen er i henhold til beslutning på selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2008 blevet bemyndiget til at udstede
3.850.000 styk tegningsoptioner (warrants) ad en eller flere gange, som hver giver ret til tegning af en aktie af nominelt kr. 2, og således med mulighed for og bemyndigelse til at hæve aktiekapitalen med i alt nominelt kr. 7.700.000. Bemyndigelsen er givet med henblik på selskabets gennemførelse af og vederlæggelse i forbindelse med fremtidige akkvisitioner. Bemyndigelsen i medfør af aktieselskabslovens § 40b er givet uden fortegningsret for selskabets aktionærer, som vederlag på markedsvilkår i forbindelse med apportindskud uanset vedtægternes §
18.4.3 og med bemyndigelse til at udstede disse til favørkurs i det omfang, at favørelementet udgør en del af vederlaget for apportindskuddet. Bemyndigelsen heri er meddelt for en periode på 5 år til udløb den 30. april 2013.
Aktier tegnet på baggrund af tegningsoptioner skal have samme rettigheder og der skal gælde samme vilkår, som der gælder for selskabets eksisterende aktionærer, jfr. vedtægternes § 16.2, 2. afsnit. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for udstedelse af tegningsoptioner.
18. Vilkår for aktietegningsrettighederne
18.1 Vederlag
Der ydes ikke af tegnerne vederlag for modtagelsen af aktietegningsretterne.
18.2 Justering af tegningskursen
I tilfælde af kapitalforhøjelse/kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten udnyttes, sker der ingen regulering hverken af det antal aktier eller af den kurs, hvortil aktierne kan tegnes.
18.3 Øvrige dispositioner
Selskabet er, indtil samtlige aktietegningsretter er udnyttet, eller indtil tegningsperioderne er udløbet, uberettiget til uden forudgående skriftligt samtykke fra tegnerne at beslutte nedsættelse af selskabets aktiekapital med andet formål end til dækning af tab og til at udbetale udbytte højere end 10 % p.a. til selskabets aktionærer.
18.4 Betingelser for nye aktier
18.4.1 De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til aktietegningsretterne, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
18.4.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af aktietegningsretterne.
18.4.3 Betaling af tegningsbeløbet skal ske kontant samtidig med tegning af aktierne.
18.5 Overdragelighed
Tildelte aktietegningsretter kan ikke overdrages eller på nogen måde overføres hverken til eje eller til sikkerhed, bortset fra tilfælde, hvor overdragelsen sker blandt Selskabet aktionærer.
18.6 Bemyndigelse
Bestyrelsen er bemyndiget til at aftale yderligere vilkår for aktietegningsretterne med tegnerne, såfremt der ikke herved sker ændring af ovennævnte betingelser og vilkår.
18.7 Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige som følge kapitalforhøjelsen i.h.t. vedtægternes punkt, 17.
18.8 Bestyrelsen har 22. august 2006 udnyttet bemyndigelsen i 17.1 til udstedelse af tegningsoptioner, jf. nærmere bilag 3, som er en integreret del af disse vedtægter. Bestyrelsen har samtidig truffet beslutning om den til tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.250.000.
18.9 Bestyrelsen har 21. august 2008 besluttet delvist at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes § 17.4 til udstedelse af 1.000.000 styk tegningsoptioner, jf. nærmere bilag 4, som er en integreret del af disse vedtægter. Der resterer herefter en ret for bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 17.4 til at udstede 2.850.000 styk tegningsoptioner (warrants) ad en eller flere gange, som hver giver ret til tegning af en aktie á nominelt DKK 2.
19. Kapitaludvidelsesloft
Bestyrelsens bemyndigelse i punkt 17.1 er uanset det anførte maksimumsbeløb begrænset således, at den samlede nominelle værdi af de yderligere aktier, der efter den 27. april 2005 kan udstedes i medfør af den ovennævnte bestemmelse, ikke kan overstige kr. 5.423.000.
20. Elektronisk kommunikation
20.1 Selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post, i sin kommunikation med aktionærerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til stk. 2 og stk. 3, jf. aktieselskabslovens § 65b.
20.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer, fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på xxx.xxxxxxxx.xxx under punktet Investor Relations.
21. Bilag
21.1 De til nærværende vedtægter hørende bilag udgør en integreret del af vedtægterne og har således samme gyldighed som selve vedtægterne.
21.2 Bilagsfortegnelse:
Bilag 1: Vilkår for udnyttelse af generalforsamlingsbemyndigelse af 20. marts 2000, jfr. vedtægternes pkt. 17.3.
Oversigt over Maconomy Stock Option Programme.
Bilag 2: Maconomy Corporation International Stock Incentive plan.
Bilag 3: Program for tegningsoptioner 2006.
Bilag 4: Tegningsoptioner tildelt Marstrand Innovation A/S.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2009.
Bilag 1 og 2
Tegningsoptioner tildelt i h.t. bemyndigelse af 5. november 1998.
Den 15. november 1998 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 732.000 til en pris á kr. 15,00 for hver aktie på kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 5.490.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning.
De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
Af de udstedte tegningsoptioner er nom. kr. 632.000 betinget af fortsat ansættelse i selskabet. Kr. 100.000 er ikke betinget heraf.
De udstedte tegningsoptioner kan udøves i tiden fra 1. januar 2000 til 31. december 2000 med op til 25%. I tiden fra 1. januar 2001 til 31. december 2001 med op til 25%
akkumuleret 50%. I tiden fra 1. januar 2002 til 31. december 2002 med 25%
akkumuleret 75% og i tiden efter 1. januar 2003 med 25%.
Betingelserne for udnyttelse af tegningsoptionerne er, at underretning om udnyttelse af tegningsoptionen skal modtages af selskabet ikke senere end 30 dage før udløbet af tegningsperioden, med mindre bestyrelsen beslutter at fravige herfra, det vil sige senest den 15. august 2003.
Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes i en periode af indtil seks måneder efter den første dag, hvor selskabet er blevet optaget på en autoriseret børs. For det tilfælde at selskabet ikke er blevet optaget pr. den 1. juli 2002, kan tegningsoptionen udnyttes fra denne dato.
Under hensyntagen til det forhold, at bestyrelsen kan forventes at blive autoriseret til at forhøje aktiekapitalen i en yderligere fem års periode, er det bestyrelsens hensigt at tilbyde optionsindehaverne en forlængelse af tegningsperioden i en yderligere femårs
periode indtil år 2008 i forventning om fornyelse af bemyndigelsen ved udstedelse af tegningsoptioner ved en ekstraordinær generalforsamling, der skal afholdes før den
15. august 2003.
De tildelte tegningsoptioner er personlige og kan ikke overdrages.
For de tegningsoptioner til en værdi af kr. 632.000 der er betinget af fortsat ansættelse gælder, at det er en betingelse for udøvelse af tegningsoptionen, at medarbejderen
er ansat i selskabet på den dag, hvor tegningsoptionen udnyttes.
Såfremt medarbejderen forlader sin ansættelse med selskabet, bortfalder tegningsoptionen.
For de kr. 100.000 tegningsoptioner, der ikke er betinget af fortsat ansættelse, gælder,
at medarbejderen skal have underrettet selskabet om udnyttelse af tegningsoptionen ikke senere end 30 dage efter den tidligste af datoen for opsigelsen eller afskedigelsen eller den dag, hvor medarbejderen faktisk forlader sin stilling. På samme tid
udsættes retten til at udøve tegningsoptionen, således at tegningsoptionen i så fald for ikke-udnyttede tegningsoptioner alene kan udnyttes i tiden fra den 1. januar til den
13. september 2003.
Udnyttelse af tegningsoptionen efter den ovennævnte 30 dages periode kan kun effektueres til prisen for aktierne med et fradrag af 5%. I tilfælde af at aktiernes nominelle
størrelse senere er ændret, skal der foretages en proportional reduktion i overensstemmelse med forskellen mellem den aktuelle nominelle værdi af aktierne og den
ændrede nominelle værdi. Såfremt markedsprisen ikke kan fastsættes som en officiel børspris, skal prisen fastlægges af selskabets revisor, som handelsværdien af aktien baseret på en beregningsmodel, som parterne skal fastlægge i enighed. For det tilfælde, at parterne ikke kan acceptere den af revisor fastsatte pris, skal handelsværdien
fastsættes ved voldgift med bindende virkning for parterne.
Korrektion af markedsprisen og tegningskursen foretages i overensstemmelse med
vedtægterne i tilfælde af kapitalforhøjelse m.v., jfr. Aktieselskabslovens § 40a, stk. 2.
Alle skattemæssige og sociale afgifter, der måtte være en konsekvens af tegningsoptionen for medarbejderen og for selskabet, skal ikke have betydning for selskabet.
Den 28. maj 1999 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 230.000 til en pris á kr. 20,00 for hver aktie på kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
2.300.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
Af de udstedte tegningsoptioner er nom. kr. 200.000 betinget af fortsat ansættelse i selskabet. Kr. 30.000 er ikke betinget heraf.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt på samme vilkår som tegningsoptionerne udstedt den 15. november 1998.
Den 17. august 1999 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 50.000 til en pris á kr. 20,00 for hver aktie på kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
500.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte
medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
Af de udstedte tegningsoptioner er de nom. kr. 50.000 betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt på samme vilkår som tegningsoptioner udstedt den 15. november 1998.
Den 4. april 2000 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 2.453.200 til en pris á kr. 26,00 for hver aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
31.891.600. Af de tildelte tegningsoptioner er kr. 2.288.000 udstedt i.h.t. bemyndigelse af 15. november 1998, mens kr. 165.200 er udstedt i.h.t. bemyndigelse af 30.
marts 2000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmålet om fordeling ved overtegning. De nærmere
vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
Tegningsoptionen kan udnyttes over en fireårig periode, dog først et år efter ansættelsen med 25%.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 50.000 udnyttes senest den 1. april 2001.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 2.403.000 udnyttes i tiden fra den 1. april 2001 til den 1. april 2004.
Optionen bortfalder, såfremt den ikke måtte være udnyttet umiddelbart før ti års dagen for dens afgivelse.
Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes i en periode af indtil seks måneder efter den første dag, hvor selskabet er blevet optaget på en autoriseret børs.
I tilfælde af kapitalforhøjelse/kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning
forinden tegningsretten udnyttes, sker der ingen regulering hverken af det antal aktier eller af den kurs, hvortil aktierne kan tegnes. Bestyrelsen kan dog i sådanne tilfælde efter indstilling fra Compensation Committee på den måde, som bestyrelsen finder
hensigtsmæssig, foretage justering af antallet af aktier eller prisen, såfremt den finder, at en sådan justering af kursen er berettiget for at forhindre en udtynding eller forbedring af de goder, eller potentielle goder der var tiltænkt under planen.
De tildelte tegningsoptioner er personlige og kan ikke overdrages.
Aktieoptionerne er tildelt i henhold til Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan, jfr. bilag 2, og de i planen indeholdte vilkår og betingelser finder anvendelse på tegningsoptionerne.
Tegningsoptioner udstedt i.h.t. bemyndigelse af 30. marts 2000.
Som det fremgår ovenfor, er nom. kr. 165.200 af de på mødet den 4. april 2000 udstedte tegningsoptioner udstedt i.h.t. nærværende bemyndigelse.
Den 15. juni 2000 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 1.201.000 til en pris á kr. 26,00 for hver aktie på kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
15.613.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 1.201.000 udnyttes i tiden fra den 1. juni 2001 til den 1. juni 2004.
Optionen bortfalder, såfremt den ikke måtte være udnyttet umiddelbart før ti års dagen for dens afgivelse.
Tegningsoptionerne kan ikke udnyttes i en periode af indtil seks måneder efter den første dag, hvor selskabet er blevet optaget på en autoriseret børs.
I tilfælde af kapitalforhøjelse/kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning
forinden tegningsretten udnyttes, sker der ingen regulering hverken af det antal aktier eller af den kurs, hvortil aktierne kan tegnes. Bestyrelsen kan dog i sådanne tilfælde efter indstilling fra Compensation Committee på den måde, som bestyrelsen finder
hensigtsmæssig, foretage justering af antallet af aktier eller prisen, såfremt den finder, at en sådan justering af kursen er berettiget for at forhindre en udtynding eller forbedring af de goder, eller potentielle goder der var tiltænkt under planen.
De tildelte tegningsoptioner er personlige og kan ikke overdrages.
Aktieoptionerne er tildelt i henhold til Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan, jfr. bilag 2, og de i planen indeholdte vilkår og betingelser finder anvendelse på tegningsoptionerne.
Den 17. august 2000 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 696.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 9.048.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmålet om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for
tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
Tegningsoptionen kan udnyttes over en fireårig periode, dog først et år efter ansættelsen med 25%.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 20.000 udnyttes i perioden fra den 1. juni 2001 til den 1. juni 2004.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 366.000 udnyttes i perioden fra den 1. august 2001 til 1. august 2004.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 310.000 udnyttes i perioden fra den 1. september 2001 til 1. september 2004.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 25. september 2000 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 34.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr.
2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
442.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte
medarbejdere, opstår ikke spørgsmålet om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
Tegningsoptionen kan udnyttes over en fireårig periode, dog først et år efter ansættelsen med 25%.
De tildelte tegningsoptioner kan udnyttes i perioden fra den 1. juni 2001 til den 1. juni 2004.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 30. oktober 2000 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 312.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr.
2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
4.056.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte
medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
Tegningsoptionen kan udnyttes over en fireårig periode, dog først et år efter ansættelsen med 25%.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 304.000 udnyttes i perioden fra den 1. oktober 2001 til 1. oktober 2004.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 4.000 udnyttes i perioden fra den 1. december 2001 til den 1. december 2004.
Af de tildelte tegningsoptioner kan nom. kr. 4.000 udnyttes i perioden fra den 1. februar 2002 til 1. februar 2005.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 21. maj 2001 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 206.000 til en pris á kr. 60,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 6.180.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 206.000 kan udnyttes i perioden fra den 19. marts 2002 til 19. marts 2005.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 21. juni 2001 har bestyrelsen tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 42.000 til en pris á kr. 51,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner
medfører en pris på kr. 1.071.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning.
De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 42.000 kan udnyttes i perioden fra den 30. april 2002 til 30. april 2005.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 17. september 2001 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 90.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr.
2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
1.170.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte
medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 90.000 kan udnyttes i perioden fra den 23. august 2002 til 23. august 2005.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 30. november 2001 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 12.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr.
2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
156.000. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte
medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 12.000 kan udnyttes i perioden fra den 30. november 2002 til 30. november 2005.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Tegningsoptioner udstedt i h.t. bemyndigelse af 31. oktober 2000.
Som det fremgår ovenfor, er nom. kr. 10.400 af de på mødet den 30. november 2001 udstedte tegningsoptioner udstedt i.h.t. nærværende bemyndigelse.
Den 11. februar 2002 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 8.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 104.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 8.000 kan udnyttes i perioden fra den 11 februar 2003 til 11. februar 2006.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 21. marts 2002 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 200.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 2.600.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 200.000 kan udnyttes i perioden fra den 21. marts 2003 til 21. marts 2006.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 30. maj 2002 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 22.000 til en pris á kr. 26,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 286.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 22.000 kan udnyttes i perioden fra den 30. maj
2003 til 30. maj 2006.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 27. december 2002 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 2.060.000 til en pris á kr. 5,25 pr. aktie á
kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr.
5.407.500. Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte
medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 2.060.000 kan udnyttes i perioden fra den 27. december 2003 til 27. december 2006.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 7. juli 2003 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 165.000 til en pris á kr. 6,70 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 552.750.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 165.000 kan udnyttes i perioden fra den 7. juli 2004 til 7. juli 2007.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 21. august 2003 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 56.000 til en pris á kr. 7,00 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 196.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 56.000 kan udnyttes i perioden fra den 21. august 2004 til 21. august 2007.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Den 3. marts 2003 har den blandt bestyrelsen nedsatte Compensation Committee tildelt tegningsoptioner for nom. kr. 860.000 til en pris á kr. 19,10 pr. aktie á kr. 2,00, hvilket for samtlige de udstedte tegningsoptioner medfører en pris på kr. 8.213.000.
Købesummen skal indbetales kontant på tidspunktet for udnyttelse af tegningsoptionen mod udlevering af aktierne. Da tegningsoptionerne er givet til enkelte medarbejdere, opstår ikke spørgsmål om fordeling ved overtegning. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne er følgende:
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
De udstedte tegningsoptioner er betinget af fortsat ansættelse i selskabet.
De tildelte tegningsoptioner nom. kr. 860.000 kan udnyttes i perioden fra den 3.
marts 2005 til 3. marts 2008.
Tegningsoptionerne er i øvrigt udstedt i.h.t. Maconomy Corporation 2000 International Stock Option Plan og på vilkår som tegningsoptioner tildelt den 15. juni 2000.
Tegningsoptioner udstedt i.h.t. bemyndigelse af 31. oktober 2000, 30. april 2001, 16. maj 2002, 30. april 2003 og 29. april 2004.
Der er udstedt nom. kr. 259.600 i henhold til bemyndigelse af 31. oktober 2000, nom. kr. 1.000.000 udstedt i henhold til bemyndigelse af 30. april 2001 og nom. kr.
800.400 i henhold til bemyndigelse af 16. maj 2002 samt yderligere nom. kr.
1.081.000 i henhold til bemyndigelse af 30. april 2003. I henhold til bemyndigelse af
29. april 2004 kan der maksimalt udstedes yderligere nom. kr.3.228.600.
Oversigt over Maconomy Stock Option Programme er vedhæftet nærværende bilag. Ajourført i henhold til ordinær generalforsamling 29. april 2004.
Bilag 3
Maconomy A/S (”Selskabet”): Program for tegningsoptioner 2006
På Selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2005 blev bestyrelsen bemyndiget til på nærmere vilkår at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner for
nominelt kr. 1.250.000 til ledende medarbejdere samt til medlemmer af direktionen og bestyrelsen i Selskabet eller dets datterselskaber.
Bestyrelsen har i den anledning vedtaget dette program, der fastsætter de nærmere regler for udstedelse og tildeling af tegningsoptioner til nøglemedarbejdere, ansat i Selskabet og dettes danske og udenlandske datterselskaber i medfør af den nævnte bemyndigelse. Tildelinger til medlemmer af Selskabets bestyrelse omfattes således ikke af programmet.
Dette program gælder for rettigheder til at tegne aktier i Selskabet, der tildeles den
22. august 2006 og derefter (”Tegningsoptioner”) til en nøglemedarbejder, ansat i Selskabet eller dettes danske og udenlandske datterselskaber (”Medarbejder”).
Selskabets bestyrelse træffer beslutning om tidspunktet for programmets ophør. Ingen nuværende eller fratrådt Medarbejder kan efter programmets ophør kræve tildeling af Tegningsoptioner eller kompensation for manglende tildeling af Tegningsoptioner.
1 TILDELING.
1.1 Tegningsoptioner tildeles vederlagsfrit.
1.2 Tildeling af Tegningsoptioner sker ved særskilt tildelingsaftale, i form og indhold svarende til bilag 1 (”Tildelingsaftalen”).
1.3 Hver Tegningsoption giver ret til tegning af én aktie af nominelt kr. 2 til en tegningskurs, der er fastsat i Tildelingsaftalen.
2 TIDSPUNKT FOR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER.
2.1 Tildelte Tegningsoptioner kan inden for de i punkt 2.2 nævnte tidsintervaller udnyttes i en periode, der løber fra 2 år efter tildelingen og til og med 2 år derefter (”Udnyttelsesperioden”). Tegningsoptioner, for hvilke der ikke senest den sidste dag i Udnyttelsesperioden eller inden udløbet af den i punkt 2.3 eller den i punkt 2.4 nævnte udskudte Udnyttelsesperiode nævnte frist er givet meddelelse om udnyttelse, jf. punkt 3 nedenfor, bortfalder automatisk og uden yderligere varsel.
2.2 Inden for Udnyttelsesperioden kan Tegningsoptioner alene udnyttes 2 gange årligt inden for tidsintervaller af 5 dage, der løber fra henholdsvis tidspunktet for offentliggørelsen af Selskabets årsrapport og fra tidspunktet for offentliggørelsen af Selskabets halvårsrapport. Tidspunkterne for offentliggørelsen fremgår af Selskabets finanskalender.
2.3 Bestyrelsen kan dog ekstraordinært beslutte, at der kan ske udnyttelse af Tegningsoptioner på et andet tidspunkt end ovenfor nævnt. Herunder
kan bestyrelse ved afnotering fra Børsen eller afhændelse af hele Selskabet i form af aktiv- eller aktiesalg eller på anden måde (”Exit”), fremrykke tidspunktet, inden for hvilket tildelte Tegningsoptioner kan udnyttes. En ændring af udnyttelsestidspunktet skal oplyses Medarbejderen skriftligt senest ved Exit og angive en frist for, hvornår Medarbejderen skal give meddelelse, såfremt tildelte Tegningsoptioner ønskes udnyttet. Har Medarbejderen ikke inden fristens udløb afgivet meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner, bortfalder de tildelte Tegningsoptioner.
2.4 I det omfang Medarbejderen i henhold til punkt 4 på sidste dag for udnyttelsen af Tegningsoptionerne inden for et tidsinterval som nævnt i punkt 2.2, måtte være afskåret fra at udnytte Tegningsoptionerne, kan Medarbejderen give skriftlig meddelelse til bestyrelsesformanden om, at Tegningsoptionerne ønskes udnyttet, men at Medarbejderen er afskåret herfra. I så fald skal bestyrelsens formand give skriftlig meddelelse til Medarbejderen, når Medarbejderen på ny kan udnytte Tegningsoptionerne. Medarbejderen kan herefter udnytte Tegningsoptionerne inden for en periode på 3 dage efter bestyrelsesformandens skriftlige meddelelse herom til Medarbejderen. Vil Medarbejderen som følge af Udnyttelsesperiodens udløb være afskåret fra at udnytte Tegningsoptionerne, skal Udnyttelsesperioden anses for udskudt i forhold til den pågældende Medarbejder,
der således ved udnyttelses inden for de 3 dage anses for at have udnyttet Tegningsoptionerne indenfor Udnyttelsesperioden.
3 PROCEDURE VED UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER OG AFREGNING.
3.1 Meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner afgives ved indlevering af den som bilag 2 vedhæftede formular. Selskabet påser, om betingelserne for udnyttelse af Tegningsoptioner er opfyldt. I bekræftende fald og efter at have konstateret, at Selskabet har modtaget udnyttelsesvederlaget for aktierne, jf. punkt 3.2, foranlediger Selskabet Medarbejderen registreret i Selskabets aktiebog for de pågældende aktier.
3.2 Udnyttelsesvederlaget skal være uigenkaldeligt indbetalt kontant til Selskabet senest den dato, hvor meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner afgives.
3.3 Medmindre andet fremgår af Tildelingsaftalen, skal Medarbejderens meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner omfatte samtlige de ved den pågældende Tildelingsaftale tildelte Tegningsoptioner. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem det antal Tegningsoptioner, som i henhold til Tildelingsaftalen skal være omfattet af en meddelelse om udnyttelse, og det i formularen anførte antal Tegningsoptioner, der ønskes udnyttet, bortses der fra Medarbejderens meddelelse om udnyttelse, der således anses for ikke at være afgivet.
4 INSIDERHANDEL.
4.1 Udnyttelse af Tegningsoptioner skal ske i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler om insiderhandel, herunder de af Selskabet fastsatte interne regler for adgang til at handle med værdipapirer udstedt af Selskabet.
5 SELSKABETS AKTIEKAPITAL.
5.1 Aktierne, der tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptioner, skal lyde og være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne skal være ikke omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder.
6 OPHØR OG BORTFALD AF TEGNINGSOPTIONER.
6.1 Tildelte Tegningsoptioner bortfalder automatisk og uden varsel eller kompensation efter det seneste tidspunkt for udnyttelse, jf. pkt. 2.1.
6.2 I øvrigt og med mindre andet følger af Tildelingsaftalen, bortfalder retten til udnyttelse af Tegningsoptioner, hvis Medarbejderens ansættelsesforhold ophører, og Medarbejderen er ikke berettiget til
yderligere tildelinger eller kompensation for de bortfaldte Tegningsoptioner.
7 STRUKTURÆNDRINGER.
7.1 I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller Selskabets opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden Tegningsoptionerne udnyttes, sker der ingen regulering, hverken af det antal aktier, en Tegningsoption giver ret til at tegne, eller af den tegningskurs, der er fastsat i Tildelingsaftalen.
7.2 Såfremt Selskabet måtte indgå i en fusion, spaltning eller lignende, er Medarbejderen forpligtet til at acceptere nødvendige ændringer i dette program og i Tildelingsaftalen, således som bestyrelsen måtte anvise.
8 BEGRÆNSNINGER OG ØVRIGE VILKÅR MV.
Tildelte Tegningsoptioner kan ikke overdrages eller på nogen måde overføres, hverken til eje eller til sikkerhed.
8.1 Ved tildeling af Tegningsoptioner og senere tegning af nye aktier ved udnyttelsen gælder, at Selskabets aktionærer ikke skal have fortegningsret.
9 RETTIGHEDER.
9.1 De nye aktier, som tegnes ved udnyttelse af tildelte Tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier. Ikke udnyttede Tegningsoptioner giver ingen aktionærrettigheder.
9.2 Medarbejderens rettigheder som aktionær, indtræder først, når der er sket betaling af udnyttelsesvederlaget, og aktierne er overført til Medarbejderen og noteret i Selskabets aktiebog.
9.3 Tildeling af Tegningsoptioner berører ikke adgangen til at ændre, opsige eller ophæve Medarbejderens ansættelse.
9.4 Tildelte Tegningsoptioner eller værdien heraf indgår ikke ved beregning af feriepenge, feriegodtgørelse, ferietillæg eller ferie med løn. Tilsvarende gælder for beregning af godtgørelser eller kompensation efter lov, overenskomst eller aftale.
10 OMKOSTNINGER, AFGIFTER OG SKATTER.
10.1 Alle omkostninger og afgifter ved oprettelse af dette program og tildeling af Tegningsoptioner bæres af Selskabet. Mægler- og afregningsgebyr i forbindelse med Medarbejderens udnyttelse af Tegningsoptioner betales af Selskabet.
10.2 De skattemæssige konsekvenser m.v. for Medarbejderen af programmet er Selskabet uvedkommende, og der kan under ingen omstændigheder gøres krav gældende mod Selskabet som følge af eventuelle skattekrav. Medarbejderen må således selv finansiere den skat, der efter gældende regler forfalder ved udnyttelsen af Tegningsoptioner eller på noget senere tidspunkt. Beskatningsforhold og ændring i skatteregler påvirker ikke de her omtalte vilkår.
11 TILPASNING AF PROGRAMMET.
11.1 Bestyrelsen kan træffe beslutning om selskabsretlige, ansættelsesretlige og/eller skatteretlige tilpasninger af programmet til lokale forhold, herunder beslutte, at en eller flere bestemmelser i programmet ikke skal finde anvendelse.
11.2 Beslutninger nævnt i punkt 11.1 skal foreligge i form af tillæg til dette program, gældende for Medarbejderne, ansat i det selskab, som tilpasningerne vedrører, og/eller være beskrevet i Tildelingsaftalen og fremstå som en tilretning til bilag 1.
12 LOVVALG OG TVISTER.
12.1 Dette program er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret.
12.2 Såfremt programmet og/eller Tildelingsaftalen måtte indeholde bestemmelser, som er uforenelige med ufravigelige retsregler i det land, hvor Medarbejderen udfører sit arbejde, således at den eller de pågældende bestemmelser tilsidesættes, skal dette ikke påvirke gyldigheden af de øvrige bestemmelser i programmet og/eller Tildelingsaftalen.
12.3 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med indgåelsen, forståelsen eller gennemførelsen af dette program, skal under anvendelse af dansk ret afgøres ved voldgift ifølge ”Regler for behandling af sager ved det danske voldgiftsinstitut (Danish Arbitration)”. Medlemmer af voldgiftsretten udpeges af instituttet i overensstemmelse med de anførte regler. Selskabet og Medarbejderen skal hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder en eventuel voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
12.4 Voldgiftsretten fastsætter omkostningsfordelingen mellem parterne.
Vedtaget af bestyrelsen den 22. august 2006
Bilag 4
På bestyrelsesmøde i Maconomy A/S den 21. august 2008 blev følgende nye bestemmelser optaget i overensstemmelse med bemyndigelsen i vedtægternes § 17.4
1 Formål
1.1 Formålet med dette bilag er at beskrive betingelserne for tegningsoptionerne ("Warrants") til tegning af aktier ("Aktier") i Maconomy A/S ("Maconomy" eller "Selskabet"), som Marstrand Innovaton A/S er tildelt som Earn-out Vederlag til dækning af (a) yderligere vederlag for basisversionen, (b) vederlag for den endelige version og (c) vederlag for andre påtagede forpligtelser såsom support og fejludbedringer i henhold til en "Software Acquisition and Development Agreement ("Aftalen"), der indgås mellem parterne.
1.2 Disse Warrants tildeles af Bestyrelsen, som er bemyndiget hertil af Generalforsamlingen, cf. § 17.4 i Selskabets Vedtægter. Tildelingen af Warrants er betinget af underskrivelsen og gennemførelsen af Aftalen.
1.3 Medmindre andet fremgår af nærværende bilag, skal definitionerne have samme betydning som i Aftalen.
1.4 I tilfælde af uoverensstemmelse eller afvigelser mellem bestemmelserne i nærværende aftales vilkår og betingelser og bestemmelserne i Aftalen, skal bestemmelserne i Aftalen have forrang.
2 Antal Warrants
2.1 Antallet af tildelte Warrants er baseret på Earn-out Vederlaget omfattet af Aftalen og er beskrevet nedenfor: Earn-out Vederlaget skal beregnes på baggrund af det samlede salg af licenser til People Planner Softwaren foretaget til tredjemand i perioden fra 1. juli 2008 til 31. december 2008 ("Earn-out Perioden") i henhold til de i Aftalen angivne procentsatser.
Det faktiske Earn-out Vederlag opnået inden for Earn-out Perioden betegnes herefter som det "Realiserede Earn-out".
2.2 Den andel af Earn-out Vederlaget, der vedrører anden halvdel af kalenderåret 2009, og kun den del, skal være betinget af, at Marstrand Innovation afleverer den Endelige Version af People Planer ("Final Version") i henhold til vilkårene i Aftalen. Hvis Marstrand Innovation ikke er i stand til at overholde den aftalte
deadline, og en sådan forsinkelse ikke kan tilskrives Maconomy, skal Marstrand Innovation dog være berettiget til Earn-out Vederlag for anden halvdel af kalenderåret 2009, hvis Marstrand Innovation er i stand til at aflevere Final Version inden 3 måneder efter, at Maconomy har afsendt påkrav om levering.
Marstrand Innovation skal have ret til at tegne et antal aktier i Maconomy A/S for hver relevant del af den periode, værdiansættelsen af Earn-out Vederlaget vedrører, på baggrund af den i Aftalen angivne metode for kursfastsættelse.
Antallet af aktier, der skal tegnes den pågældende Opgørelsesdato ("Date of Measurement") rundes op til det første hele tal. Hvis Earn-out Grænsen ("Earn- out Limit") overskrides af det Realiserede Earn-out, udbetales den resterende del af Earn-out Vederlaget kontant.
2.3 Hele Earn-out Vederlaget, der kan udbetales i aktier tegnet på baggrund af Warrants, kan ikke overstige Earn-out Grænsen på nominelt DKK 2.000.000 af aktiekapitalen i Maconomy A/S ("Earn-out Limit").
2.4 Selskabet vil føre et register over alle de Warrants.
3 Udnyttelse af Warrants
3.1 Warrants giver Marstrand Innovation A/S ret til at tegne aktier à nominelt DKK 2,00 i Selskabet til pari (DKK 2) på de i punkt 6 i dette bilag anførte vilkår.
3.2 To gange hvert kalenderår, første gang ved gennemførelsen af Aftalen ("Completion"), skal der foretages en værdiansættelse af det Realiserede Earn- out siden sidste Opgørelsesdato, og Marstrand Innovation skal derpå tilbyde s at tegne aktier inden for Earn-out Grænsen på baggrund af de Warrants, der er blevet tildelt i henhold til ovennævnte, inden for en periode på 4 uger fra Opgørelsesdatoen, medmindre anden periode aftales mellem Marstrand Innovation A/S og Maconomy A/S. Hvis Earn-out Grænsen er overskredet af det Realiserede Earn-out, skal den resterende del af Earn-out Vederlaget udbetales kontant inden for den nævnte tidsfrist. Den sidste dato for Værdiansættelsen vil ikke være senere end begyndelsen af 2012, og udnyttelsen af Warrants vil ikke ske senere end begyndelsen af marts 2012.
3.3 I hvert tilfælde, hvor Marstrand Innovation A/S ønsker at udnytte sine Warrants, skal Marstrand Innovation A/S informere Selskabets Bestyrelse herom og betale det pågældende tegningsbeløb senest 4 uger efter den dag, hvor Marstrand Innovation A/S informerede Bestyrelsen om sit ønske om at udnytte warrants.
3.4 Såfremt Marstrand Innovation A/S ikke udnytter alle Warrants inden for den relevante periode, udløber alle de pågældende uudnyttede Warrants.
3.5 I det omfang, Xxxxxxxx yder kontant betaling som vederlag i forhold til det, der skal betales under Earn-out Vederlaget, er Marstrand Innovation ikke berettiget til at tegne Aktier på basis af Warrants for denne del af vederlaget.
4 Justeringer i tegningskursen og/eller antallet af Aktier
4.1 I tilfælde af ændringer af Selskabets kapital, herunder ved kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer, udstedelse af nye warrants eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, skal der ikke ske nogen justering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes på basis af warrants, jf. aktieselskabslovens § 40b(3).
5 Overdragelse / retsforfølgning
5.1 Warrants udstedt til Marstrand Innovation A/S' er ikke frit omsættelige, og enhver overdragelse kræver godkendelse fra Selskabets Bestyrelse.
5.2 Marstrand Innovation A/S's Warrants kan ikke gøres til genstand for kreditorforfølgning eller nogen anden form for tvangsfuldbyrdelse og må ej heller pantsættes eller på anden måde behæftes i forhold til tredjemand.
6 Aktier tegnet på grundlag af Warrants
6.1 For de Aktier, der tegnes på basis af de udstedte Warrants, gælder følgende, medmindre vedtægterne inden udnyttelsen af Warrants måtte blive ændret i den henseende:
6.1.1 Aktierne skal registreres i aktionærens navn, noteres i Selskabets aktiebog ført af I-nvestor A/S og registreres hos VP Securities A/S;
6.1.2 Aktierne skal være negotiable dokumenter, skal ikke have nogen restriktioner i forhold til omsættelighed og skal ikke have nogen særlige rettigheder;
6.1.3 de nye Aktiers nominelle værdi skal være DKK 2,00 eller multipla heraf; og
6.1.4 de nye Aktier skal have ret til at oppebære udbytte, stemmeret, fortegningsret og i øvrigt rettigheder i overensstemmelse med det i vedtægterne anførte fra tidspunktet for tegning af aktierne.
7 Omkostninger og afgifter
7.1 Alle omkostninger og udgifter ved oprettelse af Aftalen samt udnyttelse af Warrants, som anslås til ikke at overstige DKK 10.000, bæres af Selskabet.
8 Skat
8.1 Skattemæssige konsekvenser for Marstrand Innovation A/S som følge af Warrants eller Aktier erhvervet på baggrund deraf er Selskabet uvedkommende.
9 Gældende lovgivning og Voldgift
9.1 Gyldigheden, fortolkningen, udarbejdelsen og opfyldelsen af nærværende Aftale skal reguleres efter dansk ret.
9.2 Enhver tvist, uoverensstemmelse eller klage, der måtte udspringe af eller i forbindelse med denne Aftale, eller misligholdelse, ophævelse eller ugyldighed deraf, skal løses ved voldgift i overensstemmelse med Det Danske Voldgiftsinstituts "Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinstituttet (Danish Arbitration)".
9.3 Voldgiftsretten nedsættes af tre voldgiftsdommere, medmindre parterne er enige om, at der blot udpeges én voldgiftsdommer af Voldgiftsinstituttet. Hvis Voldgiftsretten skal nedsættes af tre voldgiftsdommere, udpeger hver part en voldgiftsdommer, og Voldgiftsinstituttet udpeger Voldgiftsrettens formand. Hvis en af parterne ikke har udpeget en voldgiftsdommer inden 30 dage fra at have henholdsvis afgivet eller modtaget meddelelse om voldgift, udpeges denne voldgiftsdommer af Voldgiftsinstituttet.
9.4 Voldgiftsretten gennemføres på dansk.
9.5 Stedet for voldgift er København, Danmark.
9.6 Parterne skal behandle voldgiftsforhandlingerne, genstanden herfor samt enhver voldgiftskendelse i strengeste fortrolighed.