Contract

V E D T Æ G T E R

for BAVARIAN NORDIC A/S

CVR nr. 16271187

SELSKABETS NAVN, FORMÅL OG KONCERNSPROG

§ 1.

Selskabets navn er Bavarian Nordic A/S.

§ 2.

Selskabets formål er at drive forskning, handel, fabrikation og dermed beslægtet virksomhed primært inden for medicinalbranchen.

§ 3.

Stk. 1

Selskabet har engelsk som koncernsprog, og selskabsmeddelelser bliver offentliggjort på engelsk.

Stk. 2

Generalforsamlingen afholdes på engelsk med eller uden simultantolkning til dansk. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug, herunder indkaldelsen og dagsordenen med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne, udarbejdes på engelsk.

SELSKABETS AKTIEKAPITAL

§ 4.

Selskabets aktiekapital er kr. 788.329.820, skriver kronersyvhundredeotteogfirsmillionertrehundredeniogtyvetusindeottehundredeogtyve, fordelt på aktier á DKK 1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

UDVIDELSESBEMYNDIGELSE

§ 5a.

Stk. 1

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2025 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med op til i alt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end aktiernes værdi.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

Stk. 2

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2025 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

Stk. 3

Ved udnyttelse af bemyndigelserne tildelt i §§ 5a, stk. 1, stk. 2 og stk. 4, er bestyrelsen bemyndiget til maksimalt at forhøje aktiekapitalen med op til kr. 78.097.830 (7.809.783 aktier à kr. 10).

Stk. 4

I perioden indtil 30. juni 2025, er bestyrelsen bemyndiget til at optage lån i selskabet ved udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til at tegne aktier i selskabet op til en maksimal nominel værdi på kr. 78.097.830. Selskabets eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsrettigheder til at yde lån. Lånene skal indbetales kontant. Vilkårene for lånene og de konvertible obligationer skal besluttes af bestyrelsen.

Som en konsekvens af konverteringen af de konvertible obligationer, bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 30. juni 2025 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 78.097.830 (7.809.783 stk. aktier à kr. 10), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til tegning af de aktier, der udstedes som følge af konverteringen af de konvertible obligationer.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af de konvertible obligationer skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

§5b.

Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2025 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber til tegning af indtil i alt nominelt kr.

20.000.000(2.000.000 stk. aktier à kr. 10), dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne. Tegningsoptionerne kan udnyttes ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets direktion, skal ske i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik. Der kan ikke udstedes warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse (undtaget medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer (hvis sådanne er valgt), der modtager warrants i deres egenskab af ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber).

Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.

Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2029 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 20.000.000(2.000.000 stk. aktier à kr. 10), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

§ 5c. (Udnyttet)

§ 5d.

I henhold til bemyndigelser fra generalforsamlingen har bestyrelsen udstedt tegningsoptioner som anført i bilag 1 til vedtægterne. Som påkrævet efter selskabsloven og som anført i bilag 1, har bestyrelsen fastlagt de reguleringsbestemmelser, som gælder for tegningsoptionerne i tilfælde af ændringer, der påvirker selskabets aktiekapital m.v. Formålet med reguleringsbestemmelserne er at sikre, at den potentielle gevinst fra tegningsoptionerne forbliver uændret i tilfælde af sådanne ændringer. Som konsekvens heraf vil antallet af aktier, som aktiekapitalen forhøjes med, automatisk blive højere eller lavere end det antal, der fremgik af de oprindelige bemyndigelser fra generalforsamlingen, såfremt tegningsoptionerne bliver reguleret i overensstemmelse med reguleringsbestemmelserne.

AKTIER

§ 6.

Aktierne udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden.

§ 7.

Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvis at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.

§ 8.

Selskabets ejerbog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget ejerbogsfører. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S,CVR nr. 27088899.

§ 9.

Aktierne kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til enhver tid værende lovgivningsregler om mortifikation af omsætningspapirer.

GENERALFORSAMLING

§ 10.

Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.

Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Region Hovedstaden.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel.

Indkaldelsen skal bekendtgøres på selskabets hjemmeside. Indkaldelse kan ligeledes ske i et førende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse. Endvidere skal der ske

skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen og forslagets væsentligste indhold angives heri.

§ 11.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme. En aktionær kan afgive forskellige stemmer på de aktier, som den pågældende ejer. Enhver aktionær har ret til at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor. Egenskab af aktionær godtgøres ved, at dennes adkomst senest 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret i ejerbogen eller ved, at selskabets ejerbogfører senest på dette tidspunkt har modtaget meddelelse om ejerforholdet, med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmagt og kan møde sammen med rådgiver.

Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt givet til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, med mindre de indeholder modstående bestemmelse. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan dog ikke gives for længere tid end ét år og kan alene gives for én bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

§ 12.

Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om selskabet virksomhed i det forløbne år.

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.

5. Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

7. Valg af revision.

8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier.

Krav fra aktionærerne om optagelse på dagsordenen af et bestemt emne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være indgivet til selskabet senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. Fremsættes kravet senere end seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen, beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan optages på dagsordenen.

§ 13.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter ske inden 14 dage efter, at anmodningen er bestyrelsen i hænde.

§ 14.

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen.

Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde.

Over det på en generalforsamling passerede indføres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen og afstemningsresultaterne gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside.

STEMMERET

§ 15.

Ophævet

§ 16.

Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Selskabsloven eller disse vedtægter foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse vedtægter, om selskabets opløsning eller sammenslutning med et andet selskab eller firma kræves - for så vidt der ikke ifølge lovgivningen kræves større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

BESTYRELSE OG DIREKTION

§ 17.

Selskabet ledes af en bestyrelse på 4-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Hertil kommer de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen.

Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

§ 18.

Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit hverv. Bestyrelsen ansætter direktionen.

TEGNINGSRET

§ 19.

Selskabet tegnes af formanden for bestyrelsen i forening med en direktør, af formanden for bestyrelsen i forening med to bestyrelsesmedlemmer, af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør eller af to direktører i forening.

REVISOR

§ 20.

Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer.

Revisor vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

ÅRSRAPPORT

§ 21.

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

Selskabets årsrapport og koncernregnskab aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid gældende årsregnskabslovgivning samt de internationale regnskabsstandarder i henhold til IFRS-forordningen.

§ 22.

Selskabets årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes på engelsk. Bestyrelsen kan

beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk.

ELEKTRONISKE GENERALFORSAMLINGER

§ 23.

Selskabets generalforsamlinger kan afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde. Deltagelse i sådanne generalforsamlinger finder sted via internettet, på selskabets hjemmeside og/eller som videokonference.

---oo0oo---

Således ændret af bestyrelsen som følge af udnyttelse af tegningsoptioner den 5. sep- tember 2024.

Bilag 1

Punkt 1.

Ophævet (udløbne warrants).

Punkt 2.

Ophævet (udløbne warrants).

Punkt 3.

Ophævet (udløbne warrants).

Punkt 4.

Ophævet (udløbne warrants).

Punkt 5

Ophævet (udløbne warrants).

Punkt 6.

Ophævet (udløbne warrants).

Punkt 7.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants)

Punkt 8.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 9.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 10.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 11.

Ophævet (udnyttede warrants).

Punkt 12.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 13.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 14.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 15.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 16.

Ophævet (udnyttede og bortfaldne warrants).

Punkt 17

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b og dette bilags punkt 16 har bestyrelsen den 7. november 2019 udstedt henholdsvis genudstedt 153.351 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 153.351 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 1.533.510) til en kurs på kr. 146,6 pr. aktie a nominelt kr. 10. Den nominelle værdi og kursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. 68.627 tegningsoptioner er genudstedt i henhold til dette bilags punkt 16.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2022, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2023, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2023, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2023, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2023, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2024, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2024, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2024. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

Såfremt optionshaver er i besiddelse af intern viden i løbet af det sidste tegningsvindue, kan bestyrelsen give optionshaver ret til at udnytte warrants i en periode på 2 uger efter selskabets førstkommende offentliggørelse af en delårsrapport eller årsrapport (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af det sidste tegningsvindue. Bestyrelsen er ikke forpligtet til at tilbyde optionshaver et Ekstraordinært Vindue og enhver beslutning herom skal træffes i henhold til den til enhver tid gældende vederlagspolitik. Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

I tilfælde af (i) et salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved forstås en overgang af mindst en tredjedel af selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i selskabet), eller (ii) at der sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:

At optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår.

Såfremt der inden den fulde udnyttelse af tegningsoptionerne træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionerne. Beslutning om kapitalforhøjelse, hvorved aktier kan tegnes af selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere, konsulenter eller bestyrelsesmedlemmer til en kurs, der er lavere end markedsværdien, skal heller ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionerne.

Såfremt der inden den fulde udnyttelse af tegningsoptionerne træffes beslutning om 1) en kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere, konsulenter eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) en kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud, 3) en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne, eller

4) at udbetale udbytte, og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret. Såfremt der inden den fulde udnyttelse af tegningsoptioner gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne, og denne ændring ikke indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal dette ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionerne. For så vidt angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i Bavarian Nordic Inc. gælder visse yderligere reguleringsklausuler.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 1.533.510 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 146,6 pr. aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Den nominelle værdi og kursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

I hvert tegningsvindue kan selskabet efter eget skøn bestemme, at optionshaveren, helt eller delvist, skal modtage selskabets egne aktier i stedet for at tegne nye aktier i selskabet. Vederlæggelse med selskabets egne aktier til optionshaveren kan gennemføres ved:

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

b) selskabet leverer et antal egne aktier med en samlet markedsværdi svarende til differencen mellem (i) den samlede markedsværdi af det antal aktier, som ville være blevet tegnet som følge af udnyttelsen af tegningsoptionerne, og (ii) den samlede tegningskurs for de udnyttede tegningsoptioner. Såfremt differencen mellem den samlede markedsværdi af aktierne og den samlede tegningskurs ikke svarer til markedsværdien af et helt antal egne aktier, skal det antal aktier, selskabet leverer, rundes op eller ned til nærmeste hele antal aktier. For så vidt angår dette punkt b) fastsættes markedsværdien af aktierne i selskabet på basis af den gennemsnitlige handelsværdi (lukkekursen) på aktierne på Nasdaq Copenhagen i løbet af de seneste fem (5) bankdage før udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Såfremt selskabet træffer beslutning om at levere egne aktier som angivet under b) ovenfor, skal optionshaveren ikke betale tegningskursen for de aktier, som leveres i form af egne aktier ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, og enhver betaling af tegningskursen for disse aktier, som er indbetalt af optionshaveren til selskabet, vil blive tilbagebetalt til optionshaveren inden for 30 dage efter udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Bestyrelsen kan i perioden indtil 31. december 2020 ad én eller flere gange genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner tildelt efter denne bestemmelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

Genanvendelse eller genudstedelse af tegningsoptioner kan ske til selskabets ledelse og ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber. Genudstedelse af tegningsoptioner kan ske til tegning af aktier ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse i henhold til den oprindelige bemyndigelse. Enhver tildeling der omfatter selskabets direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139 og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.

Indehavere af tegningsoptioner skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.

I det omfang der genudstedes tegningsoptioner er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2024 ad én eller flere gange at træffe beslutning om den tilhørende forhøjelse af aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 1.533.510 ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden

fortegningsret for eksisterende aktionærer. Den nominelle værdi og kursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tildelte tegningsoptioner, skal fra tegningstidspunktet have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Punkt 18

Ophævet (udnyttede warrants).

Punkt 19

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b og dette bilags punkt 17 har bestyrelsen den 11. november 2020 udstedt henholdsvis genudstedt 1.018.720 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 1.018.720 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 10.187.200) til en kurs på kr. 206,82 pr. aktie a nominelt kr. 10.

Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen. 23.981 tegningsoptioner er genudstedt i henhold til dette bilags punkt 17.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2023, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2024, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2024, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2024, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2024, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2025, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2025, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2025. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

enhver tid gældende vederlagspolitik. Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 10.187.200 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 206,82 pr. aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Bestyrelsen kan i perioden indtil 31. december 2021 ad én eller flere gange genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner tildelt efter denne bestemmelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

selskabets bestyrelse i henhold til den oprindelige bemyndigelse. Enhver tildeling der omfatter selskabets direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik.

I det omfang der genudstedes tegningsoptioner er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2025 ad én eller flere gange at træffe beslutning om den tilhørende forhøjelse af aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 10.187.200 ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tildelte tegningsoptioner, skal fra tidspunktet for registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal bære ret til udbytte fra tegningstidspunktet.

Punkt 20

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b og dette bilags punkt 19 har bestyrelsen den 12. november 2021 udstedt henholdsvis genudstedt 716.256 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 716.256 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 7.162.560) til en kurs på kr. 353,06 pr. aktie a nominelt kr. 10.

Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen. 78.689 tegningsoptioner er genudstedt i henhold til dette bilags punkt 19.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2024, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2025, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2025, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2025, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2025, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2026, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2026, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2026. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan

udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

Såfremt en optionshaver som følge af en beslutning fra bestyrelsen om ikke at åbne et handelsvindue eller at lukke et handelsvindue eller på grund af andre ekstraordinære begivenheder er forhindret i at udnytte eller handle med aktier i Selskabet i løbet af det sidste tegningsvindue, kan bestyrelsen give optionshaver ret til at udnytte warrants i en periode på 2 uger efter selskabets førstkommende offentliggørelse af en delårsrapport eller årsrapport (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af det sidste tegningsvindue. Bestyrelsen er ikke forpligtet til at tilbyde optionshaver et Ekstraordinært Vindue og enhver beslutning herom skal træffes i henhold til den til enhver tid gældende vederlagspolitik. Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår.

4) at udbetale udbytte, og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den

potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret. Såfremt der inden den fulde udnyttelse af tegningsoptioner gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne, og denne ændring ikke indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal dette ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionerne. For så vidt angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i Bavarian Nordic Inc. gælder visse yderligere reguleringsklausuler.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 7.162.560 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 353,06 pr. aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Bestyrelsen kan i perioden indtil 31. december 2022 ad én eller flere gange genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner

tildelt efter § 5b. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

I det omfang der genudstedes tegningsoptioner er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2025 ad én eller flere gange at træffe beslutning om den tilhørende forhøjelse af aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 7.162.560 ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene.

Punkt 21

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b har bestyrelsen den 1. april 2022 udstedt 81.872 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 81,872 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 818,720) til en kurs på kr. 190,11 pr. aktie a nominelt kr. 10. Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen.

2025, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2025, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2026, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2026, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2026, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2026, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2027. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 818.720 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 190,11 pr. aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Bestyrelsen kan i perioden indtil 31. december 2022 ad én eller flere gange genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner

I det omfang der genudstedes tegningsoptioner er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2026 ad én eller flere gange at træffe beslutning om den tilhørende forhøjelse af aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 818.720 ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene.

Punkt 22

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b og dette bilags punkt 20 har bestyrelsen den 8. december 2022 til medarbejdere i selskabet og dettes datterselskaber udstedt henholdsvis genudstedt 683.264 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 683.264 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 6.832.640)

til en kurs på kr. 270,91 pr. aktie a nominelt kr. 10. Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen. 56.957 tegningsoptioner er genudstedt i henhold til dette bilags punkt 20.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2025, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2026, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2026, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2026, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2026, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2027, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2027, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2027. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

Såfremt en optionshaver som følge af en beslutning fra bestyrelsen om ikke at åbne et handelsvindue eller at lukke et handelsvindue eller på grund af andre ekstraordinære begivenheder er forhindret i at udnytte tegningsoptioner eller handle med aktier i Selskabet i løbet af det sidste tegningsvindue, kan bestyrelsen give optionshaver ret til at udnytte warrants i en periode på 2 uger efter selskabets førstkommende offentliggørelse af en delårsrapport eller årsrapport (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af det sidste tegningsvindue. Bestyrelsen er ikke forpligtet til at tilbyde optionshaver et Ekstraordinært Vindue og enhver beslutning herom skal træffes i henhold til den til enhver tid gældende vederlagspolitik. Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 6.832.640 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 270,91 pr. aktie a nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

De tildelte tegningsoptioner indeholder en begrænsning, idet den totale værdi af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne med fradrag af den tegningskurs der skal betales ved tegning af aktierne ("nettoværdien") ikke på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionerne må overstige et beløb svarende til kr. 20 millioner. Hvis nettoværdien overstiger kr. 20 millioner skal antallet af tegningsoptioner, der kan udnyttes, reduceres, således at nettoværdien af tegningsoptionerne ikke overstiger kr. 20 millioner.

I hvert tegningsvindue kan selskabet efter eget skøn bestemme, at optionshaveren, hvis tegningsoptionerne udnyttes, helt eller delvist, skal modtage selskabets egne aktier i stedet for at tegne nye aktier i selskabet. Vederlæggelse med selskabets egne aktier til optionshaveren kan gennemføres ved:

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Punkt 23

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b og § 5c har bestyrelsen den 8. december 2022 udstedt 248.787 tegningsoptioner til medlemmer af selskabets Executive Management, der - forudsat visse betingelser opfyldes - giver ret til tegning af op til 248.787 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 2.487.870) til en kurs på kr. 224,70 pr. aktie a nominelt kr. 10. Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen. Udstedelsen af tegningsoptioner er sket i h.t. selskabets vederlagspolitik.

Bestyrelsen vil i forbindelse med godkendelse af årsrapporten for årene 2022, 2023 og 2024, eller på et andet tidspunkt som besluttet af bestyrelsen, fastlægge de key performance indicators ("KPI'er") som skal opfyldes for at de tildelte tegningsoptioner modner. KPI'erne kan omfatte finansielle, ikke-finansielle, operationelle, strategiske og bæredygtighedsmål. Bestyrelsen vil også fastlægge hvilke niveauer af opfyldelse der skal til for at opnår fuld eller delvis modning af de tildelte tegningsoptioner.

Tegningsoptionerne modner (helt eller delvist) som anført nedenfor, forudsat at KPI'er er opfyldt helt eller delvist eller som besluttet af bestyrelsen: op til 1/3 af de tildelte tegningsoptioner modner den 1. januar 2024, op til 1/3 modner den 1. januar 2025 og op til 1/3 modner den 1. januar 2026. Bestyrelsen kan beslutte, at overpræstation mht. en eller flere KPI'er i en modningsperiode kan påvirke antallet af tegningsoptioner der modnes i den samme eller en anden modningsperiode, hvor ikke alle tegningsoptioner er modnet. Overpræstation mht. KPI'er kan ikke medføre modning af mere end 100% af de tildelte tegningsoptioner. Kun modnede tegningsoptioner kan udnyttes.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte og modnede tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2025, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2026,

(3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2026, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2026, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2026, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2027, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2027, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2027. Modnede tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede modnede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

Såfremt en optionshaver som følge af en beslutning fra bestyrelsen om ikke at åbne et handelsvindue eller at lukke et handelsvindue eller på grund af andre ekstraordinære begivenheder er forhindret i at udnytte modnede tegningsoptioner eller handle med aktier i Selskabet i løbet af det sidste tegningsvindue, kan bestyrelsen give optionshaver ret til at udnytte warrants i en periode på 2 uger efter selskabets førstkommende offentliggørelse af en delårsrapport eller årsrapport (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af det sidste tegningsvindue. Bestyrelsen er ikke forpligtet til at tilbyde optionshaver et Ekstraordinært Vindue og enhver beslutning herom skal træffes i henhold til den til enhver tid gældende vederlagspolitik.

Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte og modnede tegningsoptioner, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder). Antallet af modnede tegningsoptioner besluttes af bestyrelsen, f.eks. baseret på niveauet for opfyldelse af KPI'erne i perioden fra tildelingen. Tegningsoptioner der ikke er modnet, bortfalder; eller

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår, herunder vilkårene for modning.

selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

De tildelte tegningsoptioner indeholder en begrænsning, idet den totale værdi af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne med fradrag af den tegningskurs der skal betales ved tegning af aktierne ("nettoværdien") ikke på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionerne må overstige et maksimumsbeløb svarende til kr. 50 millioner for selskabets CEO og kr. 30 millioner for selskabets CFO. For øvrige ikke-registrerede medlemmer af selskabets Executive Management er maksimumsbeløbet kr. 30 millioner. Hvis nettoværdien overstiger maksimumsbeløbet skal antallet af modnede tegningsoptioner, der kan udnyttes, reduceres, således at nettoværdien af sådanne tegningsoptioner ikke overstiger maksimumsbeløbet.

I hvert tegningsvindue kan selskabet efter eget skøn bestemme, at optionshaveren, hvis modnede tegningsoptionerne udnyttes, helt eller delvist, skal modtage selskabets egne aktier i stedet for at tegne nye aktier i selskabet. Vederlæggelse med selskabets egne aktier til optionshaveren kan gennemføres ved:

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver modnet og udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

b) selskabet leverer et antal egne aktier med en samlet markedsværdi svarende til differencen mellem (i) den samlede markedsværdi af det antal aktier, som ville være blevet tegnet som følge af udnyttelsen af modnede tegningsoptioner, og (ii) den samlede tegningskurs for de udnyttede tegningsoptioner. Såfremt differencen mellem den samlede markedsværdi af aktierne og den samlede tegningskurs ikke svarer til markedsværdien af et helt antal egne aktier, skal det antal aktier, selskabet leverer, rundes op eller ned til nærmeste hele antal aktier. For så vidt angår dette punkt b) fastsættes markedsværdien af aktierne i selskabet på basis af den gennemsnitlige handelsværdi (lukkekursen) på aktierne på Nasdaq Copenhagen i løbet af de seneste fem (5) bankdage før udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Såfremt selskabet træffer beslutning om at levere egne aktier som angivet under b) ovenfor, skal optionshaveren ikke betale tegningskursen for de aktier, som leveres i form af egne aktier ved udnyttelsen af modnede tegningsoptioner, og enhver betaling af tegningskursen for disse aktier, som er indbetalt af optionshaveren til selskabet, vil blive tilbagebetalt til optionshaveren inden for 30 dage efter udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Indehavere af tegningsoptioner skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte og modnede tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tildelte og modnede tegningsoptioner, skal fra tidspunktet for registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal bære ret til udbytte fra tegningstidspunktet.

Punkt 24

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b, 5c og dette bilags punkt 20 har bestyrelsen den 13. december 2023 til medarbejdere i selskabet og dettes datterselskaber udstedt henholdsvis genudstedt 1.105.169 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 1.105.169 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr.

11.051.690) til en kurs på kr. 191,58 pr. aktie a nominelt kr. 10. Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen. 20.759 tegningsoptioner er genudstedt i henhold til dette bilags punkt 20.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2026, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2027, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2027, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2027, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2027, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2028, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2028, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2028. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

Såfremt en optionshaver som følge af en beslutning fra bestyrelsen om ikke at åbne et handelsvindue eller at lukke et handelsvindue eller på grund af andre ekstraordinære begivenheder er forhindret i at udnytte tegningsoptioner eller handle med aktier i Selskabet i løbet af det sidste tegningsvindue, kan bestyrelsen give optionshaver ret til at udnytte warrants i en periode på 2 uger efter selskabets førstkommende offentliggørelse af en delårsrapport eller årsrapport (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af det sidste tegningsvindue. Bestyrelsen er ikke forpligtet til at tilbyde optionshaver et Ekstraordinært Vindue og enhver beslutning herom skal træffes i henhold til den til enhver tid gældende vederlagspolitik. Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 11.051.690 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 191,58 pr. aktie a nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

indløse helt eller delvist. De nye aktier skal bære ret til udbytte fra tegningstidspunktet.

Punkt 25

I henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 5b og § 5c har bestyrelsen den 13. december 2023 udstedt 161.412 tegningsoptioner til medlemmer af selskabets Executive Management, der - forudsat visse betingelser opfyldes - giver ret til tegning af op til 161.412 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 1.614.120) til en kurs på kr. 172,40 pr. aktie a nominelt kr. 10. Antallet af aktier og tegningskursen (udnyttelseskursen) kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene fastsat af bestyrelsen. Udstedelsen af tegningsoptioner er sket i h.t. selskabets vederlagspolitik.

Bestyrelsen vil i forbindelse med godkendelse af årsrapporten for årene 2023, 2024 og 2025, eller på et andet tidspunkt som besluttet af bestyrelsen, fastlægge de key performance indicators ("KPI'er") som skal opfyldes for at de tildelte tegningsoptioner modner. KPI'erne kan omfatte finansielle, ikke-finansielle, operationelle, strategiske og bæredygtighedsmål. Bestyrelsen vil også fastlægge hvilke niveauer af opfyldelse der skal til for at opnår fuld eller delvis modning af de tildelte tegningsoptioner.

Tegningsoptionerne modner (helt eller delvist) som anført nedenfor, forudsat at KPI'er er opfyldt helt eller delvist eller som besluttet af bestyrelsen: op til 1/3 af de tildelte tegningsoptioner modner den 1. januar 2025, op til 1/3 modner den 1. januar 2026 og op til 1/3 modner den 1. januar 2027. Bestyrelsen kan beslutte, at overpræstation mht. en eller flere KPI'er i en modningsperiode kan påvirke antallet af tegningsoptioner der modnes i den samme eller en anden modningsperiode, hvor ikke alle tegningsoptioner er modnet. Overpræstation mht. KPI'er kan ikke medføre modning af mere end 100% af de tildelte tegningsoptioner. Kun modnede tegningsoptioner kan udnyttes.

Tegning af aktier i henhold til de tildelte og modnede tegningsoptioner kan ske, helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 2 ugers varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2026, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2027,

(3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2027, (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2027, (5) femte gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2027, (6) sjette gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q1) for 3 måneder af 2028, (7) syvende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q2) for 6 måneder af 2028, og/eller (8) ottende gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets delårsrapport (Q3) for 9 måneder af 2028. Modnede tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog vil uudnyttede modnede tegningsoptioner bortfalde uden varsel og uden kompensation ved udløb af den sidste tegningsperiode.

aktier i Selskabet i løbet af det sidste tegningsvindue, kan bestyrelsen give optionshaver ret til at udnytte warrants i en periode på 2 uger efter selskabets førstkommende offentliggørelse af en delårsrapport eller årsrapport (det "Ekstraordinære Vindue") efter udløbet af det sidste tegningsvindue. Bestyrelsen er ikke forpligtet til at tilbyde optionshaver et Ekstraordinært Vindue og enhver beslutning herom skal træffes i henhold til den til enhver tid gældende vederlagspolitik.

Bestyrelsen kan beslutte at udvide tegningsperioden med et eller flere Ekstraordinære Vinduer.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller de aktier, der kan tegnes på baggrund deraf.

Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.

At optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på uændrede vilkår, herunder vilkårene for modning.

tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret. Såfremt der inden den fulde udnyttelse af tegningsoptioner gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne, og denne ændring ikke indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal dette ikke påvirke vilkårene for tegningsoptionerne. For så vidt angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i Bavarian Nordic Inc. gælder visse yderligere reguleringsklausuler.

Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertilhørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 1.614.120 ved kontant indbetaling til en kurs på kr. 172,40 pr. aktie a nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Antallet af aktier og udnyttelseskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til tegningsoptionsvilkårene. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.

De tildelte tegningsoptioner indeholder en begrænsning, idet den totale værdi af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne med fradrag af den tegningskurs der skal betales ved tegning af aktierne ("nettoværdien") ikke på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionerne må overstige et maksimumsbeløb svarende til kr. 50 millioner for selskabets CEO og kr. 30 millioner for selskabets CFO. For øvrige ikke-registrerede medlemmer af selskabets Executive Management er maksimumsbeløbet kr. 30 millioner. Hvis nettoværdien overstiger maksimumsbeløbet skal antallet af modnede tegningsoptioner, der kan udnyttes, reduceres, således at nettoværdien af sådanne tegningsoptioner ikke overstiger maksimumsbeløbet.

a) selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 10 for hver modnet og udnyttet tegningsoption, mod at optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

b) selskabet leverer et antal egne aktier med en samlet markedsværdi svarende til differencen mellem (i) den samlede markedsværdi af det antal aktier, som ville være blevet tegnet som følge af udnyttelsen af modnede tegningsoptioner, og (ii) den samlede tegningskurs for de udnyttede tegningsoptioner. Såfremt differencen mellem den samlede markedsværdi af aktierne og den samlede tegningskurs ikke svarer til markedsværdien af et helt antal egne aktier, skal det antal aktier, selskabet leverer, rundes op eller ned til nærmeste hele antal aktier. For så vidt angår dette punkt b) fastsættes markedsværdien af aktierne i selskabet på basis af den gennemsnitlige handelsværdi (lukkekursen) på aktierne på Nasdaq Copenhagen i løbet af de seneste fem (5) bankdage før udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Såfremt selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er selskabet forpligtet til at orientere optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Såfremt selskabet træffer beslutning om at levere egne aktier som angivet under b) ovenfor, skal optionshaveren ikke betale tegningskursen for de aktier, som leveres i form af egne aktier ved udnyttelsen af modnede tegningsoptioner, og enhver betaling af tegningskursen for disse aktier, som er indbetalt af optionshaveren til selskabet, vil blive tilbagebetalt til optionshaveren inden for 30 dage efter udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata