Vedtægter for Spar Nord Bank A/S

Vedtægter for Spar Nord Bank A/S

Vedtægter for Spar Nord Bank A/S

Selskabets navn, hjemsted og formål

§ 1

Stk. 1

Selskabets navn er Spar Nord Bank A/S.

Selskabet driver tillige virksomhed under binavne nævnt i bilag 1 til vedtægterne.

Stk. 2

Dets hjemsted er Aalborg Kommune.

Stk. 3

Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed i henhold § 7 stk. 1 og 2 i Lov om finansiel virksomhed.

Stk. 4

Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S cvr. nr. 30201183.

Kapital og aktier

§ 2

Stk. 1

Selskabets aktiekapital udgør 1.255.299.180 kr. fordelt i aktier á 10 kr. Aktiekapitalen er fuldt ind- betalt.

Stk. 2

Aktierne er navneaktier og kan på begæring af aktionæren noteres på navn i VP Securities A/S og i selskabets ejerbog.

Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er no- teret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet. Dette gæl- der dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjel- ser.

Stk. 3

Aktierne er frit omsættelige. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

§ 3

Stk. 1

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2013 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslut- ning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt 285.344.050 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. En så- dan udvidelse vil kunne gennemføres til favørkurs.

Stk. 2

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 1, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Stk. 3

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2013 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslut- ning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt 285.344.050 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter eller på anden måde.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udvi- delsen skal gennemføres til markedskurs.

Stk. 4

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 3, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Stk. 5

Bestyrelsen kan efter bemyndigelserne i § 3, stk. 1 og 3 samlet udvide selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 285.344.050 kr.

§ 3a

Stk. 1

Bestyrelsen er i tiden til den 11. august 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide sel- skabets aktiekapital med indtil 1.265.000.000 kr. navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital.

Udvidelsen af selskabets kapital sker uden fortegningsret for selskabets aktionærer, i hvilket tilfæl- de de nye aktier udbydes til markedskurs dog mindst til 10,50 kr. pr. aktie a 10 kr. Udvidelsen kan ske ved gældskonvertering af hybrid kernekapital. I det omfang der sker konvertering efter § 3 b nedsættes bemyndigelsen med tilsvarende beløb.

Stk. 2

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 a stk. 1, skal være omsætningspapi- rer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tids- punkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

§ 3b

Stk. 1

I henhold til bemyndigelse vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2009 har selskabet den 30. juni 2009, uden fortegningsret for bankens aktionærer, optaget et lån stort 1.265.000.000 kr. som hybrid kernekapital, jf. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om indskud i kreditin- stitutter, mod udstedelse af obligationer a 0,01 kr. Lånet er optaget til kurs 100.

Lånevilkårene er fastsat i en særskilt aftale, jf. bilag til vedtægterne (bilag 3).

Stk. 2.

På selskabets ekstraordinære generalforsamling den 12. august 2009 er truffet beslutning om, at obligationerne kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet op- gjort i overensstemmelse med lånevilkårene.

Stk. 3.

Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i Lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital), der forrentes med en rente p.a., fastsat som summen af

1) en referencesats i form af statens 5-årige nulkuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen

2) med tillæg af 6,375 procentpoints

3) med tillæg af 0,1 procentpoint,

4) med et yderligere med tillæg af 0,4 procentpoint.

Sidstnævnte dog alene i perioden til og med 12. august 2014. Rentesatsen vil desuden kunne for- højes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger efter de i lånevilkårene anførte betingelser. De kon- vertible obligationer kan 5 år efter lånets optagelse indfries af selskabet under nærmere i lånevilkå- rene fastsatte betingelser. De konvertible obligationer forfalder til indfrielse i tilfælde af selskabets konkurs.

De konvertible obligationer er udstedt som ihændehaverpapirer og som dematerialiserede værdi- papirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i de konvertible obligationers om- sættelighed.

Stk. 4

Hvis selskabets hybride kernekapital udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid ker- nekapital, jf. Lov om finansiel virksomhed, kan lånet eller dele heraf indtil 12. august 2014 konver- teres til aktier som anført i lånevilkårene. Udgør den hybride kernekapital mere end 50 % af ker- nekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, konverteres, indtil samme dato, lånet til aktiekapital, indtil den hybride kernekapital udgør mindre end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kerne- kapital.

Stk. 5

I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før konvertering er sket, forholdes som anført i lånevilkårene.

Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering, er 1.265.000.000, mindstebeløb er 50.000.000 kr.

Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige vedtægts- ændringer.

I det omfang, der udbetales udbytte på selskabets aktier, jf. lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet og lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, er de nye aktier ligestillet med selskabets øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering.

Alle andre rettigheder regnes fra samme tidspunkt. Aktierne skal være underkastet de samme reg- ler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier.

§ 3c

Stk. 1

Bestyrelsen er i tiden til den 11.september 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil 500.000.000 kr. navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital.

Udvidelsen af selskabets kapital sker uden fortegningsret for selskabets aktionærer, i hvilket tilfæl- de de nye aktier udbydes til markedskurs. Udvidelsen kan ske ved gældskonvertering af hybrid kernekapital. I det omfang der sker konvertering efter § 3 d nedsættes bemyndigelsen med tilsva- rende beløb.

Stk. 2

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 c stk. 1, skal være omsætningspapi- rer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tids- punkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

§ 3d

Ved fusionen mellem Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S vedtaget den 13. november 2012 ind- trådte Spar Nord Bank A/S i aftale om statsligt kapitalindskud indgået mellem Sparbank A/S som låntager og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet som långiver. I forbindelse med Spar Nord Bank A/S' indtrædelse i aftalen blev der indgået et tillæg til aftalen og Spar Nord Bank A/S' tilsvarende aftale som beskrevet ovenfor i pkt. 3b.

Aftalen er optaget som bilag 4 til disse vedtægter, mens tillægget er optaget som bilag 5. Bilagene er en bestanddel af vedtægterne. Vilkårene for det overtagne statslige kapitalindskud fremgår af dette pkt. 3d.

Stk. 1

Generalforsamlingen har vedtaget fusionen mellem Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S, og såle- des indtræder banken i et lån med en samlet hovedstol på 480.295.950 kr. ydet som hybrid kerne- kapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, på lånevilkårene (herefter "Lånevilkå- rene") indeholdt i Aftale om Statsligt Kapitalindskud

med tilhørende Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne vedhæftet vedtægterne som bilag 4.

Det af Staten ydede lån er optaget mod udstedelse af obligationer á 0,01 kr., og er optaget til kurs 100.

Stk. 2

Obligationerne og/eller påløben kuponrente kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 4.

Stk. 3

Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (reglerne om "hybrid kernekapital"), der forrentes med en rente pro anno fastsat som summen af en fast kuponrente - beregnet i overensstemmelse med de til enhver tid for International Capital Market Association og VP Securities A/S gældende regler - og et variabelt ud- byttetillæg som nærmere beskrevet i Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 4. Rentesat- sen vil kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger i henhold til de i Lånevilkårene nærmere beskrevne betingelser. De konvertible obligationer kan hverken helt eller delvist indfries før 3 år efter lånets udbetaling. Herefter kan banken indfri de konvertible obligationer i overens- stemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte bestemmelser herom. De konvertible obligationer kan dog af kreditor kræves indfriet tidligere i tilfælde af (i) at banken træder i likvidation, (ii) der afsi- ges konkursdekret mod banken, eller (iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse som pengein- stitut og godkender afvikling af banken, bortset fra afvikling gennem fusion.

Xxx 0.

De konvertible obligationer er udstedt som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen begrænsninger i de konvertible obligationers omsættelighed.

Stk. 5

Hvis bankens hybride kernekapital, (det være sig den af Staten tegnede hybride kernekapital, såvel som eventuel anden tegnet hybrid kernekapital), udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, kan det af Staten ydede lån eller dele heraf på bankens foranledning indtil den 11. september 2014 konverteres til aktier i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte betingelser.

Stk. 6

I forbindelse med kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af aktieoptioner mv., udstedel- se af nye konvertible gældsinstrumenter, betaling af udbytte, indfrielse af efterstillet gæld, udste- delse af fonds-eller friaktier, likvidation eller opløsning, herunder fusion og spaltning, forholdes som nærmere fastsat i Lånevilkårene.

Stk. 7

Størstebeløbet, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering af det af Staten ydede lån, er 500 mio. kr.; mindstebeløbet er 20 kr. Bestyrelsen pålægges at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige ændringer i bankens vedtægter, herunder i henseende til

§ 2 om aktiekapitalens størrelse.

Stk. 8

De nye aktier er med hensyn til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmerettigheder, regnes fra samme tidspunkt. De nye aktier skal være underlagt samme regler om fortegningsret som de hid- tidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier.

Stk. 9

Nye aktier udstedt ved konvertering af hybrid kernekapital og/eller påløben kuponrente i medfør af

§ 3d er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens ejerbog.

Stk. 10

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne rettelser eller ændringer i vedtægterne, som måtte blive krævet af lovgivningen eller Finanstilsynet.

§ 4

Under iagttagelse af vilkårene herfor i den til enhver tid gældende lovgivning er bestyrelsen be- myndiget til at lade selskabet modtage kapitalindskud, som kan medregnes ved opgørelsen af sel- skabets basiskapital.

Aktionærkredse

§ 5

Stk. 1

Selskabets virkeområde er opdelt i aktionærkredse. Inddelingen fremgår af bilag 2, som er en be- standdel af vedtægterne.

Beslutning om sammenlægning af aktionærkredse træffes af selskabets generalforsamling efter reglerne om vedtægtsændringer i § 14 stk. 2.

Beslutning om sammenlægning af aktionærkredse kan dog træffes af selskabets bestyrelse, så- fremt de berørte bankråd er enige i beslutningen.

Stk. 2

En aktionær kan i forbindelse med aktieerhvervelsen, såfremt denne sker gennem en af Spar Nord Banks afdelinger, vælge i hvilken aktionærkreds vedkommende ønsker at blive registreret som ak- tionær. Såfremt der ikke foretages noget specifikt valg eller erhvervelsen fx. sker gennem et andet pengeinstitut, vil aktionæren blive registreret som hørende til den aktionærkreds, som ifølge ved- tægternes bilag 2 omfatter den adresse - postnummer - der første gang gennem VP Securities A/S anmeldes over for selskabet som aktionærens bopæl eller forretningsadresse.

En aktionær kan kun være noteret i én aktionærkreds, men kan ved skriftlig anmodning herom til selskabet begære sig noteret som aktionær i en anden aktionærkreds.

Stk. 3

Aktionærer med fast bopæl eller firmaadresse i udlandet indgår i aktionærkreds København, med mindre vedkommende har valgt en anden kreds.

Bankråd

§ 6

Stk. 1

I hver af selskabets aktionærkredse vælger aktionærerne et bankråd på 8 medlemmer. Bankrådsmedlemmer vælges for 2 år ad gangen, således at halvdelen er på valg hvert år.

Valget afholdes inden 15. april dog senest 2 uger før generalforsamlingen i selskabet og er gæl- dende fra valgtidspunktet. Genvalg kan finde sted.

Ved sammenlægning af selskabets aktionærkredse skal alle bankrådsmedlemmer fra de sammen- lagte aktionærkredse på valg på førstkommende aktionærmøde. Selskabets interne revision foreta- ger lodtrækning om, hvilke af bankrådsmedlemmerne der skal på valg året efter.

Stk. 2

Bankrådenes opgave er at virke til fremme af Spar Nord Banks virke i aktionærkredsen og som de- legerede at udøve stemmeret for aktionærerne på selskabets generalforsamlinger.

De nærmere regler om bankrådenes funktion fremgår af en forretningsorden for bankråd fastsat af bestyrelsen.

§ 7

Stk. 1

Valgbare til bankrådet er personlige aktionærer, som er myndige, ikke ude af rådighed over deres bo og som kan dokumentere, at de inden den 1. januar forud for aktionærmødet er noteret eller har begæret deres aktier noteret som tilhørende til den pågældende aktionærkreds, og som på da- toen for indkaldelse til aktionærmødet fortsat ejer aktier i selskabet registreret i den pågældende aktionærkreds.

De i § 9 stk. 1 nævnte storaktionærer og medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber kan ikke vælges til bankrådsmedlemmer.

Stk. 2

Aktionærkredsens aktionærer kan indsende forslag til kandidater til bankrådet. Forslag skal være modtaget af selskabet senest den 15. januar. Såfremt den 15. januar falder på en lørdag eller en søndag, udstrækkes fristen til den følgende hverdag. Kandidatlisten bekendtgøres samtidig med indkaldelse til aktionærmødet.

Stk. 3

Ophører et bankrådsmedlem med at have sine aktier registreret i aktionærkredsen, eller mister han rådighed over sit bo, skal han udtræde af bankrådet.

Stk. 4

Afgår et bankrådsmedlem i valgperioden vælges nyt medlem ved førstkommende aktionærmøde.

Stk. 1

Aktionærmøder

§ 8

Aktionærerne i hver aktionærkreds indkaldes til aktionærmøde, der afholdes inden 1. april og se- nest 3 uger før generalforsamlingen i selskabet. Aktionærmødet kan afholdes over flere dage.

Aktionærmøder kan afholdes fælles for flere aktionærkredse.

Stk. 2

Indkaldelse til aktionærmøder skal ske med mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse i et eller flere af de i aktionærkredsen udkomne dagblade og ved meddelelse til de stemmeberettigede akti- onærer, jf. stk. 4. Indkaldelse kan ske elektronisk efter nærmere aftale med aktionæren.

Bestyrelsen kan beslutte, at der skal løses adgangskort til aktionærmøderne.

Stk. 3

På aktionærmødet afgives beretning om selskabets virksomhed med særlig vægt på udviklingen inden for aktionærkredsen. Herudover foretages valg af medlemmer til bankrådet. Disse er samti- digt valgt som delegerede til generalforsamlingen.

Stk. 4

Stemmeberettigede på aktionærmøderne er aktionærer, som kan dokumentere, at de på indkaldel- sesdagen for aktionærmødet er noteret som tilhørende til den pågældende aktionærkreds.

De i § 9 stk. 1 nævnte storaktionærer har ikke stemmeret på aktionærmøder.

Stk. 5

Stemmeafgivelse ved valg af bankråd kan ske på aktionærmøder, ved brev eller ved elektronisk af- stemning. Stemmeafgivelsen sker i øvrigt efter valgregulativ fastsat af selskabets bestyrelse.

Storaktionærer

§ 9

Stk. 1

En aktionær, der ejer mindst 20.000 aktier (storaktionær) på registreringsdagen 1 uge før general- forsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen

§ 10

Stk. 1

Generalforsamlingen har inden for de i vedtægterne fastsatte grænser den øverste myndighed i selskabet.

Stk. 2

Generalforsamlingerne indkaldes af bestyrelsen ved skriftlig bekendtgørelse til bankrådenes med- lemmer og de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Indkaldelsen offentliggøres endvidere via selskabets hjemmeside.

Stk. 3

Indkaldelsen skal foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger forud for generalforsamlingen og skal indeholde en angivelse af dagsordenen. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold tillige angives i indkaldelsen.

I de tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget og sendes til enhver noteret aktionær.

Stk. 4

Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem de delegerede. Dette gælder dog ikke de i § 9 stk. 1 nævnte aktionærer.

Stk. 5

Enhver aktionær, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller har be- gæret deres aktier noteret i ejerbogen har mod forevisning af adgangskort ret til at møde på gene- ralforsamlingen - enten personligt eller ved fuldmægtig - og tage ordet der.

Stk. 6

Adgangskort udleveres på begæring til aktionærerne omfattet af § 10 stk. 5 på selskabets kontor eller på et i indkaldelsen meddelt andet sted indtil 3 dage før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 7

Fuldmagter skal være skriftlige og daterede og skal fremlægges ved løsning af adgangskort. Fuldmagter til selskabets ledelse skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsam- lingen, og kan kun gives til én bestemt generalforsamling.

Stk. 8

Senest 3 uger før generalforsamlingen skal følgende oplysninger være tilgængelige på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx:

1. Indkaldelsen

2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

3. De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport

4. Dagsorden og de fuldstændige forslag

5. Formularer til brug for stemmeafgivelse ved fuldmagt og brev

§ 11

Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af generalforsamlingen, bestyrel- sen eller af én af selskabets revisorer, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlan- gende af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger efter, at der er fremsat forlangende herom.

§ 12

Stk. 1

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.

Stk. 2

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent.

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

3. Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt koncernregnskab.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.

5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

7. Valg af revisorer.

8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

9. Eventuelt.

Stk. 3

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt forslag behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsam- lingen i det pågældende år.

§ 13

Stk. 1

Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultater.

Stk. 2

Over det på generalforsamlingen passerede og trufne beslutninger, føres en protokol, der under- skrives af dirigenten.

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse er en udskrift af generalforsamlingsprotokollen med afstemningsresultater tilgængelig på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx

§ 14

Stk. 1

På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt relativt stemmeflertal, hvis ikke lov- givningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet.

Stk. 2

Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne, eller selskabets opløsning kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen re- præsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ved beregning af den stemmeberettigede aktiekapi- tal medregnes ikke aktier, der ikke er navnenoteret eller begæret navnenoteret.

Stk. 3

Stemmeafgivelse ved valg af medlemmer til bestyrelsen sker på stemmesedler påtrykt antal stemmer.. Stemmeafgivelsen sker ved, at der kan påføres stemmesedlen det antal kandidater, der ønskes valgt. En stemmeseddel er gyldig, når den ikke indeholder flere kandidater, end det antal der skal vælges på generalforsamlingen.

§ 15

Stk. 1

De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital, der på registre- ringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret som værende tilhørende den pågældende ak- tionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen.

Stk. 2

En storaktionær jf. § 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller er begæret noteret som tilhørende den pågældende.

Stk. 3

For at være stemmeberettiget til generalforsamlingen skal den delegerede eller storaktionæren se- nest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort.

Stk. 4

Stemmeafgivelse kan ske ved fuldmægtig.

Stk. 5

Delegerede kan kun afgive fuldmagt til et andet bankrådsmedlem fra samme kreds. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret og kan kun være gældende for én generalforsamling. Ingen bank- rådsmedlemmer kan møde med fuldmagt fra mere end to delegerede.

Stk. 6

Inden afholdelse af generalforsamlingen er det muligt at afgive stemme elektronisk eller ved brev. Stemmeseddel hertil findes på selskabets hjemmeside.

Stk. 1

Bestyrelsen

§ 16

Bestyrelsen består af 4-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen samt de i henhold til selskabs- loven medarbejdervalgte medlemmer.

Stk. 2

Bestyrelsens medlemmer vælges for 2 år ad gangen.

Stk. 3.

Bestyrelsesmedlemmer afgår senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år.

Stk. 4

Mister et bestyrelsesmedlem rådigheden over sit bo eller opfylder han ikke Finanstilsynets krav om egnethed og hæderlighed, skal han udtræde af bestyrelsen.

Stk. 5

Afgår et bestyrelsesmedlem i valgperioden, vælges et nyt medlem ved førstkommende general- forsamling for den resterende del af det afgåede medlems valgperiode.

§ 17

Stk. 1

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved en forretnings- orden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Stk. 2

Bestyrelsen vederlægges med et af generalforsamlingen godkendt honorar.

Direktionen

§ 18

Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion på 1-5 med- lemmer. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes ved overenskomst mellem direktionen og besty- relsen.

Incitamentsaflønning

§ 19

Der er udarbejdet overordnede retningslinier for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på sel- skabets hjemmeside.

Stk. 1

Tegningsforhold

§ 20

Medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer selskabet udadtil.

Stk. 2

Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i bestyrelsen i forening med et andet bestyrel- sesmedlem eller af 1 direktionsmedlem i forening med 1 bestyrelsesmedlem.

Regnskabsår

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

§ 21

Revision

§ 22

Selskabets regnskaber revideres af 1 eller 2 af generalforsamlingen valgte revisorer. Valget sker for 1 år ad gangen.

Aalborg, den 13. november 2012

Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxxxx	Xxx Xxxxxxx Xxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxx Xxxx	Xxxxx X. Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxxxxx

Selskabets navn er Spar Nord Bank A/S.

Selskabet driver tillige virksomhed under navnene SBN Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Sparbank Nord A/S (Spar Nord Bank A/S), Telefonbanken A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bankaktieselskab, (Spar Nord Bank A/S), Sparekassen Nordjylland A/S ( Spar Nord Bank A/S), Spar Nord Bankaktieselskab (Spar Nord Bank A/S), Aars Bank A/S (Spar Nord Bank A/S). Lokalbank Aabybro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aalborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aars A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Brønderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Danmark A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Esbjerg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fredericia A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Frederikshavn A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fåborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Grenaa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Haderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hadsund A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hasseris A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Herning A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hirtshals A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjallerup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjørring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hobro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holbæk A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holstebro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Horsens A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Kolding A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank København A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Køge A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Løgstør A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nakskov A/S (Spar Nord Bank A/S), Lo- kalbank Nyborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nykøbing Falster A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Næstved A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nørresundby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Odense A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Randers A/S (Spar Nord Bank A/S), Lo- kalbank Ringsted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Silkeborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lo- kalbank Skagen A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skanderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lo- kalbank Skive A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skjern A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Slagelse A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Støvring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Svendborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sæby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Søn- derborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Terndrup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Thisted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejgaard A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejle A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Viborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Østeraa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Århus A/S (Spar Nord Bank A/S).

Sparbank A/S, Sparbank Vest A/S, Skive Sparekasse A/S, Egnssparekassen i Skive A/S, Nordvest- jysk Sparekasse A/S, Breum Sparekasse A/S, Ejsing Sparekasse A/S, Haderup Sparekasse A/S, Hald Sparekasse A/S, Harre og Omegns Sparekasse A/S, Hem Sparekasse A/S, Hjerk Sparekasse A/S, Højslev Sparekasse A/S, Junget-Thorum Sparekasse A/S, Oddense Sparekasse A/S, Rødding Sparekasse A/S, Rønbjerg Sparekasse A/S, Sallingsund Sparekasse A/S, Selde-Åsted Sparekasse A/S, Sjørup Sprekasse A/S, Stoholm Sparekasse A/S.

Oversigt over antal aktionærkredse - opdelt på postnumre.

Aktionærkreds	Tildelt postnumre
Esbjerg	6240, 6261, 6270, 6280, 6510, 6520, 6534, 6535, 6660, 6670, 6682, 6683, 6690, 6700, 6705, 6710, 6715, 6720, 6731, 6740, 6752, 6753, 6760, 6771, 6780, 6792, 6800, 6818, 6823, 6830, 6840, 6851, 6852, 6853, 6854, 6855, 6857, 6862, 6870
Frederikshavn	9900, 9940, 9970, 9981, 9982
Lillebælt	5464, 5466, 5500, 5580, 5592, 7000, 7007
Helsingør	2970, 2980, 2990, 3000, 3050, 3060, 3070, 3080, 3100, 3120, 3140, 3150, 3230, 3250, 3330, 3480, 3490
Herning	6880, 6893, 6900, 6920, 6933, 6940, 6950, 6960, 6971, 6973, 6980, 6990, 7270, 7280, 7330, 7361, 7362, 7400, 7430, 7540, 7441, 7442, 7451, 7480, 8765, 8766
Hillerød	3200, 3210, 3220, 3300, 3310, 3320, 3360, 3370, 3390, 3400
Holbæk	4060, 4070, 4174, 4190, 4270, 4281, 4291, 4293, 4295, 4296, 4300, 4320, 4330, 4340, 4350, 4360, 4370, 4390, 4400, 4420, 4440, 4450, 4460, 4470, 4480, 4490, 4500, 4520, 4532, 4534, 4540, 4550, 4560, 4571, 4572, 4573, 4581, 4583, 4591, 4592, 4593
Holstebro	7490, 7500, 7550, 7560, 7570, 7600, 7620, 7650, 7660, 7673, 7680
Horsens	7130, 8350, 8700, 8723, 8732, 8740, 8751, 8752, 8762, 8763, 8781, 8783
Kolding	6000, 6051, 6052, 6064, 6070, 6091, 6092, 6093, 6094, 6100, 6580, 6600, 6621, 6622, 6630, 6640, 6650
København	1000-1999, 2000, 2100, 2200, 2300, 2400, 2450, 2500, 2600, 2605, 2610, 2620, 2625, 2630, 2635, 2640, 2650, 2660, 2665, 2670, 2690, 2700, 2720, 2730, 2740, 2750, 2760, 2765, 2770, 2791, 2800, 2820, 2830, 2840, 2850, 2860, 2870, 2880, 2900, 2920, 2930, 2942, 2950, 2960, 3460, 3500, 3520, 3670, 3700, 3720, 3730, 3740, 3751, 3760, 3770, 3782, 3790, 3900-3992
Køge	2680, 4100, 4140, 4600, 4623, 4632, 4640, 4652, 4653, 4654, 4660, 4671, 4672, 4673, 4681, 4682, 4683, 4690
Mariagerfjord	9500, 9510, 9550, 9560, 9610
Midtvendsyssel	9320, 9330, 9340, 9480, 9700, 9740
Nordvestvendsyssel	9760, 9800, 9830, 9850, 9870, 9881
Nyborg	5540, 5800, 5853, 5856, 5871
Næstved-Slagelse	4160, 4171, 4173, 4180, 4200, 4220, 4230, 4241, 4242, 4243, 4250, 4261, 4262, 4684, 4700, 4720, 4733, 4735, 4736, 4750, 4760, 4771, 4772, 4773, 4780, 4791, 4792, 4793, 4800, 4840, 4850, 4862, 4863, 4871, 4872, 4873, 4874, 4880, 4891, 4892, 4894, 4895, 4900, 4912, 4913, 4920, 4930, 4941, 4943, 4944, 4951, 4952, 4953, 4960, 4970, 4983, 4990
Nørresundby	9310, 9362, 9370, 9380, 9381, 9382, 9400, 9430
Odense	5000, 5100, 5200, 5210, 5220, 5230, 5240, 5250, 5260, 5270, 5290, 5300, 5320, 5330, 5350, 5370, 5380, 5390, 5400, 5450, 5462, 5463, 5471, 5474, 5485, 5491, 5492, 5550, 5560, 5591, 5600, 5610, 5620, 5631, 5642, 5672, 5683, 5690, 5750, 5772, 5792, 5854, 5863
Randers	8370, 8500, 8581, 8585, 8586, 8860, 8870, 8900, 8920, 8930, 8940, 8950, 8960, 8961, 8963, 8970, 8981, 8983, 8990
Rebild	9230, 9240, 9293, 9520, 9530, 9541, 9574, 9575
Roskilde	3450, 3540, 3550, 3600, 3630, 3650, 3660, 4000, 4030, 4040, 4050, 4130, 4621, 4622
Skagen	9990
Skive	7800, 7830, 7840, 7850, 7860, 7870, 7884

Storkundeområdet	I henhold til Vedtægternes § 5 stk. 2
Svendborg	5700, 5762, 5771, 5874, 5881, 5882, 5883, 5884, 5892, 5900, 5932, 5935, 5953, 5960, 5970, 5985
Sæby	9300, 9352, 9750
Vejgaard	9210, 9220, 9260, 9270, 9280
Vejle	6040, 6200, 6230, 6300, 6310, 6320, 6330, 6340, 6360, 6372, 6392, 6400, 6430, 6440, 6470, 6500, 6541, 6560, 6623, 7080, 7100, 7120, 7140, 7150, 7160, 7171, 7173, 7182, 7183, 7184, 7190, 7200, 7250, 7260, 7300, 7321, 7323, 8721, 8722
Vesthimmerland	7900, 7950, 7960, 7970, 7980, 7990, 9600, 9620, 9631, 9640, 9670, 9681
Viborg	7470, 8800, 8831, 8832, 9632
Aalborg	9000, 9100, 9200
Aabybro	7700, 7730, 7741, 7742, 7752, 7755, 7760, 7770, 7790, 9440, 9460, 9490, 9492, 9493, 9690
Aarhus	8000, 8100, 8200, 8210, 8220, 8230, 8240, 8245, 8250, 8260, 8270, 8300, 8305, 8310, 8320, 8330, 8340, 8355, 8361, 8362, 8380, 8381, 8382, 8400, 8410, 8420, 8444, 8450, 8462, 8464, 8471, 8472, 8520, 8530, 8541, 8543, 8544, 8550, 8560, 8570, 8592, 8600, 8620, 8632, 8641, 8643, 8653, 8654, 8660, 8670, 8680, 8830, 8840, 8850, 8881, 8882, 8883

BILAG 3:

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

MELLEM Spar Nord Bank A/S

som Låntager

OG Den Danske Stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet som Långiver Dato: 29. juni 2009

INDHOLDSFORTEGNELSE

1.	BAGGRUND OG FORMÅL	3
2.	DEFINITIONER	3
3.	KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL	5
4.	TEGNING AF OBLIGATIONERNE OG UDBETALING AF LÅNET	6
5.	SUSPENSIVE BETINGELSER	7
6.	ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER	7
7.	FORPLIGTELSER	9
8.	MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN	11
9.	MEDDELELSER	11
10.	ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG	12
11.	OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER	13
12.	LOVVALG OG VÆRNETING	15
BILAG
Bilag 1: Bilag 2:	Obligationsaftalen Opgørelser over nøgletal

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

Denne aftale om statsligt kapitalindskud ("Aftalen") med bilag er indgået den 29. juni 2009 mellem

(1) Spar Nord Bank A/SA/S, CVR nr. 13737584, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx ("Spar Nord Bank A/SA/S"), som låntager, og

(2) Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx K ("Staten"), som långiver.

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ansøgning. Spar Nord Bank A/S har den 19. maj 2009 i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (som defineret nedenfor) indgivet en ansøgning med bilag ("Ansøgningen") om Statens indskud af Hybrid Kernekapital (som defineret nedenfor) i Spar Nord Bank A/SA/S, og Staten har på datoen for denne Aftale givet tilsagn om indskud af Hybrid Kernekapital på de vilkår, der er fastsat i denne Aftale og i Obligationsaftalen (som defineret nedenfor).

1.2 Formål. Formålet med indskud af Hybrid Kernekapital i Spar Nord Bank A/S er at fremme Spar Nord Bank A/S’s kreditgivning til sunde virksomheder og husstande ved at øge Spar Nord Bank A/S’s kapital og solvens og dermed Spar Nord Bank A/S’s mulighed for at tilbyde finansiering til realøkonomien i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter.

2. DEFINITIONER

2.1 Følgende definitioner er anvendt og har følgende betydning i denne Aftale:

"Aftaleperioden" betyder perioden fra datoen for denne Aftale indtil det tidligste af følgende tidspunkter: (i) når alle skyldige beløb i henhold til Lånet med tilhørende renter og omkostninger er fuldt tilbagebetalt, bortfaldet eller konverteret til egenkapital i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen, eller

(ii) når Staten har overdraget samtlige Obligationer og således ikke selv er kreditor for hele Lånet eller en del heraf.

"Ansøgningen" har den i afsnit 1.1 angivne betydning.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter i Danmark normalt holder åbent.

"Børsnotering'' betyder Statens salg, overdragelse eller transport af alle Obligationerne eller en del heraf eller anden form for udtræden i forbindelse med noteringen af alle Obligationerne eller en del heraf på et reguleret marked eller et andet marked i et EU, EØS eller OECD-medlemsland.

"Dattervirksomhed" har den i § 5, stk. 1, nr. 8 i Lov om finansiel virksomhed angivne betydning,

"Direktionen" betyder den til enhver tid ansatte direktion i Spar Nord Bank A/S som registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

"DKK" betyder danske kroner.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i § 132 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" har den i § 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om finansiel virksomhed anførte betydning.

"Kernekapitalprocent" betyder Kernekapitalen i procent af de risikovægtede aktiver opgjort efter principperne i Finanstilsynets skema for opgørelse af kapitaldækning, CS01, pkt. 4 (Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) efter fradrag i procent af vægtede poster).

"Koncern" betyder Spar Nord Bank A/S og dennes Dattervirksomheder i overensstemmelse med § 5, stk. 1, nr. 9 i Lov om finansiel virksomhed.

"Koncernvirksomhed" betyder en virksomhed, som indgår i koncern med Spar Nord Bank A/SA/S.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lånet" har den i afsnit 3.1 angivne betydning.

"Obligation" og "Obligationerne" har den i afsnit 3.1 angivne betydning.

"Obligationsaftalen" betyder vilkår og betingelser for Obligationerne som specificeret i Bilag 1 eller som efterfølgende ændret i overensstemmelse med denne Aftale eller Obligationsaftalen.

"Part" betyder Spar Nord Bank A/S eller Staten. "Parterne" betyder Spar Nord Bank A/S og Staten.

"Privat Placering" betyder Statens salg, overdragelse eller transport af alle eller en del af Obligationerne ved privat placering til én eller flere investorer.

"Salgsstrategier'' betyder Statens salg eller anden overdragelse af alle rettigheder og forpligtelser eller salg, overdragelse eller transport af alle Obligationerne eller en del heraf, herunder ved Privat Placering eller i forbindelse med Børsnotering og/eller enhver anden form for salgsstrategi, herunder securitisering på foranledning af Staten af Statens ejerandel i Obligationerne.

"Solvensbehovet" betyder det af Spar Nord Bank A/S’s bestyrelse og direktion fastsatte individuelle solvensbehov, jf. § 124, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed.

"Solvenskravet" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. Lov om finansiel virksomhed § 124, stk. 2, og (ii) et af Finanstilsynet individuelt fastsat solvenskrav, jf. Lov om finansiel virksomhed § 124, stk. 5.

"Udstedelsesdag" har den i afsnit 4.1 angivne betydning. "VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

2.2 I denne Aftale anvendes definitioner i ental også i flertal og omvendt, definitioner i ubestemt form anvendes også i bestemt form, og henvisninger til afsnit og bilag er henvisninger til afsnit og bilag i denne Aftale, medmindre andet er angivet.

3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL

3.1 Lånet. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 tegner Staten 126.500.000.000 kapitalbeviser ("Obligationerne") à 0,01 kr. udstedt af Spar Nord Bank A/SA/S, svarende til et samlet lån på 1.265.000.000 kr. (skriver danske kroner en milliard tohundredeogfemogtres millioner 00/100) (under ét "Lånet"), på vilkårene fastsat i denne Aftale og i Obligationsaftalen.

3.2 Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Obligationerne udgør Hybrid Kernekapital og tegnes af Staten med hjemmel i Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter.

4. TEGNING AF OBLIGATIONERNE OG UDBETALING AF LÅNET

4.1 Tidspunkt for udbetaling af Lånet. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 indsætter Staten låneprovenuet på Spar Nord Bank A/S’s kontonummer 1745-9 i Danmarks Nationalbank den 30. juni 2009 eller på en sådan anden Bankdag, som Staten og Spar Nord Bank A/S måtte aftale skriftligt ("Udstedelsesdagen").

4.2 Spar Nord Bank A/S’s forpligtelser før Udstedelsesdagen. Spar Nord Bank A/S skal senest kl. 14.00 (dansk tid) på den 1. Bankdag før Udstedelsesdagen udstede Obligationerne i VP og overføre dem til Statens depotkonto (CD-ident 08240): 082400000126726 i Danmarks Nationalbank samt indgå nødvendige og sædvanlige aftaler med VP og Spar Nord Bank A/S som kontoførende institut.

4.3 Spar Nord Bank A/S’s forpligtelser på Udstedelsesdagen. Spar Nord Bank A/S skal på Udstedelsesdagen:

a) Afgive en erklæring fra Spar Nord Bank A/S’s bestyrelse i en form og med et indhold, der kan godkendes af Staten, om (i) at Statens suspensive betingelser som anført i afsnit 5.1 er opfyldt på Udstedelsesdagen, (ii) at Spar Nord Bank A/S’s erklæringer og indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på Udstedelsesdagen, og (iii) at der ikke siden Ansøgningens indgivelse er indtruffet væsentlige, negative ændringer i Spar Nord Bank A/S’s drift, aktiver og passiver eller økonomiske stilling, ud over hvad der skriftligt er oplyst til Staten forud for indgåelsen af denne Aftale,

b) fremlægge en bekræftet kopi af en generalforsamlingsbeslutning i Spar Nord Bank A/SA/S, hvorved bestyrelsen bemyndiges til at optage

Kapitalindskud i form af Hybrid Kernekapital med variabelt udbyttetillæg i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter,

c) fremlægge en bekræftet kopi af en bestyrelsesbeslutning, hvorved denne Aftale og Obligationsaftalen godkendes, og Direktionen bemyndiges til at indgå denne Aftale og Obligationsaftalen,

d) fremlægge en bekræftet kopi af Spar Nord Bank A/S’s gældende vedtægter pr. Udstedelsesdagen,

e) fremlægge en fuldstændig udskrift vedrørende Spar Nord Bank A/S fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen dateret på Udstedelsesdagen,

f) fremlægge en legal opinion dateret på Udstedelsesdagen i en form, der kan godkendes af Staten,

g) stille direktionsmedlemmer til rådighed for besvarelse af bekræftende spørgsmål på en for Staten tilfredsstillende måde, og

h) foretage sådanne yderligere handlinger og/eller fremlægge hhv. udstede sådanne yderligere erklæringer, dokumenter m.v., som efter Statens opfattelse er nødvendige eller hensigtsmæssige.

5. SUSPENSIVE BETINGELSER

5.1 Statens suspensive betingelser. Aftalen og tegning af Obligationerne er fra Statens side betinget af opfyldelsen af følgende suspensive betingelser:

a) at Spar Nord Bank A/S opfylder Solvenskravet og Solvensbehovet på Udstedelsesdagen,

b) at Spar Nord Bank A/S’s Kernekapitalprocent på Udstedelsesdagen vil være minimum 12 % efter Lånets udbetaling på Udstedelsesdagen,

c) at Spar Nord Bank A/S’s Kernekapitalprocent forud for Udstedelsesdagen vil være over 9 %, og at Spar Nord Bank A/S’s Kernekapitalprocent ikke som følge af selve Lånets udbetaling stiger mere end 3 procentpoint i forhold til Spar Nord Bank A/S’s kvartalsrapport for 1. kvartal 2009, der sluttede den 31. marts 2009,

d) at Spar Nord Bank A/S’s forpligtelser som anført i afsnit 4.2 og 4.3 opfyldes på en for Staten tilfredsstillende måde, og

e) at Spar Nord Bank A/S’s erklæringer og indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på datoen for denne Aftales indgåelse og på Udstedelsesdagen.

5.2 Frafald af suspensive betingelser og Aftalens bortfald. Staten er berettiget (men ikke forpligtet) til at frafalde eller ændre alle eller en del af sine suspensive betingelser med henblik på at gennemføre udbetaling af Lånet. Aftalen bortfalder, hvis Statens suspensive betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet senest på Udstedelsesdagen, som under ingen omstændigheder må være senere end 31. december 2009. Hvis denne Aftale bortfalder, kan Parterne kun rejse krav mod hinanden, når Aftalens bortfald kan henføres til en Parts misligholdelse af Aftalen. Aftalens bortfald bringer dog ikke Parternes forpligtelser i henhold til afsnit 10.3 og 12 til ophør.

6. ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER

6.1 Spar Nord Bank A/S’s indeståelser. Spar Nord Bank A/S indestår for følgende over for Staten pr. datoen for denne Aftale og pr. Udstedelsesdagen:

6.1.1 Lovgivning. Koncernen overholder gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og Lov om finansiel virksomhed.

6.1.2 Korrekt information, Alle oplysninger, præsentationer, rapporter, prognoser, budgetter m.v., som Staten har modtaget fra Spar Nord Bank A/S i forbindelse med Ansøgningen og behandlingen heraf, er korrekte og indeholder ingen væsentlige fejl eller udeladelser og giver et nøjagtigt og fuldstændigt billede af Spar Nord Bank A/S’s og Koncernens økonomiske stilling på det seneste af enten tidspunktet for Ansøgningen eller det tidspunkt, hvor de er udarbejdet eller opdateret. Der er ikke efter Ansøgningens indgivelse indtrådt væsentlige negative ændringer i Spar Nord Bank A/S’s eller Koncernens overordnede drift, aktiver, passiver eller økonomiske stilling bortset fra sådanne, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale. Alle nøgletal som angivet i Bilag 2 er korrekte og retvisende.

6.1.3 Ingen konflikt. Indgåelsen og opfyldelsen af denne Aftale og Obligationsaftalen er ikke i strid med (i) gældende lovgivning eller offentlige regler, domstolsafgørelser eller offentlige forskrifter, (ii) Spar Nord Bank A/S’s vedtægter og selskabsretlige beslutninger eller (iii) væsentlige aftaler eller væsentlige dokumenter, som Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheder er part i, eller som er bindende for Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheder.

6.1.4 Væsentlige negative begivenheder. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale, er der ikke Indtrådt væsentlige negative begivenheder eller væsentlige negative ændringer i Spar Nord Bank A/S’s eller Koncernens drift, aktiver og passiver eller økonomiske stilling siden seneste års- eller kvartalsrapport.

6.1.5 Opfyldelse af suspensive betingelser. Spar Nord Bank A/S opfylder alle krav i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter for at kunne opnå Kapitalindskuddet i form af Hybrid Kernekapital på vilkårene i denne Aftale og i Obligationsaftalen og Statens betingelser som anført i afsnit 5.1 vil være opfyldt pr. Udstedelsesdagen.

6.1.6 Års- og kvartalsrapport. Koncernregnskabet i Spar Nord Bank A/S’s årsrapport for regnskabsåret 2008 pr. 31. december 2008 og kvartalsrapporten pr. 31. marts 2009 for første kvartal giver et retvisende billede af Spar Nord Bank A/S’s og Koncernens aktiver, passiver, egenkapital og økonomiske stilling pr. henholdsvis 31. december 2008 og 31. marts 2009 og af Spar Nord Bank A/S’s og Koncernens resultat samt af Koncernens pengestrøm i regnskabsåret 1. januar – 31. december 2008 og i kvartalet 1. januar – 31. marts 2009. Koncernregnskabet aflægges efter de af EU godkendte International Financial Reporting Standards (IFRS), der er anvendt på ensartet måde (med de undtagelser, der fremgår af regnskabet), og årsregnskabet for Spar Nord Bank A/S er aflagt efter Lov om finansiel virksomhed. Årsrapporten er herudover aflagt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber.

6.1.7 Ingen retssager. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale og Udstedelsesdagen, er der ingen verserende eller, efter Spar Nord Bank A/S’s bedste overbevisning, varslede retssager eller sager anlagt af offentlige, administrative eller andre myndigheder, som Spar Nord Bank A/S og/eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheder er part i, og som

ville have en væsentlig negativ virkning på Spar Nord Bank A/S’s eller Koncernens overordnede drift, aktiver, passiver eller økonomiske stilling.

6.1.8 Ingen misligholdelse. Hverken Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheder (i) overtræder eller – efter afgivelse af varsel eller udløbet af en frist - har overtrådt Spar Nord Bank A/S’s eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheders vedtægter eller (ii) misligholder eller har misligholdt låneaftaler eller andre aftaler eller instrumenter, som Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheder er part i, som hver for sig eller under ét ville have en væsentlig negativ indflydelse.

6.1.9 Godkendelser. Spar Nord Bank A/S og dets Datterselskaber er i besiddelse af alle væsentlige tilladelser, godkendelser og øvrige autorisationer, der er nødvendige for at drive deres virksomhed, dog med undtagelse af forhold, der ikke har en væsentlig negativ indflydelse. Hverken Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S’s Dattervirksomheder har modtaget nogen form for skriftligt pålæg eller meddelelse om anlæg af retssager vedrørende en sådan tilladelse, godkendelse eller autorisation, der kunne have en væsentlig negativ indflydelse.

7. FORPLIGTELSER

7.1 Spar Nord Bank A/S’s forpligtelser. Spar Nord Bank A/S forpligter sig på tidspunktet for indgåelsen af denne Aftale og i hele Aftaleperioden til at opfylde forpligtelserne i dette afsnit, dog således at afsnit 7.1.1, 7.1.5, 7.1.7, 7.1.8 og

7.1.9 fortsat skal finde anvendelse, indtil Staten har afhændet samtlige aktier eller en del af aktierne i Spar Nord Bank A/S modtaget i forbindelse med konvertering af Obligationerne til aktiekapital i Spar Nord Bank A/S i overensstemmelse med Obligationsaftalen.

7.1.1 Lovgivning mv. Spar Nord Bank A/S forpligter sig til at overholde gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og Lov om finansiel virksomhed i tillæg til samtlige vilkår og bestemmelser, der fremgår af denne Aftale.

7.1.2 Kapitalnedsættelser og egne aktier. Spar Nord Bank A/S må ikke (i) foretage kapitalnedsættelser bortset fra til dækning af tab eller som led i nedskrivning af aktiekapitalen i overensstemmelse med Obligationsaftalen eller (ii) erhverve egne aktier, herunder iværksætte nye aktietilbagekøbsprogrammer, hvis en sådan erhvervelse vil medføre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Spar Nord Bank A/S må ikke afhænde egne aktier på vilkår, der er mere byrdefulde for Spar Nord Bank A/S end markedsvilkår, medmindre det er nødvendigt for at opfylde Spar Nord Bank A/S’s medarbejder-aktieoptionsordninger.

7.1.3 Udbytte. Spar Nord Bank A/S må tidligst udbetale udbytte den 1. oktober 2010. Udbytte må efter 1. oktober 2010 kun udbetales i det omfang, udbyttet kan finansieres af Spar Nord Bank A/S’s resultat efter skat, der kan tillægges de frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter 1. oktober 2010.

7.1.4 Kapitalisering af Koncernvirksomheder. Spar Nord Bank A/S må ikke anvende midler til at kapitalisere virksomheder i strid med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Spar Nord Bank A/S må ikke erhverve aktier, såfremt en sådan erhvervelse strider mod Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Alle koncerninterne aftaler og transaktioner skal indgås på markedsvilkår.

7.1.5 Begrænsninger vedrørende ejerskab, stemmeret og omsættelighed.

a) Spar Nord Bank A/Sskal senest på den førstkommende ordinære generalforsamling efter datoen for denne Aftales indgåelse vedtage de beslutninger, som er nødvendige for at opfylde bestemmelserne i § 8, stk. 7 i Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter.

b) Spar Nord Bank A/S må ikke indsætte begrænsninger i sine vedtægter vedrørende ejerskab, stemmerettigheder eller omsættelighed, ligesom Spar Nord Bank A/S ikke må indføre aktieklasser.

7.1.6 Aflønning af Direktionen. Spar Nord Bank A/S må ikke (i) iværksætte nye aktieoptionsprogrammer eller andre lignende ordninger for Direktionen eller forlænge eller forny eksisterende programmer, (ii) aflønne medlemmer af Direktionen med variable løndele, jf. § 77 a, stk. 2 i Lov om finansiel virksomhed, i et omfang, som overstiger 20 % af den samlede grundløn inklusive pension, (iii) udstede fondsaktier til favørkurs eller gøre brug af lignende fordelagtige ordninger for Direktionen, eller (iv) fradrage mere end halvdelen af lønningerne til Direktionen i skat, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Spar Nord Bank A/S skal i en note til årsrapporten oplyse, hvor stort et beløb, der er foretaget skattemæssigt fradrag for.

7.1.7 Meddelelse om misligholdelse. Spar Nord Bank A/S skal give Staten skriftlig meddelelse, så snart Spar Nord Bank A/S bliver opmærksom på, (i) at der vil ske misligholdelse eller foreligger anticiperet misligholdelse af denne Aftale, eller

(ii) at en betaling i henhold til Obligationsaftalen vil udeblive.

7.1.8 Udlånsredegørelse. Spar Nord Bank A/S skal senest 31. marts og 30. september hvert år aflægge en udlånsredegørelse til Staten for den umiddelbart forudgående periode fra henholdsvis 1. juli til 31. december og fra 1. januar til

30. juni i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Udlånsredegørelsen offentliggøres i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter.

7.1.9 Konvertering af Lånet. Såfremt hele Lånet eller en del heraf konverteres til aktiekapital i Spar Nord Bank A/S i overensstemmelse med Obligationsaftalen, er Spar Nord Bank A/S forpligtet til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at afhænde de modtagne aktier ad en eller flere gange. Afsnit

11.2 gælder med de ændringer, der følger af forholdets natur, for Statens afhændelse af nogle eller alle de aktier i Spar Nord Bank A/SA/S, der er modtaget som led i en konvertering i overensstemmelse med Obligationsaftalen.

7.1.10 Selskabsmeddelelser og pressemeddelelser. Spar Nord Bank A/S skal forelægge udkast af alle selskabsmeddelelser og pressemeddelelser vedrørende denne Aftale, Obligationsaftalen eller Obligationerne for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen. Såfremt Spar Nord Bank A/S har til hensigt eller har besluttet at konvertere Obligationer eller rente til aktier i overensstemmelse med Obligationsaftalen, skal Spar Nord Bank A/S endvidere, indtil konverteringen måtte være blevet indstillet eller gennemført, forelægge et udkast af eventuelle selskabsmeddelelser eller pressemeddelelser for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen.

7.1.11 Bemyndigelser. Spar Nord Bank A/S skal afholde en ekstraordinær generalforsamling senest 12. august 2009 med henblik på at få de nødvendige bemyndigelser, som kræves for at gennemføre denne Aftale og

Obligationsaftalen. Forslaget om at give de nødvendige bemyndigelser skal være anbefalet af Spar Nord Bank A/S’s bestyrelse. Såfremt forslaget om at give de nødvendige bemyndigelser ikke vedtages af den ekstraordinære generalforsamling, skal Parterne genforhandle de relevante bestemmelser i denne Aftale og i Obligationsaftalen, som bliver påvirket af de manglende bemyndigelser.

7.2 Tilbageholdelse af skat efter Obligationsaftalen. Så længe Staten er den eneste ejer af Obligationerne, finder afsnit 9.5 i Obligationsaftalen ikke anvendelse.

8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN

8.1 Misligholdelse af Aftalen og misligholdelsesbeføjelser. Såfremt Spar Nord Bank A/S misligholder eller der foreligger anticiperet misligholdelse for så vidt angår Bankens forpligtelser i henhold til Xxxxxxx, og såfremt en sådan misligholdelse ikke afhjælpes senest 10 dage efter, at Staten har givet Spar Nord Bank A/S meddelelse herom, har Staten de i henhold til dansk ret gældende misligholdelsesbeføjelser, herunder ret til at anlægge søgsmål for at håndhæve sine rettigheder.

8.2 Afhjælpning. Spar Nord Bank A/S er forpligtet til at indlede drøftelser med Staten vedrørende mulige ændringer af Obligationsaftalen, der kan afhjælpe eller forebygge en misligholdelse af Obligationsaftalen.

8.3 Ingen annullering. For at undgå enhver tvivl kan Statens beføjelser som anført i afsnit 8.1 dog ikke have som konsekvens, at Spar Nord Bank A/S bliver forpligtet til at betale noget beløb i henhold til Obligationsaftalen tidligere, end det pågældende beløb ellers ville være forfaldet til betaling i henhold til Obligationsaftalen.

9. MEDDELELSER

9.1 Meddelelser. Enhver meddelelse i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen skal ske ved brev, telefax eller e-mail (dog kan meddelelser og øvrige underretninger i henhold til afsnit 8 i denne Aftale ikke gives pr. telefax eller e- mail) til følgende modtagere eller til enhver anden modtager, som Parterne måtte anføre:

a) for så vidt angår Spar Nord Bank A/SA/S: Spar Nord Bank A/SA/S

Att: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Likviditetschef

Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg

Tlf: x00 00 00 00 00

Fax: x00 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xx

b) for så vidt angår Staten:

Den Danske Stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet Att.: Finansdirektør Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

1216 København K

Tlf: x00 00 00 00 00

Fax: x00 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxx.xx

10. ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG

10.1 Finanstilsynet. Ændringer af Obligationsaftalen som aftalt mellem Parterne, der medfører, at Obligationerne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsynets forudgående skriftlige godkendelse.

10.2 Samtykke. Uanset bestemmelserne i denne Aftale og i Obligationsaftalen, kræves Finanstilsynets samtykke ikke i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen, og Finanstilsynet har ingen beføjelser i forhold til Spar Nord Bank A/SA/S, hvis Spar Nord Bank A/S ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed.

10.3 Omkostninger. Spar Nord Bank A/S skal betale:

a) en stiftelsesprovision på DKK 3.582.000, som overføres til Statens kontonr. 0216-4069055494 hos Danske Bank A/S i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter,

b) samtlige Statens omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med Spar Nord Bank A/S’s misligholdelse af denne Aftale eller Obligationsaftalen,

c) samtlige omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med konvertering af hele Lånet eller en del heraf til aktiekapital i henhold til Obligationsaftalen, bortset fra Statens udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere,

d) samtlige omkostninger i forbindelse med ændringer af denne Aftale og Obligationsaftalen, som sker på Spar Nord Bank A/S’s foranledning,

e) alle etableringsomkostninger i forbindelse med en Børsnotering samt alle omkostninger og udgifter i forbindelse med den løbende Børsnotering, herunder noteringsgebyr, honorarer til agenter, bureauer m.m., idet Staten dog afholder egne omkostninger i forbindelse med Børsnotering, herunder udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere, og, efter Statens forudgående godkendelse, alle Spar Nord Bank A/S’s dokumenterede eksterne etableringsomkostninger i forbindelse med Børsnotering, herunder omkostninger og udgifter til markedspladser, værdipapirhandlere, clearingcentraler, advokater, revisorer, finansielle rådgivere og øvrige rådgivere, og

f) alle Spar Nord Bank A/S’s omkostninger i forbindelse med Salgsstrategier, bortset fra det i litra (e) anførte vedrørende Børsnotering.

10.4 Forrang. Hvis Aftalen og Obligationsaftalen på den ene side og Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter eller Lov om finansiel virksomhed på den anden side indeholder modstridende bestemmelser, har Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter henholdsvis Lov om finansiel virksomhed forrang. For så vidt angår Obligationsaftalen gælder foranstående sætning dog alene, så længe Staten ejer alle Obligationerne. Hvis Obligationsaftalenog denne Aftale indeholder modstridende bestemmelser, har denne Aftale forrang i forholdet mellem Staten og Spar Nord Bank A/SA/S.

11. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER

11.1 Spar Nord Bank A/S’s overdragelse. Spar Nord Bank A/S kan ikke overdrage si- ne rettigheder og/eller forpligtelser i henhold til denne Aftale.

11.2 Statens overdragelse. Staten kan uden Spar Nord Bank A/S’s samtykke over- drage alle eller en del af sine rettigheder og forpligtelser (samlet eller hver for sig) i henhold til denne Aftale og kan sælge, overdrage og transportere alle eller en del af Obligationerne ad en eller flere gange, herunder under anvendelse af

Salgsstrategier. Spar Nord Bank A/S er forpligtet til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at gennemføre Salgsstrategier. Såfremt Staten over for Spar Nord Bank A/S fremsætter en skriftlig anmodning om en Salgs- strategi, skal Spar Nord Bank A/S i overensstemmelse med Statens anvisninger:

a) udarbejde, godkende og yde bistand i forbindelse med udarbejdelsen af prospekt(er) på dansk og/eller engelsk, herunder eventuelt opdelt på et basisprospekt og endelige vilkår i overensstemmelse med gældende regler,

b) udarbejde, godkende og yde bistand i forbindelse med udarbejdelsen af et informationsnotat på dansk og/eller engelsk, hvori Spar Nord Bank A/SA/S, Spar Nord Bank A/S’s Koncern og Obligationerne beskrives i sådanne de- taljer, som Staten med rimelighed måtte forlange,

c) anmode om godkendelse af prospekt(er) fra kompetente myndigheder og besvare de kommentarer og bestræbe sig på at imødekomme de ønsker, som disse kompetente myndigheder måtte fremsætte,

d) overholde samtlige oplysnings- og lignende forpligtelser, som til enhver tid måtte være gældende for den pågældende fondsbørs,

e) indgå sådanne aftaler, som måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige i forbindelse med en Salgsstrategi, herunder aftaler med dealere (pro- gramme agreements), agentaftaler (issue and paying agency agreements), supplerende aftaler (deeds of covenants), særlige båndlæggelsesdokumen- ter (trust deeds), særlige udstederaftaler og andre sædvanlige aftaler med værdipapirhandlere, markedsoperatører, clearing centraler og andre,

f) acceptere sådanne ændringer af denne Aftale og Obligationsaftalen for alle Obligationerne eller en del heraf, som efter Statens opfattelse måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige med henblik på en Salgsstrategi, her- under nødvendige tilretninger (inklusive sletning af relevante bestemmel- ser, hvis dette måtte være nødvendigt), såfremt det kræves, at eje- ren(erne) af Obligationerne tegner aktier i stedet for at modtage kupon- rente, og et sådant tegningskrav ikke er foreneligt med Statens foretrukne Salgsstrategi samt ændring af lovvalg vedrørende Obligationsaftalen til en- gelsk ret, dog således at (i) bestemmelser, som er nødvendige for, at Lå- net og Obligationerne kan opfylde kravene til Hybrid Kernekapital og til re- gistrering af Obligationerne hos VP til enhver tid reguleres af dansk ret, og at (ii) sådanne ændringer af denne Aftale og Obligationsaftalen, som ved- rører alle Obligationerne eller en del heraf, skal aftales med Spar Nord Bank A/S indtil Udsteders Periode med Konverteringsmulighed (som denne er defineret i Obligationsaftalen) er udløbet,

g) stille den øverste ledelse af Spar Nord Bank A/S til rådighed for investor- præsentationer og investormøder,

h) så vidt muligt medvirke til, at Spar Nord Bank A/S har fået tildelt en kre- ditvurdering af mindst to af ratingbureauerne Fitch, Moody's og Standard & Poor's eller et andet anerkendt ratingbureau godkendt af Staten, samt bi- stå ved indhentelse af ratings af Obligationerne eller af andre værdipapirer udstedt af en anden virksomhed i forbindelse med en Salgsstrategi. For så vidt angår ratings, som en anden virksomhed end Spar Nord Bank A/S har anmodet om, påhviler det overordnede ansvar dog ledelsen af denne virk- somhed,

i) påtage sig de samme forpligtelser og udstede de samme indeståelser over for købere af Obligationer som Spar Nord Bank A/S har påtaget sig og af- givet over for Staten i henhold til denne Aftale, dog kun i det omfang, at

sådanne forpligtelser og indeståelser er i overensstemmelse med alminde- lig markedskutyme i forbindelse med tegning og køb af Hybrid Kernekapi- tal,

j) udsende en sådan selskabsmeddelelse, som måtte være nødvendig for, at Staten ikke besidder intern viden umiddelbart forud for salg, samt

k) træffe sådanne yderligere dispositioner og/eller indgå og afgive sådanne yderligere aftaler, erklæringer, dokumenter mv., som efter Statens opfat- telse måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige med henblik på en Salgsstrategi.

11.3 Oplysning og samråd inden Salgsstrategi. Uden at begrænse Statens ret til at følge enhver Salgsstrategi, jf. afsnit 11.2, forpligter Staten sig til (i) efter an- modning fra Spar Nord Bank A/S loyalt at overveje mulige Salgsstrategier fore- lagt af Spar Nord Bank A/S og til (ii) at orientere Spar Nord Bank A/S inden der træffes beslutning om en Salgsstrategi samt, såfremt Spar Nord Bank A/S måtte anmode herom, loyalt at indgå i fælles overvejelser om mulige alternative Salgsstrategier, dog således at enhver Salgsstrategi som anført i (i)-(ii) skal være i overensstemmelse med formålet med og intentionerne bag denne Aftale samt være i Statens økonomiske interesse.

12. LOVVALG OG VÆRNETING

12.1 Lovvalg og værneting. Denne Aftale er underlagt dansk ret. Enhver tvist i for- bindelse med denne Aftale skal indbringes for Københavns Byret. Parterne har imidlertid hver især ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Spar Nord Bank A/S:

[underskrift][underskrift]

Navn: Xxxxx Xxxx Xxxx: Xxxx Xxxxxxxxxx

Stilling: Adm. direktør Stilling: Bankdirektør

Den Danske Stat v/ økonomi- og erhvervsministeren: [underskrift]

Xxxx Xxxxxxxx

Kontrasigneret for økonomi- og erhvervsministeren: [underskrift]

Xxxxxxx Xxxxxxx Departementschef

Obligationsaftalen

[Vedhæftet som et særskilt dokument]

Opgørelse over nøgletal

[Vedhæftet som et særskilt dokument]

OBLIGATIONSVILKÅR

OVERSIGT OVER VILKÅR:

Udsteder: Spar Nord Bank A/S

Udstedelsens samlede beløb: 1.265.000.000 kr. Udstedelsesdato: 30. juni 2009

Årlig rente: 9,425% p.a.

AK-konverteringsgebyr: 0,100% p.a.

Gebyr for udsteders konverteringsmulighed: 0,400% p.a. Konvertering: Konverteringsmulighed og -forpligtelse

INDHOLD

1. DEFINITIONER 1

2. FORM, PÅLYDENDE VÆRDI OG EJENDOMSRET 6

3. STATUS 7

4. RENTEBESTEMMELSER 7

5. ALTERNATIV KUPONRENTEBETALINGSBEGIVENHED 8

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE 9

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG ENDNU IKKE UDBETALT KUPONRENTE 10

8. INDFRIELSE AF OBLIGATIONER 11

9. BETALINGER 13

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER 13

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSMULIGHED OG –PLIGT 15

12. MISLIGHOLDELSE 18

13. ÆNDRINGER OG MANGLENDE SAMTYKKE 19

14. LOVVALG OG VÆRNETING 19

BILAG

Bilag 1Oversigt over udsteders hybride kernekapital Bilag 2Formular til AK-meddelelsen

Bilag 3Formular til konverteringsmeddelelsen

1. DEFINITIONER

1.1 Termerne i disse Vilkår er defineret som følger:

"Afregningsdato" betyder den dato, hvor Obligationer henholdsvis Kupon- rente konverteres til Nye Aktier eller AK-aktier i VPs register, og hvor Nye Aktier henholdsvis AK-aktier deponeres på en Obligationsejers VP-konto mod annullering af de konverterede Obligationer eller Kuponrenten.

"AK-aktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"AK-bekendtgørelsesdato" har den i afsnit 5.5. anførte betydning. "AK-konverteringsdato" har den i afsnit 5.1 anførte betydning. "AK-konverteringsgebyr" betyder et gebyr på 0,100% p.a.

"AK-meddelelse" har den i afsnit 5.5. anførte betydning. "AK-referencekurs" har den i afsnit 5.4 anførte betydning. "Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 anførte be- tydning.

"Ansvarlig Lånekapital" betyder kapital, der opfylder kravene i § 136 i Lov om finansiel virksomhed, samt al anden lånekapital, der angives at være efterstillet al anden ikke-efterstillet lånekapital.

"Antal Obligationer" betyder antallet af de til enhver tid udestående Obliga- tioner.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter i Danmark normalt holder åbent.

"Betalingsdato for Fast Kuponrente" betyder 1. maj eller 1. november i et givent år.

"Deklareret Udbytte" betyder summen af (a) udbytte deklareret af Udste- derens generalforsamling eller bestyrelse og udloddet af Udsteder og (b) udbytte deklareret af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse, men med planlagt udlodning efter den pågældende VU-beregningsdato, i en 12- måneders periode før VU-beregningsdatoen eller - for så vidt angår den første betaling af Variabelt Udbyttetillæg – efter 1. oktober 2010, udtrykt i enten kr. eller - såfremt der anvendes anden valuta - hvad der svarer hertil i kr. på den dato, hvor udbyttet deklareres.

"Effektiv Årlig Rente" betyder summen af den Årlige Rente, AK- konverteringsgebyret og (evt.) Gebyret for Udstederens Konverteringsmu- lighed.

"Faktisk/Faktisk (ICMA)" betyder (a) såfremt perioden svarer til eller er kortere end den Renteperiode, hvori den falder: det faktiske antal dage i perioden divideret med produktet af (A) det faktiske antal dage i denne Renteperiode og (B) antallet af Renteperioder i et år, og (b) såfremt perio- den er længere end Renteperioden: summen af (i) det faktiske antal dage i perioden, som falder i den Renteperiode, hvori den begynder, divideret med produktet af (A) det faktiske antal dage i denne Renteperiode og (B) antallet af Renteperioder i et år, og (ii) det faktiske antal dage i perioden, som falder i den næste Renteperiode, divideret med produktet af (A) det faktiske antal dage i denne Renteperiode og (B) antallet af Renteperioder i et år.

“Fast Kuponrente” betyder en nominel rente svarende til den Effektive Årli- ge Rente, når det Faste Kuponrentebeløb betales med halvårlige afdrag.

Den Faste Kuponrente er 9,690248% p.a. i Perioden for Udsteders Konver- teringsmulighed og 9,212810% p.a. derefter.

"Fast Kuponrentebeløb" har den i afsnit 4.1. anførte betydning.

"Fondsbørs" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677, el- ler et andet reguleret marked i et EU- eller EØS-land.

"Frie Reserver til Rådighed" betyder de frie reserver (bestående af det overførte resultat fra tidligere regnskabsår, det overførte resultat for det seneste regnskabsår samt andre reserver, der kan udloddes som udbytte), som er oplyst i Udstederens seneste reviderede årsregnskab som godkendt på Udstederens generalforsamling med fradrag af eventuelle betalinger på Obligationerne eller Udstederens eventuelle ansvarlige lånekapital, som er sidestillet med Obligationerne, foretaget siden datoen for disse regnskaber med henvisning til de deri angivne frie reserver.

"Førtidigt Indfrielsesbeløb" svarer til produktet af følgende formel:

Pålydende Værdi + ΣCFnEx x (1 + Effektiv Årlig Rente)^(Tr- Tn) – ΣCFn x (1 +

Effektiv Årlig Rente)^(Tr- Tn) + Påløbne Renter hvor

Påløbne Renter = Fast Kuponrente påløbet en Obligation fra den seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente til Tr.

Tn = datoen for pågældende CFn eller CFnEx

To = Udstedelsesdatoen Tr = Indfrielsesdatoen

CFnEx = De Faste Kuponrentebeløb, som Obligationsejeren kunne have for- ventet at modtage på Obligationen efter Udstedelsesdatoen, forudsat at al- le Faste Kuponrentebeløb var fuldt indbetalt på hver Betalingsdato for Fast Kuponrente med CF1Ex som første betaling, CF2Ex som anden betaling osv.

CFn = Faktiske Kuponrentebetalinger, som er modtaget på Obligationen ef- ter Udstedelsesdatoen med CF1 som første betaling, CF2 som anden beta- ling osv.

Perioder mellem datoer (som f.eks. Tr – T0 eller Tr – Tn) som udtrykt ved ovennævnte formel beregnes på grundlag af Faktisk/Faktisk (ICMA). "Gebyr for Udsteders Konverteringsmulighed" betyder et gebyr på 0,400% p.a., der skal betales i Perioden for Udsteders Konverteringsmulighed.

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen. "Hybrid Kernekapital" betyder ansvarlig lånekapital, som opfylder kravene i

§ 132 i Lov om finansiel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens Hybride Kernekapital på et givent tidspunkt i forhold til Udstederens Kernekapital (beregnet i hen- hold til § 129, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed) på et givent tids- punkt.

"Indfrielsesdato" betyder den dato, hvor (en) Obligation(er) indfries i hen- hold til afsnit 8.

"Kapitalkrav" betyder solvenskravet eller minimumskapitalkravet, jf. § 127 i Lov om finansiel virksomhed, såfremt dette er større.

"Kernekapital" har den i § 5, stk. 7, pkt. 4, i Lov om finansiel virksomhed anførte betydning.

"Kernekapitalprocent" betyder Kernekapital i % af de risikovægtede aktiver opgjort efter principperne i Finanstilsynets skema for opgørelse af kapital- dækning, CS01, pkt. 4 (Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) efter fra- drag i % af vægtede poster).

"Koncern" har den i § 5, stk. 1, pkt. 9, i Lov om finansiel virksomhed an- førte betydning.

"Konverteringsbekendtgørelsesdatoen" har den i afsnit 11.12 anførte be- tydning.

"Konverteringsdato" betyder den dato, hvor Obligationerne konverteres til Nye Aktier ved registrering af den dertil knyttede kapitalforhøjelse i Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen.

"Kr." betyder danske kroner.

"Kuponrente" betyder det Faste Kuponrentebeløb plus det Variable Udbyt- tetillæg.

"Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, her- under Udstederens og Udstederens Koncerns forretning, aktiver, forpligtel- ser, forhold (økonomiske eller øvrige), resultat og drift, (ii) Aktierne eller

(iii) markedsforhold vedrørende Aktierne, idet oplysninger som omhandlet i (i)-(iii) alene eller sammen med andre oplysninger vil - eller med rimelig- hed kan forventes enkeltvis eller samlet at ville kunne - påvirke kursen på Aktierne, eller som en rimelig fornuftig investor med rimelighed kunne for- ventes at inddrage ved bedømmelsen af Aktiernes værdi, idet oplysninger, der alene vedrører et ønske eller en beslutning om at udnytte Udstederens Konverteringsmulighed dog ikke udgør Kursfølsomme Oplysninger som de- fineret i disse Vilkår, men for at undgå enhver tvivl kan ethvert forhold (herunder et opstået tab), der medfører udnyttelse af Udsteders Konverte- ringsmulighed, anses for en Kursfølsom Oplysning. Udstederen er i besid- delse af Kursfølsomme Oplysninger, såfremt et medlem af dennes bestyrel- se, direktion, ledelse eller andre nøglemedarbejdere er i besiddelse af så- danne Kursfølsomme Oplysninger.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. sep- tember 2008 og alle bekendtgørelser udstedt i henhold hertil med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter" betyder lovbekendtgø- relse nr. 67 af 3. februar 2009 og alle bekendtgørelser udstedt i henhold hertil med senere ændringer.

"Lån i forhold til Markedsværdi” betyder den Udestående Hovedstol divide- ret med Markedsværdien.

"Lånets Løbetid" betyder perioden fra Udstedelsesdatoen indtil det tids- punkt, hvor alle skyldige beløb i henhold til Obligationerne, inklusive Ku- ponrente og omkostninger, er fuldt tilbagebetalt eller ikke længere er ude- stående.

"Markedsværdi" betyder 2.813.159.000 kr. korrigeret for et eventuelt net- tokontantprovenu fra tegning af nye Aktier i Udstederen foretaget efter Ud- stedelsesdatoen.

"Meddelelse om Konvertering" har den i afsnit 11.12. anførte betydning. "Nye Aktier" har den i afsnit 11.4 anførte betydning.

"Obligation" og "Obligationer" har den i afsnit 2.1. anførte betydning.

"Obligationsejer" betyder en person, der er registreret som ejer af (en) Ob- ligation(er) i VPs register.

"Oprindelig Hybrid Kernekapital" betyder Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdatoen (umiddelbart efter udstedelsen af Obligationerne) som efterfølgende indfriet eller på anden måde nedskrevet, medmindre denne erstattes af ny Hybrid Kernekapital, dog forudsat at størrelsen af Udstederens Hybride Kernekapital ved beregningen af Udstederens Oprin- delige Hybride Kernekapital ikke kan overstige størrelsen af Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdatoen ved anvendelse af gældende valutakurser (umiddelbart efter udstedelsen af Obligationerne). Udstede- rens Oprindelige Hybride Kernekapital beregnes i enhver henseende ved anvendelse af de valutakurser, der gælder på den pågældende dato for be- regning af den Oprindelige Hybride Kernekapital. Som Bilag 1 er vedlagt en oversigt over Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdatoen.

"Oprindelig Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens Oprindelige Hybride Kernekapital i forhold til Udstederens Kernekapital (beregnet i henhold til § 129, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed) på et givent tids- punkt.

"Oprindeligt Antal Obligationer" betyder 126.500.000.000 Obligationer à 0,01 kr.

"Perioden for Udsteders Konverteringsmulighed" har den i afsnit 11.1. an- førte betydning.

"Pålydende Værdi" betyder 0,01 kr.

"Referencekurs" har den i afsnit 11.6 anførte betydning.

"Renteperiode" betyder hver enkelt periode, der løber fra (og med) Udste- delsesdatoen eller en Betalingsdato for Fast Kuponrente indtil næste Beta- lingsdato for Fast Kuponrente (men ekskl. denne).

"Selskabsmæssig Disposition" betyder udbetaling af udbytte og enhver an- den udlodning af kontanter eller aktiver til Udstederens aktionærer, kapi- talforhøjelse eller -nedsættelse, udstedelse af tegningsretter til aktier, ak- tieoptioner, konvertible obligationer og andre konvertible instrumenter, an- dre rettigheder til at tegne eller købe aktier, aktieopdeling eller - sammenlægning, fusion, spaltning samt enhver anden selskabsmæssig di- sposition, der påvirker kapitalstrukturen.

"Skatter" betyder alle eksisterende og fremtidige danske direkte og indi- rekte skatter, afgifter, gebyrer, indeholdelser osv. samt alle former for re- striktioner og betingelser, der medfører beskatning i Danmark.

"Solvenskrav" betyder (i) solvenskravet, jf. § 124, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf.

§ 124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed, såfremt dette er højere.

Den “Udestående Hovedstol” betyder produktet af Antallet af Obligationer ganget med den Pålydende Værdi.

"Udstedelsesdato" betyder den 30. juni 2009.

"Udsteder" betyder Spar Nord Bank A/S, CVR-nr. 13737584, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

"Udsteders Konverteringsmulighed" har den i afsnit 11.1. anførte betyd- ning.

"Valgfri Indfrielsesdato" betyder den 30. maj 2014.

"Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3. anførte betydning. "Vilkår" betyder disse Obligationsvilkår.

"Volumenvægtet Gennemsnitskurs" betyder i relation til Aktierne den vo- lumenvægtede gennemsnitskurs, der offentliggøres eller beregnes på grundlag af den kurs, som fremgår under rubrikken "Bloomberg VWAP" på Bloombergs side SPNO DC <equity> VAP (eller en efterfølgende side), i pe- rioden fra kl. 9 CET på den første dag i den pågældende beregningsperiode indtil kl. 17.00 CET på den sidste dag i den pågældende beregningsperiode.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

"VU-beregningsdato" har den i afsnit 4.4. anførte betydning. "Årlig Rente" betyder en effektiv rente på 9,425% p.a.

"Årligt Fast Kuponrentebeløb" betyder det Faste Kuponrentebeløb, der på- løber Obligationerne i perioden fra 1. maj i et år til 30. april i det efterføl- gende år.

1.2 I disse Vilkår gælder definitioner af termer i ental også for termer i flertal og omvendt. Alle definitioner af navneord i ubestemt form gælder for nav- neord i bestemt form og alle henvisninger til afsnit og bilag er henvisninger til afsnit og bilag i disse Vilkår.

2. FORM, PÅLYDENDE VÆRDI OG EJENDOMSRET

2.1 Obligationerne. Udstederen udsteder 126.500.000.000 kapitalbeviser (hver især nedenfor kaldet "Obligation" og under ét "Obligationerne") à nominelt 0,01 kr., i alt 1.265.000.000 kr. i henhold til disse Vilkår.

2.2 Registrering i VP. Obligationerne udstedes i elektronisk form gennem VP. Ejendomsretten til Obligationerne overgår ved registrering i VPs register mellem de direkte eller indirekte VP-kontohavere i henhold til VPs til en- hver tid gældende regler og procedurer. Obligationsejeren er den person, der er registreret som ejer ved notering i VPs register. Hvis en nominel ejer er registreret som ejer, skal Udstederen behandle denne som Obligationse- jer. Den person eller nominelle ejer, der fremstår som Obligationsejer, skal anses for ejeren i forbindelse med betaling af hovedstol eller Kuponrente på Obligationen.

2.3 Omsættelighed. Obligationerne er frit omsættelige.

3. STATUS

3.1 Status. Obligationerne udgør Hybrid Kernekapital i Udstederen. Obligatio- nerne er sidestillet med Udstederens øvrige Hybride Kernekapital og med andre kapitalinstrumenter, der angives at være sidestillet med Udstederens Hybride Kernekapital. Obligationerne er foranstillet Udstederens aktiekapi- tal og kapitalindskud, der angives at være efterstillet den Hybride Kerne- kapital, også i forhold til retten til at modtage periodiske betalinger og ret- ten til at modtage dividende i tilfælde af Udstederens konkurs eller likvida- tion.

3.2 Efterstillelse. Obligationerne er efterstillet Udstederens ikke-efterstillede kapitalindskud samt kapitalindskud, der har status af Ansvarlig Lånekapital i Udstederen.

4. RENTEBESTEMMELSER

4.1 Fast Kuponrentebeløb. Udstederen betaler den Faste Kuponrente på Obliga- tionerne (”Det Faste Kuponrentebeløb”) halvårligt på hver Betalingsdato for Fast Kuponrente, første gang den 1. november 2009.

4.2 Beregning af Fast Kuponrente. Det Faste Kuponrentebeløb beregnes på grundlag af Faktisk/Faktisk (ICMA) ved at gange den Faste Kuponrente med den Udestående Hovedstol.

4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Ud over det Faste Kuponrentebeløb skal Udstede- ren betale et variabelt udbyttetillæg pr. Obligation ("Variabelt Udbyttetil- læg"), der beregnes som det højeste beløb af følgende:

(i)0 kr., og

(ii)(Deklareret Udbytte x 1,25 x Lån i forhold til Markedsværdi) – Årligt Fast Kuponrentebeløb.

4.4 Beregning af Variabelt Udbyttetillæg. Det Variable Udbyttetillæg beregnes fem Bankdage før 1. maj hvert år ("VU-beregningsdato"). Såfremt Udste- deren deklarerer et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år, anses denne dato for VU-beregningsdatoen. Det Variable Udbyttetillæg be- tales hvert år 1. maj, første gang 1. maj 2012, på grundlag af den periode, der starter 1. oktober 2010 og løber til VU-beregningsdatoen i 2012.

5. ALTERNATIV KUPONRENTEBETALINGSBEGIVENHED

5.1 Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Hvis Udstederen efter at have foretaget en hel Kuponrentebetaling eller en del af en Kuponrentebetaling har en solvens på under 110% af Solvenskravet ("Alternativ Kuponrentebe- talingsbegivenhed") på en Betalingsdato for Fast Kuponrente, afregnes be- talingen af hele Kuponrenten eller en del deraf ved udstedelse af nye Aktier eller overdragelse af eksisterende egne Aktier ("AK-aktier") til Obligation- sejeren(erne) i forhold til deres beholdning af Obligationer på den pågæl- dende Betalingsdato for Fast Kuponrente eller på et sådant senere tids- punkt, der måtte være fastlagt i afsnit 11.6.2 ("AK-Konverteringsdato"). Kuponrenten konverteres til AK-aktier på AK-konverteringsdatoen ved regi- strering af den dertil knyttede kapitalforhøjelse hos Erhvervs- og Selskabs- styrelsen.

5.2 Sidestillede Aktier. AK-aktierne har de samme rettigheder som Udstederens eksisterende Aktier på AK-konverteringsdatoen og noteres på Fondsbørsen. AK-aktierne er omsætningspapirer og kan frit overdrages. AK-aktierne gi- ver fra tidspunktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samme ret til udbytte som Udstederens Aktier på AK-konverteringsdatoen.

5.3 Gennemførelse af emission af AK-aktier. Udstedelsen af AK-aktier gennem- føres som en udstedelse af AK-aktier forholdsmæssigt i forhold til Obliga- tionsejerens(ernes) beholdning af Obligationer på alle VP-konti i henhold til VPs til enhver tid gældende standardprocedurer. Ved modtagelse af gyldigt udstedte AK-aktier bortfalder ethvert krav, som Obligationsejeren(erne) måtte have efter AK-konverteringsdatoen for så vidt angår Kuponrente, der er konverteret til AK-aktier. Obligationsejer(ne) er forpligtet til at tegne

AK-aktier, i det omfang, dette måtte være påkrævet i henhold til gældende lov.

5.4 Antal AK-aktier. Den Kuponrente, der skal konverteres som følge af en Al- ternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, konverteres til et antal AK-aktier efter følgende formel:

AK-aktier = Kuponrente (af alle Obligationerne), der skal konverteres på AK-konverteringsdatoen, divideret med AK-referencekursen.

"AK-referencekurs" defineres som den i henhold til afsnit 11.6.2 og (evt.) 11.6.3 beregnede kurs. Afsnit 11.5, 11.7, 11.9, 11.10, 11.13 og 11.14 gælder med de ændringer, der følger af forholdets natur, for en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed og udstedelsen af AK-aktierne.

5.5 Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Såfremt der indtræder en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed som anført i afsnit 5.1, giver Udstederen Obligationsejeren(erne) og offentligheden meddelel- se herom ("AK-meddelelse") i henhold til VPs regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning, mindst tre og højst fem Handelsdage før AK- konverteringsdatoen, dog med forbehold af afsnit 11.6.2 ("AK- bekendtgørelsesdatoen"). AK-meddelelsen skal være ubetinget og uigen- kaldelig og have den i bilag 2 anførte form. AK-meddelelsen skal gives, før

Fondsbørsen åbner på AK-bekendtgørelsesdatoen. Senest på AK- konverteringsdatoen og før konvertering af Kuponrenten giver Udstederen Obligationsejeren(erne) og offentligheden meddelelse om AK- referencekursen i henhold til VPs regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE

6.1 Manglende betaling af Kuponrente (annulleringsbegivenhed). Såfremt Ud- stederen på en Betalingsdato for Fast Kuponrente:

(i) ikke har Frie Reserver til Rådighed eller

(ii) ikke opfylder Kapitalkravet;

annulleres Kuponrenten, der således ikke forfalder.

Finanstilsynet kan kræve, at en Kuponrente annulleres uden at forfalde, så- fremt Finanstilsynet efter eget skøn vurderer, at Udstederen ikke opfylder Kapitalkravet før eller efter betaling af en sådan Kuponrente, eller vurde- rer, at betaling af Kuponrente vil påvirke Udstederens økonomiske stilling i negativ retning, således at Udstederen formentlig ikke vil kunne opfylde sit Kapitalkrav.

6.2 Manglende betaling af Kuponrente (nedskrivningsbegivenhed). Under iagt- tagelse af afsnit 6.1 gælder, at såfremt enten:

(i) den Kuponrente, der skal betales på en Betalingsdato for Fast Ku- ponrente, overstiger størrelsen af de Frie Reserver til Rådighed, el- ler

(ii) Udstederen før eller efter betaling af denne Kuponrente ikke opfyl- der Kapitalkravet,

nedskrives Kuponrenten på Obligationerne på den pågældende dag til et beløb svarende til (i) de Frie Reserver til Rådighed eller svarende til (ii) det højeste beløb, som Udstederen kan betale og fortsat opfylde Kapitalkravet.

Såfremt en Kuponrente ikke skal betales med det fulde beløb, skal det be- løb, der betales på en Obligation, udgøre en forholdsmæssig andel af det fulde beløb til rådighed til betaling, beregnet på grundlag af den Pålydende Værdi som en andel af summen af den Udestående Hovedstol og den sam- lede udestående hovedstol af eventuelle sidestillede kapitalinstrumenter.

6.3 Annullering af ikke-betalt Kuponrente. En Kuponrente, der ikke er (helt el- ler delvist) betalt med henvisning til afsnit 6.1 og 6.2, annulleres, og der kan ikke efterfølgende fremsættes nogen anmodning om betaling.

6.4 Kuponrente, ophør. Der påløber ikke længere Kuponrente – for så vidt an- går afsnit 6.1(i) eller 6.2(i) – fra godkendelsen på Udstederens generalfor- samling af det reviderede årsregnskab, hvoraf det fremgår, at Udstederen ikke har tilstrækkelige Frie Reserver til Rådighed eller – for så vidt angår afsnit 6.1(ii) eller 6.2(ii) – fra det tidspunkt, hvor Udstederen ikke længere

opfylder Kapitalkravet. Såfremt Kuponrente ikke længere påløber, påløber der på ny Kuponrente - for så vidt angår afsnit 6.1(i) eller 6.2(i) - fra tids- punktet for generalforsamlingens godkendelse af det reviderede årsregn- skab, hvoraf det fremgår, at Udstederen har Frie Reserver til Rådighed eller

- for så vidt angår 6.1(ii) eller 6.2(ii) - fra det tidspunkt, hvor Udstederen igen opfylder Kapitalkravet.

6.5 Meddelelser. Udstederen skal give Obligationsejeren(erne) meddelelse hur- tigst muligt efter, at der er indtrådt en begivenhed, der kan medføre, at der ikke længere betales Kuponrente i henhold til afsnit 6, uanset om det drejer sig om hel eller delvis manglende betaling.

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG ENDNU IKKE UDBETALT KUPONRENTE

7.1 Nedskrivning af Udestående Hovedstol og Kuponrente. Udstederen kan i henhold til § 132 i Lov om finansiel virksomhed, ved en beslutning vedta- get på en generalforsamling, der er lovligt indkaldt i henhold til dansk ret og Udstederens Vedtægter, beslutte (helt eller delvist) at nedskrive og an- nullere Obligationerne samt eventuel forfalden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente og eventuel Kuponrente, der er påløbet Obligationerne siden seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente eller VU-beregningsdato, for- holdsmæssigt i forhold til eventuelle sidestillede udestående kapitalinstru- menter, i tilfælde af at samtlige følgende forhold er gældende:

(a) Udstederen har tabt sin egenkapital,

(b) en generalforsamling i Udstederen har vedtaget en gyldig beslutning i henhold til dansk ret og Udstederens Vedtægter om at nedskrive Udstederens aktiekapital til nul, og

c) der efter den i litra (b) ovenfor nævnte beslutning enten: (A) tegnes eller indskydes tilstrækkelig ny aktie- og/eller anden kapital i Udste- deren, således at Udstederen bliver i stand til at overholde Kapital- kravet efter en nedskrivning og annullering af Obligationerne, eller

(B) Udstederen ophører med at drive sin virksomhed uden tab for ikke-efterstillede kreditorer.

7.2 Forudgående Godkendelse og Meddelelse. Størrelsen af en nedskrivning i henhold til afsnit 7.1 forudsætter forudgående godkendelse fra Udstede- rens valgte eksterne revisorer og Finanstilsynet. Udstederen skal give Obli- gationsejeren(erne) meddelelse om nedskrivningen og annulleringen straks efter beslutningens vedtagelse, jf. afsnit 7.1 ovenfor.

7.3 Resultat. Obligationer, som skal nedskrives og annulleres i henhold til af- snit 7.1, udvælges i henhold til VPs til enhver tid gældende standardproce- durer, og nedskrivningen og annulleringen sker på den dato, der er anført i den beslutning, der godkender nedskrivningen og annulleringen. Obliga- tionsejeren(erne) har herefter intet krav vedrørende Obligationer, der ned- skrives og annulleres. I det omfang, at kun en del af Obligationerne er ble-

vet nedskrevet og annulleret, påløber der fortsat Kuponrente på de øvrige Obligationer i henhold til disse vilkår.

8. INDFRIELSE AF OBLIGATIONER

8.1 Intet forfaldstidspunkt. Obligationerne er tidsubegrænsede og forfalder ik- ke, hverken helt eller delvist, på nogen bestemt dato. Der kan ikke stilles krav om hel eller delvis indfrielse af Obligationerne, medmindre dette er udtrykkeligt angivet i disse Vilkår.

8.2 Ingen indfrielse. Obligationerne kan ikke indløses før den Valgfri Indfriel- sesdato.

8.3 Indfrielse efter Udstederens valg. Udstederen kan, med forbehold af Fi- nanstilsynets skriftlige samtykke, indfri samtlige Obligationer eller en del heraf med tillæg af påløben og forfalden, men endnu ikke udbetalt Kupon- rente på eller efter den Valgfri Indfrielsesdato. Hvis Obligationerne indfries før den første dag i det sjette år fra Udstedelsesdatoen, forudsætter indfri- else dog at en af følgende betingelser er opfyldt på Indfrielsesdatoen:

(a) Udstederens Kernekapitalprocent skal være mindst 12% efter indfri- elsen, eller

(b) den samlede Pålydende Værdi af de Obligationer, der skal indfries, er erstattet af anden Kernekapital, der mindst har samme kvalitet som Obligationerne.

8.4 Indfrielseskurs i det femte år fra Udstedelsesdatoen. Udstederen kan indfri samtlige Obligationer eller en del heraf med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente på eller efter den Valgfrie Indfrielsesdato, men inden den første dag i det sjette år fra Udstedelsesda- toen, til den højeste kurs pr. Obligation af nedenstående:

(a) Den Pålydende Værdi, eller

(b) Det Førtidige Indfrielsesbeløb, med tillæg af

(i) for så vidt angår (a) ovenfor: Fast Kuponrente påløbet den Pålyden- de Værdi fra den seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente indtil Indfrielsesdatoen, og med tillæg af

(ii) for så vidt angår både (a) og (b) ovenfor: Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra den seneste VU-Beregningsdato indtil Indfrielsesdatoen.

8.5 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdatoen. Udstederen kan indfri alle Obligationerne eller en del heraf med tillæg af eventuel påløben og for- falden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente af den Pålydende Værdi på el- ler efter den første dag i det sjette år fra Udstedelsesdatoen, men før den

første dag i det syvende år fra Udstedelsesdatoen, til en kurs pr. Obligation på:

(a) 105% af den Pålydende Værdi, med tillæg af

(b) i tilfælde af, at der er sket annullering i henhold til afsnit 6.3 i perio- den fra Udstedelsesdatoen til Indfrielsesdatoen: 5% af den Pålyden- de Værdi, med tillæg af

(c) Fast Kuponrente påløbet den Pålydende Værdi fra den seneste Beta- lingsdato for Fast Kuponrente indtil Indfrielsesdatoen, med tillæg af

(d) Variabelt Udbyttetillæg påløbet den Pålydende Værdi fra seneste VU- beregningsdato indtil Indfrielsesdatoen.

8.6 Indfrielseskurs i eller efter det syvende år fra Udstedelsesdatoen. Udstede- ren kan indfri alle Obligationerne eller en del heraf med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente af den Pålyden- de Værdi på eller efter den første dag i det syvende år fra Udstedelsesda- toen til en kurs pr. Obligation på:

(a) 110% af den Pålydende Værdi, med tillæg af

(b) Fast Kuponrente påløbet den Pålydende Værdi fra den seneste Beta- lingsdato for Fast Kuponrente indtil Indfrielsesdatoen, med tillæg af

(c) Variabelt Udbyttetillæg påløbet den Pålydende Værdi fra seneste VU- beregningsdato indtil Indfrielsesdatoen.

8.7 Delvis indfrielse. Udstederen kan kun foretage delvis indfrielse af Obligati- onerne på følgende betingelser:

(a) Udstederen kan indfri Obligationerne ved afgivelse af højst tre med- delelser om indfrielse, før Obligationerne indfries fuldt ud (med til- læg af påløben og forfalden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente).

(b) Enhver delvis indfrielse skal omfatte mindst 20% of det Oprindelige Xxxxx Obligationer pr. meddelelse.

(c) Mindst 30% af det Oprindelige Antal Obligationer skal fortsat være udestående efter en delvis indfrielse.

(d) Obligationer, som skal indfries, udvælges i henhold til VPs til enhver tid gældende standardprocedurer.

(e) Indfrielse forudsætter Finanstilsynets forudgående skriftlige samtyk- ke.

8.8 Indfrielse (kapital- og skattebegivenhed). Uanset bestemmelserne i afsnit

8.2 og 8.7 kan Udsteder, såfremt Obligationerne på eller efter den første

dag i det fjerde år fra Udstedelsesdatoen (a) ikke længere fuldt ud kan indgå i Udsteders Hybride Kernekapital på grund af lovændringer, eller (b) hvis Udsteder ikke længere er berettiget til (helt eller delvis) at foretage skattemæssigt fradrag for Kuponrente, med Finanstilsynets forudgående skriftlige samtykke indfri den del af Obligationerne, med tillæg af påløben og forfalden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente, som ikke opfylder kra- vene til Hybrid Kernekapital, eller for hvilken der ikke længere kan foreta- ges skattemæssigt fradrag af Kuponrente. Den kurs, der skal betales i for- bindelse med en sådan indfrielse, er den kurs, der fastsættes i henhold til afsnit 8.4 til 8.6. Afsnit 8.4 finder anvendelse fra den første dag i det fjerde år fra Udstedelsesdatoen.

8.9 Meddelelser. Udstederen skal give Obligationsejeren(erne) meddelelse om, at han agter at udøve sine rettigheder i henhold til afsnit 8 mindst 15 dage og højst 60 dage, før indfrielse kan ske.

9. BETALINGER

9.1 Valuta. Alle betalinger i henhold til disse Vilkår skal ske i danske kroner.

9.2 Tidspunkt. Den Faste Kuponrente skal udbetales halvårligt på den pågæl- dende Betalingsdato for Fast Kuponrente. Udbetaling af Variabelt Udbytte- tillæg sker hvert år 1. maj, første gang 1. maj 2012. Udstederens betaling i henhold til disse Vilkår skal i hvert enkelt tilfælde ske senest på for- faldstidspunktet for den relevante betaling via VP og beløbet skal være til disposition for Obligationsejeren(erne) på denne dato.

9.3 Hovedstol og Kuponrente. Betaling af hovedstol og Kuponrente vedrørende Obligationer skal ske til de(n) hos VP noterede Obligationsejer(e) i henhold til de til enhver tid gældende regler og bestemmelser for VP og som om- handlet i afsnit 2.2.

9.4 Dag, der ikke er en Bankdag. Hvis en Betalingsdag for Fast Kuponrente fal- der på en dag, der ikke er en Bankdag, udskydes betalingen af Kuponren- ten til den efterfølgende Bankdag, uden at Obligationsejeren(erne) derved berettiges til yderligere rente eller andet vederlag som følge heraf.

9.5 Indeholdelse af skatter og afgifter mv. Alle Udstederens betalinger i hen- hold til disse Vilkår skal ske uden nogen form for modregningsret og uden ret til fradrag af Skatter. Hvis Udstederen betaler et beløb, hvorfra der skal trækkes Skatter, skal dette beløb forhøjes for at sikre, at Obligationseje- ren(erne) modtager et nettobeløb, der svarer til det beløb, Obligationseje- ren(erne) ville have modtaget, såfremt disse Skatter ikke var blevet fra- trukket.

9.6 Omkostninger. Udstederen skal betale samtlige omkostninger afholdt af Obligationsejeren(erne) som følge af misligholdelse af disse Vilkår.

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER

10.1 Udstederens forpligtelser. Udstederen skal opfylde samtlige forpligtelser anført i dette afsnit 10 fra Udstedelsesdatoen og i hele Lånets Løbetid, dog

således at afsnit 10.1.2, 10.1.5, 10.1.6 og 10.1.7 bortfalder ved udløb af Perioden for Udsteders Konverteringsmulighed.

10.1.1 Kapitalnedsættelse og egne Aktier. Udstederen må alene (i) foretage kapi- talnedsættelser med henblik på dækning af tab eller foretagelse af ned- skrivninger i medfør af afsnit 7.1, og må ikke (ii) købe egne Aktier, herun- der iværksætte nye tilbagekøbsordninger vedrørende Aktier, såfremt et så- dant køb er i strid med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Udstederen må ikke sælge egne Aktier på vilkår og betingelser, der er me- re byrdefulde for Udstederen end markedsvilkår, medmindre dette er nød- vendigt for at opfylde Udstederens forpligtelser i forbindelse med dennes medarbejderaktieoptionsordninger.

10.1.2 Udstedelse af aktieoptioner mv. Udstederen må ikke udstede aktieoptioner, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller tilsvarende instrumenter på vilkår, der er mindre gunstige for Udstederen end markedsvilkår, medmin- dre en sådan udstedelse er led i en generel medarbejderordning.

10.1.3 Udbytte og indfrielse af efterstillede kapitalindskud. Udstederen må ikke på noget tidspunkt udbetale udbytte, indfri eller tilbagekøbe kapitalindskud, der er efterstillet Obligationerne, eller som er sidestillet med Obligationer- ne eller anden Hybrid Kernekapital, såfremt (i) en forfalden Kuponrente endnu ikke er udbetalt, eller (ii) hvis Kuponrente ikke er betalt fuldt ud på to på hinanden følgende Betalingsdatoer for Fast Kuponrente efter en Al- ternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed eller efter den dato, hvor annulle- ring af Kuponrenten, jf. afsnit 6, er sket. Uanset de ovenstående bestem- melser kan Udstederen til sin handelsbeholdning købe kapitalindskud, der er efterstillet Obligationerne, eller som er sidestillet med Obligationerne el- ler anden Hybrid Kernekapital, med henblik på at kunne opfylde købsordrer fra Udstederens kunder i forbindelse med Udstederens virke som market maker.

10.1.4 Likvidation. Aktionærerne i Udstederen kan ikke træffe beslutning om at li- kvidere Udstederen, medmindre en sådan likvidation kræves i henhold til lovgivningen.

10.1.5 Fusion og spaltning. Udstederen må ikke indgå en (i) aftale om fusion (fu- sionsplan), og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan fusi- onsplan, hvis vurderingsmændene i henhold til aktieselskabslovens § 134 c erklærer, at vederlaget for Aktierne ikke er rimeligt, eller en (ii) spalt- ningsplan, hvis en sådan plan kan have en væsentlig negativ indflydelse på den danske stats interesser.

10.1.6 Afnotering. Udstederen kan ikke anmode om afnotering af Aktierne fra Fondsbørsen.

10.1.7 Øvrige bestemmelser. Udstederen må ikke gennemføre transaktioner eller træffe andre foranstaltninger, der - i tilfælde af konvertering af Kuponrente eller Obligationer i henhold til afsnit 5 eller 11 – indebærer, at værdien af AK-aktierne eller de Nye Aktier, der tildeles efter fastsættelsen af AK- referencekursen eller Referencekursen, vil være lavere end værdien af så-

danne AK-aktier hhv. Nye Aktier, såfremt transaktionen ikke var blevet gennemført eller foranstaltningen ikke var blevet truffet.

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSMULIGHED OG –PLIGT

11.1 Udstederens Konverteringsmulighed. I en periode, der løber til den første dage i det sjette år fra Udstedelsesdatoen, (eksklusive denne første dag) ("Perioden for Udstederens Konverteringsmulighed"), kan Udstederen efter eget skøn og til enhver tid kræve, at Obligationerne konverteres i særskilte trancher på 20% af det Oprindelige Antal Obligationer til en kurs svarende til Obligationernes Pålydende med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men endnu ikke udbetalt Kuponrente af Pålydende, til Nye Aktier i Udste- deren, hvis Udstederens Hybride Kernekapitalprocent overstiger 35% (Ud- stederens Konverteringsmulighed).

11.2 Trancher. Udstederens Konverteringsmulighed kan kun udnyttes i trancher på 20% af det Oprindelige Antal Obligationer ad gangen, medmindre der kræves en konvertering af en tranche på mere end 20% for at bringe Ud- stederens Hybride Kernekapitalprocent (medregnet effekten af konverte- ringen) til et niveau på højst 35%, i hvilket tilfælde Udstederen kan udnyt- te Udstederens Konverteringsmulighed i to eller flere trancher på 20% af det Oprindelige Antal Obligationer i det omfang, at det er nødvendigt for at bringe Udstederens Hybride Kernekapitalsprocent (medregnet effekten af konverteringen) til et niveau på højst 35%.

11.3 Gennemførelse af Konvertering. Udstederens Konverteringsmulighed skal gennemføres i form af en forholdsmæssig nedskrivning og annullering af beholdningen af Obligationer på alle konti hos VP i henhold til de for VP til enhver tid gældende procedurer. Obligationsejerens(ernes) krav i forbin- delse med eventuelle konverterede Obligationer ophører fra Indfrielsesda- toen til gengæld for en gyldig udstedelse af Nye Aktier. I det omfang kun en del af Obligationerne er konverteret, påløber Kuponrente fortsat på de tilbageværende udestående Obligationers Pålydende i henhold til disse Vil- kår. Obligationsejeren(ne) er forpligtet til at tegne Nye Aktier i den form, på den måde og i det omfang, det kræves i henhold til gældende lovgiv- ning.

11.4 Xxxxx Xxx Aktier. De Obligationer, der skal konverteres i henhold til Udste- derens Konverteringsmulighed, skal konverteres til et antal nye Aktier ("Nye Aktier") efter følgende formel:

Nye Aktier = Det samlede Pålydende af alle de Obligationer, der skal kon- verteres, med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men endnu ikke ud- betalt Kuponrente på disse Obligationer divideret med Referencekursen.

11.5 Afrunding. Hvis den Pålydende Værdi af de Obligationer, der konverteres, ikke svarer til et helt antal Nye Aktier på en konto hos VP, skal antallet af Nye Aktier rundes ned til nærmeste hele antal. Ingen delaktier overdrages efter konvertering. Eventuelle restbeløb på Obligationerne, som således ik- ke konverteres til Nye Aktier, skal betales kontant med Obligationernes på-

lydende værdi i forbindelse med konverteringen i henhold til VPs til enhver tid gældende standardprocedurer.

11.6 Referencekurs. Referencekursen i danske kroner pr. Aktie beregnes som anført i afsnit 11.6.1-11.6.3:

11.6.1 Ingen Kursfølsomme Oplysninger. Hvis Udstederen (i) ikke er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger på Konverteringsbekendtgørelsesdatoen, (ii) ikke har været i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de se- neste fem på hinanden følgende Handelsdage (eller en hvilken som helst dag i den pågældende periode) før Konverteringsbekendtgørelsesdatoen, og (iii) efter at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens og Udstederens Koncerns virksomhed, aktiver, passiver, forhold (økonomiske eller andre), resultat og drift ikke er af den opfattelse eller kan forudse, at Udstederen kommer i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgende Handelsdage (eller en hvilken som helst dag i den pågældende periode) efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen, skal Referencekursen beregnes efter følgende formel:

Den Volumenvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet over en peri- ode på tre (3) på hinanden følgende Handelsdage før Konverteringsbe- kendtgørelsesdatoen (eksklusive Konverteringsbekendtgørelsesdatoen) med fradrag af 5%.

11.6.2 Kursfølsomme Oplysninger. Hvis afsnit 11.6.1 ikke finder anvendelse, skal Referencekursen beregnes efter følgende formel (se dog afsnit 11.6.3):

Gennemsnittet af (i) Den Volumenvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet over en periode på tre (3) på hinanden følgende Handelsdage før Konverteringsbekendtgørelsesdatoen (eksklusive Konverteringsbekendtgø- relsesdatoen) og (ii) Den Volumenvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet over en periode fra og med Konverteringsbekendtgørelsesdatoen og inklusive to (2) på hinanden følgende Handelsdage efter Konverterings- bekendtgørelsesdatoen.

Det bemærkes, at i tilfælde af, at Udstederen er i besiddelse af Kursføl- somme Oplysninger, skal disse Kursfølsomme Oplysninger meddeles til of- fentligheden i henhold til gældende lov senest på Konverteringsbekendtgø- relsesdatoen. Hvis Udstederen efter at have foretaget rimelige undersøgel- ser af Udstederens og Udstederens Koncerns virksomhed, aktiver, passiver, forhold (økonomiske eller andre), resultat og drift, er af den opfattelse eller kan forudse, at Udstederen kommer i besiddelse af Kursfølsomme Oplys- ninger inden for de næste ti på hinanden følgende Handelsdage, skal Kon- verteringsbekendtgørelsen tidligst offentliggøres på datoen for meddelelse af disse Kursfølsomme Oplysninger.

11.6.3 Den sagkyndige. Hvis (i) Aktierne rent faktisk ikke handles på Fondsbørsen på en Handelsdag inden for de seneste tre (3) på hinanden følgende Han- delsdage før Konverteringsbekendtgørelsesdatoen (eksklusive Konverte- ringsbekendtgørelsesdatoen), eller, hvis afsnit 11.6.2 finder anvendelse, Aktierne rent faktisk ikke handles på Fondsbørsen på Konverteringsbe-

kendtgørelsesdatoen eller en Handelsdag inden for de første to (2) Han- delsdage efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen, eller (ii) den danske stat anmoder herom senest to Handelsdage efter udløbet af den relevante periode for beregning af Referencekursen som omhandlet i pkt. (i) ovenfor, skal Referencekursen i samråd med Udstederen og den danske stat fast- sættes af en uafhængig, velrenommeret investeringsbank udpeget af den danske stat efter aftale med Udstederen. Investeringsbankens skriftlige vurdering skal være endelig og bindende for Udstederen og den danske stat, bortset fra tilfælde af åbenbare fejl. Hvis Referencekursen skal fast- sættes af en investeringsbank, skal konverteringen af de relevante Obliga- tioner uanset afsnit 11.12 finde sted snarest muligt efter, at investerings- banken har informeret Udstederen og Obligationsejeren(erne) om Referen- cekursen. Udstederen afholder samtlige omkostninger til investeringsban- ken. Denne bestemmelse ophører, når den danske stat ikke længere er Ob- ligationsejer.

11.7 Overdragelse. De Nye Aktier overdrages på Afregningsdatoen i elektronisk form gennem VP til Obligationsejerens(ernes) konto, hvor de konverterede Obligationer indestod og i øvrigt i henhold til VPs til enhver tid gældende standardprocedurer.

11.8 Sidestillede Aktier. De Nye Aktier har samme rettigheder som Udstederens eksisterende Aktier på Konverteringsdatoen og noteres på Fondsbørsen. De Nye Aktier vil være omsætningspapirer og frit kunne overdrages. De Nye Aktier vil have samme ret til udbytte fra tidspunktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som Udstederens Aktier på Konverterings- datoen.

11.9 Betingelser. Udstederens Konverteringsmulighed kan kun udnyttes (herun- der i henhold til afsnit 11.11), og Meddelelse om Konvertering kan kun gi- ves, hvis samtlige betingelser nedenfor er opfyldt:

(a) Udstederens generalforsamling har givet Udstederen den fornødne sel- skabsretlige bemyndigelse til at udstede de Nye Aktier til Obligationse- jeren(erne) mod Obligationer som anført i afsnit 11;

(b) Udstederen har senest på Konverteringsdatoen over for Obligationseje- ren(erne) afgivet et juridisk responsum fra Udstederens eksterne juridi- ske rådgivere i en form og med et indhold, der kan godkendes af den danske stat, hvori det bekræftes, at Udstederen har den fornødne sel- skabsretlige bemyndigelse til at udstede de Nye Aktier som anført i nærværende afsnit 11, samt at de Nye Aktier er behørigt autoriseret og vil blive gyldigt udstedt og, efter udstedelsen, være sidestillede med Udstederens Aktier på Konverteringsdatoen;

(c) Udstederens vedtægter indeholder ingen begrænsninger i forhold til omsættelighed, ejerskab, stemmeret mv.;

(d) Udstederen er ikke under likvidation eller trådt i betalingsstandsning, og der er ikke indgivet konkursbegæring mod Udstederen; og

(e) der er ikke inden for et tidsrum fra fem på hinanden følgende Handels- dage før og til og med 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Kon- verteringsbekendtgørelsesdatoen eller - hvis Referencekursen fastsæt- tes i henhold til afsnit 11.6.3 - inden for perioden for investeringsban- kens fastsættelse af Referencekursen, iværksat eller varslet Selskabs- retlige Dispositioner, som kan påvirke Aktiernes kurs.

11.10 Justeringer. Referencekursen justeres ikke som følge af Udstederens forhø- jelse eller nedskrivning af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsretter til Aktierne eller konvertible instrumenter, fusion eller spaltning.

11.11 Udstederens Konverteringsforpligtelse. Hvis Udstederens Oprindelige Hy- bride Kernekapitalprocent overstiger 50, er Udstederen forpligtet til at ud- nytte Udstederens Konverteringsmulighed i individuelle trancher à 20% af det Oprindelige Antal Obligationer, i det omfang (og kun i det omfang) det er nødvendigt for at justere Udstederens Oprindelige Hybride Kernekapital- procent (medregnet effekten af konverteringen) til 35 eller mindre.

11.12 Udnyttelse af Udstederens Konverteringsmulighed. Udstederen skal, hvis denne ønsker eller er forpligtet til at udnytte Udstederens Konverterings- mulighed som anført i afsnit 11.1, henholdsvis 11.11 ovenfor, give Obliga- tionsejeren(erne) og offentligheden meddelelse herom (”Meddelelse om Konvertering”) i henhold til VPs regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning, mindst tre og højst fem Handelsdage før Konverteringsdatoen (”Konverteringsbekendtgørelsesdatoen"). Meddelelsen om Konvertering skal være ubetinget og uigenkaldelig og have den i bilag 3 anførte form. Meddelelsen skal gives, før Fondsbørsen åbner på Konverteringsbekendtgø- relsesdatoen. Senest på Konverteringsdatoen og før konvertering af de på- gældende Obligationer giver Udstederen Obligationsejeren(erne) og offent- ligheden meddelelse om Referencekursen i henhold til VPs regler, Fonds- børsens regler og gældende lovgivning.

11.13 Skat. Udstederen betaler samtlige skatter og afgifter, som Obligationseje- ren(erne) måtte blive pålagt som følge af Udstederens udnyttelse af Udste- derens Konverteringsmulighed.

11.14 Omkostninger. Udstederen afholder alle omkostninger til VP og Obligation- sejerens(ernes) depositarer som følge af Udstederens udnyttelse af Udste- derens Konverteringsmulighed.

12. MISLIGHOLDELSE

12.1 Misligholdelse af Betingelser og Misligholdelsesbeføjelser. I tilfælde af Ud- stederens misligholdelse eller anticiperede misligholdelse af sine forpligtel- ser i henhold til disse Vilkår, er hver Obligationsejer berettiget til at udøve enhver form for misligholdelsesbeføjelser i henhold til dansk ret, herunder anlæggelse af sag for at håndhæve sine rettigheder. For at undgå enhver tvivl kan de beføjelser, der tilkommer Obligationsejeren(erne), ikke medfø- re, at Udstederen skal betale et beløb i henhold til disse Vilkår på et tidli- gere tidspunkt, end beløbet ellers ville være forfaldent til betaling, bortset fra de tilfælde, der er anført i afsnit 12.2.

12.2 Virksomhedens ophør. Det anses (uden begrænsninger) som misligholdelse af disse Vilkår, såfremt (a) Udstederen træder i likvidation, (b) der afsiges konkursdekret mod Udstederen, eller (c) Udstederens autorisation som kreditinstitut annulleres, og Finanstilsynet har godkendt afvikling af Udste- deren på anden måde end ved likvidation, konkurs eller fusion i henhold til

§ 227 i Lov om finansiel virksomhed. Såfremt der for Udstederen indtræder en begivenhed af den art, der er omhandlet i dette afsnit, kan en eller flere af Obligationsejerne meddele Udstederen, at Obligationerne er forfaldne til betaling med de beløb, der er anført i afsnit 8.4 til 8.6 (idet afsnit 8.4 gæl- der fra den første dag i det fjerde år efter Udstedelsesdatoen) eller, hvis Obligationerne ville forfalde til betaling før den første dag i det fjerde år, til pålydende værdi.

13. ÆNDRINGER OG MANGLENDE SAMTYKKE

13.1 Ændringer. Xxxxxxxxx i disse Vilkår som medfører, at Obligationerne ikke udgør Hybrid Kernekapital, er betinget af Finanstilsynets forudgående skriftlige godkendelse.

13.2 Manglende samtykke. Uanset bestemmelserne i disse Vilkår er Finanstilsy- nets samtykke ikke nødvendigt i henhold til disse Vilkår, og Finanstilsynet har ingen beføjelser over for Udstederen, hvis Udstederen ikke længere er underlagt Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed.

14. LOVVALG OG VÆRNETING

14.1 Lovvalg og værneting. Disse Vilkår er underlagt dansk ret. Tvister, som op- står i forbindelse med disse Vilkår, indbringes for Københavns Byret. Ud- stederen eller en Obligationsejer har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Dato: 29. juni 2009 Udstederen,

Spar Nord Bank A/S: [underskrift][underskrift]

Navn: Xxxxx XxxxXxxx: Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx: Adm. direktørStilling: Bankdirektør

[Oversigt over Udsteders Hybride Kernekapital]

[Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed]. [Udstederens brevhoved]

Til Obligationsejerne og Nasdaq OMX Copenhagen A/S

[dato]

Aktieafregning af kuponrente, der skal betales på obligationer i henhold til Spar Nord Bank A/S's 1.265.000.000 kr. obligationslån i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (”Lånet”)

Vi henviser til Lånet. Begreber, der anvendes i denne meddelelse har samme betydning som i Lånet.

Vi giver herved meddelelse i overensstemmelse med Lånet om en Alternativ Kuponrente- betalingsbegivenhed for så vidt angår Kuponrente, der skal betales den [dato] med et samlet beløb på [beløb] danske kroner, der vil bliver konverteret til aktier i Spar Nord Bank A/S (”Spar Nord Bank”).

Den Kuponrente, der skal betales, vil blive konverteret til aktier i Spar Nord Bank i over- ensstemmelse med Lånet på grundlag af en konverteringskurs beregnet på grundlag af gennemsnittet af (i) [beløb] kroner, svarende til den volumenvægtede gennemsnitskurs på Spar Nord Banks aktier beregnet ud fra de tre handelsdage, der ligger umiddelbart før datoen for denne meddelelse og (ii) den volumenvægtede gennemsnitskurs for Spar Nord Banks aktier beregnet for de efterfølgende tre handelsdage (inklusive dagen i dag). Spar Nord Bank vil den [dato] offentliggøre den endelige kurs, til hvilken obligationerne konverteres til nye aktier og det antal nye aktier, der udstedes.

[Beskrivelse af forhold, der giver anledning til betaling i form af aktier.] [Tidsplan for udstedelse, overdragelse og notering af nye aktier.]

De nye aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder som Spar Nord Banks eksi- sterende aktier fra tidspunktet for registrering af de nye aktier hos Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsen. De nye aktier vil have samme ret til udbytte som de eksisterende aktier. De nye aktier vil være omsætningspapirer og kan frit overdrages.

[Oplysninger om den danske stat som storaktionær, hvis en relevant tidsfrist overskri- des]

Spar Nord Bank A/S

Til Obligationsejerne og Nasdaq OMX Copenhagen A/S

[Meddelelsens form] [Udstederens brevhoved]

[dato]

Formateret: Dansk

Konvertering af obligationer i henhold til Spar Nord Bank A/S's 1.265.000.000

kr. obligationslån i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (”Lånet”)

Vi henviser til Lånet. Begreber, der anvendes i denne meddelelse har samme betydning som i Lånet.

Vi giver herved meddelelse i overensstemmelse med Lånet om, at Spar Nord Bank A/S ("Spar Nord Bank") [udøver Udsteders Konverteringsmulighed]/[er forpligtet til at kræve konvertering] den [indsæt Konverteringsdato] for obligationer til en samlet nominel vær- di af [beløb] kroner, der konverteres til aktier i Spar Nord Bank i henhold til Lånet.

Obligationerne vil blive konverteret til aktier i Spar Nord Bank i overensstemmelse med Lånet og på grundlag af en konverteringskurs på [[kroner [beløb], svarende til den vo- lumenvægtede kurs på Spar Nord Banks aktier beregnet for de tre handelsdage, der går forud for datoen for denne meddelelse med fradrag af 5%. Spar Nord Bank vil som følge heraf udstede [ ] aktier med en nominel værdi à 10 kr. til ejerne af de konverterede obli- gationer (idet der foretages afrunding i fornødent omfang) [svarende til gennemsnittet af

(i) [beløb] kroner, svarende til den volumenvægtede gennemsnitskurs på Spar Nord Banks aktier beregnet ud fra de tre handelsdage, der ligger umiddelbart før datoen for denne meddelelse og (ii) den volumenvægtede gennemsnitskurs for Spar Nord Banks ak- tier beregnet for de tre efterfølgende tre handelsdage (inklusive dagen i dag). Spar Nord Bank vil den [dato] offentliggøre den endelige kurs, til hvilken obligationerne konverteres til nye aktier og det antal nye aktier, der udstedes]].

[Beskrivelse af forhold, der giver anledning til konvertering og den virkning, som konver- teringen vil have på Udstederens Hybride Kernekapitalprocent og solvensgrad.]

[Tidsplan for udstedelse, overdragelse og notering af nye aktier.]

De nye aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder som Spar Nord Banks eksi- sterende aktier fra tidspunktet for registrering af de nye aktier hos Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsen. De nye aktier vil have samme ret til udbytte som de eksisterende aktier. De nye aktier vil være omsætningspapirer og kan frit overdrages.

[Oplysninger om den danske stat som storaktionær, hvis en relevant tidsfrist overskri- des]

Spar Nord Bank A/S

BILAG 4

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

ME LLE M Sparbank A/S

som låntager

OG Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet som långiver

Dato:

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. BAGGRUND OG FORMÅL 1

2. DEFINITIONER 1

3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL 3

4. UDBETALING AF KAPITALINDSKUD OG UDSTEDELSE AF KAPITALBEVISERNE 4

5. BETINGELSER 5

6. INDESTÅELSER 6

7. FORPLIGTELSER 8

8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN 10

9. MEDDELELSER 10

10. ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG 11

11. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER 12

12. LOVVALG OG VÆRNETING 15

BILAG

Bilag 1:Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne Bilag 2: Opgørelser over nøgletal

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

Denne aftale om statsligt kapitalindskud (herefter kaldet "Aftalen") med bilag er indgået den [ ] september 2009 mellem

(1) Sparbank A/S, CVR-nr. 12523580, Xxxxxxxx 0, 0000 Skive (herefter kaldet "Pengeinsti- tuttet"), som låntager, og

(2) Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, 1216 Kø- benhavn K (herefter kaldet "Staten"), som långiver.

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ansøgning. Pengeinstituttet har den 30. april 2009 i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud (som defineret nedenfor) indleveret en ansøgning med bilag ("An- søgningen") om Statens Kapitalindskud (som defineret nedenfor) af Hybrid Kerne- kapital (som defineret nedenfor) i Pengeinstituttet, og Staten har på datoen for denne Aftale givet tilsagn om Kapitalindskuddet på vilkårene i denne Aftale og i Be- tingelserne (som defineret nedenfor).

1.2 Formål. Formålet med Kapitalindskuddet til Pengeinstituttet er at fremme Pengein- stituttets långivning til sunde virksomheder og husholdninger ved at øge Pengein- stituttets kapital og solvens og dermed Pengeinstituttets mulighed for at tilbyde fi- nansiering til realøkonomien i overensstemmelse med Lov om statsligt kapita- lindskud.

2. DEFINITIONER

2.1 Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i denne Aftale:

"Aftaleperioden" betyder perioden fra datoen for denne Aftale indtil det tidligste tidspunkt, hvor (i) alle skyldige beløb under Kapitalbeviserne, inklusive renter og omkostninger, er fuldt ud tilbagebetalt, bortfaldet eller konverteret til aktiekapital i henhold til Betingelserne, eller (ii) Staten har overdraget samtlige Kapitalbeviser, og således ikke er kreditor i henhold til alle eller en del af Kapitalbeviserne.

"Ansøgningen" har den i afsnit 1.1 angivne betydning.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forret- ning i Danmark.

"Betingelserne" betyder Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne vedhæftet som Bilag 1, som efterfølgende ændret i overensstemmelse med denne Aftale eller Be- tingelserne.

"Børsnotering" betyder Statens salg eller overdragelse af alle eller en del af Kapi- talbeviserne i forbindelse med optagelse af alle eller en del af Kapitalbeviserne til handel på et reguleret marked eller et andet marked inden for den Europæiske Union, det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde eller i et OECD- medlemsland.

"Dattervirksomhed" har den i § 5, stk. 1, nr. 8 i Lov om finansiel virksomhed an- givne betydning.

"Direktionen" betyder den til enhver tid ansatte direktion i Pengeinstituttet som re- gistreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

"DKK" betyder danske kroner.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i § 132 i Lov om fi- nansiel virksomhed.

"Kapitalbevis" og "Kapitalbeviserne” betyder ethvert henholdsvis alle kapitalbevi- serne udstedt af Pengeinstituttet til Staten i henhold til Betingelserne.

"Kapitalindskuddet" har den i afsnit 3.1 angivne betydning.

"Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i § 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om fi- nansiel virksomhed.

"Kernekapitalprocent" betyder Kernekapitalen i procent af de risikovægtede poster som opgjort i overensstemmelse med principperne i Finanstilsynets skema for ind- beretning af kapitaldækningsopgørelsen, CS01, post 4 (Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) efter fradrag i procent af vægtede poster).

"Koncern" betyder Pengeinstituttet og dettes Dattervirksomheder som defineret i § 5, stk. 1, nr. 9 i Lov om finansiel virksomhed.

"Koncernvirksomhed" betyder en virksomhed, som indgår i Koncern med Pengein- stituttet.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 793 af 20. august 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt be- kendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Part" betyder Pengeinstituttet eller Staten. "Parterne" betyder Pengeinstituttet og Staten.

"Privat Placering" betyder Statens salg eller overdragelse af alle eller en del af Ka- pitalbeviserne i en struktureret proces (som ikke udgør en Børsnotering) til én eller flere investorer.

"Salgsstrategier" betyder Statens overdragelse af rettigheder og forpligtelser i henhold til denne Aftale eller Betingelserne og/eller salg eller overdragelse af alle eller en del af Kapitalbeviserne, herunder ved Privat Placering eller i forbindelse med Børsnotering, herunder "securitisation" af Kapitalbeviserne.

"Solvensbehovet" betyder det af Pengeinstituttets bestyrelse og Direktion fastsatte individuelle solvensbehov, jf. § 124, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed.

"Solvenskravet" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. Lov om finansiel virk- somhed § 124, stk. 2, og (ii) et af Finanstilsynet individuelt fastsat solvenskrav, jf. Lov om finansiel virksomhed § 124, stk. 5.

"Udstedelsesdag" har den i afsnit 4.1 angivne betydning. "VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

2.2 I denne Aftale anvendes definitioner i ental også i flertal og omvendt, definitioner i ubestemt form anvendes også i bestemt form og referencer til afsnit og bilag er re- ferencer til afsnit og bilag i denne Aftale, medmindre andet er angivet.

3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL

3.1 Kapitalindskud og Kapitalbeviser. Under forudsætning af opfyldelse af betingelser- ne i afsnit 5 yder Staten et lån med en samlet hovedstol på DKK 480.295.950

(skriver danske kroner firehundredefirsmillionertohundredefemoghalvfemstusinde- nihundredeoghalvtreds 00/100) til Pengeinstituttet ("Kapitalindskuddet") mod Pen- geinstituttets samtidige udstedelse af 00.000.000.000 kapitalbeviser a DKK 0,01 til Staten på vilkårene fastsat i denne Aftale og i Betingelserne.

3.2 Lov om statsligt kapitalindskud. Kapitalbeviserne udgør Hybrid Kernekapital og ud- stedes af Pengeinstituttet til Staten i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud.

4. UDBETALING AF KAPITALINDSKUD OG UDSTEDELSE AF KAPITALBEVISERNE

4.1 Tidspunkt for udbetaling. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 overfører Staten Kapitalindskuddet til Pengeinstituttets kontonummer 1737-8 i Danmarks Nationalbank den 24. september 2009 eller på en sådan anden Bankdag, som Staten og Pengeinstituttet måtte aftale skriftligt ("Udstedelsesdagen").

4.2 Pengeinstituttets forpligtelser før Udstedelsesdagen. Pengeinstituttet skal senest kl.

14.00 (dansk tid) på den 3. Bankdag forud for Udstedelsesdagen udstede Kapital- beviserne i VP og overføre Kapitalbeviserne til Økonomistyrelsens depotnummer (CD-ident 08240): 082400000126726 samt indgå nødvendige og sædvanlige afta- ler med VP, herunder som udstedelsesansvarlig.

4.3 Pengeinstituttets forpligtelser på Udstedelsesdagen. Pengeinstituttet skal på Udste- delsesdagen:

(a) Levere en erklæring fra Pengeinstituttets bestyrelse i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Staten, om, (i) at Statens betingelser som anført i afsnit 5.1 er opfyldt på Udstedelsesdagen, (ii) at Pengeinstitut- tets indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på Udste- delsesdagen, og (iii) at der ikke siden Ansøgningens indlevering er indtruf- fet væsentlige, negative ændringer i Pengeinstituttets drift, aktiver og pas- siver eller finansielle stilling, ud over hvad der skriftligt er oplyst til Staten forud for indgåelsen af denne Aftale,

(b) Levere en bekræftet kopi af en generalforsamlingsbeslutning i Pengeinsti- tuttet, hvorved generalforsamlingen har truffet beslutning om optagelse af Kapitalindskuddet i form af Hybrid Kernekapital med variabelt udbyttetillæg

og med ret til konvertering i overensstemmelse med Xxx om statsligt kapi- talindskud, aktieselskabsloven, denne Aftale og Betingelserne,

(c) Levere en bekræftet kopi af en bestyrelsesbeslutning, hvorved denne Aftale og Betingelserne godkendes, og administrerende direktør Xxxxxxx Xxxxxx bemyndiges til at underskrive denne Aftale og Betingelserne,

(d) Levere en bekræftet kopi af Pengeinstituttets gældende vedtægter pr. Ud- stedelsesdagen,

(e) Levere en fuldstændig rapport dateret på Udstedelsesdagen vedrørende Pengeinstituttet fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

(f) Levere en legal opinion dateret på Udstedelsesdagen i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Staten,

(g) Levere en erklæring fra Pengeinstituttets Direktion om Pengeinstituttets forhold i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Staten, og

(h) Foretage sådanne yderligere handlinger og/eller levere sådanne yderligere erklæringer, dokumenter m.v., som efter Statens opfattelse er nødvendige eller hensigtsmæssige.

5. BETINGELSER

5.1 Statens betingelser. Statens opfyldelse af denne Aftale, Betingelserne og udbeta- ling af Kapitalindskuddet er betinget af følgende:

(a) At Pengeinstituttet overholder Solvenskravet og Solvensbehovet på Udste- delsesdagen,

(b) At Pengeinstituttets Kernekapitalprocent på Udstedelsesdagen vil være mi- nimum 12 % efter modtagelse af Kapitalindskuddet,

(c) At Pengeinstituttets Kernekapitalprocent forud for Udstedelsesdagen vil væ- re over 9 %, og at Pengeinstituttets Kernekapitalprocent ikke som følge af Kapitalindskuddet stiger mere end 3 procentpoint i forhold til Pengeinstitut- tets halvårsrapport for perioden 1. januar 2009 til 30. juni 2009,

(d) At Pengeinstituttets forpligtelser som anført i afsnit 4.2 og 4.3 opfyldes på en for Staten tilfredsstillende måde, og

(e) At Pengeinstituttets indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvi- sende på datoen for denne Aftale og på Udstedelsesdagen.

5.2 Frafald af betingelser og Aftalens bortfald. Staten er berettiget (men ikke forplig- tet) til at frafalde eller modificere sine betingelser for at gennemføre Kapitalind- skuddet. Aftalen og Betingelserne bortfalder, hvis Statens betingelser ikke er op- fyldt eller frafaldet senest på Udstedelsesdagen, som ikke kan være senere end 31. december 2009. Parterne kan ikke i anledning af denne Aftales og Betingelsernes bortfald rejse krav mod hinanden, medmindre Aftalens og Betingelsernes bortfald kan henføres til en Parts misligholdelse af de i Aftalen eller Betingelserne fastlagte forpligtelser. Aftalens og Betingelsernes bortfald bringer dog ikke Parternes forplig- telser i henhold til afsnit 10.3 og 12 til ophør.

6. INDESTÅELSER

6.1 Pengeinstituttets indeståelser. Pengeinstituttet indestår over for Staten pr. datoen for denne Aftale og pr. Udstedelsesdagen for følgende:

6.1.1 Lovgivning. Pengeinstituttet overholder gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud og Lov om finansiel virksomhed.

6.1.2 Korrekt information. Alle oplysninger, præsentationer, rapporter, prognoser m.v., som Staten har modtaget fra Pengeinstituttet i forbindelse med Ansøgningen og behandlingen heraf, er korrekte og indeholder ingen væsentlige fejl eller udeladel- ser og giver et nøjagtigt og fuldstændigt billede af Pengeinstituttets finansielle stil- ling på det seneste af enten tidspunktet for Ansøgningen eller det tidspunkt, hvor de er udarbejdet eller opdateret. Der er ikke efter indlevering af Ansøgningen ind- trådt væsentlige negative ændringer i Pengeinstituttets aktiver, passiver eller fi- nansielle stilling bortset fra sådanne, som skriftligt er meddelt Staten før indgåel- sen af denne Aftale. Alle nøgletal som angivet i Bilag 2 er korrekte og retvisende.

6.1.3 Ingen konflikt. Indgåelsen og opfyldelsen af denne Aftale og Betingelserne er ikke i strid med (i) gældende lovgivning eller nogen offentlig regel, domstolsafgørelse el- ler offentlig anvisning eller afgørelse, (ii) Pengeinstituttets vedtægter og selskabs-

retlige beslutninger eller (iii) nogen væsentlig aftale eller noget væsentligt doku- ment, som Pengeinstituttet er part i, eller som er bindende for Pengeinstituttet.

6.1.4 Væsentlige negative begivenheder. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale, er der ikke indtrådt nogen væsentlig negativ begivenhed eller væsentlig negativ ændring i Pengeinstituttets drift, aktiver og passiver eller finansielle stilling siden seneste års- eller kvartalsrapport.

6.1.5 Opfyldelse af betingelser. Pengeinstituttet opfylder alle krav i henhold til Xxx om statsligt kapitalindskud for at kunne opnå Kapitalindskuddet på vilkårene i denne Aftale og i Betingelserne, og Statens betingelser som anført i afsnit 5.1 vil være opfyldt pr. Udstedelsesdagen.

6.1.6 Årsrapport og halvårsrapport. Pengeinstituttets årsrapport for regnskabsåret 2008 og halvårsrapport for perioden 1. januar 2009 til 30. juni 2009 giver et retvisende billede af Pengeinstituttets aktiver, passiver, egenkapital og finansielle stilling pr.

31. december 2008 henholdsvis 30. juni 2009 og af Pengeinstituttets resultat samt af pengestrømmene i regnskabsåret 2008 henholdsvis perioden 1. januar 2009 til

30. juni 2009. Årsrapporten for 2008 er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed samt i overensstemmelse med yderligere danske oplys- ningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle virksomheder, og disse regn- skabsprincipper er anvendt konsistent (bortset fra det som er anført i årsrappor- ten).

6.1.7 Ingen retssager. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale, er der ingen verserende eller, efter Pengeinstituttets bedste over- bevisning, truende retssager eller andre tvister anlagt af offentlige, administrative eller andre myndigheder eller juridiske eller fysiske personer, som Pengeinstituttet er part i, og som ville kunne have en væsentlig negativ virkning på Pengeinstitut- tets drift, aktiver, passiver eller finansielle stilling.

6.1.8 Ingen misligholdelse. Pengeinstituttet overtræder ikke dets vedtægter og mislig- holder ikke låneaftaler eller andre aftaler eller instrumenter, som Pengeinstituttet er part i, som individuelt eller samlet vil kunne have en væsentlig negativ virkning på Pengeinstituttet.

6.1.9 Godkendelser. Pengeinstituttet er i besiddelse af alle væsentlige tilladelser, god- kendelser og øvrige autorisationer, der er nødvendige for at drive dets virksomhed.

Pengeinstituttet har ikke modtaget nogen afgørelse eller meddelelse vedrørende en sådan tilladelse, godkendelse eller bemyndigelse, der vil kunne have en væsentlig negativ virkning på Pengeinstituttet.

6.1.10 Ingen Dattervirksomheder. Pengeinstituttet har ingen Dattervirksomheder.

7. FORPLIGTELSER

7.1 Pengeinstituttets forpligtelser. Pengeinstituttet er på tidspunktet for indgåelsen af denne Aftale og i hele Aftaleperioden forpligtet til at opfylde forpligtelserne i dette afsnit 7.1.

7.1.1 Lovgivning m.v. Pengeinstituttet skal overholde gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud og Lov om finansiel virksomhed, i tillæg til de yderlige- re vilkår og bestemmelser, der fremgår af denne Aftale og Betingelserne.

7.1.2 Kapitalnedsættelser og egne Aktier. Pengeinstituttet må ikke (i) foretage kapital- nedsættelser bortset fra til dækning af underskud eller som led i nedskrivning af aktiekapitalen i overensstemmelse med Betingelserne eller (ii) erhverve egne Akti- er, herunder iværksætte nye aktietilbagekøbsprogrammer, hvis en sådan erhver- velse eller tilbagekøb vil medføre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalind- skud. Pengeinstituttet må alene afhænde egne aktier på markedsvilkår.

7.1.3 Udbytte. Pengeinstituttet må tidligst udbetale udbytte den 1. oktober 2010. Udbyt- te må efter 1. oktober 2010 kun udbetales i det omfang, udbyttet kan finansieres af Pengeinstituttets nettooverskud efter skat, der udgør frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter 1. oktober 2010.

7.1.4 Kapitalisering af virksomheder. Pengeinstituttet må ikke anvende midler til at kapi- talisere virksomheder i strid med Lov om statsligt kapitalindskud. Pengeinstituttet må ikke erhverve aktier, såfremt en sådan erhvervelse strider mod Lov om statsligt kapitalindskud. Alle aftaler og transaktioner med evt. Koncernvirksomheder skal indgås på markedsvilkår (armslængde vilkår), jf. Lov om finansiel virksomhed.

7.1.5 Ejerloft og stemmerets- og omsættelighedsbegrænsninger. Pengeinstituttet forplig- ter sig til:

(a) senest på førstkommende ordinære generalforsamling efter datoen for denne Aftale, at træffe beslutning om, at ejerloftet i § 4 i Penge- instituttets vedtægter samt stemmeretsbegrænsningen i § 11 i Pengeinsti- tuttets vedtægter automatisk bortfalder fra tidspunktet for en eventuel konvertering af Kapitalbeviser til aktiekapital i henhold til Betingelserne, og

(b) ikke at indsætte ejerlofter, stemmerets-, eller omsættelig- hedsbegrænsninger i sine vedtægter, ligesom Pengeinstituttet ikke må ind- føre aktieklasser.

7.1.6 Aflønning af Direktionen. Pengeinstituttet må ikke (i) iværksætte nye aktieoptions- programmer eller andre lignende ordninger til Direktionen eller forlænge eller forny eksisterende programmer, (ii) aflønne medlemmer af Direktionen med variable løndele, jf. § 77 a, stk. 2 i Lov om finansiel virksomhed, i et omfang, som oversti- ger 20 % af den samlede grundløn inklusive pension, (iii) udstede fondsaktier eller friaktier til favørkurs eller gøre brug af lignende fordelagtige ordninger til Direktio- nen, eller (iv) fradrage mere end halvdelen af lønningerne til Direktionen i skat, såfremt dette ((i)-(iv)) vil udgøre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalind- skud. Pengeinstituttet skal i en note til årsrapporten oplyse, hvor stort et beløb, der er foretaget skattemæssigt fradrag for.

7.1.7 Meddelelse om misligholdelse. Pengeinstituttet skal give Staten skriftlig meddelel- se, så snart Pengeinstituttet bliver opmærksom på, (i) at der vil indtræde mislig- holdelse eller anticiperet misligholdelse af denne Aftale eller af Betingelserne, eller

(ii) at en betaling i henhold til Betingelserne ikke kan eller vil blive foretaget.

7.1.8 Udlånsredegørelse. Pengeinstituttet skal senest den 31. marts og den 30. septem- ber hvert år aflægge en udlånsredegørelse til Staten for den umiddelbart forudgå- ende periode fra henholdsvis den 1. juli til 31. december og fra den 1. januar til

30. juni i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud. Udlånsredegørel- sen offentliggøres efter Lov om statsligt kapitalindskud.

7.1.9 Selskabsmeddelelser og pressemeddelelser. Pengeinstituttet skal forelægge udkast af alle selskabsmeddelelser og pressemeddelelser vedrørende denne Aftale, Betin- gelserne eller Kapitalbeviserne for Staten i så god tid som muligt inden offentliggø- relse af meddelelsen. Såfremt Pengeinstituttet har til hensigt eller har besluttet at konvertere Kapitalbeviser eller rente på Kapitalbeviser til aktier i overensstemmel- se med Betingelserne, skal Pengeinstituttet endvidere, indtil konverteringen måtte

være blevet indstillet eller gennemført, forelægge udkast til eventuelle selskabs- meddelelser eller pressemeddelelser for Staten så tidligt som muligt inden offent- liggørelse af meddelelsen.

7.1.10 Konvertering af Kapitalbeviserne. Såfremt Kapitalbeviser eller rente på Kapitalbevi- ser konverteres til aktier i Pengeinstituttet i overensstemmelse med Betingelserne, er Pengeinstituttet forpligtet til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at afhænde de modtagne aktier ad en eller flere omgange. Afsnit 11.2 gæl- der tilsvarende for Statens afhændelse af nogle eller alle de aktier i Pengeinstitut- tet, der er modtaget som led i en konvertering i overensstemmelse med Betingel- serne.

7.1.11 Ingen konvertering. Pengeinstituttet må ikke udnytte, eller give meddelelse om udnyttelse af, Udstederens Konverteringsoption (som defineret i Betingelserne) før tidligst efter offentliggørelse af Pengeinstituttets regnskabsmeddelelse for tredje kvartal i 2009.

8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN

8.1 Misligholdelse af Aftalen og misligholdelsesbeføjelser. Såfremt Pengeinstituttet er i misligholdelse eller anticiperet misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til Afta- len, og såfremt en sådan misligholdelse ikke berigtiges inden for 10 dage efter, at Staten har givet Pengeinstituttet meddelelse herom, har Staten de i henhold til dansk ret gældende misligholdelsesbeføjelser.

8.2 Afhjælpning. Pengeinstituttet er forpligtet til at indlede drøftelser med Staten ved- rørende mulige ændringer af Betingelserne, der kan afhjælpe eller forebygge en misligholdelse af Betingelserne.

8.3 Ingen annullering. Statens beføjelser ved misligholdelse af Aftalen kan ik- ke have som konsekvens, at Pengeinstituttet bliver forpligtet til at betale noget beløb i henhold til Betingelserne tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til Betingelserne.

9. MEDDELELSER

9.1 Meddelelser. Enhver meddelelse i henhold til denne Aftale og Betingelserne skal ske ved brev, telefax eller e-mail (dog kan meddelelser i henhold til afsnit 8 i denne

Aftale ikke gives pr. telefax eller e-mail) til følgende adressater eller til enhver anden adressat, som Parterne måtte underrette hinanden om:

(a) hvis til Pengeinstituttet:

Sparbank A/S

Att.: Økonomidirektør Karl Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 0

7800 Skive

Tlf: 00000000

Fax: 00000000

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xx

(b) hvis til Staten:

Den Danske Stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet Att.: Finansdirektør Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

1216 København K

Tlf: 00 00 00 00

Fax: 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxx.xx

10. ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG

10.1 Finanstilsynet. Ændring af Betingelserne, der medfører, at Kapitalbeviserne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsynets forudgående skriftlige godken- delse.

10.2 Samtykke. Hvis Pengeinstituttet ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynet ikke har nogen beføjelser i forhold til Pengeinstituttet, kræves Finanstilsynets samtykke ikke i henhold til denne Aftale og Betingelserne.

10.3 Omkostninger. Pengeinstituttet skal betale:

(a) en stiftelsesprovision på DKK 1.609.581, som overføres til Statens kontonr. 0216- 4069055494 hos Danske Bank A/S i henhold til Lov om statsligt kapi- talindskud,

(b) alle Statens omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med Pengeinsti- tuttets misligholdelse eller anticiperede misligholdelse af denne Aftale eller Betingelserne,

(c) alle omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med konvertering af Kapi- talbeviser eller rente på Kapitalbeviser til aktiekapital i henhold til Betingel- serne, bortset fra Statens udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgi- vere,

(d) alle omkostninger i forbindelse med ændring af denne Aftale og Betingel- serne, som sker på Pengeinstituttets foranledning,

(e) alle etableringsomkostninger i forbindelse med en Børsnotering samt alle omkostninger og udgifter i forbindelse med en løbende Børsnotering, her- under noteringsgebyr, honorarer til agenter, bureauer m.m., idet Staten dog afholder egne omkostninger i forbindelse med Børsnotering, herunder udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere, og, efter Statens for- udgående godkendelse, alle Pengeinstituttets dokumenterede eksterne etableringsomkostninger i forbindelse med Børsnotering, herunder omkost- ninger og udgifter til markedspladser, værdipapirhandlere, clearingcentra- ler, advokater, revisorer, finansielle rådgivere og øvrige rådgivere, og

(f) alle Pengeinstituttets omkostninger i forbindelse med Salgsstrategier, bort- set fra det i litra (e) anførte vedrørende Børsnotering.

10.4 Forrang. Hvis Aftalen og Betingelserne på den ene side og Lov om statsligt kapital- indskud eller Lov om finansiel virksomhed på den anden side indeholder modstri- dende bestemmelser, har Lov om statsligt kapitalindskud henholdsvis Lov om fi- nansiel virksomhed forrang. For så vidt angår Betingelserne gælder foranstående sætning dog alene, så længe Staten ejer alle Kapitalbeviserne. Hvis Betingelserne og denne Aftale indeholder modstridende bestemmelser, har denne Aftale forrang i forholdet mellem Staten og Pengeinstituttet.

11. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER

11.1 Pengeinstituttets overdragelse. Pengeinstituttet kan ikke overdrage sine rettighe- der og/eller forpligtelser i henhold til denne Aftale eller Betingelserne.

11.2 Statens overdragelse. Staten kan uden Pengeinstituttets samtykke overdrage alle eller en del af sine rettigheder og forpligtelser (samlet eller hver for sig) i henhold til denne Aftale og Betingelserne og kan sælge eller overdrage alle eller en del af Ka- pitalbeviserne i en eller flere omgange, herunder ved Salgsstrategier. Pengeinstituttet er forpligtet til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at gen- nemføre Salgsstrategier. Såfremt Staten over for Pengeinstituttet fremsætter skriftlig anmodning om at iværksætte eller gennemføre en Salgsstrategi, skal Pen- geinstituttet i overensstemmelse med Statens anvisninger:

(a) udarbejde, godkende og bistå i forbindelse med udarbejdelsen af prospekter på dansk og/eller engelsk, herunder eventuelt opdelt på et basisprospekt og endelige vilkår (final terms) i overensstemmelse med gældende regler,

(b) udarbejde, godkende og bistå i forbindelse med udarbejdelsen af informati- onsmemorandum på dansk og/eller engelsk, hvori Pengeinstituttet og dets evt. Koncernvirksomheder samt Kapitalbeviserne beskrives i sådanne detal- jer, som Staten med rimelighed måtte forlange,

(c) anmode om godkendelse af prospekter fra kompetente myndigheder og be- svare og imødekomme de kommentarer og bestræbe sig på at imødekomme de anmodninger eller påbud, som disse myndigheder måtte fremsætte,

(d) overholde samtlige oplysnings- og lignende forpligtelser som til enhver tid måtte være gældende for et marked, hvor Kapitalbeviserne er eller påtæn- kes optaget til handel,

(e) indgå sådanne aftaler, som måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige i forbindelse med en Salgsstrategi, herunder dealer agreements (programme agreements), agency agreements (issue and paying agency agreements), deeds of covenants, trust deeds, særlig udstederaftale og andre sædvanlige aftaler med værdipapirhandlere, operatører af det eller de relevante marke- der, clearing centraler og andre,

(f) acceptere sådanne ændringer til denne Aftale og Betingelserne for alle eller en del af Kapitalbeviserne, som efter Statens opfattelse måtte være nød- vendige eller hensigtsmæssige med henblik på iværksættelse eller gennem- førelse af en Salgsstrategi, herunder nødvendige ændringer (inklusive slet- ning af de relevante bestemmelser, hvis dette måtte være nødvendigt), så-

fremt det er nødvendigt, at Kapitalbevisindehaveren (som defineret i Betin- gelserne) tegner aktier ved at konvertere rente på Kapitalbeviserne og det- te ikke er foreneligt med Statens foretrukne Salgsstrategi, samt ændring af lovvalg vedrørende Betingelserne til engelsk ret, dog således at (i) be- stemmelser, som er nødvendige for, at Kapitalbeviserne kan kvalificeres som Hybrid Kernekapital og for registrering af Kapitalbeviserne hos VP til enhver tid reguleres af dansk ret, og at (ii) sådanne ændringer til denne Af- tale eller Betingelserne, som vedrører alle eller dele af Kapitalbeviserne, skal aftales med Pengeinstituttet indtil Konverteringsperioden (som define- ret i Betingelserne) er udløbet,

(g) stille den øverste ledelse af Pengeinstituttet til rådighed for investorpræsen- tationer og investormøder,

(h) i muligt omfang medvirke til, at Pengeinstituttet har en kreditvurdering fra mindst to af ratingbureauerne Fitch, Moody's og Standard & Poor's eller et andet anerkendt ratingbureau godkendt af Staten, samt bistå ved indhen- telse af ratings af Kapitalbeviserne eller af andre værdipapirer udstedt af en anden virksomhed i forbindelse med en Salgsstrategi. For så vidt angår ra- tings, som en anden virksomhed end Pengeinstituttet har anmodet om, på- hviler det overordnede ansvar dog ledelsen af denne virksomhed,

(i) påtage sig de samme forpligtelser og give de samme indeståelser over for købere af Kapitalbeviser som Pengeinstituttet har påtaget sig og afgivet over for Staten i henhold til denne Aftale og Betingelserne i det omfang, så- danne forpligtelser og indeståelser er i overensstemmelse med almindelig markedspraksis i forbindelse med tegning eller køb af Hybrid Kernekapital eller obligationer,

(j) udsende sådanne selskabsmeddelelser, som måtte være nødvendige for, at Staten ikke besidder intern viden umiddelbart forud for en fuldstændig eller delvis afståelse af Kapitalbeviser, samt

(k) foretage sådanne yderligere handlinger og/eller indgå og levere sådanne yderligere aftaler, erklæringer, dokumenter m.v., som efter Statens opfat- telse måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige med henblik på en Salgsstrategi.

11.3 Oplysning og samråd inden Salgsstrategi. Uden at begrænse Statens ret til at iværksætte eller gennemføre enhver Salgsstrategi, jf. afsnit 11.2, for- pligter Staten sig til (i) i rimeligt omfang at overveje mulige salgsstrategi- er forelagt af Pengeinstituttet, og (ii) at orientere Pengeinstituttet inden der træffes beslutning om iværksættelse af en Salgsstrategi samt i rimeligt omfang indgå i drøftelser om mulige alternative salgsstrategier, dog såle- des at enhver salgsstrategi som anført i (i)-(ii) skal være i overensstem- melse med formålet med og intentionerne bag denne Aftale og Betingel- serne samt være i Statens økonomiske interesse.

12. LOVVALG OG VÆRNETING

12.1 Lovvalg og Værneting. Denne Aftale er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbin- delse med denne Aftale skal afgøres ved Københavns Byret. Hver Part har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Sparbank A/S:

Navn: Xxxxxxx Xxxxxx

Titel: Administrerende direktør

Den Danske Stat v/økonomi- og erhvervsministeren:

Xxxx Xxxxxxxx

Kontrasigneret af departementschefen for så vidt angår økonomi- og erhvervsministeren:

Xxxxxxx Xxxxxxx

VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

OVERSIGT OVER VILKÅR:

Udsteder: Sparbank A/S

Udstedelsens Totale Beløb: DKK 480.295.950 Udstedelsesdag: 24. september 2009 Rentekonverteringsprovision: 0,10 % p.a.

Konverteringsprovision: 0,40 % p.a. Årlig Effektiv Rente: 10,560 % p.a.

Konvertering: Udstederens Konverteringsoption

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. DEFINITIONER 1

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI 5

3. STATUS 5

4. RENTEBESTEMMELSER 5

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE 6

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE 8

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE 9

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER 9

9. BETALINGER 11

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER 11

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION 12

12. MISLIGHOLDELSE 16

13. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE 16

14. LOVVALG OG VÆRNETING 16

Bilag 1 Oversigt over Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdagen

VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

1. DEFINITIONER

Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Betingelser: "Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Aktieselskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med sene- re ændringer.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 angivne betydning.

"Ansvarlig Lånekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i § 136 i Lov om finansiel virksomhed, samt al anden lånekapital, der angiver at være efterstillet anden ikke-efterstillet kapital (bortset fra Hybrid Kernekapital eller gæld, der angi- ver at være sidestillet med Hybrid Kernekapital).

"Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbevi- ser.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forret- ning i Danmark.

"Beregningsperioden" betyder den periode inden for hvilken Rentekonverterings- kursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.1.

"Betingelser" betyder disse Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne.

"Deklareret Udbytte" betyder summen af udbytte, som opgjort på en VU- beregningsdag og besluttet af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse i pe- rioden fra og med sidste VU-beregningsdag eller, for så vidt angår den første VU- beregningsdag, i perioden fra og med 1. oktober 2010, indtil den relevante VU- beregningsdag og enten (i) betalt af Udsteder i perioden eller (ii) planlagt betalt i perioden efter VU-beregningsdagen, hvor udbyttet opgøres. Såfremt der er truffet beslutning om at udlodde udbytte i en anden valuta end DKK omregnes beløbet til DKK baseret på den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte kurs på datoen for beslutningen om at udlodde udbytte.

"Delvis Indfrielse" har den i afsnit 8.6 anførte betydning. "DKK" betyder danske kroner.

"Effektiv Rente" betyder en effektiv rente svarende til summen af Rentekonverte- ringsprovision, Konverteringsprovision (hvis relevant) og Årlig Effektiv Rente. Den Effektive Rente udgør i Konverteringsperioden 11,060 % p.a. og herefter 10,660 % p.a.

"Fast Kuponrente" har den i afsnit 4.2 anførte betydning.

"Fondsbørsen" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677.

"Frie Reserver" betyder de frie reserver, som fremgår af Udstederens seneste revi- derede årsrapport godkendt på Udstederens generalforsamling.

"Førtidig Indfrielsesbeløb" betyder et beløb, hvis betaling på Indfrielsesdagen med- fører, at Kapitalbeviset har givet et samlet afkast svarende til den Effektive Rente beregnet i perioden fra og med Udstedelsesdagen til Indfrielsesdagen.

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.

"Hovedstol over Markedsværdi" betyder den på en VU-beregningsdag Udestående Hovedstol divideret med Markedsværdien.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, som opfylder kravene i § 132 i Lov om finansiel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens til enhver tid værende Hybride Kernekapital som en procent af Udstederens til enhver tid værende Kernekapital.

"Indfrielsesdagen" betyder dagen, hvor indfrielse af alle eller en del af Kapitalbevi- serne sker i henhold til afsnit 8.

"Kapitalbeviser" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

"Kapitalbevisindehaver" betyder en fysisk eller juridisk person, der er registreret som indehaver af et eller flere Kapitalbeviser i VP’s register.

"Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i § 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om fi- nansiel virksomhed.

"Konverteringskursen" har den i afsnit 11.7 anførte betydning. "Konverteringsmeddelelse" har den i afsnit 11.3 anførte betydning.

"Konverteringsperioden" har den i afsnit 11.1 anførte betydning. "Konverteringsprovision" betyder 0,40 % p.a.

"Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente og Variabelt Udbyttetillæg.

"Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, herunder Ud- stederens virksomhed, aktiver, passiver, forhold (finansielle eller øvrige), resultat og drift, (ii) Aktierne og (iii) markedsforhold vedrørende (i) og/eller (ii), hvilke op- lysninger ((i)-(iii)) alene eller sammen med andre oplysninger vil - eller med rime- lighed kan forventes at ville - påvirke kursen på Aktierne, eller som en rationel in- vestor med rimelighed kunne forventes at inddrage ved bedømmelsen af Aktiernes værdi. Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, såfremt et med- lem af dennes bestyrelse, direktion, ledelse eller andre nøglemedarbejdere er i be- siddelse af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 793 af 20. august 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt be- kendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Markedsværdi" betyder DKK 832.609.000 med tillæg af et eventuelt nettokontant- provenu ved en kontant forhøjelse af aktiekapitalen i Udsteder foretaget i perioden fra Udstedelsesdagen til en VU-beregningsdag.

"Nominel Rente" betyder en nominel rente svarende til den Effektive Rente ved halvårlige betalinger af Fast Kuponrente. Den Nominelle Rente udgør i Konverte- ringsperioden 10,770017 % p.a. og herefter 10,390114 % p.a.

"Nye Aktier" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs" betyder i relation til Aktierne den omsæt- ningsvægtede gennemsnitskurs beregnet på baggrund af perioden fra kl. 9.00 dansk tid på den første dag i Beregningsperioden indtil kl. 17.00 dansk tid på den sidste dag i Beregningsperioden, som offentliggjort under rubrikken "Bloomberg VWAP" på Bloombergs side SPB DC <equity> VWAP (eller en tilsvarende side).

"Pålydende Værdi" betyder DKK 0,01.

"Rentekonverteringsaktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning. "Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsdagen" har den i afsnit 5.1 anførte betydning. "Rentekonverteringskursen" har den i afsnit 5.4 anførte betydning. "Rentekonverteringsmeddelelse" har den i afsnit 5.2 anførte betydning. "Rentekonverteringsprovision" betyder 0,10 % p.a. "Rentekonverteringsvurderingsmanden" har den i afsnit 5.4.2 anførte betydning. "Rentetilskrivningsdag" betyder den 1. maj og 1. november i hvert år.

"Selskabsdisposition" betyder udbytte og enhver anden udlodning af kontanter eller andre aktiver til Udstederens aktionærer, kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsretter, aktieoptioner, konvertible obligationer eller andre konvertible instrumenter, andre rettigheder til at tegne eller købe Aktier, aktiesplit eller aktiekonsolidering, fusion, spaltning samt enhver anden disposition af Udste- deren, der påvirker Udstederens kapitalstruktur.

"Solvenskrav" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. § 124, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf.

§124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed.

"Udestående Hovedstol" betyder Antal Kapitalbeviser multipliceret med Pålydende Værdi.

"Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.1 anførte betydning. "Udstedelsesdagen" betyder den 24. september 2009.

"Udsteder" betyder Sparbank A/S, CVR-nr. 12523580, Adelgade 8, 7800 Skive. "Udstederens Konverteringsoption" har den i afsnit 11.1 anførte betydning. "Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

"VU-beregningsdagen" har den i afsnit 4.3 anførte betydning. "Vurderingsmanden" har den i afsnit 11.7.1 anførte betydning. "Vurderingsrapporten" har den i afsnit 11.7.4 anførte betydning. "Årlig Effektiv Rente" betyder 10,560 % p.a.

"Årlig Fast Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente, der tilskrives Kapital- beviserne i perioden fra og med 1. maj i et år og indtil 1. maj det følgende år.

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI

2.1 Kapitalbeviserne. Udstederen udsteder 00.000.000.000 kapitalbeviser (hvert et "Kapitalbevis" og samlet "Kapitalbeviserne") á nominelt DKK 0,01, i alt DKK 480.295.950 (skriver danske kroner firehundredefirsmillionertohundredefemoghalv- femstusindenihundredeoghalvtreds 00/100) ("Udstedelsens Totale Beløb"), i hen- hold til disse Betingelser.

2.2 Registrering i VP. Kapitalbeviserne er dematerialiserede og udstedt via VP. Med- mindre andet fremgår af disse Betingelser, skal beregning og betaling af renter mv. ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

3. STATUS

3.1 Status. Kapitalbeviserne er Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviserne er sidestillet med anden Hybrid Kernekapital i Udsteder, og med al anden gæld, der angiver at være sidestillet med Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviserne er foranstillet Udsteders ak- tiekapital og gæld, der angiver at være efterstillet Hybrid Kernekapital, i enhver henseende, herunder med hensyn til retten til at modtage periodiske betalinger samt retten til at modtage betaling i forbindelse med Udsteders konkurs eller likvi- dation.

3.2 Efterstillelse. Kapitalbeviserne er efterstillet al ikke-efterstillet gæld, som påhviler Udsteder, samt Ansvarlig Lånekapital i Udsteder.

4. RENTEBESTEMMELSER

4.1 Betaling af Kuponrente. Udstederen skal betale Kuponrente til Kapitalbevisindeha- verne i overensstemmelse med dette afsnit 4.

4.2 Fast Kuponrente. Udsteder skal betale den Nominelle Rente af den Udestående Ho- vedstol ("Fast Kuponrente"). Fast Kuponrente betales halvårligt på hver Rentetil- skrivningsdag. Beregning af Fast Kuponrente skal ske i overensstemmelse med fak- tisk/faktisk (ICMA) og VP's til enhver tid gældende regler.

4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Udstederen skal endvidere betale et variabelt udbyttetillæg ("Variabelt Udbyttetillæg"), der beregnes som det højeste beløb af:

(i)DKK 0, og

(ii)(Deklareret Udbytte x 1,25 x Hovedstol over Markedsværdi) – Årlig Fast Kupon- rente.

Variabelt Udbyttetillæg beregnes 5 Bankdage før den 1. maj hvert år ("VU- beregningsdagen"). Såfremt Udstederens generalforsamling eller bestyrelse har besluttet at udlodde et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år anses denne dato for VU-beregningsdagen. Variabelt Udbyttetillæg betales hvert år den

1. maj, første gang den 1. maj 2012.

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE

5.1 Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Hvis Udstederens solvens vil være min- dre end 110 % af Solvenskravet efter hel eller delvis betaling af Kuponrente ("Al- ternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed") skal betaling af Kuponrente ske ved ud- stedelse af nye Aktier eller levering af eksisterende egne Aktier ("Rentekonverte- ringsaktier") til Kapitalbevisindehaverne i forhold til deres beholdning af Kapitalbe- viser på den pågældende Rentetilskrivningsdato eller på det senere tidspunkt, der måtte blive fastsat i henhold til afsnit 5.4.1 ("Rentekonverteringsdagen").

5.2 Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Såfremt der indtræ- der en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, skal Udstederen give Kapitalbe- visindehaverne og offentligheden meddelelse herom ("Rentekonverteringsmedde- lelse") senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsda- gen ("Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen"). Uanset det foregående er Ud- stederen berettiget til at offentliggøre en eventuel meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed tidligere, såfremt Udstederen er forpligtet hertil i henhold til gældende ret eller Fondsbørsens regler, men Udstederen er under alle omstændigheder forpligtet til at offentliggøre en Rentekonverteringsmeddelelse se- nest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen. Rente- konverteringsmeddelelsen skal offentliggøres før Fondsbørsen åbner på Rentekon- verteringsbekendtgørelsesdagen. Senest på Rentekonverteringsdagen og før kon- vertering af Kuponrenten skal Udstederen give Kapitalbevisindehaverne og offent- ligheden meddelelse om Rentekonverteringskursen. Alle meddelelser i henhold til dette afsnit skal gives i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

5.3 Antal Rentekonverteringsaktier. Kuponrente, der konverteres som følge af en Al- ternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, konverteres til et antal Rentekonverte- ringsaktier i henhold til følgende formel:

Antal Rentekonverteringsaktier = Kuponrente, der konverteres, divideret med Ren- tekonverteringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

5.4 Rentekonverteringskursen. Kursen til hvilken Kuponrenten skal konverteres til Nye Aktier ("Rentekonverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit 5.4.1 og 5.4.2.

5.4.1 Børskursen. Rentekonverteringskursen beregnes i overensstemmelse med følgende formel:

Gennemsnittet af (i) den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne be- regnet i en periode på 3 på hinanden følgende Handelsdage umiddelbart forudgå- ende Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (ekskl. selve dagen) og (ii) den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet i en periode på 3 på hinanden følgende Handelsdage startende på Rentekonverteringsbekendtgørelses- dagen (inkl. selve dagen).

I tilfælde af at Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, skal disse meddeles til offentligheden i overensstemmelse med gældende lov senest på Ren- tekonverteringsbekendtgørelsesdagen. Hvis Udstederen mener eller forudser, efter at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens virksomhed, aktiver, for- pligtelser, forhold (økonomiske eller andre), resultat og drift, at ville komme i be- siddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen, kan Rentekonverte- ringsbekendtgørelsesdagen tidligst være dagen for offentliggørelsen af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

5.4.2 Rentekonverteringsvurderingsmanden. Såfremt (i) Aktierne ikke er handlet på en eller flere Handelsdage i Beregningsperioden eller (ii) den Danske Stat begærer det, fastsættes Rentekonverteringskursen af en uafhængig investeringsbank eller en statsautoriseret revisor udpeget af den Danske Stat efter konsultation med Ud- stederen ("Rentekonverteringsvurderingsmanden"). Rentekonverteringsvurde- ringsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen er bindende. Udstederen afholder alle omkostninger til Rentekonverteringsvurderingsmanden. Konverterin- gen af Kuponrenten skal ske snarest muligt efter, at Rentekonverteringsvurde- ringsmanden har informeret Udstederen og Kapitalbevisindehaverne om Rentekon- verteringskursen. Dette afsnit 5.4.2 bortfalder, såfremt den Danske Stat ikke læn- gere er Kapitalbevisindehaver.

5.5 Betingelser. Konvertering af Kuponrente i henhold til dette afsnit 5 kan alene ske, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udstedelse af Rentekonverteringsaktierne mod konvertering af Kuponrente til Rentekonverteringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne,

(ii) Udstederen ved gennemførelsen af konverteringen fremlægger en legal opi- nion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at Rentekonverteringsaktier- ne vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Ud- stederens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af konverteringen,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætnings- begrænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i betalingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Aktierne er, og Rentekonverteringsaktierne bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og

(vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for en periode af 5 på hinanden følgende Handelsda- ge før Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen og i en periode på 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesda- gen (inkl. selve dagen) eller, såfremt Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.2, inden for den for Rentekonverterings- vurderingsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen relevante peri- ode.

5.6 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Rentekonverteringskursen som følge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udste- delse af tegningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller an- den opløsning.

5.7 Tilsvarende anvendelse. Afsnit 11.6, 11.8, 11.9, 11.11 og 11.12 gælder med de nødvendige ændringer i forhold til en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed og udstedelsen af Rentekonverteringsaktier.

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE

6.1 Betingelser. Kuponrente skal betales på forfaldsdagen, jf. afsnit 4.2 og 4.3, med- mindre:

(i)Udsteder enten ikke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet,

(ii) Kuponrenten overstiger de Frie Reserver, jf. § 132 stk. 1, nr. 7 i Lov om fi- nansiel virksomhed, eller

(iii) Finanstilsynet har meddelt, at Udsteder efter Finanstilsynets skøn enten ik- ke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet, eller vurderer, at betaling af Kuponrenten vil påvirke Udstederens finansielle stilling negativt, således at Udstederen formentlig ikke vil opfylde Kapitalkravet.

6.2 Delvis betaling. Såfremt en af undtagelserne i (i) eller (ii) i afsnit 6.1 finder anven- delse, skal Udsteder betale Kuponrente med et eventuelt sådant mindre beløb, som kan betales, uden at undtagelserne i (i) og (ii) i afsnit 6.1 finder anvendelse. I til- fælde af en delvis betaling af Kuponrente i henhold til dette afsnit 6.2, skal det be- løb, der betales på Kapitalbeviserne udgøre en forholdsmæssig andel af det samle- de beløb, der er til rådighed til betaling af Kuponrente, beregnet som den Udestå-

ende Hovedstols andel af summen af Udstederens totale Hybride Kernekapital på forfaldstidspunktet.

6.3 Bortfald af rente. Kuponrente der ikke betales helt eller delvist i henhold til afsnit

6.1 eller 6.2, bortfalder og kan ikke senere kræves betalt.

6.4 Genindtræden af pligt til at betale Kuponrente. Tilskrivning af Kuponrente genopta- ges, og pligt til betaling af Kuponrente genindtræder, fra det tidspunkt, hvor und- tagelserne i afsnit 6.1 ikke længere finder anvendelse.

6.5 Meddelelse. Udsteder er forpligtet til at give Kapitalbevisindehaverne meddelelse straks Udsteder bliver opmærksom på, at Kuponrente ikke vil kunne betales fuldt ud på forfaldsdagen efter dette afsnit 6.

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE

7.1 Nedskrivning af Kapitalbeviserne. Udsteder har ret til på en ordinær eller ekstraor- dinær generalforsamling at beslutte at nedskrive den Udestående Hovedstol og på- løbet ikke-betalt Kuponrente, helt eller delvist, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og Udsteders aktiekapital er nedskrevet til nul. Såfremt der sker delvis ned- skrivning af den Udestående Hovedstol, skal nedskrivningen gennemføres ved en forholdsmæssig nedskrivning af Udsteders totale Hybride Kernekapital.

7.2 Betingelser for nedskrivning. Den Udestående Hovedstol og påløbet ikke-betalt Ku- ponrente kan kun nedskrives i overensstemmelse med afsnit 7.1, hvis (i) Udsteder efterfølgende tilføres ny kapital, således at Kapitalkravet opfyldes, eller (ii) Udste- der ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Nedskrivning kan kun ske med et beløb, der på forhånd er godkendt af Udsteders eksterne revisor(er) og Fi- nanstilsynet.

7.3 Meddelelse. Udsteder er forpligtet til straks, eller i muligt omfang forinden, at give Kapitalbevisindehaverne meddelelse om indkaldelse til en generalforsamling med henblik beslutninger af den i afsnit 7.1 omtalte art.

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER

8.1 Intet forfaldstidspunkt. Kapitalbeviserne er uden udløb, forfalder hverken helt eller delvist til betaling på et fastsat tidspunkt og kan ikke kræves tilbagebetalt helt el- ler delvist, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af disse Betingelser.

8.2 Indfrielse. Kapitalbeviserne kan hverken helt eller delvist indfries før 25. septem- ber 2012. Hvis Kapitalbeviserne indfries af Udsteder, helt eller ved Delvis Indfriel- se, før 25. september 2014 kan indfrielse alene ske under forudsætning af, at be- tingelserne i § 132, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed er opfyldt.

8.3 Indfrielseskurs i det fjerde og femte år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i perio- den fra den 25. september 2012 til den 24. september 2014 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til det højeste af

(a) Pålydende Værdi, eller

(b) Førtidig Indfrielsesbeløb, med tillæg af

(i) For så vidt angår (a) ovenfor, Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, samt

(ii) For så vidt angår både (a) og (b) ovenfor, Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.4 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i perioden fra den 25. september 2014 til den 24. september 2015 indfri Kapitalbeviserne helt el- ler ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til 105 % af Pålydende Værdi, med tillæg af

(a) 5 % af Pålydende Værdi, såfremt Kuponrente i perioden fra og med Udste- delsesdagen indtil Indfrielsesdagen er bortfaldet helt eller delvist, jf. afsnit 6.3,

(b) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivnings- dag indtil Indfrielsesdagen, og

(c) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU- beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.5 Indfrielseskurs i og efter det syvende år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan fra den 25. september 2015 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis sva- rende til 110 % af Pålydende Værdi, med tillæg af

(a) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivnings- dag indtil Indfrielsesdagen, og

(b) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU- beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.6 Delvis Indfrielse. Uanset afsnit 8.1 til 8.5 kan Udstederen kun indfri en del af (og ikke alle) Kapitalbeviserne ("Delvis Indfrielse") på følgende betingelser:

(a) Udsteder kan maksimalt foretage 3 Delvise Indfrielser, før der skal ske fuld indfrielse af alle Kapitalbeviserne,

(b) Mindst 20 % af Udstedelsens Totale Beløb skal indfries ved en Delvis Indfri- else,

(c) Den Udestående Hovedstol skal udgøre mindst 30 % af Udstedelsens Totale Beløb efter en Delvis Indfrielse, og

(d) Udvælgelse af Kapitalbeviser som indfries ved en Delvis Indfrielse skal ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

8.7 Meddelelse. Udstederen skal give meddelelse til Kapitalbevisindehaverne om indfri- else i henhold til dette afsnit 8 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage før indfri- elsen kan finde sted.

8.8 Finanstilsynets tilladelse. Såvel fuld indfrielse som Delvis Indfrielse kræver Finans- tilsynets forudgående tilladelse jf. Lov om finansiel virksomhed.

9. BETALINGER

9.1 Valuta. Alle betalinger til Kapitalbevisindehaverne i henhold til disse Betingelser skal foretages i DKK.

9.2 Tidspunkt. Alle betalinger på Kapitalbeviserne skal ske senest på forfaldstidspunk- tet for den relevante betaling og være til fri disposition for Kapitalbevisindehaverne på denne dato. Alle betalinger skal ske gennem VP og i henhold til VP's til enhver tid gældende regler.

9.3 Ikke-Bankdag. Hvis en Rentetilskrivningsdag falder på en dag, der ikke er en Bankdag, udskydes betaling af Kuponrenten til den følgende Bankdag. Udskydelse af betaling af Kuponrente i henhold til dette afsnit 9.3 udløser ikke yderligere beta- ling.

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER

10.1 Udstederens forpligtelser. Udstederen skal opfylde samtlige forpligtelser anført i dette afsnit 10.1 fra Udstedelsesdagen indtil Kapitalbeviserne er fuldt ud nedskre- vet jf. afsnit 7, indfriet jf. afsnit 8 eller konverteret jf. afsnit 11, idet afsnit 10.1.2 og 10.1.5 til 10.1.7 dog bortfalder ved udløbet af Konverteringsperioden.

10.1.1 Kapitalnedsættelse og egne Aktier. Udstederen må ikke (i) foretage kapitalnedsæt- telse undtagen for at dække tab eller foretage nedskrivning i henhold til afsnit 7.1,

(ii) købe egne Aktier, herunder iværksætte tilbagekøbsprogrammer for egne Aktier, såfremt sådanne køb er i strid med Lov om statsligt kapitalindskud, eller (iii) af- hænde egne Aktier på andet end markedsvilkår.

10.1.2 Udstedelse af aktieoptioner mv. Udstederen må alene udstede aktieoptioner, teg- ningsoptioner, konvertible gældsinstrumenter eller lignende instrumenter på mar- kedsvilkår, medmindre en sådan udstedelse er led i en generel medarbejderord- ning.

10.1.3 Udbytte og indfrielse af efterstillet gæld. Udstederen må ikke udbetale udbytte, indfri eller tilbagekøbe gæld, der er efterstillet eller sidestillet med Kapitalbeviser- ne eller anden Hybrid Kernekapital, såfremt (i) forfalden Kuponrente ikke er betalt helt eller delvist, eller (ii) Kuponrente er bortfaldet i henhold til afsnit 6 og der ikke er sket fuld betaling af Kuponrente på to på hinanden følgende Rentetilskrivnings- dage efter datoen for bortfaldet af Kuponrente. Uanset foranstående kan Udstede- ren dog tilbagekøbe gæld, der er efterstillet Kapitalbeviserne, eller som er sidestil- let med Kapitalbeviserne eller anden Hybrid Kernekapital, til sin handelsbeholdning med henblik på at kunne opfylde købsordrer fra Udstederens kunder i forbindelse med Udstederens virke som "market maker".

10.1.4 Likvidation. Aktionærerne i Udstederen må ikke træffe beslutning om at likvidere Udstederen, medmindre en sådan likvidation er påkrævet ved lov.

10.1.5 Fusion og spaltning. Udstederen må ikke indgå en (i) fusionsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan fusion, hvis vurderingsmændene i hen- hold til Aktieselskabslovens § 134 c erklærer, at vederlaget for Aktierne ikke er ri- meligt, eller (ii) spaltningsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan spaltning, hvis en sådan spaltning kan have en væsentlig negativ indvirk- ning på Kapitalbevisindehavernes interesser.

10.1.6 Børsnotering. Udstederen må ikke anmode om at få Aktierne slettet fra handel på Fondsbørsen.

10.1.7 Andet. Udstederen må ikke gennemføre Selskabsdispositioner, der indebærer, at værdien af det samlede antal Rentekonverteringsaktier, der modtages i tilfælde af en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed jf. afsnit 5, eller Nye Aktier, der modtages ved en konvertering jf. afsnit 11, er mindre end værdien af sådanne Ak- tier, hvis Selskabsdispositionen ikke var gennemført.

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION

11.1 Udstederens Konverteringsoption. Udstederen kan i perioden fra Udstedelsesdatoen til og med 24. september 2014 ("Konverteringsperioden") til enhver tid forlange, at Kapitalbeviserne med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente konverteres til nye Aktier i Udstederen ("Nye Aktier"), hvis Udstederens Hybride Kernekapitalprocent overstiger 35 ("Udstederens Konverteringsoption"). Udstederen er i Konvertering- sperioden forpligtet til at betale Konverteringsprovision.

11.2 Udnyttelse af Udstederens Konverteringsmulighed. Udstederens Konverteringsopti- on kan alene udnyttes i trancher af 20 % af det Udstedelsens Totale Beløb. Så- fremt det måtte være nødvendigt for at bringe Udstederens Hybride Kernekapital- procent (beregnet efter konvertering af hver tranche) ned på 35 eller derunder, kan Udstederens Konverteringsoption udnyttes med flere trancher ad gangen.

11.3 Meddelelse om udnyttelse. Udstederen skal give Kapitalbevisindehaverne og offent- ligheden meddelelse ("Konverteringsmeddelelse") om udnyttelsen af Udstederens

Konverteringsoption i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

11.4 Gennemførsel af Udstederens Konverteringsoption. Gennemførelsen af konverterin- gen i henhold til Konverteringsmeddelelsen skal ske straks efter, at Vurderingsrap- porten foreligger. Konverteringen skal i VP gennemføres i form af en forholdsmæs- sig eller (hvis relevant) fuldstændig reduktion og annullering af beholdningen af Kapitalbeviser på alle konti i VP i overensstemmelse med de for VP til enhver tid gældende regler. Kapitalbevisindehaverne kan efter udnyttelsen og gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption ved gyldig udstedelse af Nye Aktier ikke rejse krav mod Udstederen vedrørende konverterede Kapitalbeviser. Kuponrente påløber fortsat Kapitalbeviser, der ikke er konverterede til Nye Aktier, i overensstemmelse med disse Betingelser.

11.5 Xxxxx Xxx Aktier. De Kapitalbeviser, der skal konverteres jf. dette afsnit 11, skal konverteres til et antal Nye Aktier i overensstemmelse med følgende formel:

Xxxxx Xxx Aktier = Summen af den Pålydende Værdi af de Kapitalbeviser, der skal konverteres, med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente, divideret med Konver- teringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

11.6 Afrunding. Hvis den Pålydende Værdi af de Kapitalbeviser, med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente, der konverteres, ikke svarer til et helt antal Nye Aktier for en given konto hos VP, skal antallet af Nye Aktier rundes ned til nærmeste hele an- tal Nye Aktier for en sådan konto hos VP. Ingen brøkdel af Nye Aktier udstedes ved konvertering jf. dette afsnit 11. Eventuelle beløb, som således ikke konverteres, udbetales kontant til Kapitalbevisindehaverne på tidspunktet for VP’s gennemførel- se af Udstederens Konverteringsoption i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

11.7 Konverteringskursen. Kursen til hvilken Kapitalbeviserne skal konverteres til Nye Aktier ("Konverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit

11.7.1 til 11.7.5.

11.7.1 Vurderingsmanden. Konverteringskursen fastsættes af en af Foreningen for Stats- autoriserede Revisorer udpeget uvildig statsautoriseret revisor ("Vurderingsman- den"). Vurderingsmanden skal opfylde betingelserne for at blive udpeget som vur- deringsmand i henhold til Aktieselskabslovens § 6b og skal have erfaring med kre- ditinstitutter. Udstederen skal straks efter Konverteringsmeddelelsen rette henven- delse til Foreningen for Statsautoriserede Revisorer for at få udpeget Vurderings- manden. Udstederen afholder alle omkostninger til Vurderingsmanden.

11.7.2 Vurderingskriterier. Konverteringskursen fastsættes af Vurderingsmanden som markedsværdien af Udstederens Aktier umiddelbart efter Konverteringsmeddelel- sen under hensyntagen til den situation, som Udstederen befinder sig i på tids- punktet for Konverteringsmeddelelsen. Vurderingsmanden fastsætter selv den eller de mest hensigtsmæssige vurderingsmetoder ud fra Udstederens situation, og kan,

hvis Vurderingsmanden finder det passende, fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Konverteringsmeddelelsen. Vurderings- manden skal ikke i sin vurdering tage hensyn til effekten af en eventuel samtidig eller efterfølgende kapitalforhøjelse eller kapitalindskud i Udstederen, medmindre en sådan kapitalforhøjelse eller et sådant kapitalindskud er tegnet eller garanteret på tidspunktet for Konverteringsmeddelelsen. Såfremt Vurderingsmanden vælger at fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Udstederens Konverteringsmeddelelse, skal Vurderingsmanden ikke foretage nogen justering af denne kurs, medmindre Vurderingsmanden finder det passende. Så- fremt Konverteringskursen er lavere end de Nye Aktiers nominelle værdi, kan Ud- stederens Konverteringsoption ikke udnyttes.

11.7.3 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Konverteringskursen som følge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller anden op- løsning forud for Konverteringsmeddelelsen, idet Konverteringskursen fastsættes til markedsværdi, jf. afsnit 11.7.2.

11.7.4 Vurderingsrapport. Vurderingsmandens vurderingsrapport ("Vurderingsrapporten") skal foreligge senest 3 uger efter Konverteringsmeddelelsen. Vurderingsrapporten skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af Konverteringskursen. Vurderingsrapporten er endelig, og Udstederen eller Kapital- bevisindehaverne kan således ikke rejse krav eller tage retsskridt i anledning af Vurderingsrapporten. Så snart Vurderingsrapporten foreligger skal Udstederen meddele Kapitalbevisindehaverne resultatet heraf i overensstemmelse med VP’s til enhver tid gældende regler, og Udstederen skal offentliggøre Vurderingsrapporten i overensstemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

11.7.5 Udstederens samarbejde. Udstederen skal straks efter Vurderingsmandens udpeg- ning give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overensstemmelse med Fonds- børsens regler og gældende lovgivning) alle Kursfølsomme Oplysninger, og skal i perioden indtil Vurderingsrapporten foreligger give Vurderingsmanden eller offent- liggøre (i overensstemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning) så- danne eventuelle yderligere Kursfølsomme Oplysninger, som Udstederen måtte bli- ve bekendt med i den pågældende periode. Udstederen skal på Vurderingsmandens anmodning bekræfte, at have offentliggjort eller videregivet alle Kursfølsomme Op- lysninger. Udstederen skal endvidere give Vurderingsmanden adgang til alle så- danne oplysninger og medarbejdere hos Udstederen, som af Vurderingsmanden vurderes at være nødvendige under hensyntagen til den begrænsede periode til udarbejdelse af Vurderingsrapporten, jf. afsnit 11.7.4. Udstederen skal endvidere opfylde principperne i Aktieselskabslovens § 6b, stk. 4. Udstederen skal i muligt omfang foranledige, at Udstederens revisor(er) samarbejder med og udleverer så-

danne oplysninger til Vurderingsmanden, som denne måtte have brug for, herunder Udstederens revisors arbejdspapirer.

11.8 Levering. De Nye Aktier leveres i dematerialiseret form gennem VP til Kapitalbevis- indehavernes konti, hvor de konverterede Kapitalbeviser var registreret, og ellers i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

11.9 Samme rettigheder. De Nye Aktier skal have de samme rettigheder som, og i øvrigt være identiske med, Udstederens eksisterende Aktier på tidspunktet for gennemfø- relsen af Udstederens Konverteringsoption. De Nye Aktier skal være omsættelige instrumenter og skal være frit overdragelige. De Nye Aktier skal have samme ret til udbytte fra tidspunktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som Udstederens Aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Udstederens Konverte- ringsoption.

11.10 Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udstedelse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konver- teringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne,

(ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption fremlægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstil- lende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Aktier vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identi- ske med, Udstederens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstede- rens Konverteringsoption,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætnings- begrænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i betalingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Kon- verteringskursen relevante periode, og

(vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked.

11.11 Skat. Enhver beskatning, som Kapitalbevisindehaverne måtte blive pålagt som føl- ge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udste- deren.

11.12 Omkostninger. Alle omkostninger til VP og Kapitalbevisindehavernes depositarer som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstederen.

12. MISLIGHOLDELSE

12.1 Misligholdelse af Betingelserne. I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anti- ciperede misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til disse Betingelser, er en- hver Kapitalbevisindehaver berettiget til at udøve misligholdelsesbeføjelser i hen- hold til dansk ret. Udøvelse af en misligholdelsesbeføjelse kan dog ikke have som konsekvens, at Udstederen bliver forpligtet til at betale et beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til Betingelser- ne, jf. dog afsnit 12.2.

12.2 Virksomhedens ophør. Som misligholdelse anses blandt andet, at (i) Udstederen træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod Udstederen, eller (iii) Fi- nanstilsynet inddrager Udstederens tilladelse som pengeinstitut og godkender af- vikling af Udstederen, bortset fra afvikling gennem fusion, i henhold til § 227 i Lov om finansiel virksomhed. Såfremt misligholdelse indtræder efter dette afsnit 12.2, kan enhver Kapitalbevisindehaver meddele Udstederen, at Kapitalbeviserne, med tillæg af påløbet Kuponrente, er forfaldne til betaling. Indfrielsesbeløbet jf. dette afsnit 12.2 opgøres i overensstemmelse med afsnit 8.3 til 8.5, idet indfrielsesbelø- bet ved forfald inden 25. september 2012 dog fastsættes til kurs pari.

13. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE

13.1 Ændringer. Ændringer i disse Betingelser som medfører, at Kapitalbeviserne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsynets forudgående skriftlige tilladelse.

13.2 Samtykke. Hvis Udstederen ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynet ikke har nogen beføjelser i forhold til Udstederen, kræves Finanstilsynets samtykke ikke i henhold til disse Betingelser.

14. LOVVALG OG VÆRNETING

14.1 Lovvalg og værneting. Disse Betingelser er underlagt dansk ret. Enhver tvist i for- bindelse med disse Betingelser skal afgøres ved Københavns Byret. Udstederen el- ler en Kapitalbevisindehaver har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Dato: [ ] september 2009

Udsteder:

Sparbank A/S

Navn: Xxxxxxx Xxxxxx

Titel: Administrerende direktør

BILAG 5

Aftale

om

ændring og præcisering af aftaler om statsligt kapitalindskud ("denne aftale")

mellem

Den Danske Stat v/Erhvervs- og Vækstministeriet Xxxxxxxxxxxxx 00-00

1261 København K ("den danske stat")

og

Spar Nord Bank A/X Xxxxxxxxxxx 00

9000 Aalborg ("Spar Nord Bank A/S")

og

Sparbank A/X Xxxxxxxx 0

7800 Skive ("Sparbank A/S")

Indholdsfortegnelse

Slettet: 3

Slettet: 4

Slettet: 4

Slettet: 4

Slettet: 4

Slettet: 4

Slettet: 5

1. AFTALENS FORMÅL OG BAGGRUND20

2. ÆNDRING AF DEFINITIONER20

3. MEDDELELSER21

4. UDNYTTELSE AF KONVERTERINGSOPTIONEN21

5. IKRAFTTRÆDEN OG GODKENDELSE21

6. LOVVALG OG VÆRNETING21

7. UNDERSKRIFTER21

1. AFTALENS FORMÅL OG BAGGRUND

Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S indgik henholdsvis den 29. juni 2009 og den 21. september 2009 aftaler med den danske stat om statsligt kapitalindskud i form af hybrid kernekapital. Det statslige kapitalindskud i Spar Nord Bank A/S udgjorde DKK 1.265.000.000, mens det i Sparbank A/S udgjorde DKK 480.295.950.

Aftalerne om statsligt kapitalindskud indeholder vilkår og betingelser for en konverte- ringsoption, der giver bankerne mulighed for under nærmere fastsatte betingelser at konvertere kapitalbeviserne til aktier.

Ingen dele af de statslige kapitalindskud i de to banker er konverteret til aktiekapital.

Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S har indgået en fusionsaftale den 18. september 2012, der er betinget af godkendelse på generalforsamlingen i de to banker. Den fort- sættende bank bliver Spar Nord Bank A/S, og når fusionen gennemføres, vil Spar Nord Bank A/S således indtræde i Sparbank A/S' rettigheder og forpligtelser, herunder aftalen med den danske stat om indskud af hybrid kernekapital.

Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S har den 11. oktober 2012 offentliggjort en fælles fusionsplan.

Fusionen mellem Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S indebærer, at der er behov for en række præciseringer af aftalegrundlaget mellem den danske stat og den fortsættende bank. Denne aftale har til formål at præcisere dele af aftalegrundlaget mellem den dan- ske stat på den ene side og Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S på den anden side, når fusionen er gennemført.

Ud over de ændringer, der udtrykkeligt følger af denne aftale, gælder de vilkår og betin- gelser, der er fastsat i de respektive aftaler om statsligt kapitalindskud med tilhørende bilag.

De to aftaler behandles således fortsat som to adskilte kapitalindskud med individuelt fastsatte vilkår og betingelser for så vidt angår pris, indfrielse, konvertering mv.

Begreber anvendt i denne aftale - med undtagelse af de i denne aftale foretagne ændrin- ger - skal have samme mening som i aftalerne om statsligt kapitalindskud med tilhøren- de bilag.

Denne aftale indebærer ikke, at kapitalbeviserne omfattet af aftalerne om statsligt kapi- talindskud ikke udgør hybrid kernekapital i henhold til bestemmelserne herom i bekendt- gørelse nr. 915 af 12. september 2012 om opgørelse af basiskapital § 17 samt punkt

10.1 i aftalerne af henholdsvis 29. juni 2009 og 21. september 2009 mellem den danske stat på den ene side og henholdsvis Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S på den anden side.

2. ÆNDRING AF DEFINITIONER

I aftalen af 21. september mellem Sparbank A/S og den danske stat om statsligt kapital- indskud i form af hybrid kernekapital med tilhørende bilag ændres følgende definitioner:

"Pengeinstituttet", "Låntager" og "Udsteder" betyder efter fusionens gennemførelse Spar Nord Bank A/S, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, CVR-nr. 13737584.

3. MEDDELELSER

I aftalen af 21. september 2009 mellem Sparbank A/S og den danske stat om statsligt kapitalindskud i form af hybrid kernekapital ændres aftalens pkt. 9.1, litra (a) til følgen- de:

"(a) hvis til Pengeinstituttet:

Spar Nord Bank A/S

Att.: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Likviditetschef Skelagervej15

9000 Aalborg

Tlf: x00 00 00 00 00

Fax: x00 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xx”

4. UDNYTTELSE AF KONVERTERINGSOPTIONEN

Parterne er enige om, at beregningen af størrelsen af konvertible trancher à 20%, jf. punkt 11.2 i vilkår og betingelser for kapitalbeviserne i bankernes respektive aftaler med den danske stat, skal ske i forhold til størrelsen af det kapitalindskud, som konverterin- gen vedrører.

5. IKRAFTTRÆDEN OG GODKENDELSE

Denne aftale træder i kraft, når den er godkendt af generalforsamlingen i Spar Nord Bank A/S, og fusionen er gennemført.

Aftalen udgør en integreret del af vedtægterne i Spar Nord Bank A/S og skal som sådan vedlægges vedtægterne i en bekræftet kopi.

6. LOVVALG OG VÆRNETING

Denne aftale omfattes af de samme bestemmelser om lovvalg og værneting, der er fast- sat i aftalerne af henholdsvis 29. juni 2009 og 21. september 2009 mellem den danske stat på den ene side og henholdsvis Spar Nord Bank A/S og Sparbank A/S på den anden side.

7. UNDERSKRIFTER

For den danske stat København, den 2012

Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Erhvervs- og vækstminister Departementschef

For Spar Nord Bank A/S Aalborg, den 2012

For Sparbank A/S

Skive, den 2012