Vedtægter
Vedtægter
Vedtægter for
Mit Spanske Slot A/S
1 NAVN OG FORMÅL
1.1 Selskabets navn er Mit Spanske Slot A/S.
1.2 Selskabets hjemsted er Jessens Mole 9A, 5700 Svendborg
1.3 Selskabets formål er direkte eller indirekte at fremfinde, erhverve, benytte og varetage driften af et ferie- og aktivitetscenter.
1.4 Det fremtidige ferie og aktivitetssted skal drives på forretningsmæssige vilkår som et feriested med udlejning af værelser til aktionærerne, deres familier og venner. Dette sker med mulighed for deltagelse i aktiviteter, afholdelse af events og deltagelse i temauger.
Spansk lovgivning, autorisationer og reguleringer for de forretningsmæssige aktiviteter skal overholdes.
1.5 Selskabets erhvervelse og den efterfølgende drift af et spansk ferie- og aktivitetssted finder sted gennem en juridisk enhed oprettet i henhold til spansk lovgivning.
Erhvervelsen og eventuelle om- og tilbygninger af det spanske ferie- og aktivitetscenter foregår ved kontant betaling og uden optagelse af lån. Den efterfølgende løbende drift tilrettelægges efter at kunne foregå uden tilførsel af fremmedkapital.
På hjemmeside, med adgang kun for aktionærer, oplistes alle aktionærer med antal aktier og kontaktoplysninger samt tilknyttede personer med aktionærrettigheder. Det påhviler aktionæren selv at vedligeholde kontaktoplysninger. Personer, som ikke optræder på listen, kan ikke påberåbe sig aktionærrettigheder.
2 SELSKABSKAPITAL, AKTIER OG EJERBOG
2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 3.320.000 fordelt på 166 aktier á kr. 20.000
2.2 Aktiekapitalen er delvist indbetalt. Der henvises til selskabsloven § 33.
2.3 På generalforsamlingen giver hver aktie 1 stemme.
3 SELSKABETS KAPITALANDELE
3.1 Aktierne lyder på navn og skal noteres i selskabets ejerbog
3.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer
3.3 En aktie kan kun overdrages med bestyrelsens godkendelse, idet enhver, der ønsker at købe en aktie, skal tiltræde nærværende ejeraftale. Partnerne aftaler selv prisen for aktien. En aktionær har dog altid ret til at sælge sin aktie til en af de personer (ægtefælle/samlever eller børn, børnebørn), som har samme brugsrettigheder som aktionæren selv.
3.4 Ved overdragelse af aktien betaler overdrageren (ud over offentligt opkrævede gebyrer) kr.
1.000 kr. til Selskabet for administration i forbindelse med overdragelsen. Fra over-tagelsesdagen opnås ret til at udøve de forvaltningsmæssige beføjelser samt økonomiske rettigheder over de overdragne aktier.
For at en overdragelse af en aktie kan noteres i selskabets ejerbog, skal der over for bestyrelsen foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen fra såvel overdrager, som den, til hvem aktien overdrages.
3.5 Enhver overgang af aktier er betinget af, at erhververen indtræder i overdragerens rettigheder og forpligtelser i henhold til den mellem aktionærerne indgåede ejeraftale.
3.6 Bemyndigelse for bestyrelsen til kapitalforhøjelse
Bestyrelsen bemyndiges til inden for en periode på 2 år fra selskabets stiftelse til at forhøje selskabskapitalen, jf. selskabslovens § 155.
1. Bemyndigelsen vedrører forhøjelse af selskabets kapital ved tegning af nye kapital-andele.
2. Bemyndigelsen ophører pr. den 23/12 2023.
3. Selskabets kapital kan forhøjes med op til kr. 42.280.000, i aktiestørrelse af kr. 20.000 til kurs 100.
4. Der kan ikke ske delvis indbetaling af tegningskursen, jf. selskabslovens § 158, nr. 2
5. Ejere af aktier har fortegningsret til de nye kapitalandele således at 1 aktie giver for-tegningsret til 14 nye aktier, jf. selskabsloven § 162, stk. 3.
6. Der skal ikke være indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed udover den indskrænkning, der fremgår af vedtægterne, og ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse, jf. selskabslovens § 158, nr. 10.
7. De nye kapitalandele skal være ikke-omsætningspapirer, jf. selskabslovens § 158, nr. 11
8. De nye aktier skal lyde på navn, jf. selskabslovens § 158, nr. 12.
Bestemmelse om tegningsfrist, fordeling og betalingsfrist, jf. selskabsloven § 158, stk. 1 nr. 7 og 8, meddeles af bestyrelsen.
Hvis eksisterende aktionærer ikke ønsker at udnytte fortegningsretten, kan bestyrelsen bestemme, at de pågældende kapitalejeres aktier skal indløses til kurs 75. Indløsning skal herefter ske med 14
dages varsel efter udløb af fortegningsretten ved kontant betaling. Udgifter til indløsning med kr. 500 pr. aktie af kr. 20.000 betales af kapitalejeren.
3.7 Bestyrelsen bemyndiges til inden for en periode på 2 år fra selskabets stiftelse til at forhøje selskabskapitalen, jf. selskabslovens § 155.
1. Bemyndigelsen vedrører forhøjelse af selskabets kapital ved tegning af nye kapitalandele.
2. Bemyndigelsen ophører pr. den 23/12 2023.
3. Selskabets kapital kan forhøjes med op til kr. 25.000.000,00, i aktiestørrelse af kr. 20.000 til kurs 107,11
4. Der kan ikke ske delvis indbetaling af tegningskursen, jf. selskabslovens § 158, nr. 2
5. Ejere af aktier har fortegningsret til de nye kapitalandele således at 1 aktie giver fortegningsret til 14 nye aktier, jf. selskabsloven § 162, stk. 3.
6. Der skal ikke være indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed udover den indskrænkning, der fremgår af vedtægterne, og ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse, jf. selskabslovens § 158, nr. 10.
7. De nye kapitalandele skal være ikke-omsætningspapirer, jf. selskabslovens § 158, nr. 11
8. De nye aktier skal lyde på navn, jf. selskabslovens § 158, nr. 12.
Bestemmelse om tegningsfrist, fordeling og betalingsfrist, jf. selskabsloven § 158, stk. 1 nr. 7 og 8, meddeles af bestyrelsen.
Hvis eksisterende aktionærer, der ikke allerede besidder mindst 15 aktier ikke ønsker at udnytte fortegningsretten, kan bestyrelsen bestemme, at de pågældende kapitalejeres aktier skal indløses til kurs 75. Indløsning skal herefter ske med 14 dages varsel efter udløb af fortegningsretten ved kontant betaling. Udgifter til indløsning med kr. 500 pr. aktie af kr. 20.000 betales af kapitalejeren.
4 GENERALFORSAMLING
4.1 Selskabets generalforsamling indkaldes med 3 ugers varsel ved brev eller mail til de enkelte aktionærer. Ordinær generalforsamling afholdes senest den 1. maj i Aarhus, Odense eller København.
4.2 Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal fremsendes til bestyrelsen inden 1. marts samme år.
4.3 Bestyrelsen, revisor eller 25 % af aktionærerne kan kræve, at der afholdes ekstraordinær generalforsamling. Indkaldelse, der sker gennem bestyrelsen, skal ske med mindst 2 ugers varsel med et bestemt angivet emne.
4.4 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst indeholde følgende punkter
1 Valg af dirigent.
2 Bestyrelsens beretning.
3 Godkendelse af årsberetning
4 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
5 Valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter. 6 Valg af revisor
7 Indkomne forsalg
8 Behandling af spørgsmål vedrørende ejeraftale 9 Eventuelt
Enhver aktionær, der er noteret i ejerbogen, er berettiget til at deltage i generalforsamlingen selv eller ved en repræsentant.
Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt til bestyrelsen eller en anden aktionær. En aktionær kan dog højest modtage fuldmagt fra 3 andre aktionærer.
Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent til at lede generalforsamlingen. Dirigenten afgør alle spørgsmål om sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.
De på generalforsamlingen behandlede emner afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre bestemmelserne i nærværende vedtægter, den for Selskabet gældende ejeraftale eller Selskabslovgivningen foreskriver andet.
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Ændring af nærværende vedtægter eller beslutning om selskabets opløsning kan kun ske, hvis mindst 2/3 af såvel de tilstedeværende som de afgivne stemmer tiltræder. Hvis mindre end halvdelen af aktionærerne er til stede på generalforsamlingen, skal ændringen til urafstemning, hvor den tillige skal godkendes af 2/3 af de aktionærer, der afgiver stemme. Optagelse af lån, der samlet udgør et større beløb end kr. 2.000.000, kræver tiltrædelse af 2/3 af de afgivne stemmer.
4. 5 Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuldstændig eller delvis elektronisk.
4. 6 Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvilken selskabskapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstemninger.
4. 7 Via egen opkobling tilslutter aktionærerne sig et virtuelt forum, hvor generalforsamlingen afholdes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionærerne afholder selv egne omkostninger, til brug for deres deltagelse i elektronisk generalforsamling.
4. 8 I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsamlingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker, samt hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med generalforsamlingen.
4. 9 Aktionærernes eventuelle spørgsmål til dagsordenen og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest en uge før generalforsamlingens afholdelse.
4.10 Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling, kan selskabet beslutte at benytte elek-tronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes § 10, i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.
5 BESTYRELSE
5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 – 7 medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen for to år ad gangen, hvor halvdelen vælges på lige og halvdelen på ulige år. Genvalg kan finde sted. Ved første valg afgøres ved lodtrækning, hvem der er valgt for et år og hvem der er valgt for to år. Bestyrelsen vælger selv sin formand, hvis stemme, i tilfælde af stemmelighed er udslagsgivende. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.
5.2 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
5.3 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen er berettiget til at meddele enkeltvis eller kollektiv prokura.
5.4 Ejendommens standard ved erhvervelsen og eventuelle istandsættelser og ombygninger skal opretholdes bortset fra almindelig slitage og ælde. Bestyrelsen kan i et ordensreglement begrænse uhensigtsmæssig brug og adfærd.
Bestyrelsen er ansvarlig for udfærdigelse af en drifts- og vedligeholdelsesplan omfattende: Bygninger, tekniske installationer, møblement og interiør. Planen ajourføres årligt og danner udgangspunkt for driftsbudgettet hertil.
6 DIREKTION
6.1 Til ledelse af det daglige arbejde ansætter bestyrelsen en direktion på 1 - 3 medlemmer. Direktøren(erne) kan samtidig være medlem af bestyrelsen, men kan ikke være formand og må ikke samlet udgøre flertallet i bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for direktørernes ansættelse og kompetence.
7 TEGNINGSREGLER
7.1 Selskabet tegnes af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening eller en direktør og 2 medlemmer af bestyrelsen i forening.
8 REVISION
8.1 Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges af generalforsamlingen. Revisor vælges for 1 år ad gangen.
9 REGNSKABSÅR
9.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2022.
10 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
10.1 Selskabet og aktionærerne kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden.
10.2 Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsreferat, årsrapport og andre dokumenter; tilmelding til generalforsamling; referat af generalforsamling, ejerbog og andre generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk. Kommunikation mellem selskab og aktionærer foregår via de elektroniske adresser, som de har oplyst over for hinanden.
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 8. maj 2022. Som dirigent:
Xxxx Xxxxxxxx