EXECUTION VERSION
EXECUTION VERSION
AFTALE OM SAMMENLÆGNING
mellem SØNDERBORG FJERNVARME A.M.B.A.
og GRÅSTEN FJERNVARME A.M.B.A.
INDHOLDSFORTEGNELSE
1. INDLEDNING 6
2. DEN JURIDISKE GENNEMFØRELSE AF SAMMENLÆGNINGEN 6
2.1 Sammenlægningen 6
2.2 Økonomi og varmepriser 6
3. PARTERNES ERKLÆRINGER 7
4. BETINGELSER FOR GENNEMFØRELSE AF SAMMENLÆGNINGEN 7
5. GENNEMFØRELSE AF SAMMENLÆGNINGEN 8
5.3 SFV's forpligtelser ved Gennemførelse af Aftalen 8
5.4 GFV's forpligtelser ved Gennemførelse af Aftalen 8
5.5 Samtidighed 8
5.6 Efterfølgende handlinger 9
6. OPTAGELSE AF ANDELSHAVERE I GFV I SØNDERBORG FJERNVARME 9
7. LIKVIDATION AF GFV 9
8. SFV'S NAVN OG VEDTÆGTER 9
9. BESTYRELSE & OVERGANGSORDNING 9
9.1 Fra Aftalens indgåelse frem til Gennemførelse af Aftalen 9
9.2 Efter Gennemførelse af Aftalen 10
9.3 Efter den ordinære generalforsamling i 2019 i Sønderborg Fjernvarme 10
9.4 Efter den ordinære generalforsamling i 2020 i Sønderborg Fjernvarme 10
9.5 Efter den ordinære generalforsamling i 2021 i Sønderborg Fjernvarme 11
9.6 Suppleanter i overgangsperioden 11
9.7 Bestyrelsen efter overgangsperiode 12
9.8 Øvrigt om bestyrelse 12
10. TIDLIGERE AFTALE 12
11. OFFENTLIGGØRELSE 12
12. FORTROLIGHED 12
13. OMKOSTNINGER 13
14. TVISTER 13
15. UNDERSKRIFTER 13
BILAG
Bilag 2.2(i) Åbningsbalance og revisorerklæring herom
Bilag 2.2(ii) Budget 2018-2022 med revisorerklæring og ledelsespåtegning herom Bilag 4.3 Tidsplan
Bilag 7.1 Vedtægter for GFV
Bilag 8.2 Vedtægter (Sønderborg Fjernvarme)
PARTER
mellem SØNDERBORG FJERNVARME A.M.B.A.
CVR-nr. 35602313
Nørrekobbel 54
6400 Sønderborg ("SFV")
og GRÅSTEN FJERNVARME A.M.B.A.
CVR-nr. 28667809
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0
6300 Gråsten ("GFV")
SFV og GFV tilsammen kaldet "Parterne" og hver for sig en "Part".
1. INDLEDNING
1.1 Parternes bestyrelser har i nogen tid drøftet mulighederne for at etablere et fælles fjernvarmeselskab ved en sam- menlægning af Parterne, med SFV som det fortsættende andelsselskab og Gråsten Varme A/S, CVR-nr. 32648541 ("GFV A/S") som det fortsættende driftsselskab. SFV og GFV A/S omtales som henholdsvis SFV og GFV A/S for så vidt angår perioden inden Gennemførelse af Aftalen og henholdsvis "Sønderborg Fjernvarme" og "Sønderborg Varme A/S" for så vidt angår perioden efter Gennemførelse af Aftalen.
1.2 Formålet med nærværende aftale om sammenlægning ("Aftalen") er at fastlægge de vilkår og betingelser, der skal gælde for Sammenlægningen (som defineret i afsnit 2.1.1).
2. DEN JURIDISKE GENNEMFØRELSE AF SAMMENLÆGNINGEN
2.1 Sammenlægningen
2.1.1 Sammenlægning sker ved Gennemførelse af Aftalen (som defineret i afsnit 5) med SFV som fortsættende andels- selskab og GFV A/S som fortsættende driftsselskab derved,
a) at SFV, ved en skattefri tilførsel af aktiver pr. 1. januar 2018, overdrager til GFV A/S, og GFV A/S overta- ger fra SFV, samtlige SFV's aktiver (bogførte som ikke bogførte, herunder eventualaktiver), rettigheder, passiver og forpligtelser (bogførte som ikke bogførte, herunder eventualforpligtelser), som disse eksiste- rer og forefindes på tidspunktet for Gennemførelse, og som vederlag for overdragelsen modtager SFV aktier i GFV A/S svarende til værdien af det overdragne,
b) at GFV overdrager samtlige aktier i GFV A/S til SFV og andelshaverne i GFV optages som andelshavere i SFV med virkning fra Gennemførelse af Aftalen, og
c) at GFV samtidig med Gennemførelse af Aftalen træder i likvidation og snarest muligt herefter opløses. (herefter samlet benævnt "Sammenlægningen").
2.1.2 Sammenlægningen gennemføres med regnskabs- og skattemæssig virkning fra den 1. januar 2018. Parterne er enige om, at der ved den skattefrie tilførsel fra SFV til GFV A/S er tale om en momsfri virksomhedsoverdragelse, hvorefter GFV A/S fuldt og helt indtræder i de dertil hørende momsreguleringsforpligtigelser. Det påhviler SFV, at give SKAT meddelelse om den momsfri virksomhedsoverdragelse i henhold til gældende regler. Den momsmæs- sige virkning af overdragelsen indtræder tidligst med virkning fra den faktiske gennemførelsesdato af den skattefri tilførsel af aktiver, det vil sige tidspunktet for den endelige beslutning herom (se eventuelt afsnit 4.4 om bestyrel- sens bemyndigelse til at træffe beslutning).
2.1.3 I forbindelse med godkendelse af Sammenlægningen indstiller Parternes respektive bestyrelser til generalforsam- lingernes godkendelse, at SFV's navn består uændret og GFV A/S' navn ændres fra Gråsten Varme A/S til Søn- derborg Varme A/S.
2.2 Økonomi og varmepriser
Ved indgåelsen af Aftalen er der udarbejdet åbningsbalance pr. 1. januar 2018, som sammen med revisorerklæ- ring herom er vedlagt som Bilag 2.2(i). Der er endvidere udarbejdet budget for 2018-2022 med revisorerklæring og ledelsespåtegning, som er vedlagt som (Bilag 2.2(ii)).
3. PARTERNES ERKLÆRINGER
3.1 Som følge af Sammenlægningens særlige natur har Parterne aftalt, at Parterne ikke afgiver særskilte garantier eller skadesløsholdelseserklæringer til fordel for hinanden.
3.2 Parterne erklærer, at de ikke er bekendte med oplysninger, som de skulle have meddelt den anden Part (men ikke har meddelt) med henblik på at opfylde den "loyale oplysningsforpligtelse" efter dansk rets almindelige regler. Parterne erklærer endvidere i forhold til årsrapport for 2017, at årsrapporten pr. balancedagen udviser et retvi- sende billede af Parternes, og for så vidt angår GFV også koncernens, aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat, og at der ikke efter årsafslutningen er indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for de respek- tive Parters økonomiske og finansielle stilling.
3.3 Parterne erklærer i øvrigt, at de gensidigt hos hinanden har haft mulighed for at modtage – og den anden Part været villig til at udlevere – samtlige de oplysninger, der har været anmodet om, herunder at have haft mulighed for indsigt i hinandens regnskaber og økonomiske forhold, driftstekniske forhold, væsentlige kontrakter, persona- leforhold og andre væsentlige forhold.
4. BETINGELSER FOR GENNEMFØRELSE AF SAMMENLÆGNINGEN
4.1 SFV og GFV er kun forpligtet til at gennemføre Sammenlægningen, hvis følgende betingelser er opfyldt eller er frafaldet af hver af Parterne:
a) At GFV, GFV A/S eller SFV ikke i tiden mellem Aftalens underskrivelse og Gennemførelse af Aftalen er blevet mødt med krav, der på tidspunktet for førnævnte Parters underskrivelse af Aftalen var ukendte og som vil kunne resultere i en betalingsforpligtelse, der negativt påvirker den pågældende Parts balance med mere end 10%.
b) At GFV, GFV A/S eller SFV ikke i tiden mellem Aftalens underskrivelse af henholdsvis GFV og SFV og Gennemførelse af Aftalen har solgt, overdraget aktiver (herunder rettigheder) eller på anden vis udenfor sædvanlig drift disponeret over driftsaktiver med en bogført værdi på mere end 10% af balancen for den pågældende Part.
c) At GFV og SFV's respektive generalforsamlinger har godkendt denne Aftale i sin helhed, herunder ved- tægtsændringer som angivet i denne Aftale samt bemyndigelse til bestyrelsen for henholdsvis SFV og GFV til at gennemføre Sammenlægningen, jf. afsnit 4.4.
d) At bestyrelsen i henholdsvis GFV og SFV har godkendt Sammenlægningen efter deres respektive gene- ralforsamlingers godkendelse af Sammenlægningen.
4.2 SFV og GFV forpligter sig til loyalt at arbejde for opfyldelsen af de i afsnit 4.1 opregnede betingelser snarest mu- ligt efter underskrivelse af Aftalen.
4.3 Godkendelse af Sammenlægningen forventes at ske i henhold til den mellem Parterne aftalte tidsplan, der er ved- lagt som Bilag 4.3.
4.4 Parternes respektive generalforsamlinger bemyndiger ved godkendelse af Sammenlægningen og Aftalen Parter- nes respektive bestyrelser til at træffe beslutning om og godkende, hvorvidt betingelserne for Sammenlægningen er opfyldt eller skal frafaldes samt til at foretage og beslutte sådanne handlinger, som er nødvendige for at gen- nemføre Sammenlægningen, herunder om nødvendigt ved at ændre Aftalens bestemmelser og vedtægterne, dog ikke ændringer, der væsentligt vil ændre intentionerne bag Sammenlægningen.
5. GENNEMFØRELSE AF SAMMENLÆGNINGEN
5.1 Aftalens opfyldelse og juridiske gennemførelse i relation til Sammenlægningen ("Gennemførelse af Aftalen") sker hos Sønderborg Fjernvarme a.m.b.a, Nørrekobbel 54, 6400 Sønderborg (eller sådan andet sted, som SFV og GFV måtte være enige om) tidligst den 1. oktober 2018 og efter de i afsnit 4 anførte betingelser er opfyldt (eller efter den relevante Part har givet afkald på betingelsernes hele eller delvise opfyldelse).
5.2 Medmindre Parterne aftaler andet, bortfalder Aftalen automatisk, såfremt Gennemførelse af Aftalen ikke er gen- nemført senest den 31. december 2018. Parterne kan ikke i anledning af Aftalens eventuelle bortfald rejse krav mod hinanden, medmindre Aftalens bortfald kan henføres til en af Parternes misligholdelse af de i Aftalen fast- lagte forpligtelser. Aftalens ophør skal ikke bringe Parternes forpligtelser i henhold til afsnit 12 (fortrolighed), 13 (omkostninger) og 14 (tvister) til ophør.
5.3 SFV's forpligtelser ved Gennemførelse af Aftalen
På tidspunktet for Gennemførelse af Aftalen skal SFV mod GFV's samtidige opfyldelse af sine forpligtelser, jf. afsnit 5.4, udføre følgende handlinger:
a) Fremlægge dokumentation for, at SFV's generalforsamling har godkendt denne Aftale i sin helhed, her- under vedtægtsændringer som angivet i denne Aftale samt bemyndigelse til bestyrelsen for SFV til at gennemføre Sammenlægning.
b) Fremlægge dokumentation for, at bestyrelsen for SFV har resolveret, at betingelserne for Gennemfø- relse af Aftalen er opfyldt eller frafaldet.
c) Fremlægge referat af bestyrelsesmøde i SFV, hvoraf det fremgår, at andelshaverne i GFV, som opfylder Vedtægternes definition af andelshavere, er optaget som andelshavere i SFV.
d) Foranledige, at Vedtægterne (som defineret i afsnit 8.2) anmeldes til Erhvervsstyrelsen.
e) Foretage enhver anden handling, som GFV med rimelighed måtte begære for at sikre opfyldelsen af Aftalen.
5.4 GFV's forpligtelser ved Gennemførelse af Aftalen
På tidspunktet for Gennemførelse af Aftalen skal GFV mod SFV's samtidige opfyldelse af sine forpligtelser, jf. afsnit 5.3, udføre følgende handlinger:
a) Fremlægge dokumentation for, at GFV's generalforsamling har godkendt denne Aftale i sin helhed, her- under vedtægtsændringer som angivet i denne Aftale samt bemyndigelse til bestyrelsen for GFV til at gennemføre Sammenlægningen.
b) Fremlægge dokumentation for, at bestyrelsen for GFV har resolveret, at betingelserne for Gennemfø- relse af Aftalen er opfyldt eller frafaldet.
c) Udlevere ajourført ejerbog for GFV A/S udvisende (i) udstedelse af aktier til SFV mod SFV's indskud af dets aktiver og passiver og (ii) GFV's overdragelse af samtlige dets aktier i GFV A/S til SFV, således at SFV herefter ejer 100% af aktierne i GFV A/S.
d) Foretage enhver anden handling, som SFV med rimelighed måtte begære for at sikre opfyldelsen af Af- talen.
5.5 Samtidighed
De i afsnit 5.3 og 5.4 anførte handlinger skal anses for at ske samtidigt, således at ingen af opfyldelseshandlin- gerne skal anses for gennemført, førend samtlige opfyldelseshandlinger er gennemført.
5.6 Efterfølgende handlinger
Sønderborg Fjernvarme sørger for, at der hurtigst muligt efter tidspunktet for Gennemførelse af Aftalen sker (i) opdatering i Det Offentlige Ejerregister for så vidt angår GFV A/S, (ii) registrering hos Erhvervsstyrelsen af Ved- tægter og ændringer i bestyrelsen for SFV og GFV A/S og (iii) påbegyndelse af likvidation af GFV.
6. OPTAGELSE AF ANDELSHAVERE I GFV I SØNDERBORG FJERNVARME
Andelshaverne i GFV optages med virkning fra tidspunktet for Gennemførelse af Aftalen som andelshavere i Søn- derborg Fjernvarme.
7. LIKVIDATION AF GFV
7.1 GFV vil efter Gennemførelse af Aftalen være uden aktiviteter, hvorfor Parterne er enige om, at GFV opløses ved likvidation hurtigst muligt efter Gennemførelse af Aftalen. Som led i gennemførelsen heraf, skal GFV's generalfor- samling som en del af godkendelsen af Sammenlægningen også træffe beslutning om, at GFV træder i likvidation samtidigt med Gennemførelse af Aftalen. Der henvises i den forbindelse til de som Bilag 7.1 vedlagte reviderede vedtægter for GFV, der skal gælde fra tidspunktet for Gennemførelse af Aftalen og frem til GFV's opløsning.
7.2 Som led i Sammenlægningen og med det formål at sikre, at likvidationen af GFV kan gennemføres som en sol- vent likvidation og så hurtigt som muligt efter Gennemførelse af Aftalen, påtager Sønderborg Fjernvarme sig at skadesløsholde GFV for eller overtage ethvert berettiget krav eller forpligtelse, som måtte blive fremsat mod GFV i perioden fra Gennemførelse af Aftalen og frem til det tidspunkt, hvor GFV er endeligt opløst forudsat, at GFV i den angivne periode ikke foretager handlinger, der ikke strikt har til formål eller følge at opløse GFV. Såfremt GFV i perioden fra Gennemførelse af Aftalen og frem til det tidspunkt, hvor GFV er endeligt opløst, bliver mødt med krav, der efter Sønderborg Fjernvarme's opfattelse er uberettigede, kan Sønderborg Fjernvarme vælge enten at skadesløsholde GFV for omkostningerne til at forsvare sig mod et sådan krav eller overtage førelse af en eventu- elt tvistesag herom.
8. SFV'S NAVN OG VEDTÆGTER
8.1 I forbindelse med Sammenlægningen består SFV's navn uændret og GFV A/S' navn ændres til Sønderborg Varme A/S.
8.2 I forbindelse med Gennemførelse af Aftalen skal SFV's vedtægter ændres og have det indhold, som fremgår af Bilag 8.2 ("Vedtægter "). Generalforsamlingen for alle Parter godkender i forbindelse med godkendelse af Sam- menlægningen også Vedtægterne anført i Bilag 8.2.
9. BESTYRELSE & OVERGANGSORDNING
9.1 Fra Aftalens indgåelse frem til Gennemførelse af Aftalen
9.1.1 I perioden frem til Gennemførelse af Aftalen har hver Part ret til at have to observatører med i forbindelse med den anden Parts bestyrelsesmøder. Observatørerne har ikke stemmeret, men ret til at tale og fremføre synspunk- ter samt dele relevant information med Sammenlægningen for øje.
9.1.2 Hver Part forpligter sig til at sende kopi af indkaldelse til bestyrelsesmøder og generalforsamlinger samtidig med at sådanne indkaldelser sendes til den relevante Parts bestyrelse eller andelshavere. Det samme gælder refera- ter af sådanne møder.
9.1.3 Frem til Gennemførelse af Aftalen vil følgende personer indgå i en såkaldt styregruppe, som mødes løbende, når det er relevant, og som løbende orienterer om Parternes forhold og øvrige forhold relevante for Gennemførelse af Aftalen:
• Xxxxx Xxxx, formand, SFV
• Xxxxxx X. Xxxxxxxx, næstformand, SFV
• Xxxx Xxxxx, direktør, SFV
• Xxxxxx Xxxxxx, formand, GFV
• Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, næstformand, GFV
• Xxxxx Xxxxxx Xxxx Stærdahl, direktør, GFV
I samme periode er direktionen i SFV og GFV forpligtede til løbende at orientere hinanden om selskabernes re- spektive drift samt væsentlige beslutninger. For så vidt angår sidstnævnte skal orientering ske forud for gennem- førelse af sådan beslutning med rimelig mulighed for de øvrige Parter til at kommentere på beslutningen. Såfremt orientering på forhånd og afventning af kommentarer er til skade for det relevante selskab, kan beslutningen gen- nemføres forudsat orientering til de øvrige Parter sker uden ugrundet ophold derefter.
9.2 Efter Gennemførelse af Aftalen
I forbindelse med Gennemførelse af Aftalen vælges yderligere tre bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen for Søn- derborg Fjernvarme. Disse bestyrelsesmedlemmer udpeges af bestyrelsen for GFV. Bestyrelsen for Sønderborg Fjernvarme og Sønderborg Varme A/S vil efter Gennemførelse af Aftalen se ud som følger:
• Xxxxx Xxxx, formand
• Xxx Xxxxxxxxx
• Xxxx Xxxxxxxx
• Xxxx Xxxx
• Xxxxxx Xxxxxx
• Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxx X. Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
• Xxxxxx X. Xxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
• Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
• Xxxxxx Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Bestyrelsen for Sønderborg Fjernvarme vælger sin næstformand ved førstkommende bestyrelsesmøde efter Gennemførelse af Aftalen.
9.3 Efter den ordinære generalforsamling i 2019 i Sønderborg Fjernvarme
Overgangsbestyrelsen fortsætter og består således af de personer, som er anført i afsnit 9.2.
9.4 Efter den ordinære generalforsamling i 2020 i Sønderborg Fjernvarme
På den ordinære generalforsamling i 2020 i Sønderborg Fjernvarme skal 4 bestyrelsesmedlemmer vælges, heraf skal 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer, hvorefter bestyrelsen vil bestå af 9 medlemmer, heraf 5 valgt af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og 4 valgt af
og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer. Følgende bestyrelsesmedlemmer udtræder og kan genvælges på den ordinære generalforsamling i 2020 i Sønderborg Fjernvarme:
• Xxxxx Xxxx
• Xxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxxx
• Xxxxxx X. Xxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
• Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Bestyrelsen indstiller kandidater til bestyrelsen. De personer, der vælges som bestyrelsesmedlemmer på den or- dinære generalforsamling 2020, vælges for to år.
9.5 Efter den ordinære generalforsamling i 2021 i Sønderborg Fjernvarme
På den ordinære generalforsamling i 2021 i Sønderborg Fjernvarme skal 5 bestyrelsesmedlemmer vælges, heraf skal 3 vælges af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer, hvorefter bestyrelsen vil bestå af 9 medlem- mer, heraf 5 valgt af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og 4 valgt af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer. Følgende bestyrelsesmedlemmer udtræder og kan genvælges på den ordinære generalforsamling i 2021 i Sønderborg Fjernvarme:
• Xxx Xxxxxxxxx
• Xxxx Xxxx
• Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxx X. Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
• Xxxxxx Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Bestyrelsen indstiller kandidater til bestyrelsen. De personer, der vælges som bestyrelsesmedlemmer på den or- dinære generalforsamling 2021, vælges for to år.
9.6 Suppleanter i overgangsperioden
I forbindelse med Gennemførelse af Aftalen og frem til ordinær generalforsamling 2021 udpeges følgende supple- anter:
• Xxxxxxxxx Xxxx
• Xxx Xxxxxxxxxx
Ved forfald i bestyrelsen i perioden fra Gennemførelse af Aftalen og frem til ordinær generalforsamling i 2020, er det bestyrelsens afgørelse, om man vil indkalde en suppleant. Vælger bestyrelsen at indkalde en suppleant, skal det så vidt muligt prioriteres, at Xxxxxxxxx Xxxx erstatter medlemmer af bestyrelsen, som var valgt af og iblandt stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og Xxx Xxxxxxxxxx erstatter medlemmer af bestyrel- sen, som var valgt af og iblandt medlemmer fra de almene boligorganisationer.
På den ordinære generalforsamling i Sønderborg Fjernvarme i 2021 er der valg til bestyrelsessuppleanter, jf. af- snit 9.7.
9.7 Bestyrelsen efter overgangsperiode
Bestyrelsen skal bestå af 9 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvoraf 5 vælges af de stemmebe- rettigede uden for de almene boligorganisationer og 4 vælges af og iblandt de stemmeberettigede medlemmer fra de almene boligorganisationer.
Der vælges 4 bestyrelsesmedlemmer for to år ad gangen i de lige år og 5 bestyrelsesmedlemmer for to år ad gangen i de ulige år.
På generalforsamlingen vælges 2 suppleanter til bestyrelsen for 1 år ad gangen. 1 suppleant vælges af og iblandt de stemmeberettigede uden for de almene boligorganisationer, og 1 suppleant vælges af og blandt de stemmebe- rettigede medlemmer fra de almene boligorganisationer. Ved et bestyrelsesmedlems udtræden af bestyrelsen i en valgperiode, indtræder suppleanten i bestyrelsen i stedet for det medlem, som udtræder, indtil dennes valgperi- ode udløber. En suppleant indtræder i overensstemmelse med, hvilken medlemskreds suppleanten er valgt af.
Genvalg kan finde sted.
9.8 Øvrigt om bestyrelse
9.8.1 Der henvises i øvrigt til afsnit 8 i Bilag 8.2 (Vedtægter), som i tilfælde af modstrid mellem denne Aftale og Ved- tægterne skal have forrang.
9.8.2 Medmindre bestyrelsen for Sønderborg Fjernvarme beslutter andet, skal bestyrelsen i Sønderborg Varme A/S være identisk med bestyrelsen for Sønderborg Fjernvarme.
10. TIDLIGERE AFTALE
10.1 Aftale om sammenlægning indgået af og mellem Parterne den 9. november 2017 ophører i sin helhed ved indgå- xxxxx af denne Xxxxxx.
11. OFFENTLIGGØRELSE
11.1 Efter Parternes indgåelse af Aftalen, kan Aftalen offentliggøres i forbindelse med Parternes respektive indkaldel- ser til generalforsamling med henblik på godkendelse af Sammenlægningen. Ingen af Parterne er berettiget til at udtale sig om Sammenlægningen, medmindre det sker efter fælles Aftale. Enhver henvendelse fra offentligheden eller medierne besvares af Xxxxx Xxxx, formand for SFV og Xxxxxx Xxxxxx, formand for GFV.
11.2 Parterne orienterer i henhold til virksomhedsoverdragelsesloven på samme tidspunkt som offentliggørelsen af indgåelsen af Aftalen deres respektive medarbejdere om Sammenlægningen.
12. FORTROLIGHED
Oplysninger som en Part i relation til forhandling, indgåelse og opfyldelse af nærværende Aftale eller Sammen- lægningen i øvrigt, som Parterne måtte komme i besiddelse af, skal betragtes som fortrolige oplysninger, som Parterne, uden tidsmæssig begrænsning, ikke må videregive til andre, undtagen:
a) med forudgående skriftlig accept fra den anden (relevante) Part,
b) som foreskrevet af gældende lovgivning, eller
c) til sine revisorer, juridiske rådgivere eller andre rådgivere, som lovmæssigt eller ifølge skriftlig aftale skal sikre fortroligheden af sådanne oplysninger.
13. OMKOSTNINGER
13.1 Hver Part bærer egne omkostninger i forbindelse med forberedelsen, indgåelsen og opfyldelsen af denne Aftale, herunder honorarer til juridiske og finansielle rådgivere.
13.2 Omkostninger til Parternes fælles rådgivere Ernst & Xxxxx, Xxxxxxxx og Xxxxxxx Xxxxxxx siden 11. septem- ber 2017 deles mellem Parterne i forhold til følgende fordelingsnøgle, som er baseret på antallet af forbrugere, med undtagelse af de tilfælde, som er angivet i afsnit 13.3:
GFV: 15%
SFV: 85%
13.3 Såfremt Gennemførelse af Aftalen ikke finder sted senest den 31.december 2018, uanset årsag, medmindre Par- terne aftaler andet, skal hver Part betale 1/2 af samtlige omkostninger til Parternes fælles rådgivere Xxxxx & Xxxxx, Xxxxxxxx og Xxxxxxx Xxxxxxx relateret til perioden fra og med den 11. september 2017.
14. TVISTER
14.1 Enhver tvist mellem Parterne vedrørende Aftalens indgåelse, gennemførelse, gyldighed eller ophør, såvel som enhver aftale, der er associeret med Aftalen eller et resultat deraf, såvel som enhver sag, der udspringer af same, afgøres endeligt og bindende ved voldgift i Voldgiftsinstituttet efter Voldgiftsinstituttets regler på det tidspunkt, hvor voldgiftssagen anlægges.
14.2 Voldgiftsretten skal bestå af tre voldgiftsdommere og have hjemsted i Aarhus.
14.3 Voldgiftsrettens kendelse er endelig og bindende for Parterne. Sagens behandling ved voldgiftsretten og voldgifts- kendelsen skal ikke være offentligt tilgængelig.
14.3.1 Voldgiftsretten fastsætter sagens omkostninger og disses fordeling mellem Parterne under hensyntagen til sa- gens udfald og i øvrigt med udgangspunkt i de principper herfor, der normalt anvendes af domstolene.
15. UNDERSKRIFTER
Nærværende Aftale er underskrevet i to enslydende originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager ét.
(undersskriftsside følger på næste side)
Sønderborg, den 14. august 2018
FOR SØNDERBORG FJERNVARME A.M.B.A.
Navn: Xxxxx Xxxx Navn: Xxxxxx X. Xxxxxxxx
Stilling: Formand Stilling: Næstformand
Navn: Xxx Xxxxxxxxx Navn: Xxxx Xxxxxxxx
Stilling: Bestyrelsesmedlem Stilling: Bestyrelsesmedlem
Navn: Xxxx Xxxx Navn: Xxxxx X. Xxxxxxxxx
Stilling: Bestyrelsesmedlem Stilling: Bestyrelsesmedlem
Navn: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx: Bestyrelsesmedlem
Gråsten, den 14. august 2018
FOR GRÅSTEN FJERNVARME A.M.B.A.
Navn: Xxxxxx Xxxxxx Navn: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Stilling: Formand Stilling: Næstformand
Navn: Xxxxx Xxxxxxx Navn: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Stilling: Bestyrelsesmedlem Stilling: Bestyrelsesmedlem
Navn: Xxxx Xxxxxxxx Navn: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Stilling: Bestyrelsesmedlem Stilling: Bestyrelsesmedlem
Navn: Xxxxxx Xxxxxxx Stilling: Bestyrelsesmedlem
BILAG 4.3 TIL SAMMENLÆGNINGSAFTALE
FORVENTET TIDSPLAN FOR SAMMENLÆGNING
1. Bestyrelsesbehandling GFV og SFV (underskrivelse): 14. august 2018
2. Ekstraordinær generalforsamling SFV: 6. september 2018
3. Ekstraordinær generalforsamling GFV: 6. september 2018
4. Evt. ekstraordinær generalforsamling GFV1: 27. September 2018
5. Evt. ekstraordinær generalforsamling SFV2: 27. September 2018
6. Gennemførelse af Aftalen (Sammenlægning): Senest den 31. december 2018
Sammenlægning planlægges gennemført tidligst den 1. oktober 2018 og senest den 31. december 2018 med regn- skabs- og skattemæssig virkning pr. 1. januar 2018.
1 For det tilfælde, at quorumkrav ikke er opfyldt på den ordinære generalforsamling.
2 For det tilfælde, at quorumkrav ikke er opfyldt på den ordinære generalforsamling.
MATTER ID. 1044561 MLN/MLN DOC. NO. 50468004-9 PAGE 1
Vedtægter for Gråsten Fjernvarme A.m.b.A.
§ 1 | Navn og hjemsted |
1.1 | Selskabets navn er Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. |
1.2 | Selskabet hjemsted er Sønderborg Kommune |
§ 2 | Formål og forsyningsområde |
2.1 | Selskabets hovedformål er, direkte eller indirekte via et datterselskab, at etablere og drive kollektiv fjernvarmeforsyning i Gråsten i overensstemmelse med lovgivningen. Der skal sikres en samfundsøkonomisk, herunder miljøvenlig, anvendelse af energi til bygningers opvarmning og forsyning med varmt vand. I det omfang selskabets formål varetages gennem Datterselskabet, varetager Datterselskabet formålet i overensstemmelse med selskabets til enhver tid gældende vedtægter, varmeforsyningsloven og andre offentlige forskrifter på samme måde, som hvis det blev varetaget af selskabet, og indtræder i selskabets rettigheder og forpligtelser overfor andelshaverne og andre varmeaftagere, der således hæfter overfor Datterselskabet på samme måde, som de ville have hæftet overfor selskabet. |
2.2 | Selskabets løbende indtægter, og et eventuelt provenu ved opløsning, kan kun anvendes til kollektive varmeforsyningsformål. |
2.3 | Selskabet kan samarbejde med andre forsyningsvirksomheder om varetagelse af tekniske og administrative opgaver. |
2.4 | Selskabets – henholdsvis Datterselskabets – forsyningsområde fastsættes til enhver tid af selskabets bestyrelse under hensyntagen til den til enhver tid gældende lovgivning som til såvel tekniske som økonomiske forhold. |
§ 3 | Andelshavere |
3.1 | Som andelshaver kan optages en fysisk eller juridisk person, såfremt denne er: 1. Ejer af en særskilt matrikuleret ejendom. 2. Ejer af en ejerlejlighed, når denne har selvstændig hovedmåler tilhørendeselskabet. 3. Ejer af bygning på lejet grund. 4. Ejer af en andelsbolig, når denne har selvstændig hovedmåler tilhørende selskabet. 5. En ejerlejlighedsforening /andels-boligforening eller boligselskab, der som fælles facilitet har den selvstændige tilslutning til selskabets ledningsnet med hovedmåler tilhørende selskabet. |
3.2 | Enhver, der opfylder de i 3.1 anførte betingelser, og hvis ejendom ligger indenfor forsyningsområdet, er berettiget til at blive optaget som andelshaver, hvis ejendommen forsynes med fjernvarme. |
3.3 | Levering kan endvidere ske til varmeaftagere, hvorved forstås enhver, der via en andelshaver forsynes med varme. Dette kan f.eks. være det enkelte medlem af en andelsboligforening eller ejerlejlighedsforening, lejere i fjernvarmeforsynede ejendomme, forpagtere etc. Levering kan endelig ske til ikke-andelshavere, det vil sige enhver, der ikke ønsker eller, som på grund af egne forhold, ikke kan være andelshaver. |
3.4 | Levering til ikke andelshaver og eventuelle varmeaftagere sker på leveringsvilkår, der svarer til de for andelshavere gældende. |
3.5 | Andelshavere, varmeaftagere og ikke andelshavere skal respekterer selskabets gældende vedtægter samt de øvrige udleverede vilkår for levering af fjernvarme, der måtte være gældende for selskabet, herunder f.eks. tarifblade og de af selskabets bestyrelse udarbejdede |
almindelige leveringsbestemmelser samt eventuelle tekniskeleveringsbestemmelser. | |
3.6 | Når særlige forhold gør sig gældende, f.eks. med hensyn til bygningskarakter og varmebehov, kan bestyrelsen indgå særaftaler med hensyn til tilslutning og varmelevering. |
§ 4 | Andelshavernes hæftelse og økonomisk ansvar |
4.1 | I forhold til tredjemand hæfter den enkelte andelshaver for selskabets forpligtelser alene med den andelshaveren pålignede tilslutningsafgift. Herudover hæfter andelshaveren ikke personligt. |
§ 5 | Udtrædelsesvilkår |
5.1 | Andelshavere indtrådt før 1. januar 2010: Andelshavere, der er indtrådt før 1. januar 2010, kan udtræde af selskabet med 6 måneders skriftligt varsel til udgangen af en måned. Xxxxxxxxxxxx indtrådt fra og med den 1. januar 2010: Xxxxxxxxxxxx, der er indtrådt fra og med den 1. januar 2010, kan udtræde af selskabet med en måneds skriftligt varsel til udgangen af en måned, når der er gået fem måneder fra aftalens indgåelse. Udtræden er dog til enhver tid begrænset af lovgivningen og offentlige myndigheders beslutninger. |
5.2 | På udtrædelsestidspunktet forpligter andelshaveren sig til at betale: a. Skyldige beløb i henhold til årsopgørelsen. b. Eventuelt skyldige bidrag. c. Et beløb til dækning af udgifter ved afbrydelse af stikledningen ved fordelingsledningen, nedtagning af måler og andet tilhørende selskabet. |
d. Selskabets omkostninger ved eventuel fjernelse af selskabets ledninger på den udtrædendes ejendom i det omfang sådanne ledninger alene vedrører den udtrædendes varmeforsyning. Hvis det ikke er muligt at overdrage den kapacitet, der er blevet ledig, til nye andelshavere, kan endvidere opkræves: e. En godtgørelse for udtrædelse. Godtgørelsen opgøres på opsigelsestidspunktet på grundlag af den senest anmeldte priseftervisning til Energitilsynet. Godtgørelsen beregnes som den udtrædendes andel af selskabets samlede anlægsudgifter med fradrag af de afskrivninger, der har været indregnet i priserne. Den udtrædendes andel af selskabets anlægsudgifter, med fradrag af foretagne afskrivninger, beregnes på grundlag af den udtrædende andelshavers andel af selskabets samlede registrerede tilslutningsværdi, afgiftspligtige areal, rumfang, hedeflade etc., i regnskabsåret inden opsigelsen. | |
5.3 | En udtrædende andelshaver har ikke krav på nogen andel af selskabets formue. |
5.4 | Hvis leveringsforholdet ophører, har selskabet efter nærmere aftale ret til at lade ledningsnettet blive liggende, og har fortsat adgang til drift, eftersyn og reparation af dette. Hvis ledningsnettets forbliven medfører væsentlige og omfattende hindringer for rummenes eller grundens udnyttelse, og der derfor ikke kan opnås en aftale, kan ekspropriationsreglerne i varmeforsyningsloven anvendes. |
§ 6 | Generalforsamling |
6.1 | Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. |
6.2 | Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. |
6.3 | Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen ved annonce i mindst et lokalt blad efter bestyrelsens skøn og med angivelse af dagsorden og/eller ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside. Indkaldelsen med den fulde dagsorden, tillige med de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen og eventuelle formularer, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt eller deltagelse i generalforsamlingen i øvrigt, gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på selskabets kontor senest to uger før generalforsamlingen, medmindre bestyrelsen i det konkrete tilfælde beslutter at fremsende dette materiale pr. e-mail eller brev. |
6.4 | Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår. 3. Den reviderede årsrapport fremlægges til godkendelse. 4. Forslag fra bestyrelsen. 5. Indkomne forslag fra andelshavere/varmeaftagere. 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 7. Valg af suppleanter til bestyrelsen. 8. Valg af revisor. 9. Eventuelt. |
6.5 | På generalforsamlingen har hver andelshaver eller dennes ægtefælle én stemme for hver ejendom/andelsbolig, der opfylder betingelserne i §§ 3.1 og 3.2, og som efter BBR-registret er registreret med et bidragspligtigt areal på indtil 500 m². For hver yderligere påbegyndt 500 m² bidragspligtigt areal, har andelshaveren yderligere én stemme. Ingen andelshaver kan dog afgive mere end 2 stemmer pr. matrikuleret ejendom/pr. andelsbolig. For udlejningsejendomme, andelsboligforeninger, ejerlejlighedsforeninger og boligselskaber udøves stemmeretten af andelshaveren, medmindre denne vælger at delegere stemmeretten til varmeaftagerne. Hvis andelshaveren vælger at delegere stemmeretten til varmeaftagerne, er disse berettiget til at afgive en stemme pr. registreret bolig/lejemål, såfremt selskabet senest 14 dage før generalforsamlingen modtager en opdateret navnefortegnelse fra andelshaveren over de registrerede boliger/lejemål. |
6.6 | Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt. Ingen fuldmagtshaver kan repræsentere mere end to fuldmagtsgivere. |
6.7 | Det er en forudsætning for stemmeudøvelse, at andelshaveren/varmeaftageren otte dage før generalforsamlingen ikke er i restance med noget beløb, som selskabet eller Datterselskabet med rette har overgivet til retslig inkasso, og der ikke er begrundet tvivl om fjernvarmeværkets krav på betaling. |
6.8 | Afgørelse træffes ved simpel stemmeflerhed uden hensyn til de mødtesantal. |
6.9 | Vedtægtsændringer kan kun besluttes af andelshavere. Ved vedtægtsændringer kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, fra de andelshavere, der er repræsenteret på generalforsamlingen. |
6.10 | Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige på grund af offentlige myndigheders krav, uden at reglerne for vedtægtsændringer skal følges. Bestyrelsen skal på førstkommende generalforsamling redegøre for sådanne ændringer. |
6.11 | Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være bestyrelsen i hænde senest 10 dage før generalforsamlingen. Bestyrelsen er forpligtet til at undersøge, om fremkomne forslag er i overensstemmelse med gældende lovgivning. |
6.12 | Den reviderede årsrapport, fuldstændig dagsorden samt eventuelle forslag skal være fremlagt på selskabets kontor senest otte dage før generalforsamlingen. |
6.13 | Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen mener, det er nødvendigt, eller når mindst 1/3 af andelshaverne skriftligt fremsætter ønske om det, ledsaget af de forslag, der ønskes behandlet. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes inden fire uger efter modtagelsen af skriftligt ønske om afholdelsen. |
§ 7 | Bestyrelsen |
7.1 | Selskabets bestyrelse består af 7 generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf mindst 5 medlemmer skal være andelshavere. Selskabets bestyrelse består således af i alt maksimalt 7 medlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for to år ad gangen, men kan genvælges. I ulige år afgår 3 bestyrelsesmedlemmer. I lige år afgår 4 bestyrelsesmedlemmer. |
7.2 | På hver generalforsamling vælges 2 suppleanter for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Ved et bestyrelsesmedlems udtræden af bestyrelsen i valgperioden, f. eks. hvis et bestyrelsesmedlem mister sin valgbarhed, indtræder suppleanten i bestyrelsen i stedet for det afgående medlem, indtil førstkommende generalforsamling uanset bestemmelsen i § 7.1. Suppleanterne indtræder i den rækkefølge, hvori de er valgt. |
7.3 | Enhver andelshaver/varmeaftager, som har stemmeret, og enhver person, som er tilknyttet selskaber, institutioner eller lignende, som er andelshavere/varmeaftagere og har stemmeret, er valgbar som generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem ogsuppleant. Bestyrelsen afgør endeligt eventuelle tvivlsspørgsmål om valgbarhed. |
§ 8 | Selskabets ledelse |
8.1 | Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets og alle dets anliggender. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Bestyrelsen konstituerer sig med formand og næstformand. |
8.2 | Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 4 af dennes medlemmer er mødt til indvarslet møde. Bestyrelsens beslutninger træffes ved flertalsafstemninger. Står stemmerne lige, er formandens stemme afgørende. |
8.3 | Referat fra bestyrelsesmøder indføres i selskabets protokol, der føres som en beslutningsprotokol. |
8.4 | Bestyrelsen antager og afskediger daglig leder og andet overordnet personale og træffer aftaler om ansættelsesforhold m.v. |
8.5 | Selskabets bestyrelse fastlægger tarifferne under hensyntagen til Energitilsynets retningslinjer om kostægte tariffastsættelse. |
8.6 | Bestyrelsen har bemyndigelse til i selskabets navn at optage lån, købe, sælge og pantsætte fast ejendom samt foretage enhver anden forretning og disposition vedrørende selskabet. |
8.7 | Selskabet tegnes af 3 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf det ene skal være formanden. |
8.8 | Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. |
§ 9 | Regnskab og revision |
9.1 | Selskabets regnskab går fra 1. januar til 31. december. Årsrapport opgøres under hensyntagen til lovgivningens bestemmelser og god regnskabsskik. |
9.2 | Regnskabet revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret eller registreret revisor. Revisoren vælges for en periode på 1 år. |
§ 10 | Selskabets opløsning |
10.1 | Beslutning om selskabets opløsning kan kun vedtages af generalforsamlingen efter reglerne om vedtægtsændringer og i øvrigt i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning. |
10.2 | Besluttes selskabets opløsning, skal der på generalforsamlingen, hvor beslutningentages, vælges en eller flere likvidatorer til at forestå opløsningen. |
10.3 | Ved beslutning af [indsæt dato for EGF] 2018 har generalforsamlingen truffet beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, når den planlagte sammenlægning med Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. CVR nr. 35602313 er gennemført, hvormed menes, at overdragelsen af den samlede selskabskapital i Gråsten Varme A/S, CVR-nr. 32648541 fra selskabet og til Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a. er noteret i Gråsten Varme A/S' ejerbog. Selskabet træder i likvidation samtidig med, at sammenlægningen er gennemført og likvidationen anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger herefter. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at: 1) anmelde likvidationen til Erhvervsstyrelsen, 2) træffe beslutning om endelig likvidation, når selskabslovens og vedtægternes krav herom er opfyldte, og 3) anmelde endelig vedtagelse af likvidationen til Erhvervsstyrelsen. Bemyndigelse nr. 1 og 3 til bestyrelsen er givet med fuld substitutionsret. Generalforsamlingens beslutning indebærer tillige, at hvis likvidationen indtræder udpeges Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx som likvidator. Selskabets aktiver og eventuelle overskud ved opløsningen skal overføres til Gråsten Varme A/S, CVR-nr. 32648541. Nærværende vedtægtsbestemmelse bortfalder, hvis likvidationen ikke er indledt senest den 31. december 2018 og udgår i så fald af vedtægterne ved bestyrelsens beslutning herom med virkning fra den 1. januar 2019. |
§ 11 | Elektronisk kommunikation |
Al kommunikation fra selskabet til andelshaverne (samt varmeaftagerne i tilfælde af delegation af stemmeretten), herunder indkaldelse til generalforsamling, kan ske elektronisk via selskabets hjemmeside eller e-mail, medmindre andet følger af lovgivningen. Selskabet kan til enhver tid vælge i konkrete tilfælde at kommunikere med andelshaverne og/eller varmeaftagerne via almindeligt brev. Andelshaverne og varmeaftagerne er selv ansvarlige for, at selskabet til enhver tid har den korrekte elektroniske adresse. | |
Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 30. april 2014, ekstraordinær generalforsamling den 27. maj 2014, samt ordinær generalforsamling den [dato] 2018. | |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Bilag 8.2
VEDTÆGTER FOR SØNDERBORG FJERNVARME A.M.B.A.
Indholdsfortegnelse:
1. NAVN OG HJEMSTED
2. FORMÅL OG FORSYNINGSOMRÅDE
3. ANDELSHAVERE OG VARMEAFTAGERE
4. ANDELSKAPITAL, ANDELSHAVERNES HÆFTELSE OG ØKONOMISKE ANSVAR
5. UDTRÆDELSESVILKÅR
6. DEKLARATIONER
7. GENERALFORSAMLING
8. BESTYRELSEN
9. SELSKABETS LEDELSE
10. REGNSKAB OG REVISION
11. SELSKABETS OPLØSNING
12. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
1. NAVN OG HJEMSTED
1.1 Selskabets navn er Sønderborg Fjernvarme A.m.b.a.
1.2 Selskabets hjemsted er Sønderborg Kommune.
2. FORMÅL OG FORSYNINGSOMRÅDE
2.1 Selskabets hovedformål er direkte eller indirekte via et datterselskab at etablere og drive kollektiv fjernvarmefor- syning, herunder at drive aktiviteter vedrørende fjernkøl, procesvarme, affaldsforbrænding og lignende, i Sønder- borg Kommune. Der skal sikres en samfundsøkonomisk, herunder miljøvenlig, anvendelse af energi til bygningers opvarmning og forsyning med varmt vand.
2.2 Selskabets løbende indtægter, og et eventuel provenu ved opløsning, kan kun anvendes til selskabets hovedfor- mål, jf. § 2.1.
2.3 Selskabet kan samarbejde med andre forsyningsvirksomheder om varetagelse af tekniske og administrative op- gaver, herunder driftsopgaver.
2.4 Selskabets forsyningsområde fastsættes af selskabets bestyrelse under hensyntagen til den til enhver tid gæl- dende lovgivning samt tekniske og økonomiske forhold.
3. ANDELSHAVERE OG VARMEAFTAGERE
3.1 En fysisk eller juridisk person kan optages som andelshaver, hvis denne er:
1. Ejer af en særskilt matrikuleret ejendom.
2. Ejer af en ejerlejlighed, når denne har egen hovedmåler tilhørende selskabet.
3. Ejer af bygning på lejet grund.
4. En boligforening, andelsboligforening eller ejerlejlighedsforening, der som fælles facilitet har den selvstæn- dige direkte tilslutning til selskabets ledningsnet med hovedmåler tilhørende selskabet.
3.2 Enhver, der opfylder de i § 3.1 anførte betingelser, og hvis ejendom/andelsbolig ligger inden for forsyningsområ- det, er berettiget til at blive optaget som andelshaver, hvis ejendommen forsynes med fjernvarme.
3.3 Levering kan endvidere ske til varmeaftagere, det vil sige enhver, der via en andelshaver forsynes med varme. Dette kan for eksempel være det enkelte medlem af en andelsboligforening eller ejerlejlighedsforening, lejere i fjernvarmeforsynede ejendomme, forpagtere etc. Levering kan endelig ske til ikke-andelshavere, det vil sige en- hver, der ikke ønsker eller, som på grund af egne forhold, ikke kan være andelshaver.
3.4 Levering til ikke-andelshavere og varmeaftagere sker på leveringsvilkår, der svarer til de vilkår, der gælder for andelshavere.
3.5 Andelshavere, varmeaftagere og ikke-andelshavere skal respektere selskabets gældende vedtægter samt de øvrige vilkår for levering af fjernvarme, der til enhver tid er gældende for selskabet, herunder for eksempel Takst- blade og de af selskabets bestyrelse udarbejdede Almindelige og Tekniske Bestemmelser for Fjernvarmelevering.
3.6 Når særlige forhold gør sig gældende, for eksempel med hensyn til bygningskarakter og varmebehov, kan besty- relsen indgå særaftaler om tilslutning og varmelevering.
4. ANDELSKAPITAL, ANDELSHAVERNES HÆFTELSE OG ØKONOMISKE ANSVAR
4.1 Selskabet har ingen andelskapital.
4.2 Andelshaverne hæfter ikke for selskabets forpligtelser.
4.3 Der udstedes ikke andelsbeviser.
5. UDTRÆDELSESVILKÅR
5.1 Andelshavere, der er indtrådt før 1. januar 2010, kan udtræde af selskabet med 18 måneders skriftligt varsel til et regnskabsårs udløb.
5.2 Andelshavere, der er indtrådt fra og med den 1. januar 2010, kan udtræde af selskabet med en måneds skriftligt varsel til udgangen af en måned, når der er gået fem måneder fra aftalens indgåelse.
5.3 Udtræden er dog til enhver tid begrænset af lovgivningen og offentlige myndigheders beslutninger.
5.4 På udtrædelsestidspunktet forpligter andelshaveren sig til at betale til selskabet og/eller selskabets datterselska- ber (som tilfældet måtte være):
1. Skyldige beløb i henhold til årsopgørelsen
2. Eventuelt skyldige bidrag
3. Et beløb til dækning af udgifter ved afbrydelse af stikledningen ved fordelingsledningen, nedtagning af måler og andet tilhørende selskabet eller dets datterselskaber
4. Selskabets eller dets datterselskabers omkostninger ved eventuel fjernelse af selskabets og/eller dattersel- skabers ledninger på den udtrædendes ejendom i det omfang, sådanne ledninger alene vedrører den udtræ- dendes varmeforsyning.
5.5 Hvis det ikke er muligt at overdrage den kapacitet, der er blevet ledig, til nye andelshavere, kan endvidere opkræ- ves:
1. En godtgørelse for udtrædelse. Godtgørelsen opgøres på opsigelsestidspunktet på grundlag af den senest anmeldte priseftervisning til Energitilsynet. Godtgørelsen beregnes som den udtrædendes andel af selska- bets (herunder selskabets datterselskabers) samlede anlægsudgifter med fradrag af de afskrivninger, der har været indregnet i priserne.
2. Den udtrædendes andel af selskabets og selskabets datterselskabers anlægsudgifter, med fradrag af fore- tagne afskrivninger, beregnes på grundlag af den udtrædende andelshavers andel af selskabets og selska- bets datterselskabers samlede registrerede tilslutningsværdi, afgiftspligtige areal, rumfang, hedeflade etc., i regnskabsåret inden opsigelsen.
5.6 En udtrædende andelshaver har ikke krav på nogen andel af selskabets formue.
5.7 Hvis leveringsforholdet ophører, har selskabet efter nærmere aftale ret til at lade ledningsnettet blive liggende og har fortsat adgang til drift, eftersyn og reparation af dette. Hvis ledningsnettets forbliven medfører væsentlige og omfattende hindringer for rummenes eller grundens udnyttelse, og der derfor ikke kan opnås en aftale, kan ek- spropriationsreglerne i varmeforsyningsloven anvendes.
6. DEKLARATIONER
6.1 Selskabet (samt dets datterselskaber) kan efter aftale med en andelshaver lade tinglyse:
1. Deklaration om fjernvarmeforsyning i overensstemmelse med selskabets vedtægter og leveringsbestemmel- ser.
2. Deklaration om ledninger, der føres gennem andelshaverens ejendom til forsyning af andre ejendomme.
6.2 Deklarationerne tinglyses servitutstiftende på den tilsluttede ejendom. Tinglysningen bekostes af selskabet eller dets datterselskaber. Selskabets (eller dets datterselskabets) bestyrelse er påtaleberettiget.
7. GENERALFORSAMLING
7.1 Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed.
7.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning.
7.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen mener, at det er nødvendigt, eller når mindst 1/10 af andelshaverne skriftligt fremsætter ønske om det, ledsaget af de forslag, der ønskes behandlet. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes inden fire uger efter modtagelsen af skriftligt ønske om afholdelsen.
7.4 Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst fire uger og senest to uger før generalforsamlingen ved annonce i mindst et lokalt blad efter bestyrelsens skøn og med angivelse af dagsorden og/eller ved bekendtgø- relse på selskabets hjemmeside. Indkaldelsen med den fulde dagsorden, tillige med de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen og eventuelle formularer, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt eller deltagelse i generalforsamlingen i øvrigt, gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på selskabets kontor senest to uger før generalforsamlingen, medmindre bestyrelsen i det konkrete tilfælde beslutter at fremsende dette materiale pr. e-mail eller brev.
7.5 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår
3. Den reviderede årsrapport fremlægges til godkendelse
4. Budget opgjort efter varmeforsyningslovens prisbestemmelser for indeværende driftsår fremlægges til orien- tering
5. Fremlæggelse af investeringsplan for kommende år til orientering
6. Forslag fra bestyrelsen
7. Indkomne forslag fra andelshavere/varmeaftagere
8. Valg af bestyrelsesmedlemmer
9. Valg af suppleanter til bestyrelsen
10. Valg af revisor
11. Eventuelt.
7.6 Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være bestyrelsen i hænde senest 4 uger før generalforsamlingen. Bestyrelsen er forpligtet til at undersøge, om fremkomne forslag er i overensstemmelse med gældende lovgivning.
7.7 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle be- slutninger skal indføres i selskabets forhandlingsprotokol.
7.8 Stemmeret
7.8.1 På generalforsamlingen har hver andelshaver eller dennes ægtefælle én stemme for hver ejendom/andelsbolig, der opfylder betingelserne i §§ 3.1 og 3.2, og som efter BBR-registret er registreret med et bidragspligtigt areal på indtil 1.000 m2. For hver yderligere påbegyndt 1.000 m2 bidragspligtigt areal har andelshaveren yderligere én stemme. Ingen andelshaver kan dog afgive mere end to stemmer pr. matrikuleret ejendom, medmindre dette sær- skilt er anført i disse vedtægter. Endvidere kan ingen andelshaver afgive mere end to stemmer i alt på generalfor- samlingen, uanset hvor mange matrikulerede ejendomme vedkommende andelshaver ejer.
7.8.2 For udlejningsejendomme, andelsboligforeninger, ejerlejlighedsforeninger og boligselskaber udøves stemmeret- ten af andelshaveren, medmindre denne vælger at delegere stemmeretten til varmeaftagerne. Hvis andelshave- ren vælger at delegere stemmeretten til varmeaftagerne, er disse berettiget til ved personligt fremmøde at afgive én stemme pr. registreret boligenhed, såfremt: i) selskabet har modtaget skriftlig meddelelse fra andelshaveren, om at stemmeretten er delegeret til varmetagerne, og ii) selskabet senest 5 hverdage før den enkelte generalfor- samling har modtaget en opdateret navnefortegnelse over de registrerede boliger/lejemål fra andelshaveren. Dog har boligenheder på 1 værelse ikke stemmeret. En varmeaftager, der har fået delegeret stemmeret fra andelsha- veren, kan ikke videredelegere denne stemmeret til andre. En andelshavers delegation af stemmeretten har virk- ning indtil delegationen tilbagekaldes. En delegation af stemmeretten kan tilbagekaldes ved meddelelse til selska- bet, og andelshaveren har i så fald stemmeret på den næstkommende generalforsamling, forudsat at meddelel- sen er modtaget af selskabet senest 5 hverdage før generalforsamlingen.
7.8.3 Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt. Ingen fuldmagtshaver kan repræsentere mere end to fuldmagtsgi- vere.
7.8.4 Det er en forudsætning for stemmeudøvelse, at andelshaveren/varmeaftageren otte dage før generalforsamlingen ikke er i restance med noget beløb, som selskabet med rette har overgivet til retslig inkasso, og der ikke er be- grundet tvivl om fjernvarmeværkets krav på betaling.
7.9 Vedtagelseskrav
7.9.1 Afgørelser træffes ved simpel stemmeflerhed uden hensyn til de mødtes xxxxx.
7.9.2 Ved vedtægtsændringer kræves, at mindst halvdelen af selskabets samlede antal stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen. Desuden skal beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer fra de andels- havere og varmeaftagere, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Er mindre end halvdelen af selskabets samlede antal stemmer repræsenteret på generalforsamlingen, og forslaget er vedtaget af 2/3 af de repræsente- rede andelshavere og varmeaftagere, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling. Denne generalforsamling skal afholdes senest fire uger efter datoen for første generalforsamling, og forslag om ved- tægtsændringer kan da vedtages alene med simpel stemmeflerhed af de fremmødte andelshavere og varmeafta- gere uden hensyn til det repræsenterede antal stemmer.
7.9.3 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødven- dige på grund af offentlige myndigheders krav, uden at reglerne for vedtægtsændringer skal følges. Bestyrelsen skal på førstkommende generalforsamling redegøre for sådanne ændringer.
8. BESTYRELSEN
8.1 Selskabets bestyrelse og valg af bestyrelsesmedlemmer
8.1.1 Selskabets bestyrelse består af 9 generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf 5 vælges af og i blandt de stem- meberettigede uden for de almene boligorganisationer og 4 vælges af og iblandt de stemmeberettigede medlem- mer fra de almene boligorganisationer.
8.1.2 Bestyrelsesmedlemmerne vælges – medmindre andet specifikt fremgår af vedtægterne - for to år ad gangen, men kan genvælges. Dog kan bestyrelsesmedlemmer ikke have en sammenhængende valgperiode, som er læn- gere end 12 år ad gangen.
8.1.3 I ulige år afgår 4 bestyrelsesmedlemmer. I lige år afgår 5 bestyrelsesmedlemmer
8.1.4 Overgangsbestyrelse i forbindelse med sammenlægning
8.1.4.1 Efter sammenlægning med Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. og Gråsten Varme A/S:
Bestyrelsen (som den ser ud på tidspunktet for sammenlægningen med Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. og Gråsten Varme A/S ("Sammenlægningen")) suppleres med 3 bestyrelsesmedlemmer, som sidder frem til den ordinære generalforsamling i 2020 og udpeges af bestyrelsen for Gråsten Fjernvarme A.m.b.A. Bestyrelsen består således i en overgangsperiode af følgende 10 personer:
Xxxxx Xxxx, formand Xxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxx X. Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer) Xxxxxx X. Xxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (indvalgt af og blandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer) Xxxxxx Xxxxxxxxx (indvalgt af og blandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Bestyrelsen for Sønderborg Fjernvarme vælger sin næstformand ved førstkommende bestyrelsesmøde.
Suppleanter i overgangsperioden
I forbindelse med Sammenlægningen og frem til den ordinære generalforsamling i 2021 udpeges følgende sup- pleanter:
Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx
Ved forfald i bestyrelsen i perioden fra Sammenlægningen og frem til den ordinære generalforsamling i 2020 er det bestyrelsens afgørelse, om man vil indkalde en suppleant. Vælger bestyrelsen at indkalde en suppleant, skal det så vidt muligt prioriteres, at Xxxxxxxxx Xxxx erstatter medlemmer af bestyrelsen, som var af og iblandt stem- meberettigede udenfor de almene boligorganisationer og Xxx Xxxxxxxxxx erstatter medlemmer af bestyrelsen, som var valgt af og iblandt medlemmer fra de almene boligorganisationer.
8.1.4.2 Overgangsbestyrelsens valgperiode og valgbarhed
Den ordinære generalforsamling i 2019
På den ordinære generalforsamling i 2019 fortsætter overgangsbestyrelsen og består således af de personer, som er anført under 8.1.4.1.
Den ordinære generalforsamling i 2020
På den ordinære generalforsamling i 2020 skal 4 bestyrelsesmedlemmer vælges, heraf skal 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer. Efter generalforsamlingen i 2020 vil 4 ud af 9 bestyrelses- medlemmer således være valgt af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer og 5 ud af 9 bestyrelsesmedlemmer vil være valgt af og iblandt stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer. Følgende bestyrelsesmedlemmer udtræder og kan genvælges på den ordinære generalforsamling i 2020:
Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx X. Xxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer) Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Bestyrelsen indstiller kandidater til bestyrelsen. De personer, der vælges som bestyrelsesmedlemmer på den ordinære generalforsamling 2020, vælges for to år.
Den ordinære generalforsamling i 2021
På den ordinære generalforsamling i 2021 skal 5 bestyrelsesmedlemmer vælges, heraf skal 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer og 2 af dem vælges af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer. Efter generalforsamlingen 2021 vil 4 ud af 9 bestyrelses- medlemmer således være valgt af og iblandt de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer og 5 ud af 9 bestyrelsesmedlemmer vil være valgt af og iblandt stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer. Følgende bestyrelsesmedlemmer udtræder og kan genvælges på den ordinære generalforsamling i 2021:
Xxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxx X. Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer) Xxxxxx Xxxxxxxxx (indvalgt af de stemmeberettigede fra de almene boligorganisationer)
Bestyrelsen indstiller kandidater til bestyrelsen. De personer, der vælges som bestyrelsesmedlemmer på den or- dinære generalforsamling 2021, vælges for to år.
På den ordinære generalforsamling i 2021 er der valg af bestyrelsessuppleanter efter § 8.2
8.1.4.3 Bemyndigelse til at slette § 8.1.4
Efter udløbet af overgangsperioden, dvs. efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling i 2021, hvorved §
8.1.4 er udtømt, er bestyrelsen bemyndiget til uden afholdelse af en forudgående generalforsamling at slette §
8.1.4 fra vedtægterne og registrere opdaterede vedtægter ved Erhvervsstyrelsen.
8.2 Suppleanter
8.2.1 På den ordinære generalforsamling vælges hvert år 2 suppleanter til bestyrelsen for 1 år ad gangen. 1 suppleant vælges af og iblandt de stemmeberettigede udenfor de almene boligorganisationer, og 1 suppleant vælges af og blandt de stemmeberettigede medlemmer fra de almene boligorganisationer. Ved et bestyrelsesmedlems udtræ- den af bestyrelsen i en valgperiode, indtræder suppleanten i bestyrelsen i stedet for det medlem, som udtræder, indtil dennes valgperiode udløber, medmindre bestyrelsen vurderer, at der ikke er behov herfor, eksempelvis fordi den næste ordinære generalforsamling er nært forestående. En suppleant indtræder i overensstemmelse med, hvilken medlemskreds suppleanten er valgt af. Genvalg kan finde sted.
8.3 Valgbarhed
8.3.1 Enhver andelshaver eller varmeaftager, som har stemmeret, og enhver person, som besidder ledelseshverv (f.eks. bestyrelsesmedlem eller direktør) hos selskaber, institutioner eller lignende, som er andelshavere eller var- meaftagere og har stemmeret, er valgbar som generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem og suppleant. Besty- relsen afgør endeligt eventuelle tvivlsspørgsmål om valgbarhed.
9. SELSKABETS LEDELSE
9.1 Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af selskabet og alle dets anliggender. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Bestyrelsen konstituerer sig selv.
9.2 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret. Bestyrelsens be- slutninger træffes ved simpelt stemmeflertal.
9.3 Referat fra bestyrelsesmøder indføres i selskabets protokol, der føres som en beslutningsprotokol.
9.4 Bestyrelsen antager og afskediger en direktør, som varetager den daglige ledelse af selskabet og selskabets dat- terselskaber, herunder ansættelse og afskedigelse af personale m.v.
9.5 Selskabets bestyrelse fastlægger tarifferne under hensyntagen til Energitilsynets retningslinjer om kostægte tarif- fastsættelse.
9.6 Bestyrelsen har bemyndigelse til, i selskabets navn, at optage lån, købe, sælge og pantsætte fast ejendom samt foretage enhver anden forretning og disposition vedrørende selskabet.
9.7 Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg blandt bestyrelsen, som fungerer i henhold til en forretningsorden. Bestyrelsen kan hermed delegere nogle af sine beføjelser til forretningsudvalget.
9.8 Selskabet tegnes af direktøren i forening med 2 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf det ene skal være formanden eller af den samlede bestyrelse.
9.9 Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
10. REGNSKAB OG REVISION
10.1 Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december. Årsrapporten opgøres under hensyntagen til lovgivnin- gens bestemmelser og god regnskabsskik.
10.2 Årsrapporten revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, som generalforsamlingen har valgt.
11. SELSKABETS OPLØSNING
11.1 Beslutning om selskabets opløsning kan kun vedtages af generalforsamlingen efter reglerne om vedtægtsændrin- ger og i øvrigt i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning.
11.2 Besluttes det at opløse selskabet, skal der på den generalforsamling, hvor beslutningen tages, vælges en eller flere likvidatorer til at forestå opløsningen.
11.3 Eventuelle overskud ved opløsningen skal overføres til den eller de virksomheder, som overtager forsyningsplig- ten.
12. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
12.1 Al kommunikation fra selskabet til andelshaverne (samt varmeaftagerne i tilfælde af delegation af stemmeretten), herunder indkaldelse til generalforsamling, kan ske elektronisk via selskabets hjemmeside eller e-mail, medmin- dre andet følger af lovgivningen. Selskabet kan til enhver tid vælge i konkrete tilfælde at kommunikere med an- delshaverne og/eller varmeaftagerne via almindeligt brev. Andelshaverne og varmeaftagerne er selv ansvarlige for, at selskabet til enhver tid har den korrekte elektroniske adresse.
Således vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den [dato].