Aktivoverdragelsesaftale (s.2-22)
Bilag 1
Som led i etableringen af Steno Diabetes Center Copenhagen indgås følgende aftaler:
Aktivoverdragelsesaftale (s.2-22)
Det nuværende Steno Diabetes Centers behandlings- og forskningsaktiviteter i Gentofte overtages af regionen pr. 1. januar 2017. Centeret drives videre som regional institution under navnet Steno Diabetes Center Copenhagen (SDCC), idet regionen lejer sig ind i de nuværende bygninger, jf. næste afsnit. Aftalen, der indgås mellem regionen og Steno Diabetes Center A/S, specificerer, hvilke aktiviteter med aktiver og passiver, og dertilhørende forpligtelser og rettigheder, der i den anledning overdrages til regionen. Overdragelsen er vederlagsfri for regionen, idet overdragelsessummen på 5,9 mio. kr. eksl. tilskudsmoms finansieres af NNF. Overdragelsen af medarbejdere er omfattet af Lov om lønmodtageres retstilling ved virksomhedsoverdragelse.
Lejeaftale (s.23-41)
Der indgås lejeaftale mellem regionen og Novo Nordisk A/S som ejer af bygningerne i Gentofte om regionens anvendelse af bygningerne til brug for SDCC’s aktiviteter indtil ibrugtagning af den nye bygning på Herlev-matriklen. Lejemålet træder i kraft d.1. januar 2017 og ophører i 2020, dog med mulighed for forlængelse, hvis byggeriet ikke står klar til ibrugtagning i 2020. Den årlige lejeudgift på 6,76 mio. kr. eksl. moms finansieres af NNF i medfør af transitionsaftalen i overgangsperioden.
Transitionsaftale 2017 – 2020 (s.42-64)
Der indgås mellem regionen og Novo Nordisk Fonden (NNF) en Transitionsaftale, som rammen for fondens bevilling til centerets etablering og drift i perioden 2017-2020. Bevillingen i transitionsperioden vedrører udgifter til supplerende behandling, klinisk forskning, sundhedsfremmeforskning og forebyggelse samt uddannelse, indtil ibrugtagning af den nye bygning i 2020, samt omkostninger i forbindelse med etablering og drift af centeret på det nuværende Steno Diabetes Center i Gentofte.
Langsigtet bevillingsaftale 2020 – 2029 (s.43-87)
Den langsigtede bevillingsaftale mellem regionen og NNF er rammen for fondens bevilling til centerets drift efter ibrugtagning af ny bygning i Herlev i perioden 2020-2029. Bevillingen vedrører udgifter til supplerende behandling, klinisk forskning, sundhedsfremmeforskning og forebyggelse samt uddannelse.
Der vil være en hovedevaluering af centrets aktiviteter i 2026 og afhængigt af evalueringens resultater vil bevillingsperioden enten blive forlænget med 4 år efter 2029 frem til 2033, eller blive udfaset over to år efter aftalens udløb i 2029. Efter hovedevalueringen i 2026 forventes i henhold til den nye bevillingsaftale gennemført hovedevalueringer hvert fjerde år efter samme metode, således at der ved en hovedevaluerings resultat altid vil være enten yderligere fem års bevilling (hvis NNF beslutter at udfase bevillingen) eller syv års bevilling (hvis NNF beslutter at forlænge bevillingen). Der er ikke på forhånd fastsat et udløbstidspunkt for fondens bevillinger til driften.
Bygningsaftale (s.88-107)
Aftalen indgås mellem regionen og NNF og vedrører opførelse af ny bygning på Herlev og Gentofte Hospital, Herlev-matriklen med forventet ibrugtagning i 2020. Regionen stiller byggegrund til rådighed og fastlægger byggefeltets placering og udstrækning under hensyn til øvrig
bebyggelse på hospitalets matrikel og med godkendelse fra NNF. Regionen afholder følgende udgifter: nedrivning af eksisterende bygninger på grundarealet (Arkaden, der rummer hospitalets administration), afledte udgifter til midlertidig genhusning af medarbejdere og funktioner i f.eks. pavillon og sædvanlig byggemodning af grund med forsyningsledninger ført frem til byggefelt. NNF finansierer opførelsesudgiften inden for en ramme på 700 mio. kr. Såfremt der i løbet af 30 år efter bygningen står færdig, opstår et ønske fra regionen om at bruge bygningen til andet formål, skal NNF godkende det nye formål.
Brandoverdragelsesaftale
Aftalen indgås mellem NNF, NNAS og Steno Diabetes Center A/S vedrørende overdragelse af bl.a. retten til navnet og varemærket ”Steno Diabetes Center” til NNF. NNF giver regionen en ikke- eksklusiv, tidsbegrænset og royalfri ret til i bevillingsperioden at benytte navnet ”Steno Diabetes
Center Copenhagen” under betingelser beskrevet i den langsigtede bevillingsaftales afsnit 18.
Aftalerne med regionen som part vedlægges som underbilag til dette bilag. Den enkelte aftales bilag er ikke vedlagt men kan rekvireres i Sekretariatet.
BILAG 1a
Udkast, den 4. maj 2016
Steno Diabetes Center
Indholdsfortegnelse:
1 Overdragelse af aktiver og passiver 6
4 Forskningskontrakter og sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter 11
7 Drift fra underskrivelse af Aftalen og frem til Overtagelsesdagen 14
8 Underskrivelse af Aftalen 14
9 Overtagelse og betaling af købesum 14
10 Refusions- og Købesumsopgørelse 15
13 Samtykke fra tredjeparter 16
14 Ophør af samarbejdsaftale om behandling af diabetespatienter 16
15 Ophør af samarbejdsaftale vedrørende patientrelateret forskning 16
19 Fortrolighed og offentliggørelse 17
21 Samlet aftale, afkald på rettigheder m.v 18
22 Overdragelse og transport af rettigheder og forpligtelser 18
Denne aktivoverdragelsesaftale (”Aftalen”) er indgået den [●]. maj 2016 mellem
Steno Diabetes Center A/S CVR-nr. 31 85 39 23
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx 0 0000 Xxxxxxxx (”Sælger” eller ”SDC”)
og
Region Hovedstaden CVR-nr. 29 19 06 23
Kongens Vænge 2
3400 Hillerød (”Køber” eller ”RH”)
(Sælger og Køber under et benævnt ”Parterne” og hver for sig ”Part”)
Præambel:
A. SDC’s aktiviteter består i at drive hospital og gennemføre forskning, udvikling og uddannelse primært indenfor behandling af diabetes (”Aktiviteterne”), og Aktiviteterne drives fra lejede lokaler på adressen Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx 0, 0 xx 0, 0000 Xxxxxxxx, i henhold til erhvervslejekontrakt mellem Novo Nordisk A/S (”NNAS”) og SDC.
B. RH og Novo Nordisk Fonden (”NNF”) offentliggjorde den 9. september 2015 planer om at etablere et nyt diabetescenter i København, ’Steno Diabetes Center Copenhagen’ (”SDCC”), der er muliggjort ved en bevilling fra NNF i en periode frem til 2029, og parterne har i den forbindelse udarbejdet en drejebog for udmøntningen af den fælles vision for det nye diabetescenter.
D. SDC ønsker i forbindelse med de i punkt B angivne planer at overdrage Aktiviteterne, inklusive samtlige medarbejdere, til RH. Visse af Aktiviteterne uafhængige enkeltaktiver, er dog undtaget, jf. nedenfor:
a. kontorinventar som nærmere specificeret i bilag 1.2(h) (Kontorinventar),
b. serviceaftaler indgået af NNAS med indirekte udnyttelsesret for Sælger, der knytter sig til den praktiske drift af lejemålet i Gentofte, jf. præambel A (f.eks. rengøring, vinduespolering og kantinedrift), idet sådanne serviceaftaler skal kunne fortsætte uændret efter, at SDCC er fraflyttet lejemålet, jf. præambel G, og
c. aktierne i SDC’s helejede malaysiske datterselskab (”SDC Malaysia”), der driver international uddannelsesaktivitet (disse aktiviteter forventes at blive lukket ned eller på anden måde afsluttet af SDC forud for Overtagelsesdagen, og det præciseres i denne forbindelse, at disse aktiviteter i øvrigt ingen forbindelse har til den i regi af SDC udførte patientbehandling og forskning)
(herefter ”Virksomheden”).
E. SDC ønsker på den baggrund at sælge Virksomheden til RH, og RH ønsker at erhverve Virksomheden fra SDC på de vilkår og betingelser, der følger af denne aftale (”Overdragelsen”). Denne overdragelsesmodel er valgt som et alternativ til at sælge aktierne i SDC, idet RH i henhold til
lov nr. 548 af 8. juni 2006 (lov om kommuners udførelse af opgaver for andre offentlige myndigheder og kommuners og regioners deltagelse i selskaber) ikke kan være 100 % ejer af et selskab. Samtidig med Overdragelsen indgår RH en tidsbegrænset lejekontrakt med NNAS, jf. præambel G.
a. NNAS, SDC og NNF indgår en brandoverdragelsesaftale vedrørende ’Steno Diabetes Center’ (”Brandoverdragelsesaftalen”),
b. NNAS og RH indgår en tidsbegrænset erhvervslejekontrakt vedrørende Xxxxx Xxxxxxxxx Vej 2, 4 og 8, 2820 Gentofte (”Erhvervslejekontrakten”),
c. NNF og RH indgår en kortsigtet bevillingsaftale (”Transitionsaftalen”) om støtte til drift af SDCC i perioden fra 2017 til 30. september 2020 (”Transitionsperioden”),
d. NNF og RH indgår en langsigtet bevillingsaftale (”Bevillingsaftalen”) om støtte til drift af SDCC løbende fra ibrugtagning af SDCC’s nye bygning, forventeligt i perioden fra 1. oktober 2020 til 2029 (”Bevillingsperioden”), og
e. NNF og RH indgår en aftale om støtte til opførelse af SDCC’s nye bygning (”Bygningsaftalen”).
Sammen med Aftalen fastlægger disse aftaler NNAS’, SDC’s, NNF’s og RH’s rettigheder og forpligtelser ved realiseringen af den fælles vision for SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden. Denne Aftale, Brandoverdragelsesaftalen, Erhvervslejekontrakten, Transitionsaftalen, Bevillingsaftalen samt Bygningsaftalen udgør et samlet aftalekompleks, og aftalerne er indbyrdes betingede.
Parterne har derfor aftalt følgende:
1 Overdragelse af aktiver og passiver
1.1 På de vilkår og betingelser, der fremgår af denne Aftale, og med virkning fra Overtagelsesdagen (som defineret i punkt 9.1), overdrager Sælger til Køber følgende aktiviteter, som relaterer sig til Virksomheden, jf. også punkt 1.2 og punkt 1.3 nedenfor med tilhørende bilag:
(a) klinikken, inklusive hermed forbundet knowhow, data og dokumentation,
(b) forskning, inklusive patientrelateret og ikke-patientrelateret forskning og hermed forbundet knowhow, data og dokumentation,
(c) uddannelses- og aktivitetsprogrammer,
(d) national uddannelse, inklusiv systemer, bøger og undervisningsmateriale relateret hertil, og
(e) business support.
1.2 I forbindelse med Overdragelsen, overdrager Sælger til Køber følgende aktiver og passiver (jf. dog punkt 1.6, 1.7, 1.8 og 1.9 nedenfor), som relaterer sig til Virksomheden, jf. i øvrigt Sælgers årsrapport for 2015, der vedlægges som bilag 1.2 (SDC’s årsrapport for 2015):
(a) Patientforhold samt alle Sælgers rettigheder og forpligtigelser i relation hertil, jf. i øvrigt punkt 3.
(b) Alt Sælgers materiale, dokumentation og protokoller, der relaterer sig til de i punkt 1.2(a) angivne patientforhold, uanset om det forefindes i fysisk eller elektronisk form.
(c) Kontrakter vedrørende forskning, som er angivet i vedlagte bilag 1.2(c) (i) (Forskningskontrakter), alle Sælgers rettigheder og forpligtelser ifølge disse kontrakter, og alle data og dokumentation, der relaterer sig til disse forskningskontrakter, uanset om sådanne data og dokumentation forefindes i fysisk eller elektronisk form, jf. i øvrigt punkt 4.1 - 4.3.
(d) Alle Sælgers rettigheder og forpligtelser i forbindelse med de kliniske forsøg, som er angivet i bilag 1.2(c) (ii) (Kliniske forsøg), og i forbindelse med de ikke-interventionsforsøg, observationsstudier og andre sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter, som er angivet i bilag 1.2(c) (i) (Xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx forskningsprojekter), samt alle data og dokumentation, der relaterer sig til disse sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter, uanset om sådanne data og dokumentation forefindes i fysisk eller elektronisk form, jf. i øvrigt punkt 4.4 - 4.8.
(e) Kontrakter med kunder og leverandører, som er angivet i vedlagte bilag 1.2(e) (Kunder og leverandører), alle Sælgers rettigheder og forpligtigelser ifølge disse kontrakter, og al materiale og dokumentation, der relaterer sig til disse kontrakter, uanset om det forefindes i fysisk eller elektronisk form.
Overdragelse til Køber af visse kontrakter kræver indhentelse af samtykke eller på anden måde genforhandling, jf. nærmere angivelse heraf i bilag 1.2(e). Parterne vil umiddelbart efter underskrivelsen af Aftalen i fællesskab gennemgå disse kontrakter med henblik på at indhente eventuelt samtykke. Sælger vil i denne forbindelse efter bedste evne virke for, at eventuelt samtykke kan opnås. Parterne skal loyalt virke for, at afklaring om muligheden for samtykke eller genforhandling foreligger senest den 1. oktober 2016. Såfremt det ikke er muligt at indhente samtykke eller genforhandle den/de relevante kontrakter, finder punkt
13.1 i det hele anvendelse på den/de relevante kontrakter.
(f) Medicinsk udstyr, som er angivet i vedlagte bilag 1.2(f) (Medicinsk udstyr), herunder medicinsk udstyr og andet hermed forbundet materiel.
(g) IT-udstyr, som er angivet i vedlagte bilag 1.2(g) (IT-udstyr).
(h) Kontorinventar, som er angivet i vedlagte bilag 1.2(h) (Kontorinventar)
(i) Den til Virksomheden tilhørende goodwill, idet det præciseres, at rettigheder til navn ikke omfattes af nærværende aftale, men at Købers fremtidige anvendelse af navnet ’Steno Diabetes Center Copenhagen’ i stedet afledes af separat aftale, der forventes indgået med NNF, jf. præamblens punkt C.
(j) Licenser, som er indkøbt af Sælger, og som kan overdrages uden leverandørsamtykke, overdrages til Køber.
(k) Finansielle leasingforpligtelser i relation til leaset driftsudstyr, som er angivet i vedlagte bilag 1.2(k) (i) og bilag 1.2(k) (ii) (Leasingforpligtelser og (...)leasingaftale)
1.3 Parterne er enige om, at der i tillæg til det i punkt 1.1 og punkt 1.2 angivne overdrages følgende aktiver, der knytter sig til den internationale uddannelsesaktivitet, fra Sælger til Køber:
(a) alle eksisterende systemer, herunder den elektroniske læringsplatform (E-learning platform),
(b) bøger, og
(c) undervisningsmateriale.
Overdragelse til Køber af visse systemer, jf. punkt 1.3(a), kræver indhentelse af samtykke eller på anden måde genforhandling med den relevante leverandør eller udbyder. Parterne vil umiddelbart efter underskrivelsen af Aftalen i fællesskab gennemgå aftalegrundlaget for disse systemer med henblik på at indhente eventuelt samtykke. Sælger vil i denne forbindelse efter bedste evne virke for, at eventuelt samtykke kan opnås. Parterne skal loyalt virke for, at afklaring om muligheden for samtykke eller genforhandling foreligger senest den 1. oktober 2016. Såfremt det ikke er muligt at indhente samtykke eller genforhandle den/de relevante aftaler, finder punkt 13.1 i det hele anvendelse på den/de relevante aftaler.
1.4 Såfremt et aktiv, en rettighed eller en aftale, der ejes af Sælger, retteligt anvendes i driften af Virksomheden, men ikke er nævnt ovenfor, skal aktivet, rettigheden eller aftalen uanset årsag til, at det/den ikke måtte være nævnt, overdrages til Køber uden yderligere vederlag.
1.5 Sælger beholder alle rettigheder til telefonnumre, telefaxnumre og e-mailadresser, idet det præciseres, at Sælger og NNAS samtidig med denne Aftale overdrager samtlige rettigheder, der knytter sig til navnene ’Steno’ og ’Steno Diabetes Center’ til NNF, herunder varemærker og domæner, jf. også præamblens punkt C. Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig transition forpligter Sælger sig til i en overgangsperiode begyndende fra og med Overtagelsesdagen og frem til og med den 31. marts 2017 at have aktiveret en automatisk svarfunktion på SDC’s hidtidige hovednummer og primære e-mail domæne, således at indgående telefonopkald og e-mails får besked om, hvorledes der kan rettes henvendelse til SDCC.
1.7 Køber overtager og indtræder i nuværende eller fremtidige krav (såvel kontraktkrav som krav på erstatning uden for kontrakt) i forbindelse med de i punkt 1.2(a), 1.2(c) og 1.2(d) angivne patientforhold og kontrakter, uanset at kravet helt eller delvist er baseret på eller har forbindelse med handlinger, undladelser eller andre forhold vedrørende perioden før Overtagelsesdagen. Sælger skal skadesløsholde Køber for ethvert krav inklusive sagsomkostninger i relation hertil, såfremt det relaterer sig til perioden før Overtagelsesdagen.
1.8 Køber overtager ikke og indtræder ikke i nuværende eller fremtidige krav (såvel kontraktkrav som krav på erstatning uden for kontrakt) i forbindelse med de i punkt 1.2(e), 1.2(j) og 1.2(k) angivne kontrakter, hvis kravet helt eller delvist er baseret på eller har forbindelse med handlinger, undladelser eller andre forhold vedrørende perioden før Overtagelsesdagen. Sælger skal skadesløsholde Køber for ethvert krav inklusive sagsomkostninger i relation hertil, såfremt det relaterer sig til perioden før Overtagelsesdagen.
1.9 Bortset fra de forpligtelser, der er angivet ovenfor punkt 1.1 - 1.3, jf. punkt 1.7 - 1.8, overtager Køber ikke Sælgers forpligtelser af nogen art (herunder ingen rentebærende forpligtelser, skatteforpligtelser, udskudte betalinger eller garantier), medmindre andet udtrykkeligt fremgår af denne Aftale, og Virksomheden sælges således fri for enhver hæftelse herunder panterettigheder.
Sælger skal skadesløsholde Køber for ethvert krav i relation hertil, såfremt det relaterer sig til perioden før Overtagelsesdagen.
2 Medarbejdere
2.1 Overdragelsen er omfattet af Lov om lønmodtageres retstilling ved virksomheds-overdragelse. Køber overtager pr. Overtagelsesdagen (som defineret i punkt 9.1) de i bilag 2.1(a) og bilag 2.1(b) (Medarbejdere omfattet af overdragelsen og Vilkår for medarbejdere) opregnede medarbejdere, bortset fra sådanne medarbejdere, som måtte være fratrådt eller fritstillet inden Overtagelsesdagen. Endvidere overtager Køber sådanne medarbejdere, som måtte være ansat af Sælger i perioden fra indgåelse af Aftalen til Overtagelsesdagen i overensstemmelse med de i punkt 7 angivne principper vedrørende drift i denne periode. Alle forpligtelser over for medarbejderne, herunder feriepengeforpligtelser, der relaterer sig til perioden forud for Overtagelsesdagen, påhviler Sælger og afregnes over Refusions- og Købesumsopgørelsen, jf. punkt 10.1.
2.2 Medarbejdere der på Overtagelsesdagen forventes at være i et uafsluttet forløb vedrørende opnåelse af Erhvervs-ph.d. er oplistet i bilag 2.2(a) (Erhvervs-ph.d. medarbejdere), og er således ikke omfattet af bilag 2.1(a). Innovationsfonden har endeligt godkendt, at disse medarbejdere kan overgå til Køber. Innovationsfondens samtykke er vedhæftet som bilag 2.2(b) (Samtykke fra Innovationsfonden). Medarbejdere omfattet af bilag 2.2(a) overgår derfor til Køber, bortset fra sådanne medarbejdere som måtte være fratrådt eller fritstillet inden Overtagelsesdagen. I perioden fra indgåelse af Aftalen til Overtagelsesdagen kan Sælger alene etablere forløb vedrørende opnåelse af Erhvervs-ph.d. efter forudgående accept fra Køber.
2.3 Medarbejderne overtages på disses bestående ansættelsesvilkår hos Sælger, hvilke vilkår Køber i det hele respekterer, jf. dog nedenfor. Vilkårene er i hovedpunkter angivet i bilag 2.1(b) og bilag 2.2(a). Sælger påtager sig at bortforhandle/bortvarsle de i bilag 2.3 (Vilkår som bortforhandles/bortvarsles af Sælger inden Overtagelsesdagen) opregnede særlige vilkår for visse medarbejdergrupper, således at disse vilkår ikke længere er gældende per Overtagelsesdagen. Eventuelle krav, som medarbejderne måtte kunne gøre gældende som følge af den pågældende bortforhandling/bortvarsling, er Køber uvedkommende, og Sælger er således forpligtet til at håndtere sådanne krav forud for Overtagelsesdagen. I det omfang Køber mod forventning måtte blive mødt af krav som følge af den pågældende bortforhandling/bortvarsling, er Sælger forpligtet til at skadesløsholde Køber for ethvert krav inklusive sagsomkostninger i relation hertil. Køber skal oplyse Sælger om sådanne krav så snart, de måtte fremkomme og videregive alle relevante oplysninger herom. Køber indhenter Sælgers vurdering af kravet og Sælgers godkendelse af beslutning om at anerkende, forlige eller afvise kravet.
2.4 Hver Part skal opfylde sine forpligtelser vedrørende information og høring i henhold til gældende lovgivning, kollektive overenskomster og aftaler samt individuelle ansættelsesaftaler. Parterne skal loyalt udveksle de nødvendige oplysninger til brug for den anden Parts opfyldelse af forpligtelser vedrørende information og høring.
2.5 Senest en (1) måned efter Overtagelsesdagen, skal Køber give de overtagne medarbejdere et tillæg til deres ansættelsesaftale, der bekræfter, at pågældende er overdraget i medfør af Lov om lønmodtageres retstilling ved virksomhedsoverdragelse. For medarbejdere omfattet af bilag 2.2(a), og som overgår til ansættelse hos Køber, skal det endvidere i tillægget præciseres, at Erhvervs-ph.d. aftalen er overdraget til Køber.
2.6 For så vidt angår Sælgers anmeldelser hos Datatilsynet henvises til punkt 4.10.
3 Patientforhold
3.1 Med virkning fra Overtagelsesdagen overtager og indtræder Køber i samtlige Virksomhedens patientforhold, jf. punkt 1.2(a). Sælger ophører således fra og med Overtagelsesdagen med enhver form for patientbehandling i Danmark, og Køber har fra og med Overtagelsesdagen i enhver
3.2 RH’s behandling af diabetespatienter på SDCC vil være en del af behandlingstilbuddet i RH, hvorfor ansatte i NNAS koncernen, der forud for Overtagelsesdagen er i behandlings-forløb på SDC, vil kunne fortsætte deres behandlingsforløb på SDCC, såfremt den enkelte opfylder RH’s visitationskriterier for at blive behandlet på SDCC. Såfremt de pågældende patienter ikke opfylder visitationskriterierne, kan de benytte deres ret til frit sygehusvalg og derved søge at få overført deres behandlingsforløb til SDCC. Patienter, der ikke er bosat i Region Hovedstaden, skal i forbindelse med en henvisning til behandling i deres bopælsregion gøre opmærksom på, at de ønsker at benytte deres frie sygehusvalg med henblik på at blive henvist til SDCC.
3.4 Begge parter drager omsorg for, at der straks efter indgåelsen af denne Aftale gives meddelelse om overdragelsen af patientjournaler fra Sælger til Køber på Købers og Sælgers hjemmeside og i foldere, som gøres let tilgængelige for nuværende og tidligere patienter. Sådan meddelelse skal udarbejdes af Køber, som dataansvarlig enhed, og skal indeholde de meddelelser, som opregnes i persondatalovens § 28, stk. 1. Såfremt Køber finder det påkrævet eller ønskeligt, at nuværende og/eller tidligere patienter tillige informeres direkte via e-mail og/eller brev, drager Køber omsorg herfor straks efter indgåelsen af denne Xxxxxx.
3.5 Med virkning fra og med Overtagelsesdagen påhviler det i enhver henseende Køber at sikre, at de i punkt 3.3 nævnte patientjournaler og oplysningerne heri opbevares og behandles i overensstemmelse med gældende lovgivning, herunder blandt andet sundhedsloven, bekendtgørelse nr. 3 af 2. januar 2013 (journalføringsbekendtgørelsen), lov om autorisation af sundhedspersoner og om sundhedsfaglig virksomhed samt persondataloven.
3.7 Køber overtager og indtræder i nuværende eller fremtidige krav, herunder men ikke begrænset til erstatningskrav, i forbindelse med patientforholdene, uanset at kravet helt eller delvist er baseret på eller har forbindelse med handlinger, undladelser eller andre forhold vedrørende perioden før Overtagelsesdagen, jf. i øvrigt punkt 1.7. Sælger forpligter sig til at skadesløsholde Køber for ethvert
4 Forskningskontrakter og sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter
4.1 Med virkning fra Overtagelsesdagen overtager og indtræder Køber i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser i henhold til de kontrakter vedrørende forskning, som er angivet i bilag 1.2(c) (i). I det omfang sådan overtagelse kræver indhentelse af samtykke fra tredjemand eller på anden måde genforhandling, påhviler det Sælger at indhente sådant samtykke og/eller forestå sådan genforhandling. Efter anmodning fra Sælger, yder Køber i rimeligt omfang bistand i forbindelse hermed, eksempelvis såfremt tredjemand ønsker, at Køber bekræfter, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser. I det omfang eksisterende aftaler ændres, skal endelig indgåelse være betinget af Købers accept. Parterne skal loyalt virke for, at samtykke eller genforhandlingsresultatet foreligger inden Overtagelsesdagen.
4.2 Såfremt det trods Sælgers og Købers bestræbelser ikke er muligt at indhente samtykke eller genforhandle en konkret kontrakt, overtager og indtræder Køber ikke i Sælgers rettigheder og forpligtelser i henhold til den pågældende kontrakt. Det påhviler i så fald Sælger i samarbejde med Køber at forestå opsigelse/ophævelse af kontrakten på den for Sælger mest hensigtsmæssige måde. Eventuelle afledte effekter af sådan opsigelse/ophævelse skal være Køber uvedkommende, og det præciseres således, at Sælger skal være forpligtet til at skadesløsholde Køber for ethvert tab, som Xxxxx måtte lide som følge heraf.
(i) opregnede kontrakter, omfatter Købers overtagelse i henhold til punkt 4.1 også ejendomsretten til alle sådanne data og dokumentation, uanset om sådanne data og dokumentation forefindes i fysisk eller elektronisk form.
4.5 I relation til alle de sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter, som er angivet i bilag 1.2(c) (i) og (ii), påhviler det Sælger snarest muligt efter Overtagelsesdagen at indhente de tilladelser fra og foretage de underretninger til tredjemand, som kræves i henhold til lægemiddelloven med tilhørende bekendtgørelser, herunder bl.a. bekendtgørelse nr. 295 af 26. april 2004 med senere ændringer, i henhold til lov om videnskabsetisk behandling af sundhedsvidenskabelige
forskningsprojekter med tilhørende bekendtgørelser og i henhold til alle andre regler og forskrifter vedrørende sådanne sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter. Dette gælder også i relation til fornødne ændringer i forsøgsprotokoller, investigators brochures og anden dokumentation vedrørende alle de angivne sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter. Tredjemand omfatter eksempelvis Lægemiddelstyrelsen, videnskabsetiske komitéer, udenlandske myndigheder, investigatorer, kontrakts forskningsvirksomheder, øvrige samarbejdspartnere, forsøgspersoner og patienter. Efter anmodning fra Sælger, yder Køber i rimeligt omfang bistand i forbindelse hermed, eksempelvis såfremt tredjemand ønsker, at Køber afgiver de tilsagn, som er fornødne for, at de nødvendige tilladelser kan opnås.
4.6 Såfremt det trods Sælgers og Købers bestræbelser ikke er muligt at overdrage samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser i forbindelse med et af de sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter, som er angivet i bilag 1.2(c) (i) og (ii), overtager og indtræder Køber ikke i Sælgers rettigheder og forpligtelser i forbindelse med det pågældende forskningsprojekt. Det påhviler i så fald Sælger i samarbejde med Køber at forestå færdiggørelse, afslutning eller standsning af det konkrete forskningsprojekt på den for Parterne mest hensigtsmæssige måde i overensstemmelse med de regler og forskrifter, der finder anvendelse på det pågældende forskningsprojekt. Eventuelle afledte effekter og udgifter af sådan færdiggørelse, afslutning eller standsning skal være Køber uvedkommende, og det præciseres således, at Sælger skal være forpligtet til at skadesløsholde Køber for ethvert tab, som Køber måtte lide som følge heraf.
4.7 I det omfang Sælger har ejendomsret til data og dokumentation, der relaterer sig til de i bilag 1.2(c)
(i) og (ii)angivne sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter, omfatter Købers overtagelse i henhold til punkt 4.4 også ejendomsretten til alle sådanne data og dokumentation, uanset om sådanne data og dokumentation forefindes i fysisk eller elektronisk form.
Sælger oplyser, at Sælger før Overtagelsesdagen har sikret sig hjemmel til behandling af sådanne persondata gennem udtrykkeligt samtykke indhentet fra de berørte personers side (i det omfang sådant samtykke har været påkrævet, idet behandling ikke har været hjemlet i henhold til persondatalovens § 6, stk. 1, nr. 7, § 10 og/eller § 11, stk. 2, nr. 3). Sælger oplyser endvidere, at Sælger i fornødent omfang også har indhentet Datatilsynets tilladelse i medfør af persondataloven samt foretaget påkrævede anmeldelser til Datatilsynet, og at Sælger løbende har opfyldt konkrete vilkår fastsat af Datatilsynet. Sælger har stillet alle oplysninger herom til rådighed for Køber forud for Overtagelsesdagen, herunder også de konkrete vilkår, som Datatilsynet har fastsat for de enkelte forskningsprojekter. Køber giver snarest muligt efter Overtagelsesdagen Datatilsynet meddelelse om, at henvisninger til Sælger i Købers anmeldelse til Datatilsynet (tilsynets x.xx. 2012-58-0004) slettes.
Sælger erklærer, at der ved Aftalen sker overdragelse af Virksomheden som anført i præambel D, og dermed af samtlige Sælgers Aktiviteter, som knytter sig til Sælgers hidtidige forskningsvirksomhed og de personoplysninger, som knytter sig hertil, og således at Sælger efter Overtagelsesdagen omdannes til et holdingselskab. Køber erklærer, at Køber efter Overtagelsesdagen agter at videreføre de i bilag 1.2(c) (i) og (ii) angivne forskningskontrakter og sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter indenfor samme formål – som defineret i persondatalovens § 5, stk. 2 – og under iagttagelse af minimum samme sikkerhedsforanstaltninger, principper om god databehandlingsskik, eventuelle vilkår fastsat af Datatilsynet samt lovgivningens regler i øvrigt. Det præciseres, at Sælger ingen adgang eller tilgang vil have til de pågældende personoplysninger efter Overtagelsesdagen, og det er aftalt, at Køber påtager sig aftaleretlig universalsuccession overfor Sælger således, at Køber overfor de registrerede hæfter for eventuelle fejl eller skader, herunder af persondataretlig karakter, uanset om sådanne måtte være sket inden Overtagelsesdagen. Sælger
skal skadesløsholde Køber for ethvert krav i relation til sådanne eventuelle fejl eller skader, såfremt disse relaterer sig til perioden før Overtagelsesdagen.
Baseret herpå og særlig fordi der ved Aftalen sker en overdragelse af samtlige Sælgers aktiviteter (Aktiviteterne) og af samtlige Sælgers til Aktiviteterne knyttede aktiver og passiver samt af alle Sælgers medarbejdere (Virksomheden), og Sælger herefter omdannes til et holdingselskab, mens Køber viderefører Aktiviteterne inden for samme formål, er det Købers og Sælgers opfattelse, at Overdragelsen persondataretligt skal anses som succession, og at det ikke er påkrævet at indhente (fornyet) samtykke fra de personer, hvis persondata udgør en del af det til Køber overdragne, jf. også under punkt 3, ligesom det ikke er påkrævet at informere efter reglerne i persondatalovens kapitel 8. Med henblik på at tilvejebringe sikkerhed for denne opfattelse, er Parterne imidlertid enige om i fællesskab at indhente en udtalelse fra Datatilsynet, som bekræfter Parternes opfattelse. Parterne er forpligtede til i fællesskab at indlevere en anmodning om udtalelse til Datatilsynet senest den 1. juni 2016, jf. tillige punkt 3.6, medmindre andet aftales.
Selv om Datatilsynet inden Overtagelsesdagen bekræfter, at Overdragelsen persondataretligt skal anses som en succession, drager både Sælger og Køber omsorg for, at der på deres respektive hjemmesider i minimum 1 år fra Overtagelsesdagen tilgængeliggøres sådan information, som ville være påkrævet efter persondatalovens kapitel 8, hvis denne fandt anvendelse.
Såfremt Datatilsynet inden den 15. november 2016 afkræfter, at Overdragelsen persondataretligt skal anses som succession, eller Datatilsynet ikke inden den 15. november 2016 har hverken bekræftet eller afkræftet, at Overdragelsen persondataretligt skal anses som succession, er Sælger forpligtet til at indhente samtykke fra de relevante personer til, at de pågældendes persondata fremover kan behandles af Køber inden for samme formål i forbindelse med de konkrete forskningsprojekter, der er givet samtykke til og dermed Købers behandling af oplysningerne, i det omfang persondataloven kræver det. Det bemærkes i denne forbindelse, at Køber og Sælger har tilkendegivet at ville samarbejde med henblik på at få tilpasset Aftalen til eventuelle vilkår, som Datatilsynet yderligere måtte stille som betingelse for succession.
Anmodningen om samtykke skal være fremsendt til de relevante personer på det første af følgende tidspunkter: (i) senest fem (5) hverdage efter Datatilsynets afkræftelse eller (ii) senest fem (5) hverdage efter den 15. november 2016. Samtykke skal indhentes ved fremsendelse af en erklæring udarbejdet af Parterne i fællesskab og efter den procedure, som Parterne aftaler, samt med en svarfrist for den registrerede på minimum 14 hverdage. Såfremt Sælger ikke har modtaget et samtykke fra en registreret person ved udløb af denne 14 dages frist, skal Sælger skriftligt rykke den pågældende for svar inden for fem (5) hverdage samt i rimeligt omfang i øvrigt foretage det fornødne for at indhente samtykke. Sælger er forpligtet til løbende at give meddelelse til Køber om følgende: (i) hvilke registrerede personer, der har givet samtykke, (ii) hvilke der har afslået at give samtykke og (iii) hvilke der endnu ikke er vendt tilbage på anmodningen om samtykke. Dette skal ske i form af en fortegnelse over de pågældende personer. Sælger er pr. Overtagelsesdagen forpligtet til at aflevere en endelig fortegnelse til Køber.
Sælgers forpligtelse til at indhente samtykke, jf. ovenfor, gælder ikke i relation til forskningsprojekter, som Parterne er enige om at udtræde af eller på anden måde afvikle. Såfremt Parterne i fællesskab aftaler at udtræde eller afvikle et eller flere forskningsprojekter på den baggrund, skal personoplysninger, der er indsamlet/behandlet i projektets løbetid, med forbehold for projektets aftaleretlige ramme og lovgivningens krav, herunder eventuelle vilkår stillet af Datatilsynet eller anden myndighed, i øvrigt, slettes eller blokeres.
4.9 Køber overtager og indtræder i nuværende eller fremtidige krav i forbindelse med forskningskontrakter og sundhedsvidenskabelige forskningsprojekter, uanset at kravet helt eller delvist er baseret på eller har forbindelse med handlinger, undladelser eller andre forhold vedrørende perioden før Overtagelsesdagen, jf. i øvrigt punkt 1.7. Sælger forpligter sig til at skadesløsholde Køber for ethvert krav, som Xxxxx måtte blive mødt med i relation hertil. I
forbindelse med Sælgers behandling af sådanne krav skal Køber efter anmodning stille relevant dokumentation til rådighed for Sælger.
4.10 Køber indtræder i samtlige Sælgers anmeldelser hos Datatilsynet inden Overtagelsesdagen, jf. herved bilag 4.10 (Anmeldelser hos Datatilsynet). Køber giver Datatilsynet fornøden meddelelse herom straks efter Overtagelsesdagen.
5 Købesum
5.1 Købesummen for Virksomheden opgøres på baggrund af de i bilag 5.1 angivne principper (Principper for opgørelse af købesummen). Bilag 5.1 indeholder foruden principperne for opgørelsen af købesummen en foreløbig beregning af købesummen opgjort pr. 31. december 2015 (”Den Foreløbige Købesum”). Den Foreløbige Købesum er genstand for regulering, som nærmere angivet i punkt 10.
6 Due Diligence
6.1 Køber har forud for Aftalens indgåelse gennemført en due diligence undersøgelse af Virksomheden, herunder via adgang til dokumentation, der er relevant for Virksomhedens hidtidige og fremtidige drift. Sælger har i den forbindelse fremlagt al information, der er af væsentlig betydning for Virksomheden. Denne dokumentation er af Sælger gjort tilgængelig for Køber via e-mail, og en oversigt over dokumentationen er vedlagt som bilag 6.1 (”Due Diligence Materiale”).
7 Drift fra underskrivelse af Aftalen og frem til Overtagelsesdagen
7.1 Sælger forpligter sig til i perioden fra datoen for underskrivelse af Aftalen og frem til Overtagelsesdagen ikke uden Købers forudgående skriftlige samtykke at foretage ekstraordinære forretningsmæssige dispositioner i relation til Virksomheden, herunder dispositioner som er uden for god forretningsskik og hidtidig praksis, jf. dog punkt 7.3.
7.2 I perioden frem til Overtagelsesdagen kræver følgende beslutninger Købers forudgående godkendelse, jf. dog punkt 7.3: (i) indgåelse af kontrakter med kunder eller leverandører, som i kontraktens løbetid vil overstige en værdi på 1 mio. kr., (ii) indgåelse af kunde- eller leverandørkontrakter, som på anden måde måtte være kritiske for Virksomheden, (iii) ansættelse, afskedigelse eller ændring af ansættelsesvilkår for ledende medarbejdere, (iv) indgåelse af forhåndsaftaler og individuelle aftaler om faste tillæg i forhold til alle medarbejdere, (v) investeringer med en værdi på over 1 mio. kr., eller (vi) beslutninger som i øvrigt måtte være af væsentlig betydning for Virksomheden (f.eks. afhændelse eller køb af aktiver med en værdi på over 1 mio. kr.).
7.3 Sælger skal orientere Køber om eventuelle påtænkte dispositioner omfattet af punkt 7.1 eller punkt
7.2 og skal anmode om Købers godkendelse heraf. Køber skal besvare Sælgers henvendelse uden ugrundet ophold og senest inden 14 dage efter modtagelsen. Køber kan alene modsætte sig dispositioner omfattet af punkt 7.1 eller punkt 7.2, såfremt Køber har rimelig grund hertil. Såfremt Køber ikke har besvaret Sælgers henvendelse i medfør af denne bestemmelse efter 14 dage, skal Sælger være berettiget til at foretage den påtænkte disposition.
8 Underskrivelse af Aftalen
8.2 Forud for eller ved underskrivelse af Aftalen skal Sælger til Køber levere dokumentation for, at Overdragelsen, herunder indgåelse af Aftalen, er godkendt af Sælgers bestyrelse.
9 Overtagelse og betaling af købesum
9.1 Køber overtager Virksomheden den 1. januar 2017, eller på et sådant andet tidspunkt, som Parterne måtte blive enige om (”Overtagelsesdagen”).
9.2 Køber skal senest to (2) dage efter Overtagelsesdagen fremlægge dokumentation for, at Den Foreløbige Købesum er indbetalt på en af Sælger anvist bankkonto. Den Foreløbige Købesum er genstand for regulering, jf. punkt 10.
9.3 Ingen af parterne er forpligtet til at gennemføre Overdragelsen, såfremt der forud for Overtagelsesdagen er indtrådt sådanne væsentlige ændringer eller begivenheder (foruden force majeure), som medfører, at Virksomheden ikke længere kan drives uden væsentlige tab eller omkostninger.
10 Refusions- og Købesumsopgørelse
10.1 Sælger skal senest tre (3) måneder efter Overtagelsesdagen udarbejde en refusions- og købesumsopgørelse med 31. december 2016 som skæringsdag i henhold til Sælgers regnskabsprincipper, jf. Sælgers årsrapport for 2015 (se vedlagte bilag 1.2), og med udgangspunkt i det i bilag 5.1 angivne format og de deri angivne principper (“Refusions- og Købesumsopgørelsen”) samt indeholdende en regulering i overensstemmelse med Aftalen, herunder punkt 1 og 2. Summen af Den Foreløbige Købesum og det skyldige beløb i henhold til Refusions- og Købesumsopgørelsen (som eventuelt korrigeret) udgør den endelige købesum for Virksomheden (”Den Endelige Købesum”). Parterne er enige om, at Sælgers udarbejdelse af Refusions- og Købesumsopgørelsen i henhold til denne bestemmelse samt Sælgers færdiggørelse af SDC’s årsrapport for 2016 i rimeligt omfang uden særskilt beregning skal supporteres af de overtagne medarbejdere, der forud for Overtagelsesdagen var tilknyttet SDC’s finansafdeling, medmindre andet aftales mellem Parterne. Køber påtager sig at instruere de relevante medarbejdere herom og prioritere opgaverne indenfor disses sædvanlige arbejdstid. I det omfang Sælger anmoder herom, skal Køber medvirke til at indskærpe fortrolighed om de oplysninger, medarbejderne dermed kommer i besiddelse af.
10.2 Refusions- og Købesumsopgørelsen skal forelægges Køber til godkendelse. Såfremt Køber ikke kan godkende Refusions- og Købesumsopgørelsen, skal Køber senest fire (4) uger efter modtagelsen meddele Sælger, at Køber har indsigelser og fremsende en opgørelse med specifik angivelse af de justeringer, som Køber mener, skal foretages og baggrunden herfor. Såfremt Parterne ikke kan blive enige om de justeringer i Refusions- og Købesumsopgørelsen, som Køber mener, skal foretages, senest fire (4) uger efter Sælgers modtagelse af Købers korrektioner, skal FSR Danske Revisorer udpege en uafhængig statsautoriseret revisor som opmand til endeligt at afgøre uenigheden om Refusions- og Købesumsopgørelsen. Opmanden skal samtidig afgøre, hvilken Part der skal bære omkostningerne til opmanden og omkostningerne ved udmeldelse af opmanden.
10.3 Den Endelige Købesum skal betales kontant senest to (2) uger efter Parternes endelige godkendelse af Refusions- og Købesumsopgørelsen eller alternativt af den udpegede opmand, som nærmere angivet i dette punkt 10.3. Såfremt Den Endelige Købesum beløbsmæssigt er større end Den Foreløbige Købesum, skal differencen betales af Køber til Sælger. Såfremt Den Endelige Købesum beløbsmæssigt er mindre end Den Foreløbige Købesum, skal differencen betales af Sælger til Køber. Ved senere betaling tilskrives morarente i henhold til rentelovens bestemmelser af det forfaldne beløb fra forfaldsdagen til betaling sker.
11 Sælgers garantier
11.1 Sælger afgiver pr. datoen for underskrivelse af Aftalen følgende garantier til Køber vedrørende Virksomheden, og for så vidt angår punkt 11.1(a) og 11.1(c)-(g) tillige pr. Overtagelsesdagen:
(a) Sælger har fuld og ubegrænset adkomst til Virksomheden, og aktiver/rettigheder/aftaler i Virksomheden overdrages frie og ubehæftede i enhver henseende.
(b) Der er ingen verserende retssager, voldgiftssager eller tvister (bortset fra en inkassosag med en kursusvirksomhed), hvori Virksomheden indgår, og der er ej heller Sælger bekendt grundlag for eller risiko for sådanne sager.
(c) De oplysninger, som Sælger har afgivet over for Køber, herunder men ikke begrænset til Due Diligence Materialet, er korrekte og fyldestgørende. Sælger har givet Køber alle
relevante og væsentlige oplysninger, som Køber bør have for et korrekt og fyldestgørende grundlag for at vurdere Virksomhedens juridiske og økonomiske stilling, jf. punkt 6.
(d) De aftaler som er omfattet af Overdragelsen, og som er væsentlige for Virksomheden er (i) i kraft og gyldige i overensstemmelse med deres indhold, (ii) indgået på armslængdevilkår, og (iii) ikke misligholdt.
(e) De aktiver der er omfattet af Overdragelsen, og som er væsentlige for Virksomheden (i) er i al væsentlighed i funktionsdygtig stand, og (ii) har i al væsentlighed overholdt serviceaftaler
o. lign.
(f) De i bilag bilag 2.1(a) og 2.2(a) oplistede medarbejdere er ikke tillagt væsentlige rettigheder, udover hvad der følger af disse bilag, det være sig efter funktionærlovens regler, i medfør af overenskomster på området, eller i medfør af individuelle aftaler.
(g) De for Virksomheden relevante og nødvendige tilladelser mv. er indhentet og gyldige, og Virksomheden overtræder ingen væsentlige juridiske regler, påbud eller krav af nogen art i forbindelse med driften af Virksomheden.
12 Købers garantier
12.1 Køber garanterer pr. datoen for denne Aftale, at Køber har de nødvendige beføjelser og bemyndigelser til at erhverve Virksomheden og erlægge Købesummen for Virksomheden.
13 Samtykke fra tredjeparter
13.1 Hvis en tredjeparts samtykke er nødvendigt til overdragelse fra Sælger til Køber af en aftale eller lignende aftaleforhold, der er omfattet af Overdragelsen, bortset fra forhold omfattet af Aftalens punkt 0 - 4, skal Sælger efter aftale med Køber forsøge at opnå samtykke til overdragelse på uændrede vilkår forud for Overtagelsesdagen. Hvis et sådant samtykke ikke kan opnås senest 30 dage efter Overtagelsesdagen, skal Sælger i det omfang det er muligt vedblive med at være bundet af aftalen, og Køber skal af Sælger ved transport i rettigheder eller lignende stilles som om, overdragelsen havde fundet sted.
14 Ophør af samarbejdsaftale om behandling af diabetespatienter
14.1 Samarbejdsaftale mellem Sælger og Køber om behandling af diabetespatienter af 17. august 2012 og
22. oktober 2012 ophører pr. Overtagelsesdagen, jf. også punkt 3.1 ovenfor.
15 Ophør af samarbejdsaftale vedrørende patientrelateret forskning
16 Moms
16.1 Parterne er enige om, at Overdragelsen ikke er momspligtig, da der er tale om en overdragelse af en virksomhed. Køber overtager Sælgerens momsreguleringsforpligtelse vedrørende Virksomheden pr. Overtagelsesdagen. Sælger udarbejder indenfor lovens grænser, dog senest tre (3) måneder efter Overtagelsesdagen en opgørelse af reguleringsforpligtelsen til brug for Købers indlevering af udfyldt og underskrevet registreringsblanket til myndighederne.
17 Misligholdelse
17.1 I tilfælde af misligholdelse af Aftalen finder dansk rets almindelige erstatningsretlige regler anvendelse.
17.2 Ingen af Parterne skal dog være berettigede til at ophæve Aftalen efter gennemførelse af Ovedragelsen, bortset fra i tilfælde af svig eller vanhjemmel.
18 Meddelelser
18.1 Al korrespondance og enhver meddelelse i forbindelse med Aftalen skal sendes til Parterne på nedennævnte adresser, og/eller e-mail adresser, og stiles til den anførte person:
Til Sælger:
Steno Diabetes Center A/S c/o Novo Nordisk A/S
Novo Allé
2880 Bagsværd
Att. Corporate Vice President, Assistant General Counsel Xxxxx Xxxx Xxxxxx E-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xxx
og med kopi til
Novo Nordisk A/S Novo Allé
2880 Bagsværd
Att. Corporate Vice President, Assistant General Counsel Xxxxx Xxxx Xxxxxx E-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Til Køber:
Region Hovedstaden Kongens Vænge 2
0000 Xxxxxxxx
Att. Koncerndirektør Xxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
eller til sådanne andre personer, adresser og e-mail adresser, hvorom Parterne til enhver tid måtte have givet skriftlig meddelelse.
19 Fortrolighed og offentliggørelse
19.1 Hver Part er forpligtet til at sikre, at den pågældende Part samt dennes rådgivere og andre personer i forbindelse med Overdragelsen, der kommer i besiddelse af fortrolig information, er bekendt med informationens fortrolige karakter og overholder forpligtelsen til hemmeligholdelse, medmindre videregivelse er tilladt i medfør af denne Aftale eller kræves i medfør af gældende lovgivning (herunder i henhold til regler om aktindsigt) eller offentlige anmeldelser, der er nødvendiggjort som følge af Aftalen.
19.2 Parterne er enige om, at der kan opstå behov for at fremlægge Aftalen i forbindelse med en retssag, herunder som led i en erstatningssag anlagt af en patient, og i så fald skal den Part, der ønsker at fremlægge Aftalen, underrette den anden Part herom uden ugrundet ophold.
19.3 Parterne har aftalt, at de sammen med NNAS og NNF vil offentliggøre en pressemeddelelse om Overdragelsen i en fælles meddelelse umiddelbart efter underskrivelsen af denne Aftale.
19.4 Køber er berettiget til i umiddelbar forlængelse af, at Aftalen er godkendt af Regionsrådet på vegne af Køber, jf. punkt 8.1, at offentliggøre Aftalen inklusiv bilag med undtagelse af sådanne oplysninger, der skal undtages i medfør af offentlighedsloven (lov nr. 606 af 12. juni 2013). Køber forpligter sig til forinden offentliggørelse at fremsende en kopi af Aftalen inklusiv bilag, som den ønskes offentliggjort, med henblik på at Sælger har mulighed for at komme med bemærkninger hertil forinden offentliggørelse.
19.5 Parterne aftaler i fællesskab indholdet af og tidspunktet for underretning, om nogen, til medarbejdere, kunder og andre forretningsforbindelser.
20 Omkostninger m.v.
20.1 Hver Part bærer egne omkostninger til eksterne rådgivere i forbindelse med indgåelse af Aftalen.
21 Samlet aftale, afkald på rettigheder m.v.
21.1 Denne Aftale inklusiv bilag udgør Parternes samlede og eneste aftale vedrørende Overdragelsen, men som anført i præambel H er Aftalen en del af et sammenhængende aftalekompleks, og aftalerne er indbyrdes betingede.
21.2 Såfremt en bestemmelse i Aftalen ikke kan opretholdes eller kendes ugyldig, skal dette ikke påvirke Aftalens øvrige bestemmelser. Parterne skal i god tro erstatte en bestemmelse, som ikke kan opretholdes eller kendes ugyldig, med en bestemmelse, der så vidt muligt giver Parterne samme retsstilling.
22 Overdragelse og transport af rettigheder og forpligtelser
22.2 Sælger vil som beskrevet i præamblens punkt D og F efter Overdragelsen være uden aktiviteter, og det er i den forbindelse oplyst, og Køber er indforstået med, at der potentielt kan blive tale om en fuldstændig afvikling af Sælger, for eksempel ved gennemførelse af en solvent likvidation. I tilfælde af Sælgers opløsning (det være sig både på frivillig eller tvangsmæssig basis), garanterer NNAS uigenkaldeligt overfor Køber at opfylde eventuelle krav, der måtte opstå mellem Parterne i henhold til nærværende Aftale.
23 Lovvalg og værneting
23.1 Aftalen og enhver tvist eller ethvert krav, der måtte udspringe heraf eller i forbindelse hermed, er underlagt og skal fortolkes i henhold til dansk ret.
23.2 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens, gyldighed eller ophør, skal afgøres ved voldgift af det danske voldgiftsinstitut efter de af voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. Voldgiftsretten skal have sæde i København.
24 Bilag
24.1 Der er udarbejdet følgende bilag, som udgør en integreret del af Aftalen:
Bilag 1.2: SDC’s årsrapport for 2015
Bilag 1.2(c) (i): Forskningskontrakter og Xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx forskningsprojekter
Bilag 1.2(c) (ii): Kliniske forsøg
Bilag 1.2(e): Kunder og leverandører Bilag 1.2(f): Medicinsk udstyr
Bilag 1.2(g): IT-udstyr
Bilag 1.2(h): Kontorinventar Bilag 1.2(k) (i): Leasingforpligtelser Bilag 1.2(k) (ii): (...) Leasingaftale
Bilag 2.1(a): Medarbejdere omfattet af overdragelsen Bilag 2.1(b): Vilkår for medarbejdere
Bilag 2.2(a): Erhvervs-ph.d. medarbejdere Bilag 2.2(b): Samtykke fra Innovationsfonden
Bilag 2.3: Vilkår som bortforhandles/bortvarsles af Sælger inden Overtagelsesdagen
Bilag 4.10: Anmeldelser hos Datatilsynet
Bilag 5.1: Principper for opgørelse af købesummen Bilag 6.1: Due Diligence Materiale
25 Underskrifter
25.1 Denne Aftale underskrives i tre (3) originale eksemplarer, hvoraf hver Part og NNAS modtager ét eksemplar.
[Underskriftsider følger separat]
For Sælger:
Steno Diabetes Center A/S
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx
Bestyrelsesformand og Chief Science Officer Chief Executive Officer
[Aktivoverdragelsesaftale – Sælger]
For Køber:
Region Hovedstaden
Navn: Navn:
Stilling: Stilling:
[Aktivoverdragelsesaftale – Køber]
For NNAS for så vidt angår punkt 15.1 og 22.2: Novo Nordisk A/S
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx X. Xxxxxx
Chief Financial Officer & Executive Vice President General Counsel & Senior Vice President
[Aktivoverdragelsesaftale – NNAS]
Bilag 1b
Udkast, den 4. maj 2016
Tidsbegrænset erhvervslejekontrakt
Xxxxx Xxxxxxxxx Vej 2, 4 og 8, 2820 Gentofte
Indholdsfortegnelse:
1 Lejemålet 26
2 Lejemålets anvendelse 26
3 Lejemålets ikrafttræden og ophør (tidsbegrænsning) 27
4 Lejen og dens betaling 27
5 Regulering af lejen 27
6 Forbrugsudgifter (el, køling, vand, varme og varmt vand m.v.) 28
7 Driftsudgifter 29
8 Øvrige udgifter og udgiftsarter 31
9 Lejemålets stand ved overtagelse 31
10 Renholdelse m.v. 31
11 Vedligeholdelse m.v. 32
12 Forsikringer 33
13 Lejers forandringer af Lejemålet 33
14 Udlejers adgang til Lejemålet 34
15 Skiltning 34
16 Fremleje og afståelse 34
17 Lejeforholdets ophør 34
18 Lejers option på udskydelse af Ophørsdagen 35
19 Moms 37
20 Tinglysning 37
21 Lovvalg og værneting 37
22 Bilag 37
23 Underskrifter 37
Denne tidsbegrænsede erhvervslejekontrakt (”Lejekontrakten”) er indgået den [●]. maj 2016 mellem
Novo Nordisk A/S CVR-nr. 24 25 67 90
Novo Allé 1
2880 Bagsværd
(herefter benævnt “Udlejer” eller ”NNAS”)
og
Region Hovedstaden CVR-nr. 29 19 06 23
Kongens Vænge 2
0000 Xxxxxxxx
(herefter benævnt “Lejer” eller ”RH”)
(Udlejer og Lejer er herefter i forening benævnt ”Parterne” og hver for sig en ”Part”).
Præambel:
A. Lejekontrakten indgås i forbindelse med, at Steno Diabetes Center A/S, CVR-nr. 31 85 39 23 (”SDC”) ved separat aftale overdrager sin aktivitet med drift af hospital, forskning, udvikling og uddannelse indenfor behandling af diabetes til RH.
B. RH og Novo Nordisk Fonden (”NNF”) offentliggjorde den 9. september 2015 planer om at etablere et nyt diabetescenter i København, ’Steno Diabetes Center Copenhagen’ (”SDCC”), der er muliggjort ved en bevilling fra NNF på op til kr. 2,8 mia., hvilket efterfølgende er ændret til kr. 2,915 mia., i en periode frem til 2029.
C. Der er enighed om, at Lejekontrakten med virkning fra Ikrafttrædelsesdagen (som defineret i punkt 3.1) erstatter enhver tidligere lejekontrakt mellem Parterne eller mellem Udlejer og SDC vedrørende Ejendommene og Bygningerne (som defineret i punkt 1.1), således at ethvert tidligere lejeforhold herom senest ophører med virkning fra Ikrafttrædelsesdagen, uden at nogen af Parterne har krav mod hinanden i den anledning.
D. På ovennævnte baggrund har NNAS og RH besluttet at indgå Lejekontrakten og samtidig hermed indgås følgende øvrige aftaler:
a. SDC og RH indgår en aktivoverdragelsesaftale vedrørende Steno Diabetes Center (”Aktivoverdragelsesaftalen”),
b. NNAS, SDC og NNF indgår en brandoverdragelsesaftale vedrørende ’Steno Diabetes Center’ (”Brandoverdragelsesaftalen”),
c. NNF og RH indgår en kortsigtet bevillingsaftale (”Transitionsaftalen”) om støtte til drift af SDCC i perioden fra 2017 til 30. september 2020 (”Transitionsperioden”),
d. NNF og RH indgår en langsigtet bevillingsaftale (”Bevillingsaftalen”) om støtte til drift af SDCC løbende fra ibrugtagning af SDCC’s nye bygning, forventeligt i perioden fra 1. oktober 2020 til 2029 (”Bevillingsperioden”), og
e. NNF og RH indgår en aftale om støtte til opførelse af SDCC’s nye bygning (”Bygningsaftalen”).
Sammen med Lejekontrakten fastlægger disse aftaler NNAS’, SDC’s, NNF’s og RH’s rettigheder og forpligtelser ved realiseringen af den fælles vision for SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden. Lejekontrakten, Aktivoverdragelsesaftalen, Brandoverdragelsesaftalen, Transitionsaftalen, Bevillingsaftalen samt Bygningsaftalen udgør et samlet aftalekompleks, og aftalerne er indbyrdes betingede.
Parterne har derfor aftalt følgende:
1 Lejemålet
1.1 Lejemålet er beliggende på xxxx.xx. 7ad, 7al og 7dg, Vangede beliggende Xxxxx Xxxxxxxxx Vej 2, 4 og 8, 2820 Gentofte, der har et samlet tinglyst grundareal på 32.132 m2 (”Ejendommene”), og hvorpå er opført bygningerne benævnt NSA, NSF, NSH, NSP, NSK og NSO (”Bygningerne”).
1.2 Lejemålet omfatter NSA, NSF, NSH, NSP samt dele af NSK og NSO (serverrum i kælderplan), der herefter samlet benævnes ”Lejemålet”. Lejemålet omfatter tillige en ikke-eksklusiv brugsret til udendørsarealer, herunder opholdsarealer, på Ejendommene.
Lejemålet omfatter følgende bygningsarealer:
Bygning | Anvendelse | Samlet nettoareal (m2) | Lejet nettoareal (m2) |
NSA | Ambulatorium | 2.815 | 2.815 |
NSF | Fryseropbevaring | 62 | 62 |
NSH | Hospitalsbygning | 2.134 | 2.134 |
NSK | Kontorbygning og auditorium | 2.349 | 1.939 |
NSP | Villa | 316 | 316 |
NSO | Serverrum | 612 | 18 |
I alt | 8.288 | 7.284 |
Auditoriet i NSK udgør i alt 846 m2. Lejer har i lejeperioden ret til at benytte hele auditoriet på lige vilkår med Udlejer, uanset at auditoriet kun indgår med 423 m2 i det lejede nettoareal for NSK. Tilsvarende har Udlejer i lejeperioden ret til at benytte hele auditoriet, uanset at auditoriet indgår med 423 m2 i det lejede nettoareal for NSK. Parterne træffer efter Lejekontraktens indgåelse nærmere aftale om proceduren for reservering af auditoriet.
Bygningernes udformning og indretning fremgår af de som bilag 1.2 vedlagte skitser, hvorpå bygningsarealer omfattet af Lejemålet er markeret. Lejemålet udlejes møbleret, jf. punkt 9.2.
1.3 Beregningen af ovennævnte bygningsarealer er bindende foretaget af Udlejer. Arealbekendtgørelse nr. 311 af 27. juni 1983 finder ikke anvendelse. Udlejer indestår ikke for rigtigheden af de anførte bygningsarealer, og i tilfælde af uoverensstemmelse mellem de faktiske og de i punkt 1.2 anførte bygningsarealer sker der ingen regulering af lejen eller øvrige betalinger i henhold til Lejekontrakten.
1.4 Lejemålet omfatter fælles brugsret til ca. 40 parkeringspladser beliggende på Ejendommene. Brugsretten til parkeringspladserne ophører samtidig med ophøret af Lejekontrakten.
2 Lejemålets anvendelse
2.2 Benyttelsen af Lejemålet skal i det hele ske i overensstemmelse med formålene fastsat for Ejendommene i lokalplan nr. 97 for ”Et område ved Xxxxx Xxxxxxxxx Hospital” (”Lokalplanen”), hvorfor Lejemålet blandt andet ikke må anvendes til rent kontorbrug.
2.3 Udlejer er ansvarlig for, at anvendelsen af Lejemålet til det i punkt 2.1 anførte formål ikke strider mod lokalplan m.v., servitutter eller lignende rettigheder over Ejendommene pr. Ikrafttrædelsesdagen.
2.4 Udlejer bærer hverken ansvar eller risiko for Lejers konkrete anvendelse af Lejemålet. Såfremt den virksomhed, som Xxxxx til enhver tid udøver i Lejemålet, kræver myndighedernes tilladelse eller dispensation, drager Lejer selv omsorg for indhentelse af nødvendige tilladelser, ligesom Lejer afholder udgifterne hertil. Kopi af myndighedskrav og tilladelser skal fremsendes til Udlejer, og Udlejer er forpligtet til at medvirke til indhentelse af sådanne tilladelser, herunder ved at udstede de fornødne fuldmagter.
3 Lejemålets ikrafttræden og ophør (tidsbegrænsning)
3.1 Lejemålet træder i kraft den 1. januar 2017 (“Ikrafttrædelsesdagen”).
3.2 Lejeforholdet er tidsbegrænset og ophører automatisk og uden yderligere varsel den 1. oktober 2020 kl. 12.00 (”Ophørsdagen”), hvor Udlejer genoptager anvendelse af Ejendommene, herunder Bygningerne. Parterne har dog aftalt, at Xxxxx har ret til at forlænge Lejemålet på de vilkår, der fremgår af punkt 18.
3.4 Uanset punkt 3.3 kan Lejer med 12 måneders skriftligt varsel til ophør den 1. i en måned opsige lejeforholdet for én eller flere af de bygninger, der er omfattet af Lejemålet, jf. punkt 1.2, hvis Lejers lokalebehov ændrer sig. Opsigelse i medfør af dette punkt 3.4 kan alene ske for hele bygninger, og Xxxxx har således ikke ret til at opsige enkelte lokaler eller en del af en bygning.
3.5 Ved Lejemålets ophør har Xxxxx ikke krav på erstatning ifølge erhvervslejelovens § 66.
4 Lejen og dens betaling
4.1 Xxxxx betaler leje for Lejemålet fra og med Ikrafttrædelsesdagen.
4.2 Den årlige begyndelsesleje er opgjort således, idet de angivne arealer er opgjort inklusive eventuelle kælderarealer samt andel af fællesarealer:
NSA | 2.815 m2 | á kr. 904,51 | = | kr. | 2.546.200 |
NSF | 62 m2 | á kr. 420,00 | = | kr. | 26.040 |
NSH | 2.134 m2 | á kr. 1.073,05 | = | kr. | 2.289.880 |
NSK (auditorium) | 423 m2 | á kr. 790,21 | = | kr. | 334.260 |
NSK (kontorbygning) | 1.516 m2 | á kr. 846,85 | = | kr. | 1.283.820 |
NSP | 316 m2 | á kr. 870,00 | = | kr. | 274.920 |
NSO | 18 m2 | á kr. 470,00 | = | kr. | 8.601 |
Plus moms, pt. 25 % | = | kr. | 1.690.930 | ||
I alt inkl. moms | kr. | 8.454.651 |
4.3 Lejen og andre pligtige pengeydelser betales månedsvis forud hver den 1. i en måned, første gang på Ikrafttrædelsesdagen for perioden frem til udgangen af den pågældende måned.
4.4 Lejebeløbene betales på det af Udlejer til enhver tid anviste sted.
5 Regulering af lejen
5.2 Regulering i medfør af punkt 5.1 sker på grundlag af den til enhver tid gældende leje, uanset om den gældende leje er fremkommet ved reguleringer, jf. punkt 5.1 eller på anden vis i henhold til lovgivningen, jf. punkt 5.4, eller Parternes aftale, således at alle tillæg til lejen og tidligere forhøjelser medregnes i beregningsgrundlaget.
5.3 Såfremt indeksregulering umuliggøres som følge af bortfald af beregningen af nettoprisindekset, uanset årsagen hertil, forhøjes lejen i stedet i overensstemmelse med stigningen i et andet eksisterende eller nyt tilsvarende indeks, eller hvis et sådant ikke findes efter principper, der ligger beregningen af nettoprisindekset så nært som muligt.
5.4 Uanset Lejemålets tidsbegrænsning og den i punkt 5.1-5.2 aftalte årlige regulering af lejen har hver Part ret til at foretage sådanne reguleringer af lejen som følger af den til enhver tid gældende lovgivning, pt. erhvervslejeloven. Udlejer kan herunder kræve forhøjelse af lejen med henvisning til ændring i markedslejen og forbedringer, jf. henholdsvis erhvervslejelovens §§ 13 og 31, ligesom Lejer kan kræve reduktion af lejen med henvisning til ændring i markedslejen, jf. erhvervslejelovens
§ 13.
5.5 Den årlige leje for Lejemålet kan på intet tidspunkt blive mindre end den aftalte årlige leje på Ikrafttrædelsesdagen, jf. dog punkt 3.4 om Xxxxxx ret til delvis opsigelse.
6 Forbrugsudgifter (el, køling, vand, varme og varmt vand m.v.)
6.1 Fra Ikrafttrædelsesdagen betaler Xxxxx ud over den i punkt 4 anførte leje til Udlejer for Lejemålets andel af forbrug af el, køling, vand, varme og varmt vand i Bygningerne.
6.2 Forbrugsregnskab udarbejdes samlet for Bygningerne eller for enheder, som har fælles forsyning hermed. Udlejer kan indskrænke eller udvide de enheder, som har fælles varmeforsyning med Lejemålet samt ændre i fordelingen blandt de enheder, som deltager i den fælles varmeforsyning.
6.3 Som en integreret del af Lejekontrakten indgår vedhæftede budget over den anslåede størrelse af de pt. kendte udgifter, jf. erhvervslejelovens § 5, stk. 3, bilag 6.3. Budgettet omfatter ikke udgiftsarter, der ikke er kendt ved Lejekontraktens indgåelse, hvilke udgifter Udlejer derfor tillige senere kan lade indgå i forbrugsregnskabet.
6.4.1 Alle udgifter til brændsel m.m., alle former for betalinger til fjernvarmeleverandør samt alle udgifter knyttet til driften af varmeforsyningen, personaleudgifter, alle udgifter til pasning, tilsyn, eftersyn, kontrol samt vedligeholdelse og reparation af tekniske anlæg og andre energiforbrugende anlæg samt alle udgifter til udarbejdelse af energimærkning og energiplan m.v.
6.4.2 Administrationsudgifter, herunder udgifter til udarbejdelse af forbrugsregnskab.
6.4.3 Elforbrug i Bygningerne og dertil knyttede afgifter samt vandforbrug, vandafledningsafgifter, grønne afgifter og kloakafgifter for Ejendommene, bortset fra sådanne, som afregnes af Lejer direkte overfor forsyningsselskabet.
6.4.4 Enhver anden udgift, der har tilknytning til Bygningernes forsyning med el, køling, vand, varme og varmt vand, og som ved Lejekontraktens indgåelse ikke er kendt.
6.5 Endelig opgørelse over forbrugsudgifterne foretages en gang årligt, for tiden for perioden 20. december til 19.december. Udlejer kan med 6 ugers skriftligt varsel omlægge forbrugsregnskabsperioden. Omlægningsperioden kan omfatte mere eller mindre end 12 måneder.
6.6 Forbrugsudgifterne afregnes dels på grundlag af fordelingsmålere i Bygningerne i det omfang, sådanne findes, og dels under hensyn til areal og værelses- og haneandele. Eventuel afregning af udgifter efter areal sker i henhold til fordelingstallet i bilag 6.3.
6.7 Lejer bliver løbende senest én måned efter hvert kvartals afslutning faktureret af Udlejer for Lejemålets andel af udgifter til el, køling, vand, varme og varmt vand i det forgangne kvartal.
6.8 Udlejer sørger for, at der udarbejdes et årligt forbrugsregnskab for Lejemålets andel af forbrug af el, køling, vand, varme og varmt vand i overensstemmelse med erhvervslejelovens regler. Erhvervslejelovens § 49, stk. 1 finder anvendelse i lejeforholdet.
6.9 Udlejer påtager sig intet ansvar for forbigående forstyrrelse i forsyningen af Ejendommene, Bygningerne og Lejemålet med el, køling, vand, varme og varmt vand. I sommerperioder er Udlejer berettiget til at afbryde varme og varmtvandsforsyningen af hensyn til anlæggenes eftersyn m.v. Lejer er forpligtet til at holde Lejemålet frostfrit.
6.10 I det omfang det måtte være muligt og aftales med Udlejer, er Lejer forpligtet til at registrere sig som kunde direkte ved leverandørerne af el, køling, vand, varme og varmt vand.
6.11 Energimærke for Bygningerne vedlægges som bilag 6.11.
7 Driftsudgifter
7.1 Fra Ikrafttrædelsesdagen betaler Lejer til Udlejer ud over lejen, jf. punkt 4, og de i punkt 6 anførte forbrugsudgifter Lejemålets andel af Ejendommenes driftsudgifter, herunder skatter og afgifter.
7.2 Som en integreret del af Lejekontrakten indgår vedhæftede budget over den anslåede størrelse af de pt. kendte udgifter, jf. erhvervslejelovens § 5, stk. 2, bilag 7.2. Budgettet omfatter ikke udgiftsarter, der ikke er kendt ved Lejekontraktens indgåelse, hvilke udgifter Udlejer derfor tillige senere kan lade indgå i driftsregnskabet.
7.3.1 Lejemålets andel af de til enhver tid værende skatter og afgifter, der påhviler Ejendommene, herunder grundskyld, dækningsafgifter, miljøafgifter og renovationsbidrag, vejbidrag samt enhver anden afgift, der måtte blive pålagt Ejendommene eller udlejningsvirksomheden af det offentlige eller efter satser fastsat eller godkendt af det offentlige.
7.3.2 Administrationsudgifter, herunder udgifter til udarbejdelse af driftsregnskab, og udgifter til eventuel revision, advokat og øvrige rådgivere.
7.3.3 Forsikringspræmier vedrørende Ejendommene og Bygningerne og selvrisikobeløb vedrørende de enkelte regnskabsår, bidrag til eller anskaffelse af materiel til civilforsvarsforanstaltninger, abonnementer vedrørende teknisk overvågning af blandt andet installationer og anlæg, brand m.v., brandmateriel og -alarmeringsanlæg og lignende.
Serviceordningen forestås ved Lejekontraktens indgåelse af (...), og ordningen omfatter morgenmad og frokost og inkluderer bl.a. følgende: arbejdskraft, madvarer and andre
konsumvarer til brug for kantinens drift. Serviceordningen inkluderer derimod ikke drift af faciliteterne, betalings- og ordresystemet. Der henvises til kravspecifikation i bilag 7.3.4.1.
7.3.4.2 Affaldshåndtering, dog ikke håndtering af farligt affald, jf. punkt 8.2
Serviceordningen forestås ved Lejekontraktens indgåelse af (...). Der henvises til kravspecifikation i bilag 7.3.4.2.
7.3.4.3 Rengøring og vinduespolering, jf. punkt 10
Serviceordningen forestås ved Lejekontraktens indgåelse af (...) henholdsvis af (...). Der henvises til kravspecifikation i henholdsvis bilag 7.3.4.3a og bilag 7.3.4.3b.
7.3.4.4 Leasing af kaffemaskiner
Serviceordningen forestås ved Lejekontraktens indgåelse af (...). Der henvises til kravspecifikation i bilag 7.3.4.4.
7.3.4.5 Flytning og relokation
Serviceordningen forestås ved Lejekontraktens indgåelse af (...), der varetager daglige flytninger samt relokationsydelser (defineret som en flytning indeholdende projektstyring, IT løsning, pakning eller blot nogle af disse elementer). Der henvises til kravspecifikation i bilag
Parterne er enige om, at Xxxxx ikke har ret til at opsige de i punkt 7.3.4 angivne serviceydelser i løbet af lejeperioden. Udlejer leverer således de anførte serviceydelser til Xxxxx i hele lejeperioden mod Xxxxxx refusion af de udgifter, der er forbundet hermed. Udlejer kan uden Lejers samtykke opsige én eller flere af de aftaler om levering af serviceydelser, der på tidspunktet for Lejekontraktens indgåelse er indgået med tredjemand, med henblik på enten selv at varetage pågældende ydelse eller indgå aftale med anden tredjemand herom. Udlejer skal underrette Lejer om eventuelle ændringer i serviceydelserne med passende varsel.
7.3.5 Udgifter til senere ændringer af Ejendommenes, herunder Bygningernes og dermed Lejemålets, indretning og installationer, herunder elinstallationer samt vand- og varmeforsyningsanlæg i det omfang, disse ændringer kan henføres til ændrede eller skærpede myndighedskrav relateret til den faktiske virksomhed, Xxxxx til enhver tid måtte udføre i Lejemålet, medmindre Parterne er enige om at behandle udgiften som en forbedringsudgift.
7.3.6 Ejendommenes forbrug af fælles vand og el, herunder fælles elforbrug til f.eks. udendørs belysning, elevatorer m.v.
7.3.7 Herudover indgår enhver anden driftsudgift vedrørende Ejendommene, Bygningerne og Lejemålet, der ikke er omfattet af Lejekontraktens punkt 6-7, og som ved Lejekontraktens indgåelse ikke er kendt.
7.4 Udlejer udarbejder én gang årligt driftsregnskab omfattende driftsudgifterne for det forudgående regnskabsår for tiden for perioden 1. januar til 31. december. Udlejer kan med 2 ugers skriftligt varsel omlægge driftsregnskabsperioden. Efterbetaling sker efter påkrav.
7.5 Lejemålets andel af driftsudgifterne og anvendte fordelingstal er opgjort og specificeret i bilag 7.2
7.6 Udlejer er berettiget til når som helst og uden varsel at ændre fordelingstallet ved ændringer i Lejemålets, Bygningernes eller Ejendommenes arealer eller ved Udlejers beslutning om at samle
driften af Lejemålet med driften af andre lokaler eller lejemål på Ejendommene. Udgifter, som alene kan henføres til et eller flere lokaler/lejemål på Ejendommene, fordeles blandt disse i forhold til de involverede bruttoarealer.
7.7 Lejer betaler sammen med lejen månedsvis et acontobeløb til dækning af Lejemålets andel af Ejendommenes driftsudgifter. Det årlige acontobeløb er i perioden fra Ikrafttrædelsesdagen og frem til aflæggelsen af driftsregnskab for det første regnskabsår efter Ikrafttrædelsesdagen skønnet til kr. 6.288.784 inkl. moms. Acontobeløbet skal til enhver tid modsvare Lejemålets andel af driftsudgifterne. Udlejer er berettiget til med 6 ugers varsel til en betalingstermin at regulere acontobeløbets størrelse.
8 Øvrige udgifter og udgiftsarter
8.1 Udover lejen og de i punkt 6-7 nævnte udgifter skal Lejer i det omfang, det er muligt og aftales med Udlejer, betale udgifter direkte til leverandøren, f.eks.:
8.1.1 Elforbrug i Lejemålet og dertil knyttede afgifter.
8.1.2 Køling, fjernvarme samt dertil knyttede afgifter.
8.1.3 Vandforbrug og de hertil knyttede afgifter, herunder til vandafledning, grønne afgifter m.v.
8.1.4 Bortskaffelse af almindeligt virksomhedsaffald samt eventuelle udgifter til tømning, rengøring, vedligeholdelse og fornyelse af eventuelle fedtudskillere og lignende. Placeringen af affaldscontainere skal ske efter Udlejers anvisning.
8.3 Hvis Udlejer trods det direkte kundeforhold mellem Lejer og leverandøren hæfter over for leverandøren for nogen af de nævnte leverancer, kan Udlejer kræve refusion af sådanne udgifter hos Lejer over driftsbudgettet, jf. bilag 7.2, samt forlange et særskilt depositum til sikkerhed for Lejers betalinger.
8.4 Hvis Udlejer som følge af Xxxxxx misligholdelse overfor leverandøren må betale forfaldne ydelser, er Udlejers krav på refusion heraf pligtig pengeydelse i lejeforholdet.
9 Lejemålets stand ved overtagelse
9.1 Lejemålet overtages i den stand, hvori Lejemålet forefindes på Ikrafttrædelsesdagen. Der udarbejdes på Ikrafttrædelsesdagen under deltagelse af repræsentanter for Udlejer og Xxxxx en indflytningsrapport med tilhørende fotoregistrering af Lejemålet, som efterfølgende vedlægges Lejekontrakten som bilag 9.1.
9.2 Lejer overtager Lejemålet med Udlejers inventar. Der udarbejdes en særskilt liste over Udlejers inventar i Lejemålet, der vedlægges som bilag 9.2.
Ved ”inventar” forstås i denne sammenhæng kontormøbler, herunder men ikke udelukkende borde, skriveborde, stole, kontorstole, pulte, reoler, skabe, arkivskabe og andre opbevaringsmøbler, såsom kassetter, hylder, afskærmninger, garderober, knagerækker, lamper og andre belysningskilder samt reception- og loungemøbler.
10 Renholdelse m.v.
foretage renholdelse, herunder fejning, snerydning og glatførebekæmpelse m.v. af Ejendommenes udendørsarealer såsom beplantning, befæstede arealer, fortov, parkeringspladser m.v.
10.2 Samtlige udgifter til renholdelse m.v. af Lejemålet i medfør af punkt 10.1 betales af Lejer over driftsregnskabet, jf. punkt 7.3.4.3 og bilag 7.2.
10.3 Lejer accepterer, at Udlejer skal have fri og uhindret adgang til Lejemålet med henblik på udførelse af den løbende renholdelse m.v. af Lejemålet i overensstemmelse med punkt 10.1 samt bilag 7.3.4.3a og bilag 7.3.4.3b.
11 Vedligeholdelse m.v.
11.1 Udlejers vedligeholdelsespligt
11.1.1 Udlejer forestår og bekoster al udvendig vedligeholdelse uden ret til refusion hos Xxxxx, jf. dog punkt 11.2.2, herunder vedligeholdelse og om fornødent fornyelse af Bygningernes og dermed Lejemålets klimaskærm, hvorved forstås tag, facade og den udvendige side af døre og vinduer (eksklusive ruder), bygningsfundamenter samt stikledninger frem til hver af Bygningerne.
11.1.3 Udlejer er desuden forpligtet uden ret til refusion hos Xxxxx at foretage vedligeholdelse og om fornødent fornyelse af Ejendommenes udendørsarealer på og over terræn, herunder beplantning, befæstede arealer, fortov, udendørs belysning, parkeringspladser m.v., dog bortset fra vedligeholdelse og fornyelse af Lejers skiltning, der er omfattet af Lejers vedligeholdelsespligt, jf. punkt 11.2.2.
11.2 Lejers vedligeholdelsespligt
11.2.1 Indvendig vedligeholdelse og om fornødent fornyelse af Lejemålet, påhviler Xxxxx, jf. dog punkt 11.1.2, idet Udlejer forestår sådan vedligeholdelse og fornyelse mod Xxxxxx refusion af de udgifter, der er forbundet hermed.
Lejer er herunder forpligtet til at refundere Udlejers udgifter til vedligeholdelse og fornyelse af alt inden for Lejemålets fysiske rammer. Det omfatter vedligeholdelse og fornyelse af
– samtlige overflader (lofter, herunder sænkede lofter, vægge, herunder men ikke begrænset indersiden af ydervægge, indervægge samt glasvægge, gulve samt den indvendige side af døre og vinduer), uanset om disse er malede, beklædt eller belagt med tæpper, plader, fliser, folier eller andet,
– anlæg og installationer af enhver art, jf. dog punkt 11.1.2, herunder elektriske installationer såsom AV-udstyr, samt sanitære installationer, armaturer, vaske- og WC-kummer, cisterner, vandlåse m.v. samt
– alle indvendige bygningsdele såsom indvendige døre, kontakter, lyskilder, indvendige solgardiner/persienner m.v. samt løst inventar.
11.2.3 Udgifterne til vedligeholdelse, fornyelse m.v., som Udlejer foretager i medfør af punkt 11.2.1-11.2.2, betales af Lejer over driftsregnskabet, jf. bilag 7.2.
11.3 Lejer accepterer, at Udlejer – med de i punkt 11.4 nævnte varsler – til enhver tid skal have fri og uhindret adgang til Lejemålet inden for SDCC’s sædvanlige åbningstid med henblik på udførelse af
den løbende vedligeholdelse, fornyelse m.v. af Lejemålet, idet Udlejer bestræber sig på at udføre disse arbejder under hensyntagen til Xxxxx og Lejers anvendelse af Lejemålet og i videst muligt omfang at koordinere arbejderne med hensyn til tid og orientering omkring arbejdernes art og omfang, med Lejer forinden udførelsen heraf.
Øvrige vedligeholdelses- og fornyelsesarbejder samt uopsættelige reparationer kan altid foretages af Udlejer uden varsel.
11.5 Lejer har ikke ret til hverken helt eller delvist afslag i lejen, erstatning eller anden økonomisk kompensation på grund af eventuelle gener (lugt, lys, larm, temperaturafvigelser m.v.), væsentlig ulempe eller nedsat brugsværdi, der er en følge af, at Udlejer opfylder sin forpligtelse til at foretage den i punkt 11.1-11.2.2 nævnte vedligeholdelse og fornyelse m.v. af Lejemålet.
12 Forsikringer
12.1 Udlejer tegner sædvanlige ejendomsforsikringer vedrørende Lejemålet. Udgifterne hertil betales af Lejer over driftsregnskabet, jf. bilag 7.2.
12.2 Lejer tegner sædvanlige forsikringer vedrørende sin virksomhedsdrift i Lejemålet og betaler selv forsikringspræmien.
12.3 I det omfang Lejers særlige anvendelse af Lejemålet medfører en forøgelse af forsikringspræmier, har Lejer pligt til at afholde sådanne merudgifter.
13 Lejers forandringer af Lejemålet
13.1 Erhvervslejeloven § 38, stk. 1, gælder ikke for Lejemålet, og Xxxxx har derfor kun ret til at foretage installationer eller ombygninger i Lejemålet efter forudgående skriftligt accept fra Udlejer, eller hvis Xxxxx har ret til det efter de lovregler, der ikke kan fraviges, for tiden erhvervslejelovens §§ 37 og 38, stk. 2.
13.2 Hvis Udlejer tillader Lejer at foretage installationer eller ombygninger i Lejemålet, skal arbejdet udføres af autoriserede håndværkere og efter Udlejers anvisninger. Der skal foreligge et sædvanligt projekt, der på forhånd er skriftligt godkendt af Udlejer. Xxxxx har ansvaret for, at ændringerne overholder de til enhver tid fastsatte offentlige krav. Xxxxx sørger selv for indhentelse og opretholdelse af fornødne godkendelser
13.3 Lejer vedligeholder selv forandringer af Lejemålet, som Xxxxx foretager med Xxxxxxxx accept. Lejer er endvidere forpligtet til at retablere Lejemålet ved fraflytning, medmindre Udlejer skriftligt har frafaldet dette krav, eller Parterne skriftligt har aftalt andet. Lejemålet anses ikke for afleveret, før retablering har fundet sted.
13.4 Lejer er erstatningsansvarlig for enhver skade, herunder hændelig, som påføres Lejemålet, Bygningerne, Ejendommene eller tredjemand som følge af Lejers installationer eller ombygninger.
13.5 Eventuel ombygning, istandsættelse eller indretning, der måtte blive forlangt af offentlige myndigheder, herunder bygningsmyndigheder, brandmyndigheder, sundhedsmyndigheder, arbejdstilsyn eller andre, foretages af Udlejer for Lejers regning, såfremt sådanne krav stilles efter Ikrafttrædelsesdagen og er relateret til den faktiske virksomhed, Xxxxx til enhver tid måtte udføre i Lejemålet.
13.6 Lejer er bekendt med, at visse af Bygningerne i henhold til Lokalplanen er underlagt særlige begrænsninger med hensyn til anvendelse, ændring og ombygning. Lejer accepterer, at Udlejer ikke kan meddele tilladelse til ændringer eller ombygninger i strid med Lokalplanen.
14 Udlejers adgang til Lejemålet
14.2 Herudover har Udlejer ret til at få adgang til Lejemålet, når forholdene kræver det. Såfremt Udlejer
– udover i de i punkt 14.1 nævnte tilfælde – ønsker at få adgang til Lejemålet, skal Udlejer rette henvendelse til Lejer herom, og Lejer kan som betingelse for Udlejers adgang til Lejemålet kræve, at Udlejers adgang til Lejemålet alene kan ske under ledsagelse af en person udpeget af Lejer.
14.3 Uopsættelige reparationer kan altid foretages af Udlejer uden varsel, jf. også punkt 11.4, 2. afsnit.
14.4 Udlejers arbejder vedrørende Lejemålet skal udføres uden afbrydelse og med den størst mulige hensynstagen til Lejer, og Udlejer skal straks foretage eventuelle efterreparationer.
14.5 I de sidste seks måneder af lejeperioden er Udlejers ret til at foretage arbejder i Lejemålet begrænset til udførelsen af almindelig løbende vedligeholdelse og fornyelse, jf. punkt 11.1-11.2, samt uopsættelige reparationer. Såfremt Ophørsdagen udskydes én eller flere gange i medfør af pkt. 18, udskydes 6-måneders perioden tilsvarende, således at den periode, hvor Udlejers ret til at foretage arbejder i Lejemålet er begrænset som angivet i 1. punktum, aldrig kommer til at overstige seks måneder.
15 Skiltning
15.1 Skiltning, flagning, reklamering, anbringelse af markiser, udhængsskabe, automater m.v. må alene finde sted efter Udlejers forudgående skriftlige godkendelse. Udlejer kan til enhver tid fastsætte vilkår for skiltning m.v. samt ændre disse vilkår med bindende virkning for Lejer. Alle udgifter i forbindelse med skiltning m.v. betales af Lejer, herunder retableringsudgifter.
15.2 I det omfang skiltning m.v. kræver godkendelse fra offentlige myndigheder, påhviler det Lejer at indhente sådanne tilladelser og afholde udgifter herved, idet alle sådanne krav er Udlejer uvedkommende.
15.3 Udlejer udfører eventuelle arbejder i forbindelse med etablering af skiltning m.v. Udlejers udgifter hertil betales af Lejer udover lejen som driftsudgifter, jf. bilag 7.2. Lejer har mod forudgående skriftlig godkendelse fra Udlejer ret til at selv at etablere skiltning, idet sådan skiltning dog i ethvert tilfælde skal etableres på eksisterende skiltepladser.
15.4 Udlejer kan forlange godkendt skiltning m.v. ændret eller flyttet mod at betale de dermed forbudne udgifter, såfremt Lejers skiltningsret ikke derved forringes væsentligt.
16 Fremleje og afståelse
16.1 Lejer har ikke ret til hverken helt eller delvist at fremleje eller afstå Lejemålet, idet Lejemålet kun må anvendes af SDCC til det formål, der er anført under punkt 2.1.
17 Lejeforholdets ophør
17.1 Lejemålet skal kl. 12.00 på Ophørsdagen afleveres fri for mangler, ryddet, rengjort og i øvrigt i samme stand, som det blev overtaget af Lejer, jf. bilag 9.1. Udlejer har ret til at kræve, at Lejer efterlader al inventar oplistet i bilag 9.2 inklusiv inventar købt af NNAS efter Lejekontraktens indgåelse. I fald Udlejer gør brug af denne ret, skal inventaret efterlades i god, vel vedligeholdt og brugbar stand.
17.2 Medmindre Parterne skriftligt har aftalt andet, har Xxxxx pligt til at tilbageføre ændringer i Lejemålets indretning foretaget af Lejer eller af Udlejer på foranledning af Xxxxx samt til at foretage efterreparationer og andre retableringsarbejder inden Ophørsdagen. Dette gælder også i relation til skiltning m.v., jf. punkt 15.
17.3 På Ophørsdagen skal Lejer aflevere samtlige nøgler og øvrige adgangsgivende foranstaltninger samt eventuelle drifts- og vedligeholdelsesmanualer til Udlejer. Såfremt Lejer ikke afleverer samtlige nøgler og øvrige adgangsgivende foranstaltninger, skal Lejer betale enhver omkostning forbundet med omkodning og udskiftning af låse, adgangskort m.v.
17.4 Tidligst 2 måneder og senest 14 dage før Ophørsdagen, foretager Xxxxx og Udlejer sammen en gennemgang af Lejemålet (”Førflyttesynet”) med henblik på at konstatere, hvilke vedligeholdelses- og retableringsarbejder der skal foretages af Lejer. Lejer fastlægger tidspunktet for Førflyttesynet og indkalder Udlejer til Førflyttesynet med mindst 14 dages varsel. Xxxxx har ret til selv at foranledige vedligeholdelses- og retableringsmangler, der konstateres ved Førflyttesynet, udbedret inden Ophørsdagen.
17.5 På Ophørsdagen eller snarest muligt derefter gennemgår Lejer og Udlejer på ny Lejemålet med henblik på at konstatere, om Lejemålet opfylder de i punkt 17.1 nævnte krav (”Flyttesynet”). Udlejer udarbejder en fraflytningsrapport, der underskrives af hver Part. Opfylder Lejemålet ikke de i punkt
17.1 nævnte krav, har Udlejer ret til at foranledige Lejemålet istandsat for Lejers regning. Lejer betaler leje og alle andre udgifter i henhold til Lejekontrakten i den fulde periode, der medgår til Lejemålets istandsættelse, dog maksimalt 3 måneder.
17.7 Hvis Udlejer udnytter retten til at lade istandsættelsesarbejderne kapitalisere, skal Xxxxx betale leje i den periode, der medgår til Udlejers gennemførelse af de kapitaliserede istandsættelsesarbejder, dog maksimalt 3 måneder.
17.8 Bortset fra skjulte fejl og mangler ved Lejemålet, kan Udlejer ikke gøre krav gældende mod Lejer, hvis der er forløbet mere end 4 uger fra Flyttesynet.
18 Lejers option på udskydelse af Ophørsdagen
18.1 Parterne er enige om, at Lejer har en option på op til seks gange at udskyde Ophørsdagen med tre måneder. Såfremt Xxxxx aktiverer optionen på at udskyde Ophørsdagen, fortsætter Lejemålet på de vilkår, der fremgår af Lejekontrakten, i den eller de 3-måneders periode(r), hvormed Ophørsdagen udskydes.
Xxxxx har option på at udskyde Ophørsdagen med tre måneder fra den 1. oktober 2020 til den 1. januar 2021 (herefter ”Option 1”).
I tilfælde af at Lejer ønsker at aktivere Option 1, skal Lejer senest seks måneder før Ophørsdagen, dvs. senest den 1. april 2020, give skriftlig meddelelse herom til Udlejer, idet Option 1 i modsat fald bortfalder.
18.3 Option 2
Såfremt Xxxxx udnytter Option 1, har Lejer option på at udskyde Ophørsdagen med yderligere tre måneder fra den 1. januar 2021 til den 1. april 2021 (herefter ”Option 2”).
I tilfælde af at Lejer ønsker at aktivere Option 2, skal Lejer senest seks måneder før Ophørsdagen (som udskudt i henhold til Option 1), dvs. senest den 1. juli 2020, give skriftlig meddelelse herom til Udlejer, idet Option 2 i modsat fald bortfalder.
18.4 Option 3
Såfremt Xxxxx udnytter Option 2, har Lejer option på at udskyde Ophørsdagen med yderligere tre måneder fra den 1. april 2021 til den 1. juli 2021 (herefter ”Option 3”).
I tilfælde af at Lejer ønsker at aktivere Option 3, skal Xxxxxx senest seks måneder før Ophørsdagen (som udskudt i henhold til Option 2), dvs. senest den 1. oktober 2020, give skriftlig meddelelse herom til Udlejer, idet Option 3 i modsat fald bortfalder.
18.5 Option 4
Såfremt Xxxxx udnytter Option 3, har Lejer option på at udskyde Ophørsdagen med yderligere tre måneder fra den 1. juli 2021 til den 1. oktober 2021 (herefter ”Option 4”).
I tilfælde af at Lejer ønsker at aktivere Option 4, skal Lejers senest seks måneder før Ophørsdagen (som udskudt i henhold til Option 3), dvs. senest den 1. januar 2021, give skriftlig meddelelse herom til Udlejer, idet Option 4 i modsat fald bortfalder.
18.6 Option 5
Såfremt Xxxxx udnytter Option 4, har Lejer option på at udskyde Ophørsdagen med yderligere tre måneder fra den 1. oktober 2021 til den 1. januar 2022 (herefter ”Option 5”).
I tilfælde af at Lejer ønsker at aktivere Option 5, skal Lejers senest seks måneder før Ophørsdagen (som udskudt i henhold til Option 4), dvs. senest den 1. april 2021, give skriftlig meddelelse herom til Udlejer, idet Option 5 i modsat fald bortfalder.
Såfremt Xxxxx udnytter Option 5, har Lejer option på at udskyde Ophørsdagen med yderligere tre måneder fra den 1. januar 2022 til den 1. april 2022 (herefter ”Option 6”).
I tilfælde af at Lejer ønsker at aktivere Option 6, skal Lejers senest seks måneder før Ophørsdagen (som udskudt i henhold til Option 5), dvs. senest den 1. juli 2021, give skriftlig meddelelse herom til Udlejer, idet Option 6 i modsat fald bortfalder.
18.8 Som anført under punkt 3.2 planlægger og budgetterer Udlejer med at genoptage anvendelsen af Ejendommene, herunder Bygningerne, den 1. oktober 2020. Det vil som følge heraf have økonomiske og administrative forretningsmæssige konsekvenser for Udlejer, såfremt lejeperioden forlænges i medfør af punkt 18.2-18.7. Parterne er derfor enige om, at hver enkelt udskydelse af Ophørsdagen i medfør af henholdsvis Option 1, Option 2, Option 3, Option 4, Option 5 og Option 6 medfører en automatisk forhøjelse på 2,5 % af den årlige leje, der gælder umiddelbart inden pågældende udskydelse træder i kraft.
Såfremt Xxxxx udnytter Option 1, forhøjes den pr. den 30. september 2020 gældende leje således med 2,5 % med virkning fra den 1. oktober 2020 og så fremdeles.
18.9 Uanset den i punkt 18.8 aftalte automatiske regulering af lejen har Udlejer – såfremt lejeperioden forlænges i medfør af punkt 18.2-18.7 – ret til at foretage sådanne forhøjelser af lejen som følger af punkt 5.
19 Moms
19.1 Udlejer er frivilligt momsregistreret både for udlejning af Lejemålet og for levering af el, vand, varme og varmt vand. Samtlige ydelser i lejeforholdet, som Xxxxx betaler til Udlejer, tillægges derfor moms, pt. 25 %, i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herfor.
19.2 Udlejer har ret til med 3 måneders varsel at ændre Lejemålets momsregistreringsforhold.
20 Tinglysning
20.1 Xxxxx har ret til at lade Lejekontrakten tinglyse på Ejendommene. Lejekontrakten respekterer de på anmeldelsestidspunktet tinglyste byrder samt nuværende og fremtidige pantehæftelser. Lejer respekterer Ejendommenes udstykning og/eller opdeling i ejerlejligheder.
21 Lovvalg og værneting
21.1 Lejekontrakten er underlagt dansk ret. Enhver tvist mellem Parterne vedrørende Lejekontrakten skal i 1. instans behandles af Boligretten ved Lejemålets værneting, bortset fra tvister om kapitaliserede istandsættelsesarbejder, der afgøres som anført i punkt 17.6.
22 Bilag
22.1 Lejer bekræfter at have fået udleveret og gennemlæst følgende bilag, herunder By- og boligministeriets checkliste, bilag 22.1, der alle udgør en integreret del af Lejekontrakten:
Bilag 6.11:
Bilag 0.0.0.0: Bilag 7.3.4.3a: Bilag 7.3.4.3b: Bilag 0.0.0.0:
Bilag 9.2:
Skitser over Lejemålets udformning og indretning Budget over udgifter, jf. erhvervslejelovens § 5, stk. 3 * Energimærke for Lejemålet
Budget over udgifter, jf. erhvervslejelovens § 5, stk. 2 *
Kravspecifikation, Kantinedrift Kravspecifikation, Affaldshåndtering Kravspecifikation, Rengøring Kravspecifikation, Vinduespolering Kravspecifikation, Kaffemaskiner Kravspecifikation, Flytning og relokation Indflytningsrapport
Inventarliste
By- og Boligministeriets checkliste
* Bilag ikke vedlagt i denne version
23 Underskrifter
23.1 Lejekontrakten er oprettet og underskrevet i to originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager ét originalt eksemplar.
[Underskriftssider følger separat]
For Udlejer:
Novo Nordisk A/S
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx X. Xxxxxx
Chief Financial Officer & Executive Vice President General Counsel & Senior Vice President
[Lejekontrakt – Udlejer]
For Lejer:
Region Hovedstaden
Navn: Navn:
Titel: Titel:
[Lejekontrakt – Lejer]
BILAG 1c
TRANSITIONSAFTALE |
OM |
STØTTE TIL REGION HOVEDSTADEN VEDRØRENDE STENO DIABETES CENTER COPENHAGEN I PERIODEN 2017-2020 |
UDKAST AF 4. MAJ 2016 |
[●]. MAJ 2016 |
Indhold
4.1 Anvendelse af Fondens støtte til regionen 49
4.4 Sundhedsfremme og forebyggelse 51
4.6 Strategisk ledelsespulje 52
4.8 Engangsomkostninger i Transitionsperioden 53
5. Vilkår for Fondens støtte 53
6. Regionens bidrag til driften af SDCC 54
6.5 Engangsomkostninger i Transitionsperioden 55
7. Ekstern finansiering af aktiviteter på SDCC 55
8. Størrelsen af Fondens støtte i Transitionsperioden 55
11. Reduktion og førtidig afvikling af Fondens støtte i henhold til Aftalen 57
12. Governance struktur for SDCC 57
15. Rapportering til og inddragelse af Fonden 60
15.1 Skriftlig rapportering 60
15.3 Levering af data om forskningsoutput til Fondens impact assessment database 60
16. Immaterielle rettigheder 60
17. Overholdelse af Fondens Standarder for God Forskningspraksis 61
20. Aftaleeksemplarer og ændring af Aftalen 62
23. Ikrafttræden af Aftalen 63
Bilag
Bilag 1 | Drejebog af 4. maj 2016 for udmøntning af den fælles vision for Steno Diabetes Center Copenhagen |
Bilag 2 | Beslutningsnotat af 4. maj 2016 forelagt Regionsrådet og Fondens bestyrelse |
Bilag 3 | Novo Nordisk Fondens standarder for god forskningspraksis, september 2010 |
Bilag 4 | Registreret varemærke til Steno Diabetes Center |
Novo Nordisk Fonden Xxxxxx Xxxxxxxx 00 XX-0000 Xxxxxxxx CVR-nr. 10 58 29 89
(“Fonden”)
og
Region Hovedstaden Regionsgården Kongens Vænge 2 DK-3400 Hillerød (“Regionen”)
(Fonden og Regionen i det følgende hver for sig benævnt “Part” og under ét “Parterne”)
har indgået følgende bevillingsaftale om Fondens støtte til Regionen til drift af SDCC i
Transitionsperioden (som defineret nedenfor) samt dækning af udgifterne forbundet med SDCC’s flytning fra NNAS’ bygninger i Gentofte til SDCC Bygningen (som defineret nedenfor) (”Transitionsaftalen” eller ”Aftalen”):
1. Definitioner
1.1 I denne Aftale skal følgende ord og udtryk have følgende betydning:
”Aktivoverdragelsesaft alen” | betyder aftalen mellem SDC og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende overdragelse af aktiver, passiver, medarbejdere, rettigheder og forpligtelser fra SDC til Regionen. |
”Beslutningsnotatet” | betyder det notat af 4. maj 2016 vedlagt Aftalen som bilag 2, som sammen med Drejebogen har dannet grundlag for Regionsrådets og Fondens bestyrelses godkendelse i maj 2016 af aftalen om i fælleskab at realisere SDCC. |
”Bevillingsaftalen” | betyder aftalen mellem Fonden og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende Fondens støtte til Regionen til drift af SDCC i Bevillingsperioden. |
”Bevillingsperioden” | betyder en periode på 9 år og tre måneder, som starter ved ibrugtagningen af SDCC Bygningen ved Herlev Hospital. SDCC Bygningen forventes taget i brug den 1. oktober 2020, og Bevillingsperioden forventes derfor at være fra den 1. oktober 2020 til den 31. december 2029. |
”Brandoverdragelsesaf talen” | betyder aftalen mellem Fonden, NNAS og SDC indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende overdragelse af bl.a. retten til navnet og varemærket ”Steno Diabetes Center” til Fonden. |
”Bygningsaftalen” | betyder aftalen mellem Fonden og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende Fondens støtte til Regionen til opførelse af SDCC Bygningen ved Herlev Hospital. |
”Drejebogen” | betyder drejebogen af 4. maj 2016 udarbejdet af Regionen og Fonden og vedlagt Aftalen som bilag 1, som udmønter det fælles visionsoplæg for SDCC af 30. juli 2015, og som beskriver Parternes fælles forventninger til, hvordan Regionen skal drive SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden. |
”Erhvervslejekontrakte n” | betyder aftalen mellem NNAS og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende SDCC’s brug af NNAS’ bygninger samt levering af relaterede services i Transitionsperioden. |
”Fondens Standarder for God Forskningspraksis” | betyder Fondens standarder for god forskningspraksis, september 2010 vedlagt Aftalen som bilag 3, som disse måtte blive ændret fra tid til anden. |
”NBV” | betyder de nationale behandlingsvejledninger udarbejdet af Dansk Endokrinologisk Selskab i samarbejde med Dansk Selskab for Almen Medicin, som disse måtte blive ændret fra tid til anden. |
”NNAS” | betyder Novo Nordisk A/S, CVR-nr. 24 25 67 90, beliggende Novo Alle 1, DK-2880 Bagsværd. |
”Regionsrådet” | betyder regionsrådet i Regionen, som er Regionens øverste myndighed. |
”SDC” | betyder Steno Diabetes Center A/S, CVR-nr. 31 85 39 23, beliggende Xxxxx Xxxxxxxxx Vej 2, DK-2820 Gentofte, et helejet datterselskabet af NNAS. |
”SDCC” | betyder Steno Diabetes Center Copenhagen, et center placeret på Herlev og Gentofte Hospital, Herlev matriklen og fuldt ejet af Regionen. |
”SDCC Bygningen” | betyder bygningen, som Regionen skal opføre ved Herlev Hospital med støtte fra Fonden i henhold til Bygningsaftalen, og som Regionen skal drive SDCC fra, når bygningen er klar til ibrugtagning. |
”Standardbehandling” | har den betydning, det er tillagt i afsnit 1.2 i Drejebogen. |
”Xxxxx Xxxxxx” | betyder en afdeling i Fondens sekretariat, der administrerer dels Fondens bevillinger til Regionen vedrørende SDCC, dels andre bevillinger til behandling, forebyggelse og forskning inden for diabetes. |
”Supplerende Behandling” | har den betydning, det er tillagt i afsnit 1.3 i Drejebogen. |
”Transitionsperioden” | betyder perioden fra den 1. januar 2017 til den 30. september 2020, som denne måtte blive ændret fra tid til anden ved aftale mellem Parterne. |
2. Baggrund
2.1 Parterne deler en fælles vision om at sikre, at personer i Regionen med diabetes modtager behandling på højeste internationale niveau. Parterne har indgået et samarbejde om at positionere et af Regionen ejet og drevet SDCC som internationalt ledende inden for diabetesbehandling og - forskning, og som et center, der udvikler morgendagens patientorienterede behandlingsmetoder til gavn for personer med diabetes. Denne vision er udviklet af Parterne i fællesskab og er kommet til udtryk i det fælles visionsoplæg af 30. juli 2015, som Parterne efterfølgende i fællesskab har udmøntet i Drejebogen (bilag 1), hvortil visionsoplægget udgør et bilag. På basis af heraf har Parterne udarbejdet Beslutningsnotatet, der sammen med Drejebogen dannede grundlag for Regionsrådet og Fondens bestyrelses beslutning om sammen at realisere SDCC (bilag 2).
2.2 Parterne og NNAS har længe samarbejdet om driften af det af NNAS ejede SDC, hvor SDC for Regionen har behandlet personer med diabetes på grundlag af en samarbejdsaftale mellem Regionen og SDC, senest en samarbejdsaftale af 22. oktober 2012. Herudover har SDC tilbudt de til SDC knyttede patienter supplerende behandling, ligesom SDC har forestået udvikling af nye behandlingsformer, forskning i diabetes, forebyggelse samt videreuddannelse af sundhedsfagligt personale og patienter, idet disse aktiviteter har været finansieret på grundlag af økonomisk støtte fra NNAS og Fonden.
2.3 Til realisering af Parternes vision etableres et nyt diabetescenter, SDCC, ejet og drevet af Regionen, idet SDC’s nuværende aktiviteter ved Aktivoverdragelsesaftalen overdrages til Regionen. SDCC bliver et dedikeret diabetescenter integreret i Regionens sygehusvæsen. Regionen vil drive SDCC, herunder finansiere Standardbehandling af personer med diabetes tilknyttet SDCC samt drift af SDCC. Fonden vil med denne Aftale yde en bevilling til finansiering af (i) Supplerende Behandling, (ii) klinisk forskning, (iii) sundhedsfremme og forebyggelse, (iv) uddannelse, (v) strategisk ledelsespulje, (vi) drift og service og (vii) engangsomkostninger i Transitionsperioden som er direkte afledt af Regionens overtagelse af SDC aktiviteterne og af SDCC’s flytning fra NNAS’ bygninger i Gentofte til SDCC Bygningen. Målsætningen er, at SDCC bliver et center på højeste internationale niveau for patientcentreret diabetesbehandling støttet af stærke miljøer for klinisk diabetesforskning, sundhedsfremmeforskning og uddannelse af patienter, pårørende og sundhedsprofessionelle.
2.4 Fondens støtte til Supplerende Behandling skal anvendes til de initiativer, der er beskrevet i Drejebogen og som efterfølgende vil fremgå af SDCC’s strategier frem til 2029. Aktiviteter omfattet af Supplerende Behandling kan foregå på SDCC samt på Regionens hospitaler, i kommuner, i almen praksis mv.
2.5 Som led i realiseringen af SDCC opfører Regionen SDCC Bygningen til at huse SDCC’s aktiviteter, idet opførelsen af bygningen støttes økonomisk af Fonden i henhold til Bygningsaftalen. SDCC Bygningen forventes taget i brug i 1. oktober 2020.
2.6 På ovennævnte baggrund har Parterne besluttet af indgå denne Aftale. Samtidig indgås følgende øvrige aftaler:
(A) SDC og Regionen indgår Aktivoverdragelsesaftalen,
(B) SDC, NNAS og Fonden indgår Brandoverdragelsesaftalen,
(C) Fonden og Regionen indgår Bevillingsaftalen,
(D) NNAS og Regionen indgår Erhvervslejekontrakten, og
(E) Fonden og Regionen indgår Bygningsaftalen.
2.7 Sammen med denne Aftale fastlægger disse aftaler Fondens, Regionens, SDC’s og NNAS’ rettigheder og forpligtelser ved realiseringen af den fælles vision for SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden.
2.8 Denne Aftale, Aktivoverdragelsesaftalen, Brandoverdragelsesaftalen, Bygningsaftalen, Erhvervslejekontrakten samt Bevillingsaftalen udgør et samlet aftalekompleks, og aftalerne er indbyrdes betingede.
2.9 Parterne har i Drejebogen og Beslutningsnotatet detaljeret beskrevet deres fælles forventninger til, hvordan man skal realisere den fælles vision for SDCC som internationalt ledende inden for diabetesbehandling og -forskning, og som et center, der udvikler morgendagens patientorienterede behandlingsmetoder til gavn for personer med diabetes, forsker i sundhedsfremme og forebyggelse samt tilbyder forskning- og evidensbaseret uddannelse af patienter, pårørende og sundhedspersonale. Denne Aftale skal – sammen med Bevillingsaftalen og Bygningsaftalen – sikre implementeringen af de mål og midler, der er beskrevet i Drejebogen og Beslutningsnotatet, og aftalerne skal fortolkes i overensstemmelse med indholdet af Drejebogen og Beslutningsnotatet, jf. afsnit 24.2 i denne Aftale. I tilfælde af modstrid mellem på den ene side Aftalen og på den anden side Drejebogen og Beslutningsnotatet har Aftalen forrang.
2.10 SDC har i dag en række internationale aktiviteter inden for uddannelse og forebyggelse, som ikke vil blive videreført af SDCC efter Regionens overtagelse af centret. Regionen er bekendt med og accepterer, at NNAS for egen regning vil videreføre nogle af disse internationale uddannelses- og forebyggelsesaktiviteter, og at disse aktiviteter fortsat vil blive drevet under navnet Steno eller Steno Diabetes Center.
3. Formål
3.1 Parternes fælles ambition med etableringen af SDCC er at realisere tre overordnede målsætninger:
(i) Sikre et af de bedste behandlingstilbud globalt for personer med diabetes i et sammenhængende sundhedssystem.
(ii) Skabe et af verdens førende miljøer for klinisk diabetesforskning.
(iii) Positionere Region H og Greater Copenhagen som globalt fyrtårn i innovativ diabetesuddannelse.
3.2 Parterne er enige om i Transitionsperioden at finansiere SDCC’s drift i fællesskab, men med klart definerede, adskilte områder. I afsnit 4 og afsnit 8 nedenfor beskrives de aktiviteter hos SDCC, som Fonden yder støtte til, samt størrelsen af Fondens støtte i Transitionsperioden. I afsnit 6 beskrives de aktiviteter hos SDCC, som finansieres af Regionen.
4. Fondens støtte til SDCC
4.1 Anvendelse af Fondens støtte til regionen
4.1.1 I afsnit 4.2-4.78 beskrives, hvilke aktiviteter Fonden støtter og størrelsen af støtten til de enkelte aktivitetsområder i Transitionsperioden. Den af Fondens bevilgede støtte kan anvendes til drift af hvert af de nedenfor beskrevne aktivitetsområder inden for de formål, der er beskrevet i Drejebogen, herunder til personale knyttet til den pågældende aktivitet, efteruddannelse af det pågældende
personale inden for den pågældende aktivitet, dedikerede støttefunktioner til aktiviteterne og udstyr målrettet til de pågældende aktiviteter.
4.2 Supplerende Behandling
4.2.1 Fonden yder i Transitionsperioden støtte til Supplerende Behandling dels på SDCC, dels på Regionens hospitaler, i kommuner, i almen praksis mv., som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel
1.3. SDCC skal sikre, at SDCC’s forskningsresultater hurtigt implementeres i behandling af diabetespatienter, ligesom SDCC gennem klinisk forskning skal afprøve, udvikle og skabe evidens for effekten af nye behandlingstilbud. Den Supplerende Behandling på SDCC støttes med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q3 2020 | I alt |
45 mio. kr. | 45 mio. kr. | 45 mio. kr. | 41 mio. kr. | 176 mio. kr. |
4.2.2 Beslutning om fordeling af de i afsnit 4.2.1 nævnte årlige støttebeløb fra Fonden på Supplerende Behandling på SDCC og på Regionens hospitaler, i kommuner, i almen praksis mv. træffes af SDCC’s bestyrelse i henhold til det vedtagne budget for SDCC.
4.2.3 SDCC’s centerdirektør beslutter efter drøftelse i SDCC’s bestyrelse, hvilken type Supplerende Behandling, der skal tilbydes.
4.2.4 Det er forventningen, at nogle af tilbuddene omfattet af den Supplerende Behandling vil overgå til at være Standardbehandling for diabetespatienter i Danmark. I disse tilfælde overgår finansieringsansvaret for de pågældende aktiviteter fra Fonden til Regionen. De hermed frigjorte midler fra Fondens bevilling til Supplerende Behandling kan herefter af SDCC disponeres til nye tilbud inden for Supplerende Behandling.
4.3 Klinisk forskning
4.3.1 Fonden yder i Transitionsperioden en grundbevilling til klinisk forskning på SDCC, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 2, med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q3 2020 | I alt |
33 mio. kr. | 38 mio. kr. | 44 mio. kr. | 35 mio. kr. | 150 mio. kr. |
4.3.2 Grundbevillingen, som udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget, skal anvendes til patientnær, translationel klinisk forskning i diabetesrelaterede emner, som kan føre til bedre forebyggelse eller nye eller forbedrede behandlingsmetoder. Centerdirektøren kan allokere den del af Fondens grundbevilling, hvis anvendelse ikke er fastlagt i SDCC’s budget, til øvrige forskningsprojekter inden for det beskrevne område i det omfang, SDCC’s bestyrelse ikke har disponeret de pågældende forskningsmidler. Fonden har ingen indflydelse på valget af de forskningsprojekter, der iværksættes på SDCC.
4.3.3 Fonden har etableret Xxxxx Xxxxxx, som administrerer en pulje forskningsmidler, der i åben konkurrence uddeles til understøttelse af kliniske forskningsprojekter og -samarbejder inden for diabetes i hele Danmark. Det årlige uddelingsbeløb forventes indtil videre at udgøre op til 50 mio. kr. Adgang til Xxxxx Xxxxxx forskningspulje forudsætter ansøgning og konkret bevilling, og SDCC’s forskere kan søge midler fra Xxxxx Xxxxxx forskningspulje på lige fod med andre forskere. Forskningsmidler bevilget af Xxxxx Xxxxxx til forskere ved SDCC indgår ikke i de årlige grundbevillinger til forskning på SDCC omtalt i afsnit 4.3.1.
4.4 Sundhedsfremme og forebyggelse
4.4.1 Fonden yder i Transitionsperioden støtte til sundhedsfremme og forebyggelse (forskning og implementering) på SDCC, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 3, med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q3 2020 | I alt |
20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 15 mio. kr. | 75 mio. kr. |
4.4.2 Grundbevillingen til sundhedsfremme og forebyggelse udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget. Centerdirektøren kan allokere den del af Fondens grundbevilling, hvis anvendelse ikke er fastlagt i SDCC’s budget, til øvrige aktiviteter inden for sundhedsfremme og forebyggelse i det omfang, SDCC’s bestyrelse ikke har disponeret de pågældende forskningsmidler.
4.5 Uddannelse
4.5.1 Fonden yder i Transitionsperioden støtte til uddannelse af patienter, pårørende, sundhedsprofessionelle i kommunerne, studerende, sundhedsprofessionelle på hospitaler, samt praktiserende læger og andre sundhedsprofessionelle i primærsektoren inden for Regionens område, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 4 . SDCC skal løfte viden fra SDCC’s kliniske forskning og forskning i Sundhedsfremme ind i SDCC’s uddannelsestilbud. Uddannelsesaktiviteterne på SDCC støttes med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q2 2020 | I alt |
20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 15 mio. kr. | 75 mio. kr. |
4.5.2 Fondens støtte til uddannelse kan ikke, medmindre Fonden konkret samtykker hertil, anvendes til SDCC’s uddannelse af eget personale, idet denne uddannelse finansieres af Regionen, jf. afsnit 6.3.
4.5.3 Grundbevillingen til uddannelse udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget i det omfang, SDCC’s bestyrelse ikke har disponeret de pågældende midler til bestemte uddannelsesaktiviteter.
4.6 Strategisk ledelsespulje
4.6.1 Fonden yder i Transitionsperioden støtte til tiltag, der understøtter SDCC’s realisering af centrets strategi, herunder til understøttelse af tværgående projekter inden for SDCC, strategiske initiativer f.eks. til positionering af SDCC, understøttelse af forskningsansøgninger samt uforudsete udgifter, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 8.1.1 med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q3 2020 | I alt |
4,2 mio. kr. | 5,0 mio. kr. | 5,5 mio. kr. | 5,0 mio. kr. | 19,7 mio. kr. |
4.6.2 Grundbevillingen til strategiunderstøttende tiltag udmøntes af SDCC’s centerdirektør i det omfang midlerne ikke er disponeret af SDCC’s bestyrelse.
4.7 Drift og service
4.7.1 Fonden yder i Transitionsperioden støtte til Regionens udgifter til SDCC’s drift og service. Støtten kan anvendes til dækning af udgifter til husleje, afgift på service level agreements vedrørende blandt andet IT, HR, finansielle services, leverandørhåndtering, samt business support varetaget andetsteds i Regionen. Støtten ydes med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q3 2020 | I alt |
19,6 mio. kr. | 19,6 mio. kr. | 19,7 mio. kr. | 9,5 mio. kr. | 68,4 mio. kr. |
4.8 Engangsomkostninger i Transitionsperioden
4.8.1 Fonden yder i Transitionsperioden støtte til engangsomkostninger, som er direkte afledt af Regionens overtagelse af SDC aktiviteterne og af SDCC’s flytning fra NNAS’ bygninger i Gentofte til SDCC Bygningen med følgende beløb:
2017 | 2018 | 2019 | Q1-Q3 2020 | I alt |
7,3 mio. kr. | 1,0 mio. kr. | 1,0 mio. kr. | 53,5 mio. kr. | 62,8 mio. kr. |
4.8.2 I 2016 afholder Fonden engangsomkostninger for 2,3 mio. kr. til dækning af juridisk støtte samt uforudsete omkostninger. Af Fondens samlede bevilling til dækning af engangsomkostninger i afsnit
4.8.1 er 50 mio. kr. øremærket til køb af forsknings- og medicoteknisk udstyr, idet residualen kan anvendes til (i) anlægsaktiver, (ii) flytteomkostninger, (iii) indvielsesfest, (iv) køb af aktiver og (v) uforudsete omkostninger.
4.8.3 Bevillingen til engangsomkostninger udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget.
4.8.4 Ved Transitionsperiodens afslutning opgøres SDCC’s samlede udgifter til engangsomkostninger omfattet af afsnit 4.8.1. Eventuelle modtagne, uforbrugte midler tilbagebetales til Fonden.
4.9 Tilskudsmoms
4.9.1 Parterne har på grundlag af Regionens konsultationer med Social- og Indenrigsministeriet en forventning om, at ministeriet vil fritage Regionen for betaling af tilskudsmoms i henhold til Social- og Indenrigsministeriets bekendtgørelse nr. 1539 af 9. december 2015 om momsrefusionsordning for kommuner og regioner, og at fritagelsen vil omfatte hele Fondens bevilling i henhold til denne Aftale (såvel som Fondens bevillinger i henhold til Bevillingssaftalen og Bygningsaftalen).
4.9.2 Så snart denne Aftale (samt Bevillings- og Bygningsaftalen) er underskrevet, skal Regionen indsende en ansøgning til Social- og Indenrigsministeriet med anmodning om dispensation for betaling af tilskudsmoms af den del af Fondens bevilling, som ikke allerede er fritaget for tilskudsmoms i henhold til bekendtgørelsen om momsrefusionsordning for kommuner og regioner.
4.9.3 Fondens bevilling i henhold til afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1, 4.7.1 og 4.8.1 (og Fondens bevillinger i henhold til Bevillingsaftalen og Bygningsaftalen) skal fuldt ud anvendes til de støttede formål og kan ikke anvendes til betaling af en eventuel tilskudsmoms, hvis Fondens bevillinger mod forventning ikke skulle blive fritaget fuldt ud for tilskudsmoms.
5. Vilkår for Fondens støtte
5.1 Fondens støtte er betinget af, at følgende vilkår er opfyldt i Transitionsperioden, medmindre Fonden skriftligt samtykker i en fravigelse af det pågældende vilkår:
(i) Regionen skal i Transitionsperioden drive SDCC fra de af NNAS lejede bygninger i Gentofte i medfør af Erhvervslejekontrakten, og skal flytte SDCC til SDCC Bygningen, når bygningen er klar til ibrugtagning.
(ii) Patienttilhørsforholdet/optageområdet for SDCC må i Transitionsperioden ikke reduceres i forhold til patientoptageområdet for SDC på tidspunktet for Transitionsaftalens underskrivelse.
(iii) Ny-diagnosticerede diabetes type 1 patienter fra hele Regionens optageområde visiteres alle til SDCC.
(iv) Fondens støtte skal anvendes i overensstemmelse med fordelingen af støttebeløbet mellem de syv støtteaktivitetsområder anført i afsnit 4.2 – 4.8.
(v) Regionen skal opretholde driften af SDCC, jf. afsnit 6.
(vi) Regionen skal opretholde den aftalte governance struktur for SDCC, jf. afsnit 12.
(vii) Regionen skal opretholde de aftalte retningslinjer for budget, regnskab og revision, jf. afsnit 13 og 14.
(viii) Regionen skal overholde de aftalte krav til rapportering til og inddragelse af Fonden, jf. afsnit 15.
(ix) Regionen skal anvende SDCC navnet, jf. afsnit 16.
(x) Regionen skal overholde Fondens Standarder for God Forskningspraksis for de af Fonden støttede forskningsprojekter, jf. afsnit 17.
(xi) Regionen skal i forbindelse med fremtidige hospitalsplaner overveje muligheden for at udvide SDCC’s patientgrundlag yderligere i forhold til det forudsatte patientunderlag på minimum 11.-13.000 patienter i løbet af de første 6 måneder fra ibrugtagning af SDCC Bygningen.
(xii) Der er ikke indtrådt væsentlige ændringer i forudsætningerne for Fondens støtte til SDCC i forhold til tidspunktet for Aftalens indgåelse. Eksempler på sådanne væsentlige forudsætningsændringer er ændring eller nedlæggelse af regionsstrukturen i Danmark, væsentlige ændringer af hospitalsstrukturen, væsentlige ændringer af behandlingsbehov eller behandlingsmetoder for diabetes patienter.
6. Regionens bidrag til driften af SDCC
6.1 Regionen finansierer den del af driften af SDCC, som ikke finansieres af Fondens øremærkede bevillinger, jf. afsnit 4. Regionens finansiering af SDCC omfatter, men er ikke begrænset til de i afsnit
6.2 til 6.5 beskrevne ydelser.
6.2 Standardbehandling
6.2.1 Regionen finansierer SDCC’s standardbehandling, der følger de til enhver tid gældende nationale behandlingsvejledninger (NBV) inden for diabetesområdet, jf. afsnit 1.2 i Drejebogen.
6.3 Uddannelse
6.3.1 Regionen finansierer alle uddannelsesaktiviteter ved SDCC, der ikke finansieres af Fondens bevilling i henhold til afsnit 4.5, herunder uddannelse af sundhedsprofessionelle ansat ved SDCC, jf. dog princippet udtrykt i afsnit 4.1.
6.4 Drift og Service
6.4.1 Regionen finansierer samtlige udgifter forbundet med drift og service af SDCC, hvad enten disse IT-, drift-, administrative eller øvrige services leveres af SDCC, Herlev og Gentofte Hospital, Regionens Koncerncentre eller af andre, i det omfang disse udgifter ikke dækkes af Fondens bevilling i henhold til afsnit 4.7.1.
6.5 Engangsomkostninger i Transitionsperioden
6.5.1 Regionen finansierer samtlige engangsomkostninger afledt af Regionens overtagelse af SDC aktiviteterne samt SDCC’s flytning fra NNAS’ bygninger i Gentofte til SDCC Bygningen i det omfang, disse omkostninger ikke dækkes af fonden i henhold til afsnit 4.8.1.
7. Ekstern finansiering af aktiviteter på SDCC
7.1 Det er Regionens ambition, at Fondens grundbevilling til forskning på SDCC suppleres af anden ekstern finansiering til SDCC’s samlede forskningsaktiviteter, og at denne eksterne finansiering i Transitionsperioden årligt udgør 40-55 mio. kr.
8. Størrelsen af Fondens støtte i Transitionsperioden
8.1 Fondens samlede støtte til SDCC og Regionen i Transitionsperioden fremkommer ved at sammenlægge beløbene anført i afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1, 2.7.1 og 4.8.1. Fondens støtte ydes som faste beløb uden indeksering eller anden inflationssikring.
8.2 Såfremt SDCC Bygningen ikke er færdig til ibrugtagning den 1. oktober 2020, forlænges Transitionsperioden frem til det faktiske ibrugtagningstidspunkt, mens starttidspunktet for Bevillingsperioden tilsvarende udskydes til dette tidspunkt. Fondens bevilling i perioden fra den 1. oktober 2020 og indtil Transitionsperiodens udløb/Bevillingsperiodens start aftales mellem Fonden og Regionen. Forlænges Transitionsperioden udover 1. oktober 2020, vil Fondens bevilling i Bevillingsperioden blive reduceret med det beløb, som Fonden har doneret i medfør af Transitionsaftalen for perioden efter 1. oktober 2020 og indtil Bevillingsperiodens start, jf. reguleringen heraf i Bevillingsaftalen.
8.3 Såfremt SDCC Bygningen færdiggøres og ibrugtages før 1. oktober 2020, fremrykkes starttidspunktet for Bevillingsperioden til det faktiske ibrugtagningstidspunkt. Fondens bevilling i henhold til Bevillingsaftalen forøges med det beløb, som Fondens bevilling i henhold til Transitionsaftalen reduceres med som følge af den hurtigere ibrugtagning af SDCC Bygningen. Dette reguleres nærmere i Bevillingsaftalen.
8.4 SDCC kan overføre ikke-forbrugte beløb modtaget fra Fonden i et år til det følgende år, idet det overførte beløb kun kan anvendes inden for samme aktivitetsområde og således, at beløbet
modregnes i det følgende års bevilling. SDCC bestyrelsen har på Regionens vegne mulighed for at genansøge Fonden om bevilling af modregnede beløb.
9. Udbetaling af støtte
9.1 Fondens støtte i henhold til Aftalens afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1, 4.7.1 og 4.8.1 overføres i årlige rater til en af Regionen anvist konto. Fondens støtte for det efterfølgende kalenderår udbetales i december måned dog tidligst to uger efter, at Fonden har modtaget SDCC’s budget for det følgende kalenderår, jf. afsnit 15.1.1(C).
10. Ændringshåndtering
10.1 Aftalen dækker støtte til SDCC i en lang periode, og Parterne er enige om, at det er forventeligt, at der henover Transitionsperioden vil blive foretaget ændringer i de af Fonden støttede aktiviteter på SDCC i forhold til beskrivelsen i Aftalen og i Drejebogen. Parterne er ligeledes enige om, at en sådan løbende udvikling og optimering af SDCC’s virksomhed er i begge Parters interesse, og at Aftalen ikke skal stå i vejen herfor. Parterne er enige om, at følgende principper skal være gældende for, hvem der kan beslutte ændringer:
10.2 SDCC’s bestyrelse kan foretage mindre væsentlige ændringer af de af Fonden støttede aktivitetsområder som disse er beskrevet i Aftalen afsnit 4.2-4.8 og i Drejebogen, herunder omfordeling af støttebeløb mellem de i afsnit 4.2-4.6 beskrevne aktivitetsområder (men ikke 4.7 og 4.8) med henblik på mere effektiv ressourceudnyttelse. Omfordelingsbeløbet i et enkelt år kan dog ikke overstige 20% af årets bevilling til det afgivende aktivitetsområde eller 50% af årets bevilling til det modtagende aktivitetsområde. SDCC’s bestyrelse kan endvidere foretage ændringer som er nødvendige for at sikre, at SDCC kan drives i overensstemmelse med lovgivningen.
10.3 Andre ændringer af de af Fonden støttede aktivitetsområder, som disse er beskrevet i Aftalen afsnit 4.2-4.8 og i Drejebogen, kan SDCC’s bestyrelse kun gennemføre med samtykke fra Fonden.
10.4 Følgende ændringer er så væsentlige, at de vil skulle godkendes af såvel Regionsrådet som Fondens bestyrelse:
(A) Sammenlægning eller nedlukning af kerneaktiviteterne anført i afsnit 4.2-4.5.
(B) Reduktion af det nuværende patienttilhørsforhold/optageområde for SDC og – for så vidt angår Bevillingsperioden – reduktion i forudsatte patienttilhørsforhold/optageområde som beskrevet i Drejebogen pkt. III.3.2.
(C) Signifikante ændringer i behandlingsmetodik.
(D) Større økonomiske omprioriteringer mellem aktivitetsområderne beskrevet i afsnit 4.2-4.8
(E) Væsentlige ændringer af Aftalen
(F) Væsentlige ændringer af Drejebogen.
10.5 Hvis der konstateres, at der er gennemført ændringer, som Fonden efter Xxxxxxx skulle have godkendt, og ændringerne ikke enten accepteres af Fonden eller straks rulles tilbage, kan Fonden beslutte at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx, jf. afsnit 11.1.
11. Reduktion og førtidig afvikling af Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx
11.1 Såfremt (1) vilkår for Fondens støtte ikke er overholdt, jf. afsnit 5, (2) der ikke mellem Regionen og Fondens kan opnås enighed om væsentlige ændringer, jf. afsnit 10.5, (3) Regionen har væsentligt misligholdt Aftalen, jf. afsnit 21, eller (4) Fondens støtte i henhold til Bevillingssaftalens afsnit 11 eller Bygningsaftalens afsnit J er bortfaldet, kan Fonden vælge at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx. Såfremt Fonden måtte træffe beslutning herom, skal Parterne optage forhandling om gennemførelsen af afbrydelsen, reduktionen eller udfasningen.
11.2 Fonden er indstillet på, at en sådan afbrydelse, reduktion eller udfasning skal ske med skyldig hensyntagen til Regionens forpligtelser over for patienter og ansatte ved SDCC, og at ændringerne derfor bør gennemføres med et passende varsel.
11.3 Hvis Fonden giver meddelelse til Regionen om, at Fonden anser betingelserne i afsnit 11.1 for opfyldt således, at Fonden kan afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen, kan Regionen indbringe spørgsmålet for voldgift i medfør af afsnit 25. Hvis Regionen indleder en voldgiftssag, kan Regionen forlange, at Fonden først afbryder, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen, når voldgiftsretten måtte have bestemt, at betingelserne for at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen er opfyldt. Hvis Regionen har stillet et sådant krav, og voldgiftsretten finder, at betingelserne for at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen var opfyldt, er Regionen forpligtet til at tilbagebetale hele den støtte, som Regionen måtte have modtaget i henhold til Aftalen og Bevillingssaftalen fra det tidspunkt, hvor Regionen har stillet det pågældende krav og indtil voldgiftsrettens afgørelse foreligger. I denne situation skal det tilstræbes, at voldgiftsretten afgørelse foreligger inden 12 måneder fra tidspunktet for udpegningen af enevoldgiftsmanden, jf. afsnit 25.
12. Governance struktur for SDCC
12.1 Governance strukturen
12.1.1 Governance strukturen skal være som beskrevet i Drejebogen kapitel 6 med den deri beskrevne kompetencefordeling mellem SDCC’s bestyrelse, SDCC’s centerdirektør, Herlev og Gentofte Hospital, Fonden og Regionen.
12.1.2 Regionen er i forhold til Fonden bevillingshaver, og er over for Fonden ansvarlig for, at bevillingen anvendes i overensstemmelse med indholdet af denne Aftale og Drejebogen. Fonden er indforstået med, at Regionen uddelegerer opgaven med at overvåge, at Aftalens vilkår overholdes, til SDCC’s bestyrelse.
12.1.3 SDCC etableres med egen centerdirektør og bestyrelse, som er underlagt den regionale enhedsforvaltning på linje med Regionens øvrige forvaltningsenheder. Dette indebærer, at SDCC afleder sin kompetence fra Regionsrådet, ligesom SDCC er underlagt Regionens koncerndirektions og ultimativt Regionsrådets instruktionsbeføjelse.
12.1.4 Med forbehold for den regionale enhedsforvaltning og med henblik på at opnå en effektiv drift af SDCC, er det Regionens hensigt, at beslutninger vedrørende SDCC’s drift og aktiviteter som udgangspunkt skal træffes på centerniveau og kun i begrænset omfang forelægges Regionens koncerndirektion til godkendelse.
12.1.5 Tilsvarende er det, uanset Aftalens bestemmelser om inddragelse af Fonden i forskellige væsentlige beslutninger vedrørende SDCC, Fondens hensigt, at beslutninger vedrørende SDCC’s drift og
aktiviteter som udgangspunkt skal træffes på centerniveau, at Fonden ikke har nogen intention om at påvirke detailstyringen af SDCC.
12.2 Bestyrelse
12.2.1 SDCC bestyrelsen:
(i) Udarbejder forslag til langsigtet strategi for SDCC til Regionens koncerndirektions godkendelse. Såfremt strategien forelægges for Regionsrådet, skal Regionens koncerndirektion forinden informere Fonden herom.
(ii) Fastlægger kortsigtet strategi for SDCC
(iii) Indstiller budgetforslag til godkendelse i Regionens koncerndirektion, hvorefter det indarbejdes i budgettet for Region Hovedstaden (som godkendes af Regionsrådet)
(iv) Indstiller årsrapport for SDCC til godkendelse i Regionens koncerndirektion
(v) Indstiller ansættelse og afskedigelse af centerdirektør til Regionens koncerndirektions godkendelse
(vi) Fører tilsyn med centerdirektøren
(vii) Forestår risikovurdering og compliance
(viii) Udarbejder årlig rapportering til Fonden og Regionens koncerndirektion
(ix) Fastsætter egen forretningsorden
12.2.2 SDCC bestyrelsen refererer til Regionens koncerndirektion. Bestyrelsen indstiller beslutninger til Regionens koncerndirektions godkendelse. Koncerndirektionen kan forelægge beslutninger for Regionsrådet til godkendelse.
12.2.3 Det af Fonden udpegede medlem af SDCC’s bestyrelse kan med respekt af tavshedspligten i medfør af forvaltningsloven videregive oplysninger fra bestyrelsesmøder i SDCC og materiale fra bestyrelsesmøder til Fonden.
12.2.4 SDCC bestyrelsen skal bestå af 6 medlemmer:
(A) Et medlem af Regionens koncerndirektion udpeget af Regionsrådet (fast formand)
(B) Hospitalsdirektøren for Herlev og Gentofte Hospital,
(C) Et medlem udpeget af Fonden
(D) En repræsentant for de universitære miljøer udpeget af Regionsrådet efter indstilling fra Københavns Universitet
(E) En repræsentant for kommunerne udpeget af Regionsrådet efter indstilling fra Kommunekontaktrådet Hovedstaden
(F) Et medlem udpeget af medarbejderne ved SDCC
12.3 Centerdirektør
12.3.1 SDCC’s centerdirektør udfører de daglige, strategiske og operationelle opgaver beskrevet i Drejebogens kapitel 6.
12.3.2 SDCC’s centerdirektør refererer til SDCC’s bestyrelse og ultimativt til Regionens koncerndirektion.
12.3.3 Dog refererer SDCC’s centerdirektør vedrørende fælles driftsmæssige forhold til hospitalsdirektøren for Herlev og Gentofte Hospital og ultimativt til Regionens Koncerndirektion. SDCC’s centerdirektør indgår i ledergruppen på Herlev og Gentofte Hospital.
12.4 Rådgivende organer
12.4.1 Der nedsættes et nationalt Strategisk og Fagligt Råd, som evaluerer, vurderer og rådgiver om den overordnede strategi, herunder behandlingsniveauet på tværs af SDCC og kommende Steno-centre og hvis medlemmer udpeges af Fonden. SDCC nedsætter et Patientråd, hvis medlemmer udpeges af SDCC’s centerdirektør, og eventuelt tidsbegrænsede råd, hvis medlemmer udpeges af SDCC’s centerdirektør. Arbejdsområdet for disse råd skal være som beskrevet i Drejebogens kapitel 6.
12.5 Diverse
12.5.1 Fonden har udpeget et ud af seks medlemmer af SDCC’s bestyrelse men deltager ikke herudover i ledelsen af SDCC.
12.5.2 Fonden har ikke instruktionsbeføjelse over for SDCC’s centerdirektør eller ansatte.
13. Budget og regnskab
13.1 SDCC skal indgå som en del af Regionens budget- og regnskabssystemer og være undergivet de for Regionen til enhver tid gældende regler herom, p.t. Social- og Indenrigsministeriets bekendtgørelse om regionernes budget- og regnskabsvæsen, revision m.v. (bek. nr. 185 af 19. februar 2015 med senere ændringer).
13.2 Budget og regnskab opstilles med særskilt redegørelse for de af Fonden finansierede aktiviteter (fordelt på (i) Supplerende Behandling, (ii) klinisk forskning, (iii) sundhedsfremmeforskning og forebyggelse, (iv) uddannelse, (v) strategisk ledelsespulje, (vi) drift og service og (vii) engangsomkostninger).
13.3 SDCC’s centerdirektør udarbejder budgetforslag med input fra direktionen på Herlev og Gentofte Hospital i forhold til fælles, fordelte udgifter. Budgetforslag godkendes og indstilles af SDCC’s bestyrelse til godkendelse i Regionen.
13.4 Regnskab godkendes af SDCC’s bestyrelse og indstilles til godkendelse i Regionen.
13.5 Budgetopfølgning vedrørende SDCC gennemføres i henhold til de til enhver tid af Regionsrådet fastsatte retningslinjer herom. Efter de for tiden gældende regler gennemføres fire årlige budgetrevisioner, såkaldte økonomirapporteringer, hvor realiseret forbrug og budget sammenholdes.
Regionsrådet fastsætter endvidere regler om centerledelsens ansvar for disponering af givne bevillinger i særskilte bevillingsregler i hvert års budget. Regler om bogføring mv. og kontrol med økonomiske dispositioner fremgår af det af Regionsrådet vedtagne kasse- og regnskabsregulativ. SDCC’s bestyrelse skal overvåge og tage skridt til afhjælpning af eventuelle budgetafvigelser.
14. Revision
14.1 SDCC’s regnskab revideres af Regionens eksterne revision og af Rigsrevisionen i henhold til de for Regionen til enhver tid gældende regler herom.
14.2 Fonden kan når som helst kræve en revisorgennemgang af de dele af SDCC’s regnskab, som vedrører aktiviteter støttet af Fonden. Gennemgangen foretages efter Fondens valg af enten Regionens revision eller en af Fonden udpeget revisor. Omkostningerne til gennemgangen afholdes af Fonden
15. Rapportering til og inddragelse af Fonden
15.1 Skriftlig rapportering
15.1.1 Følgende rapportering tilstilles årligt Fonden:
(A) SDCC bestyrelsens og SDCC centerdirektørens rapport om (1) driften af SDCC, (2) de af Fonden støttede aktivitetsområder, og (3) status for gennemførelsen af strategien. Frist: 1. april
(B) Årsrapport for SDCC med tilhørende revisionsprotokol. Frist: 1. juli
(C) Budget for det følgende kalenderår. Frist: 1. oktober
(D) Budgetudkast for en treårig overslagsperiode Frist: 1. oktober
15.1.2 Følgende rapportering tilstilles løbende Fonden, når de forelægges SDCC bestyrelsen:
(A) Kvartalsvise økonomirapporteringer.
15.2 Spørgsmålsret
15.2.1 Fonden kan anmode centerdirektøren eller formanden for SDCC’s bestyrelse om med respekt af tavshedspligten i medfør af forvaltningsloven at besvare spørgsmål om alle forhold vedrørende driften af SDCC.
15.3 Levering af data om forskningsoutput til Fondens impact assessment database
15.3.1 SDCC skal løbende indberette SDCC’s forskningsresultater, muliggjort af Fondens bevilling, til Fondens webbaserede rapporteringssystem Researchfish med henblik på at understøtte Fondens evaluering og rapportering om den videnskabelige og samfundsmæssige effekt af Fondens bevillinger.
16. Immaterielle rettigheder
16.1 Fonden giver hermed Regionen en ikke-eksklusiv, tidsbegrænset og royaltyfri ret til i Transitionsperioden at benytte navnet ”Steno Diabetes Center Copenhagen” til det center, som medfinansieres af Fonden i henhold til denne Aftale. Regionen skal sikre, at centret i Transitionsperioden benytter navnet Steno Diabetes Center Copenhagen. Fonden er indforstået med, at centret som kaldenavn kan omtales som SDCC eller ”Steno Copenhagen”. Regionen må ikke
benytte navnene Steno Diabetes Center, SDCC eller Steno Copenhagen i forbindelse med aktiviteter, som ikke foregår på SDCC. Tilladelsen omfatter en ret til at benytte navnet Steno som en del af SDCC’s domænenavn.
16.2 Fonden giver endvidere hermed Regionen en ikke-eksklusiv, tidsbegrænset og royaltyfri ret til i Transitionsperioden at lade SDCC benytte det i bilag 4 anførte registrerede varemærke i forbindelse med SDCC’s virksomhed, herunder men ikke begrænset til i publikationer, brevpapir, hjemmeside. Fonden er i Transitionsperioden forpligtet til at sikre, at det registrerede varemærke anført i bilag 4 opretholdes i videst muligt omfang, herunder at der betales fornyelsesgebyrer og øvrige administrationsomkostninger med henblik på bevarelse af sådanne registreringer.
16.3 Parterne skal skriftlige underrette hinanden, hvis de bliver bekendt med, at tredjemand krænker de til Regionen overdragne brugsrettigheder til navne eller varemærker omtalt i afsnit 16.1 og 16.2. Fonden er berettiget til at påtale tredjemands krænkelser. Regionen og SDCC skal i rimeligt omfang bistå Fonden med at påtale sådanne krænkelser.
16.4 Fonden giver hermed Regionen en eksklusiv, tidsbegrænset og royaltyfri ret til at benytte SDC’s eksisterende domænenavn xxx.xxxxx.xx, i en tidsbegrænset periode på 1 år fra 1. januar 2017. Fra 1. januar 2018 går retten til at benytte domænenavnet xxx.xxxxx.xx tilbage til Fonden. Fonden forpligter sig til at ikke at anvende domænenavnet xxx.xxxxx.xx på en måde, der skader SDCC’s virksomhed.
16.5 Fra Transitionsperiodens udløb, bortfalder Regionens rettigheder i henhold til afsnit 16.1 og 16.2. Fonden har dog i medfør af Bevillingsaftalens afsnit 17 meddelt tilladelse til, at Regionen i Bevillingsperioden fortsat kan benytte de navne og varemærker, der er omtalt i afsnit 16.1-16.2.
16.6 Fonden kan licensere retten til at bruge navnene ”Steno Diabetes Center” og ”Steno” til andre regioner i Danmark i forbindelse med støtte til diabetes centre. Fonden kan indgå aftale med Novo Nordisk A/S om at licensere retten til at bruge navnene Steno Diabetes Center og Steno navnet til Novo Nordisk A/S og dets datterselskaber, herunder i forbindelse med Novo Nordisk koncernens internationale uddannelses- og forebyggelsesaktiviteter. Fonden kan også licensere retten til at bruge navnene Steno Diabetes Center og Steno samt domænet xxx.xxxxx.xx til andre med henblik på ikke-kommerciel brug.
16.7 Fonden har ingen rettigheder til resultaterne af den forskning, der udføres på SDCC.
16.8 Regionen skal sikre, at det i forbindelse med offentliggørelse af forskningsresultater publiceret af SDCC’s personale, præsentationer, pressemeddelelser, på SDCC’s hjemmeside, i SDCC’s årsrapport og årsberetning etc. fremgår, at Fonden støtter SDCC’s drift. Hverken Regionen eller SDCC kan på anden måde anvende Fondens navn, ligesom Regionen og SDCC ikke kan forpligte Fonden.
17. Overholdelse af Fondens Standarder for God Forskningspraksis
17.1 For at sikre at de af Fonden støttede forskningsprojekter på SDCC gennemføres i respekt for og harmoni med de involverede interessenter og det omgivende samfund skal SDCC efterleve Fondens til enhver tid gældende Standarder for God Forskningspraksis, jf. bilag 4, forudsat de er gjort tilgængelige på Fondens hjemmeside.
18. Meddelelser
18.1 Enhver meddelelse, som skal gives i henhold til Xxxxxxx, skal være skriftlig og overbringes personligt eller sendes med anbefalet og almindeligt brev eller pr. e-mail til de kontaktpersoner, der er anført i afsnit 19.
19. Kontaktpersoner
19.1 Kontaktpunkter hos Regionen, Fonden og SDCC er:
Hos Regionen:
Koncerndirektionen Region Hovedstaden
Kongens Vænge 2 - 3400 Hillerød E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Telefon: (x00) 00 00 00 00
Hos Fonden:
Head of Xxxxx Xxxxxx Novo Nordisk Fonden Xxxxxx Xxxxxxxx 00
2900 Hellerup
E-mail: xxxx@xxxx.xx Telefon: (x00) 00 00 00 00
Hos SDCC:
Centerdirektøren
Steno Diabetes Center Copenhagen Niels Xxxxxxxxx Xxx 0
2820 Gentofte
20. Aftaleeksemplarer og ændring af Aftalen
20.1 Denne Aftale er udarbejdet i to eksemplarer, således at Fonden og Regionen hver modtager ét eksemplar.
20.2 Aftalen kan alene ændres eller fraviges ved skriftlig aftale mellem Parterne.
21. Misligholdelse
21.1 I tilfælde af en Part misligholder Aftalen, har den ikke-misligholdende Part, udover de i Aftalen specificerede rettigheder, sædvanlige misligholdelsesbeføjelser.
22. Opsigelse
22.1 På grund af Aftalens karakter og sammenhængen med Bevillingssaftalen og Bygningsaftalen kan ingen af Parterne opsige aftalen.
23. Ikrafttræden af Aftalen
23.1 Denne Aftale træder i kraft, når Bevillingssaftalen, Bygningsaftalen, Aktivoverdragelsesaftalen, Erhvervslejekontrakten og Brandoverdragelsesaftalen er underskrevet af alle parter.
24. Lovvalg og Fortolkning
24.1 Denne Aftale er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret.
24.2 Drejebogen udgør et fortolkningsbidrag til Aftalen.
24.3 Definitioner og overskrifter i Aftalen kan ikke inddrages ved fortolkning af Aftalen, idet deres formål alene er at bidrage til overskueligheden og til at lette henvisningen til bestemmelserne i Aftalen.
24.4 Bestemmelserne i Aftalen er indbyrdes uafhængige, og såfremt en bestemmelse måtte blive erklæret ugyldig eller ulovlig, berører dette ikke gyldigheden eller lovmæssigheden af de øvrige bestemmelser.
25. Tvister
25.1 Enhver uenighed, der måtte udspringe af eller i forbindelse med denne Aftale, herunder om Aftalens indgåelse, eksistens, gyldighed, overholdelse, fortolkning eller ophør, eller som i øvrigt vedrører Parternes indbyrdes retsforhold vedrørende SDCC, skal søges bilagt ved forhandling mellem Parterne afsluttet senest 90 dage fra den ene Parts modtagelse af meddelelse fra den anden Part med beskrivelse af uenigheden. Den pågældende uenighed drøftes mellem Fondens direktør og formanden for SDCC’s bestyrelse. Xxx enighed ikke opnås, drøftes spørgsmålet mellem formanden for Fondens bestyrelse og formanden for Regionsrådet.
25.2 Afsluttes forhandlingerne, uden at uenigheden er bilagt, afgøres uenigheden med endelig og bindende virkning ved voldgift. Medmindre Parterne aftaler andet i den konkrete sag, skal voldgiftsretten bestå af en enkelt juridisk dommer, der udpeges af Parterne i fællesskab, og af Østre Landsrets Præsident i mangel af enighed. Voldgiftsretten skal have sæde i København. Processproget skal være dansk. Er der i henhold til Bevillingsaftalen eller Bygningsaftalen udpeget en voldgiftsmand, skal Parterne, medmindre de aftaler andet, forelægge tvisten i henhold til denne Aftale for den samme voldgiftsmand.
[Underskrifter på den følgende side]
Sted: Dato: For Novo Nordisk Fonden: | ||
[Navn] | [Navn] |
Sted: Dato: For Region Hovedstaden: | ||
[Navn] | [Navn] |
BILAG 1d
BEVILLINGSAFTALE |
OM |
STØTTE TIL REGION HOVEDSTADEN VEDRØRENDE STENO DIABETES CENTER COPENHAGEN I PERIODEN 2020-2029 |
UDKAST AF 4. MAJ 2016 |
[●]. MAJ 2016 |
Indhold
4.1 Anvendelse af Fondens støtte til regionen 72
4.4 Sundhedsfremme og forebyggelse 74
4.6 Strategisk ledelsespulje 75
5. Vilkår for Fondens støtte 76
6. Regionens bidrag til driften af SDCC 77
7. Ekstern finansiering af aktiviteter på SDCC 77
8. Størrelsen af Fondens støtte i Bevillingsperioden 77
11. Reduktion og førtidig afvikling af Fondens støtte i henhold til Aftalen 79
12. Evaluering og forlængelse af Bevillingsperioden 79
13. Governance struktur for SDCC 80
16. Rapportering til og inddragelse af Fonden 83
16.1 Skriftlig rapportering 83
16.3 Levering af data om forskningsoutput til Fondens impact assessment database 83
17. Immaterielle rettigheder 83
18. Overholdelse af Fondens Standarder for God Forskningspraksis 84
21. Aftaleeksemplarer og ændring af Aftalen 85
24. Ikrafttræden af Aftalen 85
Bilag
Bilag 1 | Drejebog af 4. maj 2016 for udmøntning af den fælles vision for Steno Diabetes Center Copenhagen |
Bilag 2 | Beslutningsnotat af 4. maj 2016 forelagt Regionsrådet og Fondens bestyrelse |
Bilag 3 | Novo Nordisk Fondens standarder for god forskningspraksis, september 2010 |
Bilag 4 | Registreret varemærke til Steno Diabetes Center |
Novo Nordisk Fonden Xxxxxx Xxxxxxxx 00 XX-0000 Xxxxxxxx CVR-nr. 10 58 29 89
(“Fonden”)
og
Region Hovedstaden Regionsgården Kongens Vænge 2 DK-3400 Hillerød (“Regionen”)
(Fonden og Regionen i det følgende hver for sig benævnt “Part” og under ét “Parterne”)
har indgået følgende bevillingsaftale om Fondens støtte til Regionen til drift af SDCC i Bevillingsperioden (som defineret nedenfor) (”Bevillingsaftalen” eller ”Aftalen”):
1. Definitioner
1.1 I denne Aftale skal følgende ord og udtryk have følgende betydning:
”Aktivoverdragelsesaft alen” | betyder aftalen mellem SDC og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende overdragelse af aktiver, passiver, medarbejdere, rettigheder og forpligtelser fra SDC til Regionen. |
”Beslutningsnotatet” | betyder det notat af 4. maj 2016 vedlagt Aftalen som bilag 2, som sammen med Drejebogen har dannet grundlag for Regionsrådets og Fondens bestyrelses godkendelse i maj 2016 af aftalen om i fælleskab at realisere SDCC. |
”Bevillingsperioden” | betyder en periode på 9 år og tre måneder, som starter ved ibrugtagningen af SDCC Bygningen ved Herlev Hospital. SDCC Bygningen forventes taget i brug den 1. oktober 2020, og Bevillingsperioden forventes derfor at være fra den 1. oktober 2020 til den 31. december 2029. |
”Brandoverdragelsesaf talen” | betyder aftalen mellem Fonden, NNAS og SDC indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende overdragelse af bl.a. retten til navnet og varemærket ”Steno Diabetes Center” til Fonden. |
”Bygningsaftalen” | betyder aftalen mellem Fonden og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende Fondens støtte til Regionen til opførelse af SDCC Bygningen ved Herlev Hospital. |
”Drejebogen” | betyder drejebogen af 4. maj 2016 udarbejdet af Regionen og Fonden og vedlagt Aftalen som bilag 1, som udmønter det fælles visionsoplæg for SDCC af 30. juli 2015, og som beskriver Parternes fælles forventninger til, hvordan Regionen skal drive SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden. |
”Erhvervslejekontrakte n” | betyder aftalen mellem NNAS og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende SDCC’s brug af NNAS’ bygninger samt levering af relaterede services i Transitionsperioden. |
”Fondens Standarder for God Forskningspraksis” | betyder Fondens standarder for god forskningspraksis, september 2010 vedlagt Aftalen som bilag 3, som disse måtte blive ændret fra tid til anden. |
”NBV” | betyder de nationale behandlingsvejledninger udarbejdet af Dansk Endokrinologisk Selskab i samarbejde med Dansk Selskab for Almen Medicin, som disse måtte blive ændret fra |
tid til anden. | |
”NNAS” | betyder Novo Nordisk A/S, CVR-nr. 24 25 67 90, beliggende Novo Alle 1, DK-2880 Bagsværd. |
”Regionsrådet” | betyder regionsrådet i Regionen, som er Regionens øverste myndighed. |
”SDC” | betyder Steno Diabetes Center A/S, CVR-nr. 31 85 39 23, beliggende Xxxxx Xxxxxxxxx Vej 2, DK-2820 Gentofte, et helejet datterselskabet af NNAS. |
”SDCC” | betyder Steno Diabetes Center Copenhagen, et center placeret Herlev og Gentofte Hospital, Herlev matriklen, og fuldt ejet af Regionen. |
”SDCC Bygningen” | betyder bygningen, som Regionen skal opføre ved Herlev Hospital med støtte fra Fonden i henhold til Bygningsaftalen, og som Regionen skal drive SDCC fra, når bygningen er klar til ibrugtagning. |
”Standardbehandling” | har den betydning, det er tillagt i afsnit 1.2 i Drejebogen. |
”Xxxxx Xxxxxx” | betyder en afdeling i Fondens sekretariat, der administrerer dels Fondens bevillinger til Regionen vedrørende SDCC, dels andre bevillinger til behandling, forebyggelse og forskning inden for diabetes. |
”Supplerende Behandling” | har den betydning, det er tillagt i afsnit 1.3 i Drejebogen. |
”Transitionsaftalen” | betyder aftalen mellem Fonden og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende Fondens støtte til Regionen til drift af SDCC i Transitionsperioden samt flytning af SDCC fra NNAS’ bygninger i Gentofte til SDCC Bygningen. |
”Transitionsperioden” | betyder perioden fra den 1. januar 2017 til den 30. september 2020, som denne måtte blive ændret fra tid til anden ved |
aftale mellem Parterne.
2. Baggrund
2.1 Parterne deler en fælles vision om at sikre, at personer i Regionen med diabetes modtager behandling i på højeste internationale niveau. Parterne har indgået et samarbejde om at positionere et af Regionen ejet og drevet SDCC som internationalt ledende inden for diabetesbehandling og - forskning, og som et center, der udvikler morgendagens patientorienterede behandlingsmetoder til gavn for personer med diabetes. Denne vision er udviklet af Parterne i fællesskab og er kommet til udtryk i det fælles visionsoplæg af 30. juli 2015, som Parterne efterfølgende i fællesskab har udmøntet i Drejebogen (bilag 1), hvortil visionsoplægget udgør et bilag. På basis af heraf har Parterne udarbejdet Beslutningsnotatet, der sammen med Drejebogen dannede grundlag for Regionsrådet og Fondens bestyrelses beslutning om sammen at realisere SDCC (bilag 2).
2.2 Parterne og NNAS har længe samarbejdet om driften af det af NNAS ejede SDC, hvor SDC for Regionen har behandlet personer med diabetes på grundlag af en samarbejdsaftale mellem Regionen og SDC, senest en samarbejdsaftale af 22. oktober 2012. Herudover har SDC tilbudt de til SDC knyttede patienter supplerende behandling, ligesom SDC har forestået udvikling af nye behandlingsformer, forskning i diabetes, forebyggelse samt videreuddannelse af sundhedsfagligt personale og patienter, idet disse aktiviteter har været finansieret på grundlag af økonomisk støtte fra NNAS og Fonden.
2.3 Til realisering af Parternes vision etableres et nyt diabetescenter, SDCC, ejet og drevet af Regionen, idet SDC’s nuværende aktiviteter ved Aktivoverdragelsesaftalen overdrages til Regionen. SDCC bliver et dedikeret diabetescenter integreret i Regionens sygehusvæsen. Regionen vil drive SDCC, herunder finansiere Standardbehandling af personer med diabetes tilknyttet SDCC samt drift af SDCC. Fonden vil med denne Xxxxxx yde en bevilling til finansiering af (i) Supplerende Behandling, (ii) klinisk forskning, (iii) sundhedsfremme og forebyggelse og (iv) uddannelse. Målsætningen er, at SDCC bliver et center på højeste internationale niveau for patientcentreret diabetesbehandling støttet af stærke miljøer for klinisk diabetesforskning, sundhedsfremmeforskning og uddannelse af patienter, pårørende og sundhedsprofessionelle.
2.4 Fondens støtte til Supplerende Behandling skal anvendes til de initiativer, der er beskrevet i Drejebogen og som efterfølgende vil fremgå af SDCC’s strategier frem til 2029. Aktiviteter omfattet af Supplerende Behandling kan foregå på SDCC samt på Regionens hospitaler, i kommuner, i almen praksis mv.
2.5 Som led i realiseringen af SDCC opfører Regionen SDCC Bygningen til at huse SDCC’s aktiviteter, idet opførelsen af bygningen støttes økonomisk af Fonden i henhold til Bygningsaftalen. SDCC Bygningen forventes taget i brug i 1. oktober 2020.
2.6 På ovennævnte baggrund har Parterne besluttet af indgå denne Aftale. Samtidig indgås følgende øvrige aftaler:
(A) SDC og Regionen indgår Aktivoverdragelsesaftalen,
(B) SDC, NNAS og Fonden indgår Brandoverdragelsesaftalen,
(C) Fonden og Regionen indgår Transitionsaftalen,
(D) NNAS og Regionen indgår Erhvervslejekontrakten og
(E) Fonden og Regionen indgår Bygningsaftalen.
2.7 Sammen med Aftalen fastlægger disse aftaler Fondens, Regionens, SDC’s og NNAS’ rettigheder og forpligtelser ved realiseringen af den fælles vision for SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden.
2.8 Denne Aftale, Aktivoverdragelsesaftalen, Brandoverdragelsesaftalen, Bygningsaftalen, Erhvervslejekontrakten samt Transitionsaftalen udgør et samlet aftalekompleks, og aftalerne er indbyrdes betingede.
2.9 Parterne har i Drejebogen detaljeret beskrevet deres fælles forventninger til, hvordan man skal realisere den fælles vision for SDCC som internationalt ledende inden for diabetesbehandling og - forskning, og som et center, der udvikler morgendagens patientorienterede behandlingsmetoder til gavn for personer med diabetes, forsker i sundhedsfremme og forebyggelse samt tilbyder forskning- og evidensbaseret uddannelse af patienter, pårørende og sundhedspersonale. Denne Aftale skal – sammen med Transitionsaftalen og Bygningsaftalen – sikre implementeringen af de mål og midler, der er beskrevet i Drejebogen og Beslutningsnotatet, og aftalerne skal fortolkes i overensstemmelse med indholdet af Drejebogen og Beslutningsnotatet, jf. afsnit 24.2 i denne Aftale. I tilfælde af modstrid mellem på den ene side Aftalen og på den anden side Drejebogen og Beslutningsnotatet har Aftalen forrang.
3. Formål
3.1 Parternes fælles ambition med etableringen af SDCC er at realisere tre overordnede målsætninger:
(i) Sikre et af de bedste behandlingstilbud globalt for personer med diabetes i et sammenhængende sundhedssystem.
(ii) Skabe et af verdens førende miljøer for klinisk diabetesforskning.
(iii) Positionere Region H og Greater Copenhagen som globalt fyrtårn i innovativ diabetesuddannelse.
3.2 Parterne er enige om i Bevillingsperioden at finansiere SDCC’s drift i fællesskab, men med klart definerede, adskilte områder. I afsnit 4 og afsnit 8 nedenfor beskrives de aktiviteter hos SDCC, som Fonden yder støtte til, samt størrelsen af Fondens støtte i Bevillingsperioden. I afsnit 6 beskrives de aktiviteter hos SDCC, som finansieres af Regionen.
4. Fondens støtte til SDCC
4.1 Anvendelse af Fondens støtte til regionen
4.1.1 I afsnit 4.2-4.7 beskrives, hvilke aktiviteter Fonden støtter og størrelsen af støtten til de enkelte aktivitetsområder i Bevillingsperioden. Den af Fondens bevilgede støtte kan anvendes til drift af hvert af de nedenfor beskrevne aktivitetsområder inden for de formål, der er beskrevet i Drejebogen, herunder til personale knyttet til den pågældende aktivitet, efteruddannelse af det pågældende personale inden for den pågældende aktivitet, dedikerede støttefunktioner til aktiviteterne og udstyr målrettet til de pågældende aktiviteter.
4.2 Supplerende Behandling
4.2.1 Fonden yder i Bevillingsperioden støtte til Supplerende Behandling dels på SDCC, dels på Regionens hospitaler, i kommuner, i almen praksis mv., som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 1.3. SDCC skal sikre, at SDCC’s forskningsresultater hurtigt implementeres i behandling af diabetespatienter, ligesom SDCC gennem klinisk forskning skal afprøve, udvikle og skabe evidens for effekten af nye behandlingstilbud. Den Supplerende Behandling på SDCC støttes med følgende beløb:
Q4 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | I alt |
34 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 75 mio. kr. | 709 mio . kr. |
4.2.2 Beslutning om fordeling af de i afsnit 4.2.1 nævnte årlige støttebeløb fra Fonden på Supplerende Behandling på SDCC og på Regionens hospitaler, i kommuner, i almen praksis mv. træffes af SDCC’s bestyrelse i henhold til det vedtagne budget for SDCC.
4.2.3 SDCC’s centerdirektør beslutter efter drøftelse i SDCC’s bestyrelse, hvilken type Supplerende Behandling, der skal tilbydes.
4.2.4 Det er forventningen, at nogle af tilbuddene omfattet af den Supplerende Behandling vil overgå til at være Standardbehandling for diabetespatienter i Danmark. I disse tilfælde overgår finansieringsansvaret for de pågældende aktiviteter fra Fonden til Regionen. De hermed frigjorte midler fra Fondens bevilling til Supplerende Behandling kan herefter af SDCC disponeres til nye tilbud inden for Supplerende Behandling.
4.3 Klinisk forskning
4.3.1 Fonden yder i Bevillingsperioden en grundbevilling til klinisk forskning på SDCC, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 2, med følgende beløb:
Q4 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | I alt |
15 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 50 mio. kr. | 465 mio. kr. |
4.3.2 Grundbevillingen, som udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget, skal anvendes til patientnær, translationel klinisk forskning i diabetesrelaterede emner, som kan føre til bedre forebyggelse eller nye eller forbedrede behandlingsmetoder. Centerdirektøren kan allokere den del af Fondens grundbevilling, hvis anvendelse ikke er fastlagt i SDCC’s budget, til
øvrige forskningsprojekter inden for det beskrevne område i det omfang, SDCC’s bestyrelse ikke har disponeret de pågældende forskningsmidler. Fonden har ingen indflydelse på valget af de forskningsprojekter, der iværksættes på SDCC.
4.3.3 Fonden har etableret Xxxxx Xxxxxx, som administrerer en pulje forskningsmidler, der i åben konkurrence uddeles til understøttelse af kliniske forskningsprojekter og -samarbejder inden for diabetes i hele Danmark. Det årlige uddelingsbeløb forventes indtil videre at udgøre op til 50 mio. kr. Adgang til Xxxxx Xxxxxx forskningspulje forudsætter ansøgning og konkret bevilling, og SDCC’s forskere kan søge midler fra Xxxxx Xxxxxx forskningspulje på lige fod med andre forskere. Forskningsmidler bevilget af Xxxxx Xxxxxx til forskere ved SDCC indgår ikke i de årlige grundbevillinger til forskning på SDCC omtalt i afsnit 4.3.1.
4.4 Sundhedsfremme og forebyggelse
4.4.1 Fonden yder i Bevillingsperioden støtte til sundhedsfremme og forebyggelse (forskning og implementering) på SDCC, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 3, med følgende beløb:
Q4 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | I alt |
5 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 185 mio. kr. |
4.4.2 Grundbevillingen til sundhedsfremme og forebyggelse udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget. Centerdirektøren kan allokere den del af Fondens grundbevilling, hvis anvendelse ikke er fastlagt i SDCC’s budget, til øvrige aktiviteter inden for sundhedsfremme og forebyggelse i det omfang, SDCC’s bestyrelse ikke har disponeret de pågældende forskningsmidler.
4.5 Uddannelse
4.5.1 Fonden yder i Bevillingsperioden støtte til uddannelse af patienter, pårørende, sundhedsprofessionelle i kommunerne, studerende, sundhedsprofessionelle på hospitaler, samt praktiserende læger og andre sundhedsprofessionelle i primærsektoren inden for Regionens område, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 4. SDCC skal løfte viden fra SDCC’s kliniske forskning og forskning i Sundhedsfremme ind i SDCC’s uddannelsestilbud. Uddannelsesaktiviteterne på SDCC støttes med følgende beløb:
Q4 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | I alt |
5 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 20 mio. kr. | 185 mio. kr. |
4.5.2 Fondens støtte til uddannelse kan ikke, medmindre Fonden konkret samtykker hertil, anvendes til SDCC’s uddannelse af eget personale, idet denne uddannelse finansieres af Regionen, jf. afsnit 6.3.
Grundbevillingen til uddannelse udmøntes af SDCC’s centerdirektør i henhold til det for SDCC vedtagne budget i det omfang, SDCC’s bestyrelse ikke har disponeret de pågældende midler til bestemte uddannelsesaktiviteter.
4.6 Strategisk ledelsespulje
4.6.1 Fonden yder i Bevillingsperioden støtte til tiltag, der understøtter SDCC’s realisering af centrets strategi, herunder til understøttelse af tværgående projekter inden for SDCC, strategiske initiativer f.eks. til positionering af SDCC, understøttelse af forskningsansøgninger og uforudsete udgifter, som nærmere beskrevet i Drejebogen kapitel 8.1.1 med følgende beløb:
Q4 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | I alt |
2,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 7,0 mio. kr. | 65 mio. kr. |
4.6.2 Grundbevillingen til strategiunderstøttende tiltag udmøntes af SDCC’s centerdirektør i det omfang midlerne ikke er disponeret af SDCC’s bestyrelse.
4.7 Drift og service
4.7.1 Fonden yder i Bevillingsperioden støtte til at dække udgiften til en kommunikationsmedarbejder på SDCC med følgende beløb:
Q4 2020 | 2021 | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | I alt |
0,2 mio. kr. | 0,7 mio. kr. | 0,7 mio. kr. | 0,7 mio. kr. | 0,7 mio. kr. | 0,7 mio. kr. | 0,8 mio. kr. | 0,8 mio. kr. | 0,8 mio. kr. | 0,8 mio. kr. | 6,9 mio. kr. |
4.8 Tilskudsmoms
4.8.1 Parterne har på grundlag af Regionens konsultationer med Social- og Indenrigsministeriet en forventning om, at ministeriet vil fritage Regionen for betaling af tilskudsmoms i henhold til Social- og Indenrigsministeriets bekendtgørelse nr. 1539 af 9. december 2015 om momsrefusionsordning for kommuner og regioner, og at fritagelsen vil omfatte hele Fondens bevilling i henhold til denne Aftale (såvel som Fondens bevillinger i henhold til Transitionsaftalen og Bygningsaftalen).
4.8.2 Så snart denne Aftale (samt Transitions- og Bygningsaftalen) er underskrevet, skal Regionen indsende en ansøgning til Social- og Indenrigsministeriet med anmodning om dispensation for betaling af tilskudsmoms af den del af Fondens bevilling, som ikke allerede er fritaget for tilskudsmoms i henhold til bekendtgørelsen om momsrefusionsordning for kommuner og regioner.
4.8.3 Fondens bevilling i henhold til afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1 og 4.7.1 (og Fondens bevillinger i henhold til Transitionsaftalen og Bygningsaftalen) skal fuldt ud anvendes til de støttede formål og kan ikke anvendes til betaling af en eventuel tilskudsmoms, hvis Fondens bevillinger mod forventning ikke skulle blive fritaget fuldt ud for tilskudsmoms.
5. Vilkår for Fondens støtte
5.1 Fondens støtte er betinget af, at følgende vilkår er opfyldt i Bevillingsperioden, medmindre Fonden skriftligt samtykker i en fravigelse af det pågældende vilkår:
(i) Regionen skal drive SDCC fra SDCC Bygningen, når bygningen er klar til ibrugtagning, og SDCC Bygningen må ikke benyttes til andre formål end drift af SDCC.
(ii) Patienttilhørsforholdet/optageområdet for SDCC skal fra Bevillingsperiodens start være som forudsat i Drejebogen pkt. III.3.2.
(iii) SDCC skal i løbet af de første 6 måneder efter ibrugtagning af SDCC Bygningen have et patientunderlag på minimum 11.-13.000 patienter i behandling på SDCC. SDCC Bygningen designes til at kunne rumme op til ca. 15.000 patienter.
(iv) Fondens støtte skal anvendes i overensstemmelse med fordelingen af støttebeløbet mellem de seks støtteaktivitetsområder anført i afsnit 4.2 – 4.7.
(v) Regionen skal opretholde driften af SDCC, jf. afsnit 6.
(vi) Regionen skal opretholde den aftalte governance struktur for SDCC, jf. afsnit 12.
(vii) Regionen skal opretholde de aftalte retningslinjer for budget, regnskab og revision, jf. afsnit
(viii) Regionen skal overholde de aftalte krav til rapportering til og inddragelse af Fonden, jf. afsnit 15.
(ix) Regionen skal anvende SDCC navnet, jf. afsnit 16.
(x) Regionen skal overholde Fondens Standarder for God Forskningspraksis for de af Fonden støttede forskningsprojekter, jf. afsnit 17.
(xi) Regionen skal i forbindelse med fremtidige hospitalsplaner overveje muligheden for at udvide SDCC’s patientgrundlag yderligere i forhold til det forudsatte patientunderlag på minimum 11.-13.000 patienter i løbet af de første 6 måneder efter ibrugtagning af SDCC Bygningen.
(xii) Der er ikke indtrådt væsentlige ændringer i forudsætningerne for Fondens støtte til SDCC i forhold til tidspunktet for Aftalens indgåelse. Eksempler på sådanne væsentlige forudsætningsændringer er ændring eller nedlæggelse af regionsstrukturen i Danmark, væsentlige ændringer af hospitalsstrukturen, væsentlige ændringer af behandlingsbehov eller behandlingsmetoder for diabetes patienter.
6. Regionens bidrag til driften af SDCC
6.1 Regionen finansierer den del af driften af SDCC, som ikke finansieres af Fondens øremærkede bevillinger, jf. afsnit 4. Regionens finansiering af SDCC omfatter, men er ikke begrænset til de i afsnit
6.2 til 6.4 beskrevne ydelser.
6.2 Standardbehandling
6.2.1 Regionen finansierer SDCC’s standardbehandling, der følger de til enhver tid gældende nationale behandlingsvejledninger (NBV) inden for diabetesområdet, jf. afsnit 1.2 i drejebogen. Regionens helårlige udgift til standardbehandling på SDCC forventes i bevillingsperioden på baggrund af ændret patienttilhørsforhold at stige fra 65 mio. kr. i 2021 til 75 mio. kr. i 2029.
6.3 Uddannelse
6.3.1 Regionen finansierer alle uddannelsesaktiviteter ved SDCC, der ikke finansieres af Fondens bevilling i henhold til afsnit 4.5, herunder uddannelse af sundhedsprofessionelle ansat ved SDCC, jf. dog princippet udtrykt i afsnit 4.1.
6.4 Drift og Service
6.4.1 Regionen finansierer samtlige udgifter forbundet med drift og service af SDCC, hvad enten disse IT-, drift-, administrative eller øvrige services leveres af SDCC, Herlev og Gentofte Hospital, Regionens Koncerncentre eller af andre.
7. Ekstern finansiering af aktiviteter på SDCC
7.1 Det er Regionens ambition, at Fondens grundbevilling til forskning på SDCC suppleres af anden ekstern finansiering til SDCC’s samlede forskningsaktiviteter, og at denne eksterne finansiering årligt udgør kr. 70-80 mio. kr.
8. Størrelsen af Fondens støtte i Bevillingsperioden
8.1 Fondens samlede støtte til SDCC og Regionen i Bevillingsperioden fremkommer ved at sammenlægge beløbene anført i afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1 og 4.7.1. Fondens støtte ydes som faste beløb uden indeksering eller anden inflationssikring.
8.2 Såfremt SDCC Bygningen ikke er færdig til ibrugtagning den 1. oktober 2020, udskydes starttidspunktet for Bevillingsperioden til det faktiske ibrugtagningstidspunkt. Fondens bevilling i
henhold til Aftalen reduceres med det beløb, som Fonden i henhold til Transitionsaftalen måtte have doneret til Regionen til drift af SDCC i perioden fra den 1. oktober 2020 og indtil Bevillingsperiodens start (”Reduktionsbeløbet”). Bevillingsperioden afkortes forholdsmæssigt baseret på forholdet mellem Reduktionsbeløbet og den samlede bevilling i medfør af Bevillingsaftalen (summen af beløbene anført i afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1 og 4.7.1.). Reduktionsbeløbet fordeles
forholdsmæssigt på bevillingsbeløbene anført i afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1 og 4.7.1.
8.3 Såfremt SDCC Bygningen færdiggøres og ibrugtages før 1. oktober 2020, fremrykkes starttidspunktet for Bevillingsperioden til det faktiske ibrugtagningstidspunkt. Fondens bevilling i henhold til Xxxxxxx forøges det beløb, som Fondens bevilling i henhold til Transitionsaftalen reduceres med som følge af den hurtigere ibrugtagning af SDCC Bygningen (”Tillægsbeløbet”). Bevillingsperioden forlænges forholdsmæssigt baseret på forholdet mellem Tillægsbeløbet og den samlede bevilling i medfør af Bevillingsaftalen (summen af beløbene anført i afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1 og 4.7.1.). Tillægsbeløbet fordeles forholdsmæssigt på bevillingsbeløbene anført i afsnit 4.2.1, 4.3.1, 4.4.1, 4.5.1, 4.6.1 og 4.7.1.
8.4 SDCC kan overføre ikke-forbrugte beløb modtaget fra Fonden i et år til det følgende år, idet det overførte beløb kun kan anvendes inden for samme aktivitetsområde og således, at beløbet modregnes i det følgende års bevilling. SDCC bestyrelsen har på Regionens vegne mulighed for at genansøge Fonden om bevilling af modregnede beløb.
9. Udbetaling af støtte
9.1 Fondens støtte i henhold til Aftalen overføres i årlige rater til en af Regionen anvist konto. Fondens støtte for det efterfølgende kalenderår udbetales i december måned dog tidligst to uger efter, at Fonden har modtaget SDCC’s budget for det følgende kalenderår, jf. afsnit 15.1.1(C).
10. Ændringshåndtering
10.1 Aftalen dækker støtte til SDCC i en lang periode, og Parterne er enige om, at det er forventeligt, at der henover Bevillingsperioden vil blive foretaget ændringer i de af Fonden støttede aktiviteter på SDCC i forhold til beskrivelsen i Aftalen og i Drejebogen. Parterne er ligeledes enige om, at en sådan løbende udvikling og optimering af SDCC’s virksomhed er i begge Parters interesse, og at Aftalen ikke skal stå i vejen herfor. Parterne er enige om, at følgende principper skal være gældende for, hvem der kan beslutte ændringer:
10.2 SDCC’s bestyrelse kan foretage mindre væsentlige ændringer af de af Fonden støttede aktivitetsområder som disse er beskrevet i Aftalen afsnit 4.2-4.7 og i Drejebogen, herunder omfordeling af støttebeløb mellem de i afsnit 4.2-4.7 beskrevne aktivitetsområder med henblik på mere effektiv ressourceudnyttelse. Omfordelingsbeløbet i et enkelt år kan dog ikke overstige 20% af årets bevilling til det afgivende aktivitetsområde eller 50% af årets bevilling til det modtagende aktivitetsområde. SDCC’s bestyrelse kan endvidere foretage ændringer som er nødvendige for at sikre, at SDCC kan drives i overensstemmelse med lovgivningen.
10.3 Andre ændringer af de af Fonden støttede aktivitetsområder, som disse er beskrevet i Aftalen afsnit 4.2-4.7 og i Drejebogen, kan SDCC’s bestyrelse kun gennemføre med samtykke fra Fonden.
10.4 Følgende ændringer er så væsentlige, at de vil skulle godkendes af såvel Regionsrådet som Fondens bestyrelse:
(A) Sammenlægning eller nedlukning af kerneaktiviteterne anført i afsnit 4.2-4.5.
(B) Reduktion af det forudsatte patienttilhørsforhold/optageområde som beskrevet i Drejebogen pkt. III.3.2.
(C) Signifikante ændringer i behandlingsmetodik.
(D) Større økonomiske omprioriteringer mellem aktivitetsområderne beskrevet i afsnit 4.2-4.7.
(E) Væsentlige ændringer af Aftalen
(F) Væsentlige ændringer af Drejebogen.
11. Reduktion og førtidig afvikling af Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx
11.1 Såfremt (1) vilkår for Fondens støtte ikke er overholdt, jf. afsnit 5, (2) der ikke mellem Regionen og Fondens kan opnås enighed om væsentlige ændringer, jf. afsnit 10.5, (3) Regionen har væsentligt misligholdt Aftalen, jf. afsnit 21, eller (4) Fondens støtte i henhold til Transitionsaftalens afsnit 11 eller Bygningsaftalens afsnit J er bortfaldet, kan Fonden vælge at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx. Såfremt Fonden måtte træffe beslutning herom, skal Parterne optage forhandling om gennemførelsen af afbrydelsen, reduktionen eller udfasningen.
11.2 Fonden er indstillet på, at en sådan afbrydelse, reduktion eller udfasning skal ske med skyldig hensyntagen til Regionens forpligtelser over for patienter og ansatte ved SDCC, og at ændringerne derfor bør gennemføres med et passende varsel.
11.3 Hvis Fonden giver meddelelse til Regionen om, at Fonden anser betingelserne i afsnit 11.1 for opfyldt således, at Fonden kan afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen, kan Regionen indbringe spørgsmålet for voldgift i medfør af afsnit 26. Hvis Regionen indleder en voldgiftssag, kan Regionen forlange, at Fonden først afbryder, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen, når voldgiftsretten måtte have bestemt, at betingelserne for at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen er opfyldt. Hvis Regionen har stillet et sådant krav, og voldgiftsretten finder, at betingelserne for at afbryde, reducere eller udfase Fondens støtte i henhold til Aftalen var opfyldt, er Regionen forpligtet til at tilbagebetale hele den støtte, som Regionen måtte have modtaget i henhold til Aftalen og Transitionsaftalen fra det tidspunkt, hvor Regionen har stillet det pågældende krav og indtil voldgiftsrettens afgørelse foreligger. I denne situation skal det tilstræbes, at voldgiftsretten afgørelse foreligger inden 12 måneder fra tidspunktet for udpegningen af enevoldgiftsmanden, jf. afsnit 26.
12. Evaluering og forlængelse af Bevillingsperioden
12.1 I starten af 2021 foretages en opstartsevaluering af SDCC som beskrevet i Drejebogen.
12.2 I 2023 foretages en midtvejsevaluering af SDCC med samme formål og proces som opstartsevalueringen. Opstarts- og midtvejsevalueringerne forestås af SDCC, der også afholder omkostningerne hertil.
12.3 I 2026 foretages en hovedevaluering af SDCC som beskrevet i Drejebogen. Hovedformålet med evalueringen er at vurdere, om Fondens skal forlænge bevillingen til Regionen til drift af SDCC efter
udløbet af Bevillingsperioden. Hovedevalueringen forestås af Fonden, der også afholder omkostningerne hertil.
12.4 Såfremt Fonden beslutter at forlænge Fondens bevilling, forlænges Bevillingsperioden med 4 år, forventeligt til udløb den 31. december 2033. Er Bevillingsperioden blevet forkortet i medfør af afsnit 8.2, fremrykkes denne fireårige periode tilsvarende. Støttevilkår og -beløb forhandles mellem Parterne i en ny bevillingsaftale.
12.5 Såfremt Fonden i forbindelse med 2026 hovedevalueringen beslutter ikke at forlænge Fondens bevilling, forlænger Fonden i stedet Bevillingsperioden med en 2-årig udfasningsbevilling, forventeligt til udløb den 31. december 2031. Er Bevillingsperioden blevet forkortet i medfør af afsnit 8.2, fremrykkes denne toårige periode tilsvarende. Støttevilkår og -beløb forhandles mellem Parterne i forbindelse med udfasningsbevillingen. Kan enighed ikke opnås, forpligter Fonden sig til at tildele en udfasningsbevilling for hvert af de to udfasningsår på ikke under 60 % af bevillingen i det seneste år før udfasningsårene.
12.6 Efter hovedevalueringen i 2026 forventes i henhold til den nye bevillingsaftale gennemført hovedevalueringer hvert fjerde år efter samme metode, således at der ved en hovedevaluerings resultat altid vil være enten yderligere fem års bevilling (hvis Fonden beslutter at udfase bevillingen) eller syv års bevilling (hvis Fonden beslutter at forlænge bevillingen). Der er ingen maksimal levetid for støtten fra Fonden til Regionen til drift af SDCC.
13. Governance struktur for SDCC
13.1 Governance strukturen
13.1.1 Governance strukturen skal være som beskrevet i Drejebogen kapitel 6 med den deri beskrevne kompetencefordeling mellem SDCC’s bestyrelse, SDCC’s centerdirektør, Herlev og Gentofte Hospital, Fonden og Regionen.
13.1.2 Regionen er i forhold til Fonden bevillingshaver, og er over for Fonden ansvarlig for, at bevillingen anvendes i overensstemmelse med indholdet af denne Aftale og Drejebogen. Fonden er indforstået med, at Regionen uddelegerer opgaven med at overvåge, at Aftalens vilkår overholdes, til SDCC’s bestyrelse.
13.1.3 SDCC etableres med egen centerdirektør og bestyrelse, som er underlagt den regionale enhedsforvaltning på linje med Regionens øvrige forvaltningsenheder. Dette indebærer, at SDCC afleder sin kompetence fra Regionsrådet, ligesom SDCC er underlagt Regionens koncerndirektions og ultimativt Regionsrådets instruktionsbeføjelse.
13.1.4 Med forbehold for den regionale enhedsforvaltning og med henblik på at opnå en effektiv drift af SDCC, er det Regionens hensigt, at beslutninger vedrørende SDCC’s drift og aktiviteter som udgangspunkt skal træffes på centerniveau og kun i begrænset omfang forelægges Regionens koncerndirektion til godkendelse.
13.1.5 Tilsvarende er det, uanset Aftalens bestemmelser om inddragelse af Fonden i forskellige væsentlige beslutninger vedrørende SDCC, Fondens hensigt, at beslutninger vedrørende SDCC’s drift og aktiviteter som udgangspunkt skal træffes på centerniveau, at Fonden ikke har nogen intention om at påvirke detailstyringen af SDCC.
13.2 Bestyrelse
13.2.1 SDCC bestyrelsen:
(i) Udarbejder forslag til langsigtet strategi for SDCC til Regionens koncerndirektions godkendelse. Såfremt strategien forelægges for Regionsrådet, skal Regionens koncerndirektion forinden informere Fonden herom.
(ii) Fastlægger kortsigtet strategi for SDCC
(iii) Indstiller budgetforslag til godkendelse i Regionens koncerndirektion, hvorefter budgettet indarbejdes i budgettet for Region Hovedstaden (som godkendes af Regionsrådet)
(iv) Indstiller årsrapport for SDCC til godkendelse i Regionens koncerndirektion
(v) Indstiller ansættelse og afskedigelse af centerdirektør til Regionens koncerndirektions godkendelse
(vi) Fører tilsyn med centerdirektøren
(vii) Forestår risikovurdering og compliance
(viii) Udarbejder årlig rapportering til Fonden og Regionens koncerndirektion
(ix) Fastsætter egen forretningsorden
13.2.2 SDCC bestyrelsen refererer til Regionens koncerndirektion. Bestyrelsen indstiller beslutninger til Regionens koncerndirektions godkendelse. Koncerndirektionen kan forelægge beslutninger for Regionsrådet til godkendelse.
13.2.3 Det af Fonden udpegede medlem af SDCC’s bestyrelse kan med respekt af tavshedspligten i medfør af forvaltningsloven videregive oplysninger fra bestyrelsesmøder i SDCC og materiale fra bestyrelsesmøder til Fonden.
13.2.4 SDCC bestyrelsen skal bestå af 6 medlemmer:
(A) Et medlem af Regionens koncerndirektion udpeget af Regionsrådet (fast formand)
(B) Hospitalsdirektøren for Herlev og Gentofte Hospital,
(C) Et medlem udpeget af Fonden
(D) En repræsentant for de universitære miljøer udpeget af Regionsrådet efter indstilling fra Københavns Universitet
(E) En repræsentant for kommunerne udpeget af Regionsrådet efter indstilling fra Kommunekontaktrådet Hovedstaden
(F) Et medlem udpeget af medarbejderne ved SDCC
13.3 Centerdirektør
13.3.1 SDCC’s centerdirektør udfører de daglige, strategiske og operationelle opgaver beskrevet i Drejebogens kapitel 6.
13.3.2 SDCC’s centerdirektør refererer til SDCC’s bestyrelse og ultimativt til Regionens koncerndirektion.
13.3.3 Dog refererer SDCC’s centerdirektør vedrørende fælles driftsmæssige forhold til hospitalsdirektøren for Herlev og Gentofte Hospital og ultimativt til Regionens Koncerndirektion. SDCC’s centerdirektør indgår i ledergruppen på Herlev og Gentofte Hospital.
13.4 Rådgivende organer
13.4.1 Der nedsættes et Strategisk og Fagligt Råd, som evaluerer, vurderer og rådgiver om den overordnede strategi, herunder behandlingsniveauet på tværs af SDCC og kommende Steno-centre og hvis medlemmer udpeges af Fonden. SDCC nedsætter et Patientråd, hvis medlemmer udpeges af SDCC’s centerdirektør, og eventuelt tidsbegrænsede råd, hvis medlemmer udpeges af SDCC’s centerdirektør. Arbejdsområdet for disse råd skal være som beskrevet i Drejebogens kapitel 6.
13.5 Diverse
13.5.1 Fonden har udpeget et ud af seks medlemmer af SDCC’s bestyrelse men deltager ikke herudover i ledelsen af SDCC.
13.5.2 Fonden har ikke instruktionsbeføjelse over for SDCC’s centerdirektør eller ansatte.
14. Budget og regnskab
14.1 SDCC skal indgå som en del af Regionens budget- og regnskabssystemer og være undergivet de for Regionen til enhver tid gældende regler herom, p.t. Social- og Indenrigsministeriets bekendtgørelse om regionernes budget- og regnskabsvæsen, revision m.v. (bek. nr. 185 af 19. februar 2015 med senere ændringer).
14.2 Budget og regnskab opstilles med særskilt redegørelse for de af Fonden finansierede aktiviteter (fordelt på (i) Supplerende Behandling, (ii) klinisk forskning, (iii) sundhedsfremmeforskning og forebyggelse, (iv) uddannelse), (v) strategisk ledelsespulje og (vi) drift og service.
14.3 SDCC’s centerdirektør udarbejder budgetforslag med input fra direktionen på Herlev og Gentofte Hospital i forhold til fælles, fordelte udgifter. Budgetforslag godkendes og indstilles af SDCC’s bestyrelse til godkendelse i Regionen.
14.4 Regnskab godkendes af SDCC’s bestyrelse og indstilles til godkendelse i Regionen.
14.5 Budgetopfølgning vedrørende SDCC gennemføres i henhold til de til enhver tid af Regionsrådet fastsatte retningslinjer herom. Efter de for tiden gældende regler gennemføres fire årlige budgetrevisioner, såkaldte økonomirapporteringer, hvor realiseret forbrug og budget sammenholdes. Regionsrådet fastsætter endvidere regler om centerledelsens ansvar for disponering af givne bevillinger i særskilte bevillingsregler i hvert års budget. Regler om bogføring mv. og kontrol med økonomiske dispositioner fremgår af det af Regionsrådet vedtagne kasse- og regnskabsregulativ. SDCC’s bestyrelse skal overvåge og tage skridt til afhjælpning af eventuelle budgetafvigelser.
15. Revision
15.1 SDCC’s regnskab revideres af Regionens eksterne revision og af Rigsrevisionen i henhold til de for Regionen til enhver tid gældende regler herom.
15.2 Fonden kan når som helst kræve en revisorgennemgang af de dele af SDCC’s regnskab, som vedrører aktiviteter støttet af Fonden. Gennemgangen foretages efter Fondens valg af enten Regionens revision eller en af Fonden udpeget revisor. Omkostningerne til gennemgangen afholdes af Fonden
16. Rapportering til og inddragelse af Fonden
16.1 Skriftlig rapportering
16.1.1 Følgende rapportering tilstilles årligt Fonden:
(A) SDCC bestyrelsens og SDCC centerdirektørens rapport om (1) driften af SDCC, (2) de af Fonden støttede aktivitetsområder, og (3) status for gennemførelsen af strategien. Frist: 1. april
(B) Årsrapport for SDCC med tilhørende revisionsprotokol. Frist: 1. juli
(C) Budget for det følgende kalenderår. Frist: 1. oktober
(D) Budgetudkast for en treårig overslagsperiode Frist: 1. oktober
16.1.2 Følgende rapportering tilstilles løbende Fonden, når de forelægges SDCC bestyrelsen:
(A) Kvartalsvise økonomirapporteringer.
16.2 Spørgsmålsret
16.2.1 Fonden kan anmode centerdirektøren eller formanden for SDCC’s bestyrelse om med respekt af tavshedspligten i medfør af forvaltningsloven at besvare spørgsmål om alle forhold vedrørende driften af SDCC.
16.3 Levering af data om forskningsoutput til Fondens impact assessment database
16.3.1 SDCC skal løbende indberette SDCC’s forskningsresultater, muliggjort af Fondens bevilling, til Fondens webbaserede rapporteringssystem Researchfish med henblik på at understøtte Fondens evaluering og rapportering om den videnskabelige og samfundsmæssige effekt af Fondens bevillinger.
17. Immaterielle rettigheder
17.1 Fonden giver hermed Regionen en ikke-eksklusiv, tidsbegrænset og royaltyfri ret til i Bevillingsperioden at benytte navnet ”Steno Diabetes Center Copenhagen” til det center, som medfinansieres af Fonden i henhold til denne Aftale. Regionen skal sikre, at centret i Bevillingsperioden benytter navnet Steno Diabetes Center Copenhagen. Fonden er indforstået med, at centret som kaldenavn kan omtales som SDCC eller ”Steno Copenhagen”. Regionen må ikke benytte navnene Steno Diabetes Center, SDCC eller Steno Copenhagen i forbindelse med aktiviteter, som ikke foregår på SDCC. Tilladelsen omfatter en ret til at benytte navnet Steno som en del af SDCC’s domænenavn.
17.2 Fonden giver endvidere hermed Regionen en ikke-eksklusiv, tidsbegrænset og royaltyfri ret til i Bevillingsperioden at lade SDCC benytte det i bilag 4 anførte registrerede varemærke i forbindelse med SDCC’s virksomhed, herunder men ikke begrænset til i publikationer, brevpapir, hjemmeside. Fonden er i Bevillingsperioden forpligtet til at sikre, at det registrerede varemærke anført i bilag 4 opretholdes i videst muligt omfang, herunder at der betales fornyelsesgebyrer og øvrige administrationsomkostninger med henblik på bevarelse af sådanne registreringer.
17.3 Parterne skal skriftlige underrette hinanden, hvis de bliver bekendt med, at tredjemand krænker de til Regionen overdragne brugsrettigheder til navne eller varemærker omtalt i afsnit 16.1 og 17.242.2. Fonden er berettiget til at påtale tredjemands krænkelser. Regionen og SDCC skal i rimeligt omfang bistå Fonden med at påtale sådanne krænkelser.
17.4 Ved Bevillingsperiodens udløb skal Regionen sikre, at navnene Steno Diabetes Center, SDCC, Steno Copenhagen, samt øvrige navne, hvor ordet Steno indgår, ikke længere anvendes af centret eller af Regionen, medmindre Fonden har meddelt tilladelse hertil. Regionens ret til at bruge ordet Steno i SDCC’s domænenavn og retten til at bruge det i bilag 4 anførte registrerede varemærke bortfalder ligeledes.
17.5 Fonden kan licensere retten til at bruge navnene ”Steno Diabetes Center” og ”Steno” til andre regioner i Danmark i forbindelse med støtte til diabetes centre. Fonden kan indgå aftale med Novo Nordisk A/S om at licensere retten til at bruge navnene Steno Diabetes Center og Steno navnet til Novo Nordisk A/S og dets datterselskaber, herunder i forbindelse med Novo Nordisk koncernens internationale uddannelses- og forebyggelsesaktiviteter. Fonden kan også licensere retten til at bruge navnene Steno Diabetes Center og Steno samt domænet xxx.xxxxx.xx til andre med henblik på ikke-kommerciel brug.
17.6 Fonden har ingen rettigheder til resultaterne af den forskning, der udføres på SDCC.
17.7 Regionen skal sikre, at det i forbindelse med offentliggørelse af forskningsresultater publiceret af SDCC’s personale, præsentationer, pressemeddelelser, på SDCC’s hjemmeside, i SDCC’s årsrapport og årsberetning etc. fremgår, at Fonden støtter SDCC’s drift. Hverken Regionen eller SDCC kan på anden måde anvende Fondens navn, ligesom Regionen og SDCC ikke kan forpligte Fonden.
18. Overholdelse af Fondens Standarder for God Forskningspraksis
18.1 For at sikre at de af Fonden støttede forskningsprojekter på SDCC gennemføres i respekt for og harmoni med de involverede interessenter og det omgivende samfund skal SDCC efterleve Fondens til enhver tid gældende Standarder for God Forskningspraksis, jf. bilag 3, forudsat de er gjort tilgængelige på Fondens hjemmeside.
19. Meddelelser
19.1 Enhver meddelelse, som skal gives i henhold til Xxxxxxx, skal være skriftlig og overbringes personligt eller sendes med anbefalet og almindeligt brev eller pr. e-mail til de kontaktpersoner, der er anført i afsnit 19.
20. Kontaktpersoner
20.1 Kontaktpunkter hos Regionen, Fonden og SDCC er:
Hos Regionen:
Koncerndirektionen Region Hovedstaden
Kongens Vænge 2 - 3400 Hillerød E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Telefon: (x00) 00 00 00 00
Hos Fonden:
Head of Xxxxx Xxxxxx Novo Nordisk Fonden Xxxxxx Xxxxxxxx 00
2900 Hellerup
E-mail: xxxx@xxxx.xx Telefon: (x00) 00 00 00 00
Hos SDCC:
Centerdirektøren
Steno Diabetes Center Copenhagen Niels Xxxxxxxxx Xxx 0
2820 Gentofte
21. Aftaleeksemplarer og ændring af Aftalen
21.1 Denne Aftale er udarbejdet i to eksemplarer, således at Fonden og Regionen hver modtager ét eksemplar.
21.2 Aftalen kan alene ændres eller fraviges ved skriftlig aftale mellem Parterne.
22. Misligholdelse
22.1 I tilfælde af en Part misligholder Aftalen, har den ikke-misligholdende Part, udover de i Aftalen specificerede rettigheder, sædvanlige misligholdelsesbeføjelser.
23. Opsigelse
23.1 På grund af Aftalens karakter og sammenhængen med Transitionsaftalen og Bygningsaftalen kan ingen af Parterne opsige aftalen.
24. Ikrafttræden af Aftalen
24.1 Denne Aftale træder i kraft, når Transitionsaftalen, Bygningsaftalen, Aktivoverdragelsesaftalen, Erhvervslejekontrakten og Brandoverdragelsesaftalen er underskrevet af alle parter.
25. Lovvalg og Fortolkning
25.1 Denne Aftale er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret.
25.2 Drejebogen udgør et fortolkningsbidrag til Aftalen.
25.3 Definitioner og overskrifter i Aftalen kan ikke inddrages ved fortolkning af Aftalen, idet deres formål alene er at bidrage til overskueligheden og til at lette henvisningen til bestemmelserne i Aftalen.
25.4 Bestemmelserne i Aftalen er indbyrdes uafhængige, og såfremt en bestemmelse måtte blive erklæret ugyldig eller ulovlig, berører dette ikke gyldigheden eller lovmæssigheden af de øvrige bestemmelser.
26. Tvister
26.1 Enhver uenighed, der måtte udspringe af eller i forbindelse med denne Aftale, herunder om Aftalens indgåelse, eksistens, gyldighed, overholdelse, fortolkning eller ophør, eller som i øvrigt vedrører Parternes indbyrdes retsforhold vedrørende SDCC, skal søges bilagt ved forhandling mellem Parterne afsluttet senest 90 dage fra den ene Parts modtagelse af meddelelse fra den anden Part med beskrivelse af uenigheden. Den pågældende uenighed drøftes mellem Fondens direktør og formanden for SDCC’s bestyrelse. Xxx enighed ikke opnås, drøftes spørgsmålet mellem formanden for Fondens bestyrelse og formanden for Regionsrådet.
26.2 Afsluttes forhandlingerne, uden at uenigheden er bilagt, afgøres uenigheden med endelig og bindende virkning ved voldgift. Medmindre Parterne aftaler andet i den konkrete sag, skal voldgiftsretten bestå af en enkelt juridisk dommer, der udpeges af Parterne i fællesskab, og af Østre Landsrets Præsident i mangel af enighed. Voldgiftsretten skal have sæde i København. Processproget skal være dansk. Er der i henhold til Transitionsaftalen eller Bygningsaftalen udpeget en voldgiftsmand, skal Parterne, medmindre de aftaler andet, forelægge tvisten i henhold til denne Aftale for den samme voldgiftsmand.
[Underskrifter på den følgende side]
Sted: Dato: For Novo Nordisk Fonden: | ||
[Navn] | [Navn] |
Sted: Dato: For Region Hovedstaden: | ||
[Navn] | [Navn] |
BILAG 1e
UDKAST af 4. maj 2016
AFTALE OM OPFØRELSE AF NY BYGNING TIL STENO DIABETES CENTER COPENHAGEN PÅ HERLEV HOSPITALS MATRIKEL
Mellem
Novo Nordisk Fonden, Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx (xxxxxxxx Xxxxxx)
og
Region Hovedstaden, Kongens Vænge 2, 3400 Hillerød (herefter Regionen)
der tilsammen benævnes ”Parterne” og hver for sig ”Part”, hhv. ”Regionen” og ”Fonden”, indgås herved nærværende aftale (herefter ”Aftalen”) med tilhørende bilag 1 - 5. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem Aftalens tekst og bilagenes tekst, har aftaleteksten forrang.
Definitioner
I denne Aftale skal følgende ord og udtryk have følgende betydning:
”Aktivoverdragelsesaft alen” ”Beslutningsnotatet” | betyder aftalen mellem SDC og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende overdragelse af aktiver, passiver, medarbejdere, rettigheder og forpligtelser fra SDC til Regionen. betyder det notat af 4. maj 2016, vedlagt Aftalen som bilag 2, der sammen med Drejebogen har dannet grundlag for Regionsrådets og Fondens bestyrelses godkendelse i maj |
”Bevillingsaftalen” | 2016 af aftalen om i fællesskab at realisere SDCC. betyder aftalen mellem Fonden og Regionen om Fondens støtte til drift af SDCC i bevillingsperioden. |
”Bevillingsperioden” | betyder en periode på 9 år og tre måneder, som starter ved ibrugtagningen af SDCC Bygningen ved Herlev Hospital. SDCC Bygningen forventes afleveret i tredje kvartal 2020, og Bevillingsperioden forventes derfor at være fra den 1. oktober 2020 til den 31. december 2029. |
”Brandoverdragelsesaf talen” | betyder aftalen mellem Fonden, NNAS og SDC indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende overdragelse af bl.a. retten til navnet og varemærket ”Steno Diabetes Center” til Fonden. |
”Drejebogen” | betyder drejebogen af 4. maj 2016 udarbejdet af Regionen og Fonden og vedlagt Aftalen som bilag 1, som udmønter det fælles visionsoplæg for SDCC af 30. juli 2015, og som beskriver Parternes fælles forventninger til, hvordan Regionen skal drive SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden. |
”Erhvervslejekontrakt en” | betyder aftalen mellem NNAS og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende SDCC’s brug af NNAS’ bygninger samt levering af relaterede services i Transitionsperioden. |
”NNAS” | betyder Novo Nordisk A/S, CVR-nr. 24 25 67 90, beliggende Novo Alle 1, DK-2880 Bagsværd. |
”Regionsrådet” | betyder regionsrådet i Regionen, som er Regionens øverste myndighed. |
”SDC” | betyder Steno Diabetes Center A/S, CVR-nr. 31 85 39 23, beliggende Xxxxx Xxxxxxxxx Vej 2, DK-2820 Gentofte, et helejet datterselskabet af NNAS. |
”SDCC” | betyder Steno Diabetes Center Copenhagen, et center placeret ved Herlev og Gentofte Hospital, Herlev matriklen, og fuldt ejet af Regionen. |
”SDCC Bygningen” | betyder bygningen, som Regionen skal opføre ved Herlev og Gentofte Hospital, Herlev matriklen, med støtte fra Fonden i henhold til denne aftale, og som Regionen skal drive SDCC fra, når bygningen er klar til ibrugtagning. |
”Standardbehandling” | har den betydning, det er tillagt i afsnit (1.2) i Drejebogen. |
”Supplerende Behandling” | har den betydning, det er tillagt i afsnit (1.3) i Drejebogen. |
”Transitionsaftalen” | betyder aftalen mellem Fonden og Regionen indgået på eller omkring tidspunkt for Aftalen vedrørende Fondens støtte til Regionen til drift af SDCC i Transitionsperioden samt flytning af SDCC fra NNAS’ bygninger i Gentofte til SDCC Bygningen. |
”Transitionsperioden” | betyder perioden fra den 1. januar 2017 til den 30. september 2020, som denne måtte blive ændret fra tid til anden ved aftale mellem Parterne. |
A. Baggrund
1. Parterne deler en fælles vision om at sikre, at personer i Regionen med diabetes modtager behandling på højeste internationale niveau. Parterne har indgået et samarbejde om at positionere et af Regionen ejet og drevet SDCC som internationalt ledende inden for diabetesbehandling og -forskning, og som et center, der udvikler morgendagens patientorienterede behandlingsmetoder til gavn for personer med diabetes. Denne vision er udviklet af Parterne i fællesskab og er kommet til udtryk i det fælles visionsoplæg af 30. juli 2015, som Parterne efterfølgende i fællesskab har udmøntet i Drejebogen (bilag 1), hvortil visionsoplægget udgør et bilag. På basis heraf har Parterne udarbejdet Beslutningsnotatet,
der sammen med Drejebogen dannede grundlag for Regionsrådet og Fondens bestyrelses beslutning om sammen at realisere SDCC (bilag 2).
2. Parterne og NNAS har længe samarbejdet om driften af det af NNAS ejede SDC, hvor SDC for Regionen har behandlet personer med diabetes på grundlag af en samarbejdsaftale mellem Regionen og SDC, senest en samarbejdsaftale af 22. oktober 2012. Herudover har SDC tilbudt de til SDC knyttede patienter supplerende behandling, ligesom SDC har forestået udvikling af nye behandlingsformer, forskning i diabetes, forebyggelse samt videreuddannelse af sundhedsfagligt personale og patienter, idet disse aktiviteter har været finansieret på grundlag af økonomisk støtte fra NNAS og Fonden.
3. Til realisering af Parternes vision etableres et nyt diabetescenter, SDCC, ejet og drevet af Regionen, idet SDC’s nuværende aktiviteter ved Aktivoverdragelsesaftalen overdrages til Regionen. SDCC bliver et dedikeret diabetescenter integreret i Regionens sygehusvæsen.
Regionen vil drive SDCC, herunder finansiere Standardbehandling af personer med diabetes tilknyttet SDCC samt drift af SDCC. Fonden vil med Transitionsaftalen og Bevillingsaftalen yde en bevilling til finansiering af (i) Supplerende Behandling, (ii) klinisk forskning, (iii) sundhedsfremmeforskning og forebyggelse og (iv) uddannelse, (v) strategisk ledelsespulje,
(vi) drift og service samt (vii) engangsomkostninger ved Regionens overtagelse af SDC. Målsætningen er, at SDCC bliver et center på højeste internationale niveau for patientcentreret diabetesbehandling støttet af stærke miljøer for klinisk diabetesforskning, sundhedsfremmeforskning og uddannelse af patienter, pårørende og sundhedsprofessionelle.
4. Som led i realiseringen af SDCC opfører Regionen SDCC Bygningen til at huse SDCC’s aktiviteter, idet opførelsen af bygningen støttes økonomisk af Fonden i henhold til Bygningsaftalen. SDCC Bygningen forventes taget i brug 1. oktober 2020. Bygningen skal rumme (i) behandling, (ii) klinisk forskning, (iii) sundhedsfremmeforskning og forebyggelse og (iv) uddannelse. Målsætningen er, at SDCC bliver et center i verdensklasse for patientcentreret diabetesbehandling støttet af stærke miljøer for klinisk diabetesforskning, sundhedsfremmeforskning og uddannelse af patienter, pårørende og sundhedsprofessionelle.
5. På ovennævnte baggrund har Parterne besluttet at indgå denne Aftale. Samtidig indgås følgende øvrige aftaler:
(A) SDC og Regionen indgår Aktivoverdragelsesaftalen,
(B) SDC, NNAS og Fonden indgår Brandoverdragelsesaftalen,
(C) Fonden og Regionen indgår Transitionsaftalen,
(D) NNAS og Regionen indgår Erhvervslejekontrakten, og
(E) Fonden og Regionen indgår Bevillingsaftalen.
6. Sammen med Aftalen fastlægger disse aftaler Fondens, Regionens, SDC’s og NNAS’ rettigheder og forpligtelser ved realiseringen af den fælles vision for SDCC i Transitionsperioden og Bevillingsperioden.
7. Denne Aftale, Aktivoverdragelsesaftalen, Brandoverdragelsesaftalen, Erhvervslejekontrakten, Bevillingsaftalen samt Transitionsaftalen udgør et samlet aftalekompleks, og aftalerne er indbyrdes betingede.
8. Parterne har i Drejebogen detaljeret beskrevet deres fælles forventninger til, hvordan man skal realisere den fælles vision for SDCC som internationalt ledende inden for diabetesbehandling og -forskning, og som et center, der udvikler morgendagens patientorienterede behandlingsmetoder til gavn for personer med diabetes, forsker i sundhedsfremme og forebyggelse samt tilbyder forsknings- og evidensbaseret uddannelse af patienter, pårørende og sundhedspersonale. Denne Aftale skal – sammen med Transitionsaftalen og Bevillingsaftalen – sikre implementeringen af de mål og midler, der er beskrevet i Drejebogen og Beslutningsnotatet, og aftalerne skal fortolkes i overensstemmelse med indholdet af Drejebogen og Beslutningsnotatet. I tilfælde af modstrid mellem på den ene side Aftalen og på den anden side Drejebogen og Beslutningsnotatet har Aftalen forrang.
B. Aftalens formål
1. Formålet med aftalen er at fastlægge rammerne for gennemførelse af Parternes fælles projekt om opførelse af en ny bygning på Herlev og Gentofte Hospital, Herlevmatriklen til SDCC, med forventet ibrugtagning 1. oktober 2020.
2. Parterne er enige om, at SDCC Bygningen inden for den i punkt C angivne økonomiske ramme skal skabe så gode bygningsmæssige rammer som muligt for SDCC’s aktiviteter vedrørende
- Behandling, herunder supplerende behandling
- Klinisk forskning
- Sundhedsfremme og forebyggelse – forskning og implementering
- Uddannelse af sundhedsfagligt personale og patienter
SDCC’s aktiviteter udøves i et samarbejde, så viden fra SDCC’s kliniske forskning og forskning i Sundhedsfremme løftes ind i SDCC’s uddannelsestilbud. SDCC’s forskningsresultater implementeres i behandling af diabetespatienter, ligesom SDCC gennem klinisk forskning skal afprøve, udvikle og skabe evidens for effekten af nye behandlingstilbud.
3. Parterne skønner på tidspunktet for aftalens indgåelse, at formålet kan opfyldes ved opførelse af en SDCC Bygning med et samlet areal på ca. 18.000 etagem2. Kravene til de fysiske rammer for SDCC Bygningen er på overordnet niveau beskrevet i det som bilag 2 vedlagte, fortrolige budget (”Budgettet”). Nybyggeriet skal kunne rumme de i Drejebogen beskrevne aktiviteter i forhold til et patientunderlag, som i løbet af det første halve år efter ibrugtagningen forudsættes til 11 – 13.000 patienter. Bygningen designes til at rumme op til
15.000 patienter.
C. Parternes bidrag
1. Fonden yder en bevilling til dækning af udgifterne til at opføre og aptere SDCC Bygningen (”Byggeudgifterne”) inkl. udgifter til inventar inden for en ramme på op til 700 mio. kr. Bevillingsbeløbet, der er nærmere specificeret i det fortrolige bilag 3 (Budgettet), kan anvendes til dækning af Byggeudgifter som defineret umiddelbart nedenfor. Udover en sædvanlig reservation til uforudsete udgifter i Budgettet, indeholder Budgettet på 700 mio. kr. en reserve på 15 mio. kr. til uforudsete udgifter, som alene kan disponeres med Fondens godkendelse.
2. Fondens bevilling består af de pr. 1. april 2016 estimerede Byggeudgifter, jf. nedenfor, tillagt et fast beløb til dækning af den forventede merudgift hidrørende fra den estimerede udvikling i Danmarks Statistiks byggeomkostningsindeks i byggeperioden sammenholdt med den forventede betalingsplan. Fondens bevilling indekseres ikke yderligere.
Til Byggeudgifterne henregnes udgifter til:
a) afholdelse af projektkonkurrence til valg af totalrådgiver
b) bygherrerådgivning, såvel teknisk som juridisk bistand
c) projektering
d) opførelsesudgifter
e) inventar og udstyr
Parterne er enige om, at Byggeudgifter kan omfatte flere udgifter end de under punkt a - e nævnte udgifter. Såfremt Regionen ønsker at anvende bevillingen fra Fonden til udgifter, der ikke omfattes af de i a - e beskrevne udgiftstyper, skal Fondens samtykke indhentes.
3. Regionen stiller byggegrund til rådighed på Herlev Hospitals matrikel og fastlægger byggefeltets placering og udstrækning under hensyn til øvrig bebyggelse på hospitalets matrikel. Fonden skal godkende placeringen af byggefeltet. Regionen afholder udgifter til:
a) nedrivning af eksisterende bygninger på grundarealet
b) afledte udgifter til midlertidig genhusning af medarbejdere og funktioner i fx pavillon
c) sædvanlig byggemodning af grund med forsyningsledninger ført frem til byggefelt
Udgifterne i pkt. a - c anslås til 60 mio. kr. og er nærmere specificeret i bilag 3. Ejendomsretten til SDCC Bygningen tilkommer Regionen.
D. Tilskudsmoms
På baggrund af den af Social- og Indenrigsministeriet i brev af 6. april 2016 givne tilkendegivelse søger Regionen, når de under A nævnte aftaler er indgået, ministeriet om dispensation fra reglerne i bekendtgørelse nr. 1539 af 9. december 2015 om refusion af købsmomsudgifter afholdt i forbindelse med den andel af Byggeudgifterne i henhold til bilag 3, som er finansieret af Fonden. Fondens bevilling i henhold til denne Aftale kan ikke anvendes til betaling af tilskudsmoms.
E. Organisering
1. Regionen er som bygherre for det under punkt B beskrevne byggeprojekt underlagt lov om offentlig byggevirksomhed og indgår i overensstemmelse hermed aftaler med rådgivere og entreprenører under iagttagelse af gældende udbudsregler. Regionen har det økonomiske ansvar for byggeriets gennemførelse.
2. Den endelige beslutningskompetence i forhold til projektets realisering ligger af denne grund hos regionsrådet. Regionen kan derfor som bygherre – med respekt af den aftalte inddragelse af den nedsatte Styregruppe og Byggeprojektstyregruppe (som defineret nedenfor) – i projekterings- og udførelsesfasen træffe fornødne beslutninger af teknisk og byggefaglig karakter, som sikrer projektets kvalitet, tidsplan og økonomi. Inden for det af Dommerkomitéen (som defineret nedenfor) indstillede og regionsrådet godkendte konkurrenceprogram, byggeprogram, dispositionsforslag og projektforslag, udbudsstrategi mv. kan Regionen som bygherre træffe fornødne konkrete beslutninger, som skønnes nødvendige for at realisere projektet.
3. Fonden deltager i den Byggeprojektstyregruppe, som nedsættes i forbindelse med den administrative byggeprojektorganisation, som Regionen etablerer. Byggeprojektorganisationen forestår den praktiske gennemførelse af projektet med henblik på, at opførelsen af SDCC Bygningen realiseres i overensstemmelse med Drejebogen og Beslutningsnotatet. Regionen bemander byggeprojektorganisationen med de nødvendige kompetencer i forhold til realisering af formålet. Kompetencerne skal dække byggefaglighed, logistik, IT-medicoteknologi, innovation, behandling, forskning og uddannelse. Byggeprojektorganisationen har ansvaret for at sikre, at trufne beslutninger føres ud i livet, at arbejdet i de enkelte faser fremmes, og at der koordineres i forhold til øvrige byggearbejder på Herlev Hospital. Regionen udpeger en byggeprojektleder for SDCC Bygningen (”Byggeprojektlederen”), som med organisatorisk reference til hospitalsdirektøren for Herlev og Gentofte Hospital forestår den daglige ledelse af byggeprojektorganisationens arbejde med byggeprojektet. I byggefaglige spørgsmål refererer Byggeprojektlederen til Byggeprojektstyregruppen. Byggeprojektorganisationen har det daglige administrative ansvar for projektets fremdrift, økonomi og kvalitet.
4. Der er for det samlede SDCC-projekt nedsat en Styregruppe med deltagelse af Fonden (”Styregruppen”). Denne Styregruppe følger det samlede SDCC-projekt, herunder
byggeprojektet. Når bestyrelsen for SDCC er nedsat pr. 1. januar 2017 vil bestyrelsen udgøre Styregruppen og overtage dennes opgaver. Styregruppen har følgende
Medlemmer:
Direktøren for Novo Nordisk Fonden
Et medlem af koncerndirektionen, Region Hovedstaden Hospitalsdirektøren, Herlev og Gentofte Hospital,
Når Styregruppen drøfter byggeprojektet, deltager Byggeprojektlederen og en
repræsentant for Regionens centrale byggestyringsenhed i mødet samt efter behov repræsentanter for Regionens Center for Sundhed og Center for It-, Medico og Teknologi.
Opgaver: Styregruppen følger byggeprojektet. I Styregruppen drøftes alle væsentlige spørgsmål i forbindelse med projektet, herunder spørgsmål, som forelægges for Regionens koncerndirektion, forretningsudvalg og regionsråd til stillingtagen. Styregruppen rapporterer kvartalsvist til Regionens koncerndirektion og Fonden.
Reference: Styregruppen refererer til Regionens koncerndirektion og afgiver i fornødent omfang indstilling til brug for koncerndirektionens og regionsrådets behandling af spørgsmål vedr. byggeprojektet. Styregruppens beslutninger søges truffet i enighed mellem Fondens og Regionens repræsentanter. Kan enighed ikke opnås forelægges spørgsmålet for Regionens koncerndirektion.
Sekretariat: Projektsekretariatet for SDCC-projektet varetager sekretariatsfunktionen for styregruppen, for spørgsmål vedr. byggeprojektet i samarbejde med byggeprojektorganisationen og Regionens centrale byggestyringsenhed. Når SDCC bestyrelsen er nedsat overtager direktøren for SDCC pr. 1. januar 2017 ansvaret for sekretariatsbetjeningen af SDCC bestyrelsen.
5. Der nedsættes herudover i forbindelse med byggeprojektets styring følgende grupper:
a. En politisk følgegruppe (”Følgegruppen”)
Medlemmer: 6 Regionsrådsmedlemmer (den for kvalitetsfondsprojektet Nyt Hospital Herlev nedsatte politiske følgegruppe fungerer tillige som politisk følgegruppe for SDCC Bygningen)
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (A), formand Xxxxx Xxxxxxx (A)
Xxxxx Xxxxx (B) Xxxxxx Xxxxxx (O) Xxxx Xxxxxxxxxx (V) Xxxxx Xxxxxxxx (V)
Opgaver: Følgegruppen, som udpeges af regionsrådet, følger, som ved Regionens kvalitetsfondsprojekter, byggeprocessen, orienteres om faseskift i projektets realisering og får forelagt mødesager vedr. projektet, inden de forelægges for Regionens forretningsudvalg og regionsråd. Følgegruppens medlemmer udgør tillige regionsrådets repræsentanter i Dommerkomitéen. Kan ikke alle Følgegruppens medlemmer deltage i Dommerkomitéens møder, udpeger Følgegruppen sine repræsentanter i komitéen.
Reference: Refererer til regionsrådet.
Sekretariat: Sekretariatsfunktionen varetages af Projektsekretariatet for SDCC- projektet i samarbejde med Regionens centrale byggestyringsenhed.
b. En byggeprojektstyregruppe (”Byggeprojektstyregruppen”) Medlemmer:
Hospitalsdirektøren for Herlev og Gentofte Hospital (formand) Et medlem udpeget af Fonden
Projektdirektøren, Byggeafdelingen på Herlev og Gentofte Hospital Projektdirektøren, SDCC-projektet*
Byggeprojektlederen
En repræsentant for henholdsvis Regionens Center for It, medico- og teknologi, Center for Sundhed og Center for Økonomi.
* afløses af centerdirektøren for SDCC, når denne er ansat
Opgaver: Byggeprojektstyregruppen er den udførende organisatoriske enhed gennem hele projektforløbet. Opgaverne omfatter blandt andet udarbejdelse af udbudsmateriale, inddragelse af brugergrupper, gennemførsel af licitationer samt selve byggeriet, jf. beskrivelsen i Beslutningsnotatet pkt. 6.4. Beslutninger i Byggeprojektstyregruppen søges truffet i enighed mellem Fondens og Regionens repræsentanter. Kan enighed ikke opnås forelægges spørgsmålet for Styregruppen.
Reference: Byggeprojektstyregruppen refererer til Styregruppen
Sekretariat: Byggeprojektorganisationen fungerer som sekretariat for Byggeprojektstyregruppen i samarbejde med projektsekretariatet for SDCC-projektet og pr. 1. januar 2017 med SDCC’s direktion.
c. En Dommerkomité (”Dommerkomitéen”) Medlemmer:
Medlemmer af den politiske følgegruppe,
To repræsentanter for Novo Nordisk Fonden Tre/fire fagdommere
Som tilforordnede medlemmer:
Et medlem af Regionens koncerndirektion, Region Hovedstaden En repræsentant for Herlev Kommune
Hospitalsdirektøren, Herlev og Gentofte Hospital Projektdirektøren, SDCC-projektet
Opgaver: Dommerkomitéen afvikler projektkonkurrencen til valg af totalrådgiver og indstiller på grundlag heraf valg af totalrådgiver til Regionsrådet. Dommerkomitéen assisteres af en klinisk følgegruppe, der rådgiver om sundhedsfaglige forhold.
Reference: Regionsrådet.
Sekretariat: Sekretariatsfunktionen for Dommerkomitéen varetages af en fagkyndig konkurrencesekretær. Konkurrencesekretæren assisteres af byggeprojektorganisationen og Regionens centrale byggestyringsenhed.
d. En klinisk følgegruppe (”Klinisk Følgegruppe”)
Der nedsættes en klinisk følgegruppe, som skal bistå byggeprojektorganisationen med faglige input ud fra en brugersynsvinkel under hele byggeprojektet.
Medlemmer:
En repræsentant for Hvidovre Hospital (Type 1 diabetes)
En repræsentant for Herlev - Gentofte Hospital, Gentofte (Type 2 diabetes) En repræsentant for Herlev – Gentofte Hospital, Herlev (børn)
En repræsentant for Rigshospitalet - Glostrup Hospital, Glostrup (øjenscreeninger) En repræsentant for Steno Diabetes Center (sygepleje)
En repræsentant for Herlev - Gentofte Hospital, Gentofte (forskning) En repræsentant for Steno Diabetes Center (forskning)
En repræsentant for Steno Diabetes Center (fodterapeut)
En repræsentant for Steno Diabetes Center (uddannelse og formidling)
Den kliniske følgegruppe kan suppleres med yderligere brugerrepræsentanter.
6. Byggeprojektet organiseres procesmæssigt på samme måde som de hospitalsbyggeprojekter i regionen, som er støttet af den statslige kvalitetsfond - kvalitetsfondsprojekterne. Dette
indebærer, at der på grundlag af ”Paradigme for styringsmanual for Region Hovedstadens
Kvalitetsfonds Byggeprojekter - Udgave 2, december 2012”, der vedlægges som bilag 4, udarbejdes en særskilt styringsmanual for projektet (”Styringsmanualen”).
Styringsmanualen udarbejdes, inden projektkonkurrencen udbydes, og godkendes af Regionens koncerndirektion efter indstilling fra Styregruppen. Det fremgår af paradigmet, at regionsrådet på forud fastsatte tidspunkter skal orienteres om udviklingen i projektets fremdrift og økonomi. Fonden orienteres samtidig og i samme omfang som regionsrådet.
F. Vilkår for Fondens støtte
1. Fondens støtte er betinget af, at følgende vilkår til stadighed er opfyldt, medmindre Fonden skriftligt samtykker i en fravigelse af det pågældende vilkår:
i. Regionen skal drive SDCC fra SDCC Bygningen, når bygningen er klar til ibrugtagning, og SDCC Bygningen må ikke benyttes til andre formål end drift af SDCC, jf. dog punkt N nedenfor.
ii. Opførelsen af SDCC Bygningen skal gennemføres i overensstemmelse med grundprincipperne for byggeriet af SDCC som anført i Drejebogen pkt. [9.1.2] samt principperne for arealbenyttelse som anført i Drejebogens pkt. [9.2.1].
iii. Brugerne af SDCC skal som beskrevet i Drejebogen inddrages såvel i udarbejdelsen af konkurrenceprogrammet som i løbet af byggefasen i et omfang, som løbende aftales mellem Parterne.
iv. Der er ikke indtrådt væsentlige ændringer i forudsætningerne for Fondens støtte i forhold til tidspunktet for Aftalens indgåelse. Eksempler på sådanne væsentlige forudsætningsændringer er ændring eller nedlæggelse af regionsstrukturen i Danmark, væsentlige ændringer af hospitalsstrukturen, væsentlige ændringer af behandlingsbehov eller behandlingsmetoder for diabetes patienter.
G. Proces og tidsplan
Projekteringen af byggeriet af SDCC Bygningen på Herlev Hospitals matrikel gennemføres af den totalrådgiver, der er tildelt totalrådgivningsaftalen på grundlag af den gennemførte projektkonkurrence. Efter endt projektering udbydes byggeentreprisen.
H. Forbehold
1. For Fonden er det en forudsætning for Fondens bevilling, at det i punkt B beskrevne formål efter Fondens opfattelse kan opfyldes ved gennemførelse af det projekt, som vælges efter den i punkt G nævnte projektkonkurrence. Når Fonden har bekræftet dette, er Fondens tilsagn om finansiering af projektet inden for den i punkt C omtalte økonomiske ramme bindende.
2. Såfremt Fonden i medfør af punkt H 1 trækker sit bevillingstilsagn tilbage, skal Regionen alene tilbagebetale de endnu ikke forbrugte midler, men ikke de midler der er afholdt til forberedelse af projektet.
I. Ændringer i projektperioden
1. Parterne er enige om, at den økonomiske ramme for projektet i punkt C, jf. bilag 3, skal søges overholdt. Parterne er derfor enige om, at byggeriets projektering og opførelse tilrettelægges med afsæt i det regelsæt, der gælder for hospitalsbyggerier, som er støttet af den statslige kvalitetsfond, herunder Styringsmanualen for projektet. Til sikring af overholdelsen af budgettet for SDCC Bygningen vil Styringsmanualen blandt andet indeholde:
a) afsættelse af tilstrækkelig reservepulje og puljer til uforudseelige udgifter, herunder i byggefasen
b) identifikation af liste over change requests – projektændringer, der kan gennemføres af hensyn til budgetoverholdelse,
c) løbende opfølgning og rapportering,
d) risikostyring,
e) kvalitetsstyring, og
f) styring af ændringer
Identifikation af change requests og valg af udbudsform m.v. drøftes mellem Fonden og Regionen i Byggeprojektstyregruppe og Styregruppe.
2. Såfremt det til sikring af budgetoverholdelse eller på grund af udefra kommende forhold, som regionsrådet ikke er herre over, måtte blive nødvendigt at gennemføre projektændringer udover de i Styringsmanualen identificerede change requests, drøftes spørgsmålet mellem Fonden og Regionen i Styregruppen.
3. Uden Fondens samtykke kan Regionen ikke gennemføre change requests eller andre projektændringer, som væsentligt ændrer projektets funktionalitet, eller som medfører, at formålet med SDCC Bygningen som beskrevet i punkt B ikke kan opfyldes. Ved vurderingen af, om grænsen er overskredet, sammenholdes den foreslåede ændring med tidligere gennemførte eller besluttede ændringer.
4. Regionen bærer som bygherre risikoen for, at byggeprojektet kan gennemføres inden for den i pkt. C, jf. bilag 3, angivne økonomiske ramme. Såfremt der kan forudses budgetoverskridelser, som ikke kan håndteres af de i Styringsmanualen identificerede change requests, er Regionen forpligtet til at tilføre op til 70 mio. kr. kontant til dækning af sådanne budgetoverskridelser.
5. Såfremt Regionen, efter at have tilført de i punkt I 4 anførte 70 mio. kr. til byggeriet, fortsat ser sig nødsaget til – af årsager, som Regionen ikke er herre over, som f.eks. jordbundsforhold, ugunstigt licitationsresultat o.l., – at eliminere eller begrænse budgetoverskridelser gennem projektændringer, som væsentligt ændrer projektets funktionalitet, eller som medfører, at formålet med SDCC Bygningen som beskrevet i punkt B ikke kan opfyldes, optages der, inden der træffes beslutning herom, forhandling mellem Parterne, herunder om Parternes finansiering af eventuelle merudgifter, således at sådanne projektændringer så vidt muligt kan undgås. Eventuel yderligere bevilling fra Fonden ud over det i pkt. C fastsatte beløb forudsætter indgåelse af særskilt aftale mellem Parterne.
6. Hvis der efter den i punkt I 5 nævnte forhandling ikke kan opnås enighed mellem Parterne om tilførsel af yderligere midler, kan Regionen uden Fondens samtykke gennemføre projektændringer til dækning af de identificerede budgetoverskridelser, uanset disse projektændringer væsentligt måtte ændre projektets funktionalitet eller medføre, at formålet med SDCC Bygningen som beskrevet i punkt B ikke kan opfyldes, forudsat, at Regionen over for Fonden har forpligtet sig til at færdiggøre SDCC Bygningen således, at bygningen i videst muligt omfang kan opfylde formålet med SDCC Bygningen som anført i punkt B. De pågældende projektændringer skal drøftes med Fonden, inden Regionen træffer beslutning herom.
7. Såfremt der efter Regionens opfattelse opstår budgetmæssig mulighed for at udvide eller styrke projektet i forhold til, hvad der er aftalt i byggeentreprisekontrakterne, kan Regionen anmode om Fondens tilladelse til at anvende det opståede råderum i budgettet til at udvide eller styrke projektet.
J. Bortfald af Fondens bevillingstilsagn
1. Såfremt
(1) vilkår for Fondens støtte ikke er overholdt, jf. punkt F,
(2) Regionen uden Fondens samtykke har gennemført change requests eller andre projektændringer, som væsentligt ændrer projektets funktionalitet, eller som medfører, at formålet med SDCC Bygningen som beskrevet i punkt B, Drejebogen og Projektbeskrivelsen ikke kan opfyldes, jf. punkt I.3,
(3) Regionen væsentligt har misligholdt Aftalen, jf. punkt S, eller
(4) Fondens støtte i henhold til Transitionsaftalens afsnit 11 eller Bevillingsaftalens afsnit 11 er bortfaldet,
kan Fonden vælge at standse Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx. Fonden kan dog ikke afbryde støtten, hvis de i punkt I 6 anførte omstændigheder foreligger.
2. Såfremt Fonden måtte træffe beslutning om at standse Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx, skal Parterne optage forhandling om gennemførelsen af afbrydelsen af støtten. Standser
Fonden støtten, har Fonden ikke krav på at få tilbagebetalt allerede udbetalt støtte. Dog skal uforbrugt, ikke-disponeret støtte tilbagebetales.
3. Hvis Fonden giver meddelelse til Regionen om, at Fonden anser betingelserne i pkt. J 2 for opfyldt således, at Fonden kan standse Fondens støtte i henhold til Aftalen, kan Regionen indbringe spørgsmålet for voldgift i medfør af pkt. K. Hvis Regionen indleder en voldgiftssag, kan Regionen forlange, at Fonden først standser Fondens støtte i henhold til Aftalen, når voldgiftsretten måtte have bestemt, at betingelserne for at standse Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx er opfyldt. Hvis Regionen har stillet et sådant krav, og voldgiftsretten finder, at betingelserne for at standse Fondens støtte i henhold til Xxxxxxx var opfyldt, er Regionen forpligtet til at tilbagebetale hele den støtte, som Regionen måtte have modtaget i henhold til Transitionsaftalen og Bevillingsaftalen fra det tidspunkt, hvor Regionen har stillet det pågældende krav og indtil voldgiftsrettens afgørelse foreligger. I denne situation skal det tilstræbes, at voldgiftsretten afgørelse foreligger inden 12 måneder fra tidspunktet for udpegningen af enevoldgiftsmanden, jf. pkt. K.
K. Tvister
Enhver uenighed, der måtte udspringe af eller i forbindelse med denne Aftale, herunder om Aftalens indgåelse, eksistens, gyldighed, overholdelse, fortolkning eller ophør, eller som i øvrigt vedrører Parternes indbyrdes retsforhold vedrørende SDCC, skal søges bilagt ved forhandling mellem Parterne afsluttet senest 90 dage fra den ene Parts modtagelse af meddelelse fra den anden Part med beskrivelse af uenigheden. Den pågældende uenighed drøftes mellem Fondens direktør og formanden for SDCC’s bestyrelse. Xxx enighed ikke opnås, drøftes spørgsmålet mellem formanden for Fondens bestyrelse og formanden for regionsrådet.
Afsluttes forhandlingerne, uden at uenigheden er bilagt, afgøres uenigheden med endelig og bindende virkning ved voldgift. Medmindre Parterne aftaler andet i den konkrete sag, skal voldgiftsretten bestå af en enkelt juridisk dommer, der udpeges af Parterne i fællesskab, og af Østre Landsrets Præsident i mangel af enighed. Voldgiftsretten skal have sæde i København. Processproget skal være dansk. Er der i henhold til Transitionsaftalen eller Bevillingsaftalen udpeget en voldgiftsmand, skal Parterne, medmindre de aftaler andet, forelægge tvisten i henhold til denne Aftale for den samme voldgiftsmand.
L. Udbetalingsplan og regnskab
Fondens bidrag udbetales i henhold til en mellem Parterne aftalt udbetalingsplan, der tager højde for det forventede tidspunkt for udgifternes afholdelse.
Udover en sædvanlig reservation til uforudsete udgifter i Budgettet, indeholder Budgettet på 700 mio. kr. en reserve på 15 mio. kr. til uforudsete udgifter, som alene kan disponeres, med Fondens godkendelse.