… vi skaber værdi med data!

VEDTÆGTER

Dataproces Group A/S

… vi skaber værdi med data!

1. NAVN

1.1. Selskabets navn er Dataproces Group A/S.

2. SELSKABETS FORMÅL

2.1. Selskabets formål er at drive virksomhed inden for informationsteknologi samt handel og anden efter ledelsens skøn relateret virksomhed, herunder at besidde andele i andre selskaber.

3. SELSKABETS KAPITAL

3.1. Selskabskapitalen er på kr. 613.878,46, fordelt på 30.693.923 aktier à kr. 0,02 eller multipla heraf.

3.2. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.

3.3. Der oprettes en fortegnelse over alle aktionærer. Ejerbogen føres af Computers- hare A/S, CVR-nr. 27088899.

3.4. Selskabets aktier er registreret hos og udstedes i papirløs form gennem VP SECU- RITIES A/S, CVR-nr. 21599336. Udbytte betales gennem VP SECURITIES A/S og ind- sættes på udbyttekonti registreret i VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter reglerne herom.

3.5. Aktier skal lyde på navn og være omsætningspapirer. Der gælder ingen ind- skrænkninger for aktiernes omsættelighed

3.6. Der udstedes ikke ejerbeviser.

3.7. Warrants

3.7.1. På selskabets generalforsamling den 1. september 2020 blev der truffet be- slutning om at udstede 100.000 warrants, der giver ret til tegning af op til

2.000 kr. af selskabskapitalen. Vilkårene for udstedelsen og udnyttelsen af pågældende warrants fremgår af bilag 1 til vedtægterne. Bestyrelsen blev samtidig bemyndiget til at gennemføre kapitalforhøjelsen forbundet med ud- nyttelse af nævnte warrants.

4. BEMYNDIGELSER

4.1. Kapitalforhøjelse

4.1.1. Bestyrelsen er indtil den 1. september 2027 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved at udstede aktier for op til nominelt 122.268,00 kr. (svarende til 6.113.400 nye aktier). Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved kontant betaling, apportindskud og/eller gældskonvertering. Tegningskursen fastsæt- tes af bestyrelsen og kan være lavere end markedskursen.

4.1.2. Bestyrelsen er indtil den 1. september 2027 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabskapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved at udstede aktier for op til nominelt 122.268,00 kr. (svarende

til 6.113.400 nye aktier). Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved kontant betaling, apportindskud og/eller gældskonvertering. Tegningskursen fastsæt- tes af bestyrelsen og skal som minimum være markedskurs.

4.1.3. Bestyrelsens bemyndigelser i afsnit 4.1.1 og 4.1.2 kan tilsammen udnyttes til at forhøje selskabskapitalen med maksimalt 122.268,00 kr. (svarende til

6.113.400 nye aktier).

4.1.4. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelserne i afsnit 4.1.1 og 4.1.2 skal indbe- tales fuldt ud, lyde på navn og registreres i selskabets ejerbog. Aktierne skal være omsætningspapirer og i alle henseender have samme rettigheder som de eksisterende aktier, herunder i relation til fortegningsret, indløsning og omsættelighed. De nye aktier skal give ret til udbytte for det løbende regn- skabsår på lige fod med eksisterende aktier fra tidspunktet for registrering i Erhvervsstyrelsen.

4.2. Warrants

4.2.1. Bestyrelsen er indtil den 1. september 2027 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants til bestyrelsesmedlemmer, direktører samt med- arbejdere i selskabet og dets datterselskaber, der giver ret til tegning af op til 122.268,00 kr. af selskabskapitalen uden fortegningsret for selskabets eksi- sterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for de udstedte war- rants, herunder udnyttelseskursen som kan være lavere end markedskurs. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende ka- pitalforhøjelse ad en eller flere gange med op til 122.268,00 kr. af selskabska- pitalen uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

4.2.2. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen i afsnit 4.2.1 skal indbetales fuldt ud, lyde på navn og registreres i selskabets ejerbog. Aktierne skal være om- sætningspapirer og i alle henseender have samme rettigheder som de eksi- sterende aktier, herunder i relation til fortegningsret, indløsning og omsæt- telighed. De nye aktier skal give ret til udbytte for det løbende regnskabsår på lige fod med eksisterende aktier fra tidspunktet for registrering i Erhvervs- styrelsen.

4.2.3. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven gen- anvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vil- kår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af bemyndigelsen. Ved gen- anvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse for- stås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.

4.2.4. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen i afsnit 4.2.1 skal indbetales fuldt ud, lyde på navn og registreres i selskabets ejerbog. Aktierne skal være om- sætningspapirer og i alle henseender have samme rettigheder som de eksi- sterende aktier, herunder i relation til fortegningsret, indløsning og omsæt- telighed. De nye aktier skal give ret til udbytte for det løbende regnskabsår på lige fod med eksisterende aktier fra tidspunktet for registrering i Erhvervs- styrelsen.

4.2.5. Bestyrelsen har den 1. september 2022 udnyttet sin bemyndigelse i henhold til vedtægternes afsnit 4.2.1 til at udstede 186.103 warrants med ret til teg- ning af aktier for op til nominelt 3.722,05 kr. uden fortegningsret for eksiste- rende kapitalejere, på følgende vilkår:

5. Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, som kan tegnes på baggrund af war- rants er nominelt 3.722,05 kr.

6. Tildelingen sker efter warrantmodtagerens underskrift på en individuel warrantaftale.

7. Rettighederne til de nye aktier indtræder ved tegningen af aktierne.

8. Hver warrant giver ret til at tegne én aktie af nominelt 0,02 kr. til en tegnings- kurs på 100 svarende til en indbetaling af 0,02 kr. pr. aktie á nominelt 0,02 kr.

9. De nærmere vilkår og betingelser for modning, udnyttelse og bortfald af war- rants fremgår af bilag 1, herunder warrantmodtagerens retsstilling i tilfælde af gennemførelse af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye war- rants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, likvidation, fusion eller spalt- ning.

Bestyrelsens har tidligere 1.september 2021 udnyttet sin bemyndigelse i henhold til vedtægterne afsnit 4.2.1 til udstedelse af warrants. Udstedte warrants udgør 126.711 warrants med ret til tegning af aktier for op til no- minelt 2.535,42 dkk.

I henhold til vedtægternes afsnit 4.2.4 er der udstedt 126.771 aktier for no- minelt 2535,42 kr.

Bemyndigelse under afsnit 4.2.1 blev i denne forbindelse reduceret til war- rants svarende til 113.475,11 kr. af selskabskapitalen.

5. GENERALFORSAMLINGEN

5.1. Generalforsamlingen har den øverste myndighed i selskabets anliggender inden for vedtægternes og lovgivningens rammer.

5.2. Selskabets generalforsamling afholdes på selskabets hjemsted eller i Region Nord- jylland.

5.3. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til de aktionærer, der er noteret i selska- bets ejerbog. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen.

5.4. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Fremsæt- tes kravet om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen senere end 6 uger

før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

5.5. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og god- kendte årsrapport kan indsendes til og være modtaget af Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

5.6. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at bestyrelsen aktionærer, der ejer mindst 5 pct. af selskabets kapital, skriftligt har forlangt det med angivelse af hensigten med at afholde en sådan generalforsamling.

5.7. Senest 2 uger før en generalforsamling skal bestyrelsen fremlægge en dagsorden med de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Senest 2 uger før en ordinær generalforsamling skal bestyrelsen endvidere fremlægge selskabets års- rapport med revisors påtegning og bestyrelsens underskrift. Dagsordenen (og års- rapporten) fremlægges på selskabets kontor til aktionærernes gennemsyn eller gøres på anden måde tilgængelig for aktionærerne.

6. DAGSORDEN

6.1. Dagsordenen på den ordinære generalforsamling skal som minimum omfatte:

1) Valg af dirigent.

2) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

3) Forelæggelse af årsrapport og årsberetning til godkendelse.

4) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den god- kendte årsrapport.

5) Meddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelsen og direktionen.

6) Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.

7) Valg af bestyrelse.

8) Valg af revisor.

9) Eventuelt.

7. STEMME- OG DELTAGELSESRET

7.1. På generalforsamlingen giver hver aktie på kr. 0,02 én stemme.

7.2. Aktionærens ret til at møde og i tilknytning til sine aktier afgive stemme på selska- bets generalforsamling eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er ind- ført i ejerbogen.

7.3. Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som øn- sker at deltage i en generalforsamling, skal senest 3 dage før generalforsamlin- gens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.

7.4. Aktionærer har ret til at møde på en generalforsamling ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for afgivne fuldmagter.

7.5. En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.

8. ELEKTRONISK GENERALFORSAMLING

8.1. Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuld- stændig eller delvis elektronisk.

8.2. Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på betryg- gende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvilken selskabskapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstemninger.

8.3. Via egen opkobling tilslutter aktionærerne sig et virtuelt forum, hvor generalfor- samlingen afholdes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionærerne afhol- der selv egne omkostninger, til brug for deres deltagelse i elektronisk generalfor- samling.

8.4. I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsamlingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker, samt hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med generalforsamlingen.

8.5. Aktionærernes eventuelle spørgsmål til dagsordenen og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest en uge før gene- ralforsamlingens afholdelse.

8.6. Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling, kan selskabet beslutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mel- lem selskabet og aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes afsnit 14, i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.

9. DIRIGENT

9.1. Generalforsamlingen vælger en dirigent ved simpelt stemmeflertal.

9.2. Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afhol- des på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødven- dige beføjelser hertil herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme af- stemningstemaer, beslutte hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

9.3. Dirigenten udfærdiger og underskriver et referat af det på generalforsamlingen passerede.

10. BESLUTNINGER

10.1.Generalforsamlingen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal blandt de til- stedeværende aktionærer, medmindre selskabsloven foreskriver andre regler om repræsentation og majoritet.

10.2.Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om sager, der er angivet på dags- ordenen.

11. BESTYRELSE

11.1.Selskabet ledes af en bestyrelse på 3 – 11 medlemmer. 11.2.Bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen på selskabets generalforsamling.

11.3.Bestyrelsen vælger en formand blandt sine medlemmer. En direktør kan ikke være medlem af bestyrelsen.

11.4.Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsesmedlem- merne er til stede.

11.5.Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udfø- relsen af sit hverv.

12. DIREKTION

12.1.Bestyrelsen udpeger en direktion på op til 5 medlemmer til varetagelse af den daglige drift.

13. TEGNINGSREGEL

13.1.Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsesformanden, af en direk- tør i forening med to bestyrelsesmedlemmer, af tre bestyrelsesmedlemmer i for- ening eller af den samlede bestyrelse.

14. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

14.1.Der kan anvendes elektronisk kommunikation, dvs. anvendelse af elektronisk do- kumentudveksling og elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede doku- menter.

14.2.Indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, fuldmagter, stemmeblanketter og protokollater samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet kan således sendes elektronisk, herunder per e-mail, til aktionærerne. Selskabet anmoder aktionæ- rerne om eksempelvis en e-mailadresse, hvortil dokumenter mv. kan sendes. Hver

aktionær er forpligtet til at sørge for, at selskabet til enhver tid har aktionærens korrekte e- mailadresse.

14.3.Aktionærerne kan ved henvendelse til selskabet få oplysning om kravene til de an- vendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommuni- kation.

15. REVISION

15.1.Selskabets årsrapport revideres af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen.

15.2.Generalforsamlingen vælger revisor for 1 år ad gangen.

16. REGNSKABSÅR

16.1.Selskabets regnskabsår løber fra den 1. maj til den 30. april. 16.2.Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen til 30. april 2014.

---oo0oo---

Senest ændret den 18. august 2022.

BILAG 1 – WARRANTVILKÅR

1. UDSTEDELSE AF WARRANTS

1.1. Den ekstraordinære generalforsamling har den 1. september 2020 besluttet at udstede 100.000 warrants til Warrantindehaveren, som giver ret til tegning af op til 100.000 aktier à nominelt 0,02 kr. stykket uden fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer.

2. TEGNINGSKURS

2.1. Tegningskursen er 25.000, således at én aktie à nominelt 0,02 kr. kan tegnes ved betaling af 5,00 kr.

3. UDNYTTELSE

3.1. Warrantindehaveren har en ret, men ikke en pligt, til at udnytte sine warrants i følgende tidsrum: Op til 20.000 warrants ("Pulje 1") kan udnyttes på ethvert tids- punkt i perioden fra 1. januar 2022 indtil 31. januar 2026. Op til 20.000 warrants ("Pulje 2") kan udnyttes på ethvert tidspunkt i perioden fra 1. januar 2023 indtil

31. januar 2026. Op til 20.000 warrants ("Pulje 3") kan udnyttes på ethvert tids- punkt i perioden fra 1. januar 2024 indtil 31. januar 2026. Op til 20.000 warrants ("Pulje 4") kan udnyttes på ethvert tidspunkt i perioden fra 1. januar 2025 indtil

31. januar 2026. Op til 20.000 warrants ("Pulje 5") kan udnyttes på ethvert tids- punkt i perioden fra 1. januar 2026 indtil 31. januar 2026.

3.2. Warrantindehaveren kan udnytte warrants i henholdsvis Pulje 1, Pulje 2, Pulje 3, Pulje 4 og Pulje 5 én gang inden for hver udnyttelsesperiode. Det er Warrantinde- haveren, som bestemmer antallet af warrants, der ønskes udnyttet inden for de respektive udnyttelsesperioder.

3.3. Warrants, der ikke er udnyttet inden udgangen af 31. januar 2026, bortfalder au- tomatisk og uden nogen form for kompensation til Warrantindehaveren.

3.4. Udnyttelse af warrants sker ved skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse, der skal angive (i) antallet af warrants, der udnyttes, (ii) hvilken pulje (dvs. Pulje 1, Pulje 2, Pulje 3, Pulje 4 og/eller Pulje 5) de pågældende warrants tilhører og (iii) tegningsbeløbet. Meddelelsen skal være modtaget inden udløbet af de respektive udnyttelsesperioder.

3.5. Samtidig med udnyttelse af warrants skal Warrantindehaveren indbetale et kon- tant beløb til selskabet, svarende til tegningskursen (5,00 kr.) multipliceret med antallet af aktier, der ønskes tegnet ved udnyttelse af warrants.

3.6. Såfremt Warrantindehaveren ikke indbetaler det fulde tegningsbeløb i forhold til de aktier, der tegnes, bortfalder meddelelsen om udnyttelse automatisk i helhed.

3.7. Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af warrants er afgivet rettidigt, (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte de warrants, der ønskes udnyttet, og(iii) at tegningsbeløbet er indbetalt rettidigt, skal selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrel- sen samt foranledige at kapitalforhøjelsen registreres i selskabets ejerbog.

4. AKTIER UDSTEDT VED UDNYTTELSE AF WARRANTS

4.1. Følgende vilkår skal være gældende for aktier, der tegnes ved udnyttelse af war- rants:

a) Aktier, der tegnes på grundlag af de tildelte warrants, udgør ikke en særlig ka- pitalklasse.

b) De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til kapitalforhøjelsen, og der ikke skal gælde indskrænkninger i Warrantindehaverens fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser.

c) Indbetaling af kapitalforhøjelsen skal ske kontant.

d) Kapitalforhøjelsen fordeles på aktier à 0,02 kr.

e) De nye aktier skal være omsætningspapirer.

f) De nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.

g) De nye aktier skal ikke have særlige rettigheder.

h) Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.

i) Omkostningerne ved kapitalforhøjelserne, som skal betales af selskabet, er an- slået til 10.000 kr. eksklusive moms og eksklusive et registreringsgebyr til Er- hvervsstyrelsen på 180 kr. per kapitalforhøjelse.

j) De nye aktier skal give ret til udbytte og medføre andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen.

5. REGULERING

5.1. Såfremt ændringer i selskabets kapitalforhold indebærer en reduktion eller for- øgelse af værdien af de tildelte warrants, skal der foretages en regulering af teg- ningskursen og/eller antallet aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, så- ledes at værdien af warrants forbliver uændret. Dette gælder eksempelvis æn- dringer som følge af (i) kapitalforhøjelser, (ii) kapitalnedsættelser, (iii) udstedelser af nye warrants, og (iv) udstedelse af konvertible gældsbreve.

5.2. Det er bestyrelsen, som diskretionært foretager reguleringen. Tegningskursen kan dog ikke fastsættes til under nominel værdi. Herudover er det en betingelse for reguleringen af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af warrants, at bestyrelsen har fået tildelt den nødvendige bemyndigelse af generalforsamlingen til at udstede et sådant yderligere antal aktier i selskabet.

5.3. Uanset afsnit 5.1 sker der ikke regulering i tilfælde af (i) udstedelse af aktier, opti- oner, warrants eller lignende til markedskurs eller som led i en incitamentsord- ning eller (ii) udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i selskabets finansiering.

5.4. Såfremt der inden udnyttelse af warrants vedtages (i) at gennemføre en fusion med selskabet som det ophørende selskab, eller (ii) at spalte selskabet, skal War- rantindehaverens warrants ombyttes med warrants, der berettiger Warrantinde- haveren til at tegne kapitalandele i det/de fortsættende selskab(er) på grundlag af

ombytningsforholdet for selskabets aktier. Ved fusion hvor selskabet er det fort- sættende selskab, foretages ingen regulering.

6. FØRTIDIG UDNYTTELSE AF WARRANTS

6.1. Bestyrelsen kan diskretionært beslutte at fremrykke udnyttelsestidspunktet for warrants i følgende tilfælde:

a) Ved beslutning om likvidation.

b) Ved beslutning om selskabets ophør i forbindelse med fusion.

c) I forbindelse med salg af 100 pct. af selskabskapitalen eller salg af samtlige ak- tiviteter i selskabet.

d) Ved beslutning om afnotering af selskabets aktier på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

6.2. Hvis bestyrelsen træffer beslutning om førtidig udnyttelse, skal selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har heref- ter en frist på 14 uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra selskabet til skriftligt at meddele selskabet, om warrants ønskes udnyttet helt eller delvist. Hvis Warrantindehaveren ikke rettidigt giver meddelelse om, at Warrants ønskes udnyttet, og rettidigt indbetaler tegningsbeløbet, bortfalder disse automatisk og uden nogen form for kompensation efter udløbet af fristen under forudsætning af, at den anførte transaktion i øvrigt gennemføres.

7. OVERDRAGELSE

7.1. Warrants kan overdrages til en af Warrantindehaveren 100 pct. ejet virksomhed, forudsat at den erhververende virksomhed indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til disse vilkår, og forudsat at Warrantinde- haveren forpligter sig til at generhverve de overdragede warrants, hvis den er- hververende virksomhed ikke længere er 100 pct. ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at den erhvervende virksomhed op- fylder bestemmelserne i disse vilkår.

7.2. Selskabet er ikke forpligtet af warrants, der er overdraget i strid med afsnit 7.1.

8. VILKÅRSÆNDRINGER OG DIFFERENCEAFREGNING

8.1. Vilkårsændringer

8.1.1. Selskabet er berettiget til at fortage ændringer til disse vilkår, såfremt så- danne ændringer er krævet af lovgivning, retsafgørelser eller afgørelser truf- fet af offentlige myndigheder, eller andre handlinger, hvis det efter selska- bets bedste skøn af praktiske årsager er nødvendigt, og Warrantindehaveren ikke bliver stillet dårligere.

8.2. Differenceafregning

8.2.1. Selskabet er berettiget til, efter modtagelse af Warrantindehaverens medde- lelse om udnyttelse af warrants, at kræve de pågældende warrants

differenceafregnet, så Warrantindehaveren i stedet for at tegne og modtage aktier i selskabet modtager kontant betaling af nettoværdien af de pågæl- dende warrants. I så fald

a) skal Warrantindehaveren modtage et kontant beløb fra selskabet, der sva- rer til differencen mellem tegningsbeløbet for de pågældende warrants og markedskursen for selskabets aktier på datoen for Selskabets modtagelse af Warrantindehaverens meddelelse om udnyttelse, og

b) Warrantindehaveren skal overdrage de pågældende warrants til selskabet uden nogen yderligere modydelse (og det præciseres, at Warrantindeha- veren i så fald ikke i henhold til de differenceafregnede warrants er beret- tiget til at modtage aktier i selskabet efter udnyttelse heraf).

9. SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

9.1. Enhver skattemæssig konsekvens for Warrantindehaveren som følge af modta- gelse, udnyttelse eller bortfald af warrants er selskabet uvedkommende.

10. TVISTER

10.1.Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med disse warrants, herunder tvister vedrørende aftalens eksistens eller gyldighed, skal afgøres i henhold til dansk ret ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved in