DKK [210.200.000]

Tillægsklausuler 32 – 47 til bareboat certeparti af [●] (“Certepartiet”) vedrørende M/F Samsø (“Skibet”) mellem Samsø Rederi (”Charterers”) og [●] (”Owners”).

I tilfælde af uoverensstemmelse mellem vilkårene i nærværende Part III og vilkårene i Part I og/eller Part II skal vilkårene i Part III have forrang. Reference til dette Certeparti omfatter alle eventuelle tillæg. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem dette Certeparti og sådanne dokumenter skal Certepartiet have forrang.

32 Betingelser

32.1 Owners’ forpligtelser under dette Certeparti er betinget af, at Owners før Skibets levering modtager følgende dokumentation i form og indhold tilfredsstillende for Owners:

a. Bilbrev behørigt underskrevet, hvorved ejendomsretten til Skibet overføres til Owners eller skibsskøde (bill of sale) behørigt underskrevet, hvorved ejendomsretten til Skibet overføres til Owners.

b. Bekræftet kopi af stiftelsesdokument eller lignende for Charterers.

c. Bekræftet kopi af byggekontrakten med Remontowa SA (”Værftet”) vedrørende Skibet med alle bilag, leveringsdokumenter i henhold til byggekontrakten samt afleverings- protokol fra Værftet.

d. Bekræftet kopi af sådanne selskabs- og forvaltningsretlige beslutninger eller tilladelser, som er nødvendige, eller som Owners kræver, herunder dokumentation for at Samsø Kommune har godkendt Charterers’ befragtning af Skibet i henhold til nærværende Certeparti.

e. En bekræftelse fra Skibets klassifikationsselskab, der viser, at klassen opretholdes uden anmærkning eller påkrav af nogen som helst art.

f. Dokumentation for at Skibet er forsikret i overensstemmelse med dette Certepartis be- stemmelser.

g. Advokaterklæring om at Samsø Xxxxxx gyldigt har indgået Bareboatcertepartiet, at eje- ren af Samsø Rederi indestår for selskabets forpligtelser, og at samtlige offentligretlige beslutninger og tilladelser foreligger med henblik på Charterers indgåelse af nærvæ- rende Certeparti.

h. Afleveringsprotokol i henhold til dette certepartiet underskrevet af Owners og Charte- rers

33 Baggrund

Dette Certeparti indgår i en transaktion, der har følgende hovedbestanddele:

Side 4 33.1 Skibet forventes leveret fra Værftet til Charterers den [●] 2014 og overdrages fra Charte- rers til Owners samtidig med, at Skibet leveres fra Owners til Charteres under nærværende Certeparti. Nærværende Certeparti er indgået på grundlag af det af Charterers den [●] fo- retagne EU-udbud, jf. Owners’ tilbud af [●] som tiltrådt af Xxxxxxxxxx ved brev af [●].

33.2 Som vederlag for Skibet betaler Owners ved levering DKK [●] til Charterers, der erlægges i henhold til Xxxxxxxxxx’ anvisning. I forbindelse med overdragelsen af Skibet fra Charterers til Owners er det aftalt, at alle udgifter, omkostninger og afgifter forbundet med registre- ringer i Skibsregisteret vedrørende Skibet, herunder ejendomsretten til Skibet, skal afhol- des af Charterers. Samtidig er det aftalt, at fakturering for Skibet kan ske direkte fra Værft til Owners. Uanset om denne fremgangsmåde måtte blive valgt, skal Xxxxxx i enhver hen- seende blive betragtet som værende overdraget fra Charterers til Owners, og Owners skal ikke have nogen hæftelse eller andre forpligtelser over for Værftet. Charterers skal fuldt ud friholde Owners for enhver omkostning, udgift, tab eller lignende, herunder stempel- og registreringsafgifter, som Owners måtte blive påført som et resultat af, at registrering af ejendomsrettens overgang sker på denne måde.

33.3 Samsø Kommune indestår for Charterers’ opfyldelse af samtlige forpligtelser under nær- værende Certeparti.

33.4 Charterers har det fulde ansvar for, at Skibet er leveret kontraktsmæssigt fra Værftet, og Charterers har under dette Certeparti den fulde kontrol over Skibet i enhver henseende, kun begrænset af vilkårene i denne aftale. Charterers har således den fulde risiko og det fulde ansvar i forbindelse med bemanding, forsikring, vedligeholdelse, klassifikation og teknisk og kommerciel operation af Skibet og skal skadesløsholde Owners mod ethvert

krav, omkostning, udgift, tab eller lignende, som måtte opstå i forbindelse med Charterers’ benyttelse af Skibet.

34 Owners’ køb af Skibet og befragtning til Charterers

34.1 Owners’ samtykke til at købe Skibet fra Charterers er betinget af, at Charterers indgår det- te Certeparti. Charterers har ført tilsyn med Skibets bygning ved Værftet og har uigenkal- deligt og betingelsesløst overtaget dette som fuldt færdigbygget fra Værftet. Charterers er derved den eneste part, som har kendskab til Skibet, dets tilstand, udstyr og papirer, og Owners har ikke foretaget nogen inspektion af Skibet. I forbindelse med Owners’ køb af Xxxxxx og indgåelse af dette Certeparti støtter Owners sig fuldt ud på de oplysninger, som Xxxxxxxxxx har givet til Owners.

34.2 Levering under dette Certeparti skal ske samtidig med levering af Skibet fra Charterers til Owners, og parterne vil som leveringserklæring underskrive en Afleveringsprotokol.

34.3 Hvis Skibet uanset af hvilken grund ikke leveres under dette Certeparti skal Skibet forblive ejet af Charterers, og dette Certeparti bortfalder. Owners har ret til at kræve bortfald af dette Certeparti hvis ikke Xxxxxx er leveret 6 måneder efter den forventede leveringsdato jf. klausul 33.1 ovenfor. Charterers og Owners skal i dette tilfælde ikke have krav mod hinan- den bortset fra Owners’ ret til at kræve omkostningsdækning i henhold til klausul 43.

Side 5 34.4 Charterers forpligtelser under dette Certeparti er uafhængig af tilstedeværelsen af offentli- ge tilladelser, bevillinger eller andre offentligretlige beslutninger, som måtte være nød- vendige for færgedriften.

35 Skibets stand ved levering og Owners’ ansvarsfraskrivelse og skadesløshol- delse

35.1 Owners har ikke afgivet indeståelser eller erklæringer vedrørende Skibets stand, dets ud- styr eller på nogen anden måde vedrørende Skibet. Når Charterers har taget levering kan Owners i intet tilfælde gøres ansvarlig for manglende eller for sen levering af Skibet eller for mangler ved dette og dets udstyr. Charterers påtager sig enhver risiko og ethvert an- svar ved Skibets benyttelse, herunder produktansvar samt ansvar over for arbejdstilsynet, sundhedsmyndigheder, miljømyndigheder, skattemyndigheder eller andre offentlige myndigheder. Charterers bærer endvidere risikoen for Skibets undergang, herunder hæn- delig undergang, samt risikoen for det offentliges ret til regulering som indskrænker eller hindrer brugsrettens udøvelse. Charterers har ikke ret til at kræve nogen kompensation, herunder erstatning for driftstab, produktskade eller til at ophæve nærværende kontrakt, hvis Skibet eller dets udstyr er mangelfuldt eller ikke svarer til Charterers’ forudsætninger. Såfremt tredjemand lider skade som følge af defekter ved Skibet eller dets udstyr eller som følge af dets anvendelse og Owners i den anledning afkræves erstatning er Charterers som bruger af Skibet forpligtet til at holde Owners skadesløs i enhver henseende.

35.2 Charterers skal til enhver tid skadesløsholde Owners mod ethvert krav, omkostning, ud- gift, tab, skatte- eller afgiftsbetalinger eller lignende, som måtte Owners mætte pådrage sig i forbindelse med Charterers’ benyttelse af Skibet.

36 Afregning af bunkers og andre beholdninger

36.1 Ingen betaling for inventar, bunkers, smøreolie og andre forsyninger på Skibet skal ske fra Charterers til Owners i forbindelse med Skibets overtagelse under dette Certeparti, idet sådant løsøre allerede er Charterers’ ejendom.

37 Vedligeholdelse af Skibet og nye krav

37.1 Charterers har pligt til at sikre, at Skibet til enhver tid er godt vedligeholdt således, at dette ikke forringes udover hvad der følger af sædvanlig brug og ælde, og underlagt sådanne vedligeholdelsesprogrammer som udføres af en første klasses skibsreder og til at sikre, at Skibet i enhver henseende opfylder alle klassekrav og myndighedskrav. Skibet skal til en- hver tid have den klassestatus, som fremgår af boks 10 i indledningen til Certepartiet. Ow- ners er berettiget til når som helst at kræve kopier af de seneste inspektionsrapporter m.v. udstedt af klassifikationsselskabet.

37.2 I tilfælde af at forbedringer, strukturelle ændringer eller nyt udstyr bliver påkrævet for Skibets fortsatte operation eller som følge af klassekrav eller myndighedskrav skal Char- trers uanset hvilke omkostninger der påløber bære den fulde byrde, der udspringer af at opfylde sådanne krav, og Charterers skal betale alle omkostninger og udgifter der påløber herved.

37.3 Charterers er berettiget til at foretage uvæsentlige ændringer af Xxxxxx. Alle øvrige æn- dringer, herunder ombygning, må alene foretages med Owners’ forudgående skriftlige

Side 6 samtykke. Eventuelle ændringer af Skibet sker for Charterers’ regning og Charterers er an- svarlig for indhentning af samtlige fornødne tilladelse fra offentlige og private myndighe- der.

37.4 Parterne er enige om, at der i hvert enkelt tilfælde optages forhandlinger om Owners’ eventuelle finansiering af ændringerne til Skibet mod en fremtidig forhøjelse af hyren. Det er en betingelse for Owners’ eventuelle medvirken til en sådan finansiering, at Owners kan godkende et af Xxxxxxxxxx forelagt projekt vedrørende ændringerne.

38 Charterhyre

38.1 Charterhyren forfalder kvartalsvis og betales forud, første gang den [●] for perioden fra Skibets levering den [●] til [●].

38.2 Charterhyren er fastsat på grundlag af en anskaffelsessum for Skibet på DKK [210.200.000] og en fast rente de første [25] år på [●]% pro anno og udgør følgende beløb:

Terminsdato

Anskaffelsessum

kr. [210.200.000,-]

Ydelse fast rente

[●]% p.a.

Xxxxxx 00 - 00

Xxxxxx 00 - 000 Xxxxxxxxx

[●]

[●] [42.040.000]

38.3 Alle betalinger af hyre skal foretages af Charterers kontant uden modregning eller redukti- on af nogen som helst karakter. Charterhyren opkræves elektronisk til et af Charteres an- vist EAN-lokationsnummer. Xxxxxxxxxxxx erlægges til en af Owner anvist bankkonto. Xxxxxxxxxxxx og eventuel andre skyldige beløb skal være Owner i hænde senest med valør på forfaldsdagen. Ved betaling efter sidste rettidige betalingsdag opkræves en morarente af det skyldige beløb på 1 % pr. påbegyndt måned. Såfremt der i forbindelse med for sent indbetalt charterhyre udsendes rykkerskrivelser opkræves tillige et rykker gebyr på DKK 200.

39 Hyreperiode og udløb

39.1 Hyreperioden er femogtyve år regnet fra Skibets levering under dette Certeparti.

39.2 30 dage før sidste hyrebetaling den [●] 2040 giver Owners meddelelse om hyreperiodens ordinære udløb til Charterers. Charterers er på anfordring forpligtet senest 20 dage før den [●] 2040 skriftligt at anvise til Owners en CVR-registreret tredjemand som køber af Skibet til den gældende markedsværdi (restværdi) på tidspunktet for Certepartiets ordi- nære udløb, jf. klausul 38.2.

Side 7 39.3 Som alternativ kan Charterers anmode Certepartiet forlænget ved skriftlig begæring her- om til Owners senest 20 dage før Certepartiets ordinære udløb. En forlængelse af Certe- partiet skal ske på samme vilkår som i nærværende Certeparti. Charterhyren fastsættes dog endeligt af Owners på basis af Skibets markedsværdi i henhold til klausul 38.2, den ny charterperiodes løbetid og markedsrenten på tidspunktet for Charterers’ fremsættelse af begæring om forlængelse af Certepartiet.

39.4 Såfremt Charterer ikke opfylder klausul 39.2 eller 39.3 skal Skibet tilbageleveres fra Char- terers til Owners. Ved tilbagelevering skal parterne foretage en fælles besigtigelse til sik- ring af, hvilke arbejder og reparationer der skal udføres for at sikre, at Skibet:

i. har alle certifikater i gyldig stand uden anmærkninger eller påkrav af nogen som helst karakter, idet certifikaternes udløb ikke må være tidligere end seks måneder efter tilbageleveringen; og

ii. er i en sådan tilstand som foreskrevet i henhold til dette Certepartis klausuler 9,10, 13, 35, 36 og 37; og

Charterers skal forblive ansvarlige for at betale charterhyre indtil sådanne arbejder og re- parationer er udført til Owners’ fulde tilfredshed og Owner skal have de rettighed, som føl- ger af klausul 45.2

Ved tilbageleveringen skal Xxxxxx være udstyret og forsynet med de samme reservedele, inventar og udstyr som ved levering, og ved tilbagelevering skal Owners alene godtgøre Xxxxxxxxxx dennes faktiske udlæg til bunkers og ikke-åbnede smøreolielagre på Skibet. Owners skal godskrives den fulde rabat og prisnedsættelser, som Charterers har opnået.

40 Opsigelighed og overdragelse af Skibet

40.1 Charterers har ret til at opsige Certepartiet til en 1. [●], dog tidligst til 1. [●] og med et var- sel på 20 dage. Ved sådan opsigelse skal Charterers anvise en tredjemand, der som kon- tantkøber overtager Skibet til et indfrielsesbeløb. Indfrielsesbeløbet fastsættes af Owners og beregnes ved tilbagediskontering af uforfaldne charterhyrebetalinger samt den i klausul

39.2 anførte restværdi ved hyreperiodens ordinære udløb med udgangspunkt i den på ind- frielsestidspunktet gældende kalkulationsrente, som fastsættes af Owners på baggrund af gældende markedsrenter. I indfrielsesbeløbet indgår de indfrielsesomkostninger, der på- føres Owners ved førtidsindfrielsen af det fast forrentede lån, som Owners har optaget til finansiering af Certepartiet (“breakage costs”). I tillæg hertil skal tredjemand betale et så- dant tab, som Owners måtte være blevet påført som følge af skattemæssige konsekvenser ved den ekstraordinære indfrielse således om opgjort af Owners’ eksterne revisorer. Ind- bringer salget mindre end det således opgjorte indfrielsesbeløb med tillæg af eventuelt skattemæssigt tab, garanterer Charterers for indbetaling af det manglende beløb.

Ved overdragelsen af Skibet til tredjemand i henhold til klausul 39.2 og 40.1 eller til Char- terers skal Owners ikke have noget ansvar eller have givet nogen form for indeståelse ved- rørende Skibets stand, udstyr eller andet tilbehør, dets sødygtighed, operation, ydeevne el- ler vedrørende mangler eller defekter vedrørende Skibets tekniske udstyr eller på anden måde. Owners fraskriver sig ethvert ansvar for søpant. Salget skal i øvrigt ske på grundlag

Side 8 af et Memorandum of Agreement, der skal baseres på Norwegian Sales Form 2012 - eller nyere udgave - der dog skal være behørigt ændret således, at det afspejler vilkårene i nær- værende bareboat certeparti, herunder i særdeleshed at Skibet overtages på “as is where is” basis uden dokning og uden mulighed for at rejse krav af nogen som helst karakter mod Owners

41 Overgang af brugsret

41.1 Owner er berettiget til med Charterers tilladelse, som ikke kan nægtes uden rimelig grund, at overdrage Skibet og/eller rettigheder og forpligtelser i henhold til Certepartiet til tred- jemand. Tilladelse til overdragelse kræves ikke ved Owners overdragelse til et selskab ejet eller kontrolleret, direkte eller indirekte, af Owners.

42 Forsikringer

42.1 Charterers forpligter sig herved til at forsikre Skibet i første klasses forsikringsselskaber og på almindelige markedsmæssige vilkår til dækning af kasko (“hull and machinery”) og P&I ansvar. I relation til kasko (”hull and machinery”) skal forsikringsværdien ikke udgøre mindre end det beløb, der følger af box 29. I tillæg til disse forsikringer skal Charterers ud- tage sådanne forsikringer som måtte være påkrævet af myndigheder, klassifikationssel- skab eller lignende instanser. Owners skal være anført som medforsikret på policerne. I tilfælde af Skibets totaltab (inkl. konstruktivt totaltab) skal Owners straks modtage et be- løb opgjort i henhold til klausul 38.2, og Owners skal samtidig have dækket alle udeståen- de omkostninger således, at Owners stilles som hvis Charterers havde foretaget førtidsind- frielse på den førstkommende hyrebetalingsdag. Alle omkostninger ved udtagelse af for- sikringer skal være for Charterers’ regning.

43 Registrering af Skibet og omkostninger

43.1 Ved levering herunder skal Skibet registreres i skibsregisteret i Owners’ navn. Owners er berettiget til at pantsætte Skibet, idet omkostningerne herved skal være for Xxxxxxxxx’x regning.

43.2 Owners’ omkostninger i forbindelse med etableringen af nærværende Certeparti, herunder advokat omkostninger, bæres af Charterers, og eventuelle udlæg som Owners måtte have foretaget skal dækkes af Charterers. Charterers skal således skadesløsholde Owners for al- le rimelige omkostninger og udlæg og skadesløsholde Owners for ansvar udspringende af denne transaktion, uanset om Skibet bliver leveret herunder.

43.3 Udgifter til Charterers’ eventuelle registrering af dette certeparti og pant i det Dansk Skibsregister påhviler Charterers.

44 Owners’ overdragelse af rettigheder

44.1 Owners er berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser iføl- ge nærværende Certeparti til tredjemand.

Side 9 45 Misligholdelse og ophævelse

45.1 Overholder Xxxxxxxxxx ikke dette Certepartis bestemmelser er Owners berettiget til at be- tragte dette Certeparti som misligholdt og til straks at ophæve Certepartiet, idet blandt andet følgende misligholdelser giver Owners hæveadgang:

a. dersom Charterers betaler hyre eller renter senere end otte dage efter forfaldsda- gen;

b. dersom Xxxxxxxxxx måtte misligholde andre aftaler vedrørende færgedriften, som Charterers har indgået, herunder ved ikke at foretage betalinger når disse forfalder, dog forudsat at sådan misligholdelse ikke er afhjulpet senest fem (5) bankdage ef- ter, at Owners har notificeret Charterers med anmodning om afhjælpning;

c. dersom Xxxxxxxxxx ikke opfylder forpligtelserne under klausul 32, 34, 35, 39, 40, 41, 42, 43 og 43, dog forudsat at sådan misligholdelse ikke er afhjulpet senest femten

(15) bankdage efter, at Owners har notificeret Charterers med anmodning om af- hjælpning;

d. dersom Xxxxxxxxxx ikke opfylder forpligtelserne under klausul 37, dog forudsat at sådan misligholdelse ikke er afhjulpet senest tredive (30) bankdage efter, at Owners har notificeret Charterers med anmodning om afhjælpning;

e. dersom der sker ændringer i Charterers’ ejerkreds uden skriftlig samtykke fra Ow- ners.

45.2 I tilfælde af ophævelse er Owners berettiget, men ikke forpligtet, til straks:

a. at kræve Skibet tilbageleveret i kontraktsmæssig stand efter Owners’ anvisning;

b. at kræve betaling med tillæg af renter og eventuelle omkostninger for forfalden ik- ke-betalt charterhyre og andre pligtmæssige ydelser, herunder inkassoomkostnin- ger;

c. at kræve dækning for ethvert tab der er forbundet med ophævel- sen/misligholdelsen. Charterers skal således godtgøre Owners det på tidspunktet for ophævelsen gældende indfrielsesbeløb beregnet i henhold til klausul 34.1 med fradrag af det nettosalgsprovenu, som Skibet indbringer ved salg til anden side. Så- fremt Owners efter konstateret misligholdelse ønsker Skibet solgt, er Charterers be- rettiget til i en periode på tre uger efter Owners’ meddelelse herom at anvise en kø- ber til Xxxxxx. Såfremt Charterers i denne periode ikke har kunnet anvise en køber til en pris og vilkår, der kan godkendes af Owners, er Owners berettiget til at fore- tage dette salg på sådanne vilkår som i Owners’ skøn giver det højeste nettoprove- nu, og Charterers er ikke berettiget til at anfægte lovligheden eller berettigelsen af et sådant salg. Kan Skibet ikke sælges inden fire uger efter tilbageleveringstids- punktet, er Owners berettiget, men ikke forpligtet, til som alternativ til nettosalgs- provenu at benytte det beløb, som Skibet vurderes til af en sådan anerkendt købs- og salgsmægler, som retsvæsenet benytter.

Side 10

46 Lovvalg og værneting

46.1 Enhver tvist mellem Owners og Charterers skal afgøres efter dansk ret ved Sø- og Han- delsretten i København. Såfremt Sø- og Handelsretten erklærer at retten ikke kan behand- le sagen, skal tvisten afgøres af Københavns Byret.

47 Meddelelser

47.1 Alle meddelelser mellem parterne der gives i henhold til dette Certeparti skal gives enten ved personlig levering, anbefalet brev eller e-mail og skal være anset for modtaget:

a. ved personlig levering eller anbefalet brev, ved modtagelse; og

b. ved e-mail, ved afsendelse (med mindre en sådan e-mail modtages uden for normal arbejdstid i hvilket tilfælde meddelelsen skal anses for modtaget ved påbegyndelse af almindelig kontortid den følgende hverdag);

idet sådanne meddelelser skal være adresseret som følger eller være adresseret til en sådan anden adresse som måtte blive angivet ved skriftlig notits fra en part til den anden part:

til Owners:

[●] Telefon: [●]

E-mail: [●]

til Charterers:

Samsø Rederi Telefon: [●]

x/x Xxxxx Xxxxxxx E-mail: [●] Søtofte 10

DK-8305 Samsø

Samsø, [●] 2015

[●]: Samsø Rederi:

Side 11

Side 12

Document Metadata

Table of Contents

DKK [210.200.000]

Document Metadata