Ejerskifteguide

Ejerskifteguide

til salg af mindre advokatvirksomheder

- fordi viden forpligter

Indhold:

0.0 Indledning

1.0 Overvejelser om ejerskifte

1.1 Personlige overvejelser

1.2 Økonomisk og juridisk overblik

2.0 Modning til ejerskiftet

2.1 Salgsmuligheder

2.2 Salgsmodning

2.3 Salgsmaterialer

3.0 Gennemførelse af ejerskiftet

3.1 Forhandlingsmøder

3.2 Aftaleindgåelse

4.0 Efter ejerskiftet

4.1 Offentliggørelse

4.2 Ledelsesovergang

4.3 Fremtidsplaner

4.4 Tak til

2

Indledning

På et tidspunkt skal alle virksomheder enten lukkes, sælges eller overdrages helt eller delvist - også advo- katvirksomheder. Undersøgelser viser, at et ejerskifte er en længere proces, men desto bedre forberedt man er, og jo tidligere man er gået i gang med sine overvejelser, desto bedre bliver forløbet og resultatet. Advokater rådgiver ofte klienterne om ejerskifte, men husker ikke altid selv at komme i gang i tide.

Denne guide har til hensigt at fungere som inspiration, vejledning og opslagsværk, når du overvejer at sælge din advokatvirksomhed. Eksemplerne i guiden er blot eksempler, der naturligvis skal tilpasses den enkelte og dennes situation. Danske Advokater fralægger sig ansvaret for at eksemplerne til en hver tid lever op til den gældende lovgivning.

Opstil en handlingsplan

Det første, der skal fremstilles, er en foreløbig overordnet handlingsplan for ejerskiftet. Sæt dig et mål for, hvornår ejerskiftet skal være gennemført – en realistisk dato, der gerne må være let at huske. Derefter bør du fastlægge en tidsramme for alle de andre hovedaktiviteter i forløbet. Tag også stilling til, hvem der skal være ansvarlig for de enkelte aktiviteter - og hvem du gerne vil inddrage. Hvis du følger processen i guiden, vil du få rammen til en handlingsplan.

Afklar dit rådgivningsbehov

Med en konkret handlingsplan har du et godt grundlag for at søge rådgivning, for selv en advokat kan komme ud for forhold, som han eller hun ikke er den bedste til at løse. Marker i planen, hvor du oplever et behov for rådgivning eller adlaring.

Det kan anbefales, at du inddrager f.eks. en revisor, en advokatkollega, de øvrige partnere, din bank, dit netværk, din familie eller en professionel virksomhedsmægler – eller flere af de nævnte rådgivere på én gang – afhængig af, hvor i processen du er.

Guiden er inddelt i følgende 4 hovedafsnit:

1. Overvejelser om ejerskifte

2. Modning til ejerskiftet

3. Gennemførelse af ejerskiftet

4. Efter ejerskiftet

1.0 Overvejelse om ejerskifte

Inden du går i gang med et ejerskifte, bør du overveje, om du er klar til overdrage/forlade virksomheden. Ikke lige nødvendigvis her og nu, men på overdragelsestidspunktet. Et generations- eller ejerskifte kan tage flere år og gennemføres måske mest hensigtsmæssigt via en glidende overgang. Hvordan ser livet ud efter skiftet? Kan du forlige dig med tanken om ikke længere at fungere som partner i DIN advokatvirk- somhed?

1.1 Personlige overvejelser

Er du parat?

Det kan umiddelbart virke som et enkelt spørgsmål: Er du parat til at overdrage din virksomhed til en anden? Men meget tit er det ikke så enkelt. Mange kredser om tanken flere år, inden de går i gang med et ejerskifte.

Det kan være svært at give slip på livsværket og identiteten som partner og lade yngre kræfter komme til. Men det er helt afgørende, at du indleder processen i så god tid, at du føler dig parat, når overdragelsen af virksomheden finder sted.

Nogle advokater når desværre aldrig at blive parate til at gennemføre et ejerskifte, før de bliver alvorligt syge – og så er det ofte for sent. Det er derfor vigtigt at være realistisk. Har du stadig den nødvendige energi, fysik og opdaterede juridiske viden til at drive advokatvirksomheden videre? Og kunne der være en fordel i at dele arbejdsbyrden med en anden i en periode? Der kan være mange fordele ved at få en ny partner ind på et tidligt tidspunkt. For den nye partner kunne der f.eks. aftales en gradvist stigende ejer-

skabsandel, der kan variere fra ganske få år til 8-9 år. I denne periode får den nye partner en stigende andel af f.eks. ligedelingspuljen og bliver en mere integreret del af virksomheden – også i kundernes øjne.

Dine overvejelser vil naturligvis være afhængige af, om du er alene, eller der er tale om flere i partnerkred- sen. Er der tale om salg af den samlede virksomhed eller kun din andel? Og hvordan er tidsrammen? Ofte vil den bedste løsning være den langsigtede, hvor en anden indtræder i virksomheden over en årrække.

Er der tale om salg af den samlede virksomhed skal det overvejes, om det er aktuelt straks at sælge hele virksomheden eller om det er hensigtsmæssigt kun at sælge en del kombineret med en aftale om et sene- re salg af restvirksomheden. Er der tale om salg af en andel af virksomheden, vil der normalt foreligge en interessentskabskontrakt eller en ejeraftale, der regulerer, hvordan man kan udtræde og i hvilket omfang, der er ret og/eller pligt for øvrige deltagere til at overtage den udtrædendes andel.

Dit liv efter ejerskiftet

Som en central del af adlaringen bør du forestille dig dit liv efter ejerskiftet:

• Vil du gerne forsat spille en rolle i advokatvirksomheden?

• Hvad vil du bruge din nyvundne fritid til – familie, venner, bestyrelsesarbejde, konsulentopgaver eller noget helt andet?

• Du kan læse historier om advokater, der har skabt en ny karriere efter at have vinket farvel til xxxxxxxx- xxx som partner i en advokatvirksomhed, på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

• Hvad skal du leve af efter ejerskiftet?

Gør dig grundige tanker om dit liv efter ejerskiftet, så du har et klart billede af, hvad du arbejder dig frem mod. Vend dine tanker med familie, venner og dit personlige netværk, eller opsøg en professionel rådgiver eller andre, der har gennemført et ejerskifte. Inspirationen til en succesrig overdragelse kan fås fra mange forskellige aktører.

1.2 Økonomisk og juridisk overblik

Som hovedregel er en virksomhed det værd, som den højstbydende køber vil betale for den. Værdien i advokatvirksomheder ligger ofte i kundekartoteket, en unik placering (adressen) - eller er centreret om dig som advokaten.

Der findes forskellige overdragelsesmuligheder, som kan overvejes ved et ejerskifte af en advokatvirksom- hed, og som naturligvis vil få betydning for prisen.

Visse steder i landet er det ikke ualmindeligt, at der betales for goodwill. Andre steder anvendes det så- kaldte ”nøgen ind og nøgen ud”- princip, hvor der ikke betales eller godtgøres for goodwill ved ind- eller ud- træden. Det er væsentligt at forholde sig til, hvordan man vil indskyde værdier. Er det for eksempel ”nøgen ind, nøgen ud”, eller opgøres de igangværende arbejder til indskud på kapitalkontoen. Valget af model har skattemæssige konsekvenser og bør drøftes nøje med revisor eller en skatteadvokat. Modellen bør være ens ved indtræden og udtræden.

Der er mange måder at overdrage virksomheden på:

Få inspiration til en overdragelsesaftale på (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx )

Optagelse af partner med skævdeling kan enten ske som en nøgen ind med en stigende del af overskuddet eller som en ren nøgen ind-/ nøgen ud-model.

Se eksempel på, hvordan en nøgen ind-klausul kan formuleres på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Køber kan betale for firmaets ”goodwill”, enten kontant eller via et gældsbrev, hvor sælgeren fastholdes. Se et eksempel på, hvor goodwill fastsættes til et maksimalt beløb på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Se et eksempel, hvor advokatvirksomheden sælges, og du ansættes i den nye virksomhed på www.dan- xxxxxxxxxxxx.xx

Se et eksempel på en overdragelsesaftale, hvor flere advokatfirmaer sælger ind i nyt fælles selskab på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Lukning?

Et afgørende kriterium for, at en advokatvirksomhed kan overdrages, er, at der er en værdi for den nye ejer at overtage. Etableringen af en advokatvirksomhed kræver ikke nødvendigvis de store omkostninger, da udgifterne til husleje, kontorinventar, IT og evt. rådgivere kan holdes på et relativt beskedent niveau. For køber skal købet af en etableret virksomhed derfor indeholde ”noget” mere, end den enkelte kan få ved at starte selv.

Hvis du som virksomhed ikke har dette ”mere”, eller har det været umuligt at rekruttere den nødvendige efterfølger, bør du overveje at lukke forretningen og sørge for, at dine kunder bliver overdraget på forsvar- lig vis.

Ejeraftaler

Tjek din eksisterende ejeraftale for eventuelle forpligtelser i en salgssituation. Der kan eksempelvis være en overenskomst, der forpligter dig til at tilbyde ejerskabet til samme pris til de øvrige partnere, som den eksterne køber vil betale. Er der tale om en løbende overtagelse, eller skal den nye advokat indgå med en række andre partnere, skal den gamle aftale revideres. I partneraftalen aftales, hvordan de indbyrdes for- hold skal reguleres i forbindelse med sygdom eller død, konkurs eller betalingsstandsning eller såfremt en af ejerne ønsker at sælge. I skal ligeledes aftale, hvordan I vil adlare eventuelle stridigheder.

Husk at hvis I/du har ændret virksomhedens selskabsstruktur, skal der også foretages en ny registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Du kan se et eksempel på en ejeraftale med aktionærer med flere afdelingskontorer på www.danskeadvo- xxxxx.xx

Du kan se et eksempel på en ejeraftale i en interessentskabsmodel på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Skat ved salg

Når du skal sælge din virksomhed, er der en række skattemæssige forhold, som det er værd at være op- mærksom på. Der vil med meget stor sandsynlighed være skatterelevante aktiver i din virksomhed. Hvis du driver din virksomhed i personligt regi som enkeltmandsvirksomhed, interessentskab eller partner- selskab, vil de skatterelevante aktiver typisk være goodwill, driftsmidler og igangværende arbejder. Hvis du ejer ejendommen, hvorfra du driver din virksomhed, er den også et skatterelevant aktiv. Det samme

gælder, hvis du afstår lejede kontorlokaler, hvorfra du driver din virksomhed. Hvis du driver din virksom- hed i selskabsform, er det skatterelevante aktiv anparterne eller aktierne i selskabet, medmindre virksom- heden sælges ud af selskabet. I den situation vil selskabet blive beskattet af fortjenester på samme måde, som hvis virksomheden var ejet i personligt eje.

Du behøver imidlertid ikke nødvendigvis at betale skatten med det samme af de skattepligtige avancer, der opstår ved salget af din virksomhed. Skattelovgivningen har flere muligheder for at udskyde skatten. Hvis du betaler skatten i forbindelse med salget af din virksomhed, vil det i sagens natur betyde, at du står med færre penge på hånden, end hvis du har mulighed for at udskyde beskatningen til senere. Andre

forhold end skat spiller selvfølgelig også en rolle. Hvis du har behov for pengene her og nu, giver det ikke så meget mening at udskyde skatten.

Skatten afhænger af flere forhold. For det første afhænger den af virksomhedsformen. For det andet afhænger den af overdragelsesformen. For det tredje åbner skattelovgivningen som nævnt også mulighed for at du kan udskyde avancebeskatningen, hvis du placerer avancen i en pensionsordning. Hvis du anven- der virksomhedsordningen, så giver det dig også gode muligheder for at udskyde beskatningen.

Virksomhedsformen

Virksomhed drevet i personligt regi som enkeltmandsvirksomhed, interessentskab eller partnerselskab er skattemæssigt transparent. Du beskattes af din virksomheds løbende indkomst efter reglerne i per- sonskatteloven. Når du sælger din virksomhed, er avancen på de skatterelevante aktiver skattepligtig

indkomst. Fortjenesten på nogle aktiver henregnes til personlig indkomst, mens andre henregnes til kapi- talindkomst. Efter de almindelige regler i personskatteloven beskattes personlig indkomst marginalt med 51,5 pct. i 2011. Positiv nettokapitalindkomst beskattes marginalt med 47,5 pct. i 2011 og beskattes dermed mere lempeligt end personlig indkomst.

Satsen for beskatning af positiv nettokapitalindkomst nedsættes gradvist over de næste år, således at den i 2014 udgør 42 pct.

Hvis du driver din virksomhed i personligt regi som enkeltmandsvirksomhed, interessentskab eller part- nerselskab, har du mulighed for at anvende virksomhedsordningen i virksomhedsskatteloven, hvor du alene betaler en foreløbig virksomhedsskat på 25 pct. af det overskud, du opsparer i virksomheden.

Hvis du anvender virksomhedsordningen, kan du lade dig beskatte med foreløbigt 25 pct., hvis du efter salget af din virksomhed har mulighed for at placere salgsprovenuet i en anden virksomhed. Hvis du eksempelvis ejer lokalerne, hvorfra virksomheden drives, og du ikke sælger dem til køber, men derimod beholder dem og udlejer dem til køber, driver du stadig virksomhed i virksomhedsskattelovens forstand. På den måde undgår du, at konto for opsparet overskud beskattes i det år, hvor din advokatvirksomhed sælges. Dermed bestemmer du selv, hvornår du ønsker at overføre penge fra virksomhedsordningen til din

privatøkonomi. Afhængigt af tidshorisonten for, hvornår du skal bruge pengene, kan det ud fra en skatte- mæssig synsvinkel være fornuftigt at fortsætte med at anvende virksomhedsordningen. . Hvis du ikke ejer ejendommen, hvorfra virksomheden drives, kan du overveje at investere midlerne i en udlejningsejendom eller anden virksomhed af mere passiv karakter for at undgå beskatning af konto for opsparet overskud.

Det giver en høj grad af fleksibilitet med hensyn til, hvornår konto for opsparet overskud skal overflyttes fra virksomhedsordningen til din privatøkonomi og dermed hvornår den endeligt skal beskattes.

Virksomhed drevet i et anparts- eller aktieselskab er ikke skattemæssigt transparent. Det vil sige, at dit selskab beskattes med 25 pct. af den løbende skattepligtige indkomst som selskabsskat. Du beskattes af udbytte, som du får fra selskabet og aktieavance, som du opnår ved salget af aktierne. Udbytte og aktie- avance beskattes som aktieindkomst, der beskattes med 28 pct. under progressionsgrænsen på 48.300 kr. (2011-niveau). Ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb, kan overføre et uudnyttet bundfra- drag til hinanden. Aktieindkomst over progressionsgrænsen på 48.300 kr. beskattes med 42 pct.

Hvis du vil læse mere om den skattemæssige bedømmelse af goodwill ved sammenlægning, opsplitning og ind- og udtræden af personejede advokatvirksomheder, kan du se SKATs rapport fra 2003 på www. xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Overdragelsesformen

Hvis din virksomhed overdrages til en uafhængig tredjemand, er der ikke mulighed for, at køberen over- tager dine skatteforpligtelser. Virksomheden eller aktierne i selskabet kan således ikke overdrages med skattemæssig succession og den latente skat på de skatterelevante aktiver bliver aktuel og skal som ud- gangspunkt betales, medmindre man har mulighed for at udskyde beskatningen på anden måde.

Hvis din virksomhed overdrages til en ikke uafhængig tredjemand, er der mulighed for, at køberen kan overtage dine skatteforpligtelser. Det gælder både hvis du driver din virksomhed i personligt regi som enkeltmandsvirksomhed, interessentskab eller partnerselskab eller hvis det er anparterne eller aktierne i selskabet, som du sælger.

Der er mulighed for at overdrage med skattemæssig succession til familie og nære medarbejdere. For fa- milieoverdragelser inden for gaveafgiftskredsen gælder der særlige værdiansættelsesregler. En nær med- arbejder er en, der har arbejdet fuldtids i alt 3 år i virksomheden inden for de sidste 5 år i virksomheden. Da køber overtager dine skatteforpligtelser og du dermed ikke skal betale skat, vil prisen på virksomheden

skulle tilpasses i forhold til et salg til en uafhængig tredjemand. Skattebesparelsen, der ligger i successio- nen, deles normalt mellem køber og sælger efter nærmere forhandlinger.

Finansieringsmuligheder

Når købet af din virksomhed skal finansieres, kan det ske på forskellig vis. For det første kan det ske kon-

tant. For det andet kan det ske finansieret, ved at køber udsteder et gældsbrev til dig evt. med sikkerhed. Der er også mulighed for, at købesummen kan betales helt eller delvist med en løbende ydelse. Skattelov- givningen indeholder særlige regler om, hvordan en løbende ydelse skal beskattes.

Ophørspension

Hvis du i forbindelse med hel eller delvis salg af din virksomhed opnår en skattepligtig fortjeneste, kan du oprette en såkaldt ophørspension. Det gælder, uanset om du har drevet din virksomhed i personligt regi eller i selskabsform. Hvis du har drevet din virksomhed i selskabsform, er det en forudsætning, at du har været hovedaktionær i selskabet. For at kunne bruge reglerne skal du være fyldt 55 år, inden du sælger virksomheden. En ophørspensionsordning har den virkning, at du udskyder beskatningen af din fortjene- ste til det tidspunkt, hvor du får udbetalt pensionen.

For at kunne oprette en ophørspension skal du i en periode på mindst 10 år inden for de seneste 15 år forud for det indkomstår, hvori pensionsordningen oprettes, have drevet virksomhed eller været hovedaktionær i selskabet. Det er ikke et krav, at perioden på 10 år skal udgøre en sammenhængende periode på mindst 10 år.

For at gøre brug af skattelovgivningens regler om ophørspension, må virksomheden ikke have bestået i såkaldt pengetankvirksomhed. Advokatvirksomhed vil sjældent kunne karakteriseres som pengetank- virksomhed.

En ophørspension skal være enten en pensionsordning med løbende udbetalinger eller en ratepensions- ordning. Sidste rate i en ratepensionsordning skal efter de almindelige regler udbetales senest 25 år efter, at pensionsopspareren når efterlønsalderen. Denne regel gælder ikke for ophørspensionsordninger.

Der kan i alt højst indbetales 2.507.900 kr. (2011-niveau) på en ophørspensionsordning. Indbetalingen kan ikke overstige den fortjeneste, der opnås ved salg af virksomheden. De almindelige loft på 100.000 kr. for fradragsberettigede indbetalinger på ratepensionsordninger gælder ikke for en ophørspensionsordning.

Konkurrencebegrænsninger

Det er uhyre vigtigt at overveje omfanget og indholdet af eventuelle konkurrencebegrænsninger i forbin- delse med planlægningen, således at du kan få de bedst mulige forhold efter overdragelsen. Det har også væsentlig betydning i forhandlingssituationen med køber.

I hovedstadsområdet er der ofte ikke konkurrencebegrænsninger, fordi man ikke opnår betaling for goodwill. Konkurrencebegrænsningen bør have en nær sammenhæng med betalingen og betalingens størrelse. I provinsen, hvor der betales for goodwill, aftales der oftest en konkurrencebegrænsning. Det er vurderingen, at en periode på 3-5 år er rimelig, hvis der er tale om et traditionelt generationsskifte, hvor det forventes, at sælger ophører med at drive advokatvirksomhed.

Hvis sælger imidlertid lægger vægt på at bibeholde bestemte kunder eller bestemte fagområder, f.eks.

beneficerede hverv, er det vigtigt, at overdragelsesaftalen indeholder en nøje beskrivelse af, hvilke hverv sælger må fortsætte med og af, hvad der ikke er omfattet af konkurrencebegrænsningen. Det ses også, at konkurrencebegrænsningen i stedet for en generel begrænsning er en kundeklausul, gældende i en tilsva- rende periode, hvor den sælgende advokat forpligter sig til ikke at beskæftige sig med de kunder, der er omfattet af overdragelsen.

Du kan se et eksempel på en konkurrenceklausul fra en overdragesesaftale på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx Du kan se et eksempel på en kundeklausul fra en interessentskabskontrakt på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx Pension og privat opsparing

Med til de økonomiske overvejelser hører også et overblik over din privatøkonomi efter ejerskiftet. Det

er vigtigt, at du gør dig klart, hvad du har at leve for. I løbet af ejerskifteprocessen skal du have et overblik over en række spørgsmål:

• Hvor stort bliver overskuddet fra salget?

• Hvilke økonomiske fordele mister du ved at sælge virksomheden?

• Har du andre indtægtsmuligheder, f.eks. honorar fra bestyrelsesposter?

• Skal du fortsat arbejde i andre sammenhænge?

Hvis du går på pension efter ejerskiftet, bør du få dig et overblik over din pensionsopsparing og samlede formue.

Se afsnittet 'Skat ved salg', hvor der er en nærmere omtale af de skattemæssige fordele ved at anvende en ophørspensionsordning.

• Hvor stor er din privat opsparede pension, og hvordan vil den blive udbetalt?

• Hvor sikker er din private pensionsordning?

• Hvilke forventninger har du til din egen levestandard og til en eventuel arv fra dine pårørende?

10

2.0 Modning til ejerskifte

Forløbet i forbindelse med modningen til ejerskifte er inddelt i tre faser:

2.1 Salgsmuligheder

Optagelse af partnere kan have stor betydning for virksomhedens salgsværdi og fremtidige udvikling. Afdæk dine salgsmuligheder grundigt og kend fordele og ulemper ved at sælge internt eller eksternt. Find køberen i dit netværk, f.eks. gennem den lokale advokatforening eller via Danske Advokaters advokatbørs (lanceres i foråret 2011).

Er du kommet i gang i god tid med at planlægge dit ejerskifte, kan udsigten til partneroptagelse og/el- ler fremtidig overtagelse være et stærkt rekrutteringsværktøj. Fremtidsudsigterne kan være et vigtigt

incitament for yngre advokater til at flytte sig geografisk og tage familien med. Den øgede bemanding og nytilførte energi kan også medvirke til at forøge virksomhedens omsætning i lang tid før ejerskiftet.

Find en køber

Du kan finde en køber på forskellige måder. Du kan oplagt benytte din personlige og professionelle om- gangskreds. Skal det være en advokat med lokalkendskab, kan advokatforeningen være et godt sted at begynde, men ellers kan faglige netværk eller lignende også være velegnede. Her vil der ofte være nogen, der enten selv er interesserede - eller kender mulige købere.

Du kan også søge efter købere på nettet. Du kan søge efter emner direkte på Danske Advokaters ejer- skiftebørs, hvor du både har mulighed for at lægge din egen virksomhed på, men hvor du også kan søge blandt de CV’er, der er lagt ind på siden. Det kan også overvejes at bruge en headhunter til at søge efter potentielle kandidater.

Salg til intern køber

De to mest almindelige scenarier for et ejerskifte i en advokatvirksomhed er, at virksomheden overdrages til en yngre medarbejder, som er ansat netop med henblik herpå, eller at der findes en advokat i kredsen, som ønsker at overtage partnerrollen.

Salg til ekstern køber

Salg til en konkurrent eller samarbejdspartner kan ofte øge virksomhedens værdi, fordi den pågældende virksomhed kan drage økonomiske fordele af den synergi, der kan opstå ved at lægge to virksomheder sammen. Det kan dog også betyde, at flere stillinger vil blive nedlagt, og at medarbejdere vil blive afskedi- get. Er du indstillet på, at en køber forandrer din virksomhed og måske afskediger medarbejdere, som du har arbejdet sammen med i mange år?

Overvej, om det er vigtigt for dig at få størst mulig betaling for virksomheden. Eller om det er vigtigere, at arbejdspladserne bevares og bliver i lokalområdet – også selv om det reducerer salgsprisen?

Få rådgivning

Valget af køber har en række implikationer, og det er derfor vigtigt at få den rigtige rådgivning undervejs i forløbet. Brug dit netværk og/eller professionelle rådgivere.

2.2 Salgsmodning

Salgsmodning handler om at gøre din virksomhed mere attraktiv for potentielle købere og om at afdække forhold, som en køber vil betragte som risici. Salgsmodning behøver ikke at medføre en ændring af hele virksomheden, men det kunne overvejes, om virksomheden skal have en ny struktur. Måske er der behov for en bedre forankring af viden i organisationen eller for at indføre nye arbejdsgange, der sikrer overhol- delse af de advokatetiske regler eller sparer tid. Eller måske skal der strammes op på dokumentationen af virksomhedens økonomiske og juridiske forhold.

Beslutningen om at sælge din advokatvirksomhed skal du ikke bruge som undskyldning til at holde op med at udvikle den. Tværtimod. Det er netop her, det skal overvejes, om der er noget, der skal optimeres. Nogle af de typiske indsatsområder er beskrevet nedenfor:

Kundeportefølje

Kundeporteføljen repræsenterer normalt den største del af værdien i advokatvirksomheden. Det er derfor vigtigt, at virksomhedens registreringssystem er tilrettelagt således, at det er muligt at give køberne en specifikation opdelt på de faggrupper, der normalt anvendes af advokater, gerne for de seneste tre regn- skabsår. Det er væsentligt over for køber at kunne oplyse, hvor stor en del af virksomhedens omsætning, der kan henføres til bobestyrerhverv og beneficier, idet køberen ikke har sikkerhed for at kunne overtage disse hverv. Undertiden gøres salgsprisen for virksomheden afhængig af, om hvervene kan overtages, dvs. en form for earn out.

Er advokatvirksomhedens kundeportefølje opdelt som anført, og kan man oplyse detaljeret om de sene- ste tre års udvikling, vil køber kunne se kundeloyaliteten og vækstpotentialet.

Organisationen

Foruden kundeporteføljen er organisationen, dvs. medarbejderne med de kompetencer, de repræsente- rer, og de klientrelationer, de har, afgørende for den samlede goodwill. Det er vigtigt at have et klart bil- lede af de forpligtelser, virksomheden har f.eks. mht. pension, fratrædelsesgodtgørelser, bonusordninger mv. og eventuelt gennemføre nogle ændringer, der gør virksomheden mere salgbar.

Mange virksomheder står og falder med den viden, som findes hos ejeren og enkelte nøglemedarbejdere.

12

Det gør sig særligt gældende for en advokatvirksomhed, som netop sælger viden og tryghed. Det gør virksomheden sårbar og mindre attraktiv i en salgssituation. Hvis det er tilfældet i din virksomhed, kan dokumentation og forankring af virksomhedens viden være en væsentlig del af salgsmodningen.

Sørg for, at alle forretningsgange, paradigmer, vejledninger og procedurer er opdaterede. Det vil under alle omstændigheder være en fordel, hvis du eller andre nøglemedarbejdere bliver ramt at langvarig sygdom.

Dokumenter økonomiske og juridiske forhold

Få styr på virksomhedens kontrakter og aftaler med klienter, medarbejdere, leverandører og arkiv i øvrigt. Sørg også for, at der er overblik over budgetter, IT-licenser og andre økonomiske forhold, som dokumen- terer virksomhedens udviklingsmuligheder og forpligtelser. Sørg også for, at virksomheden har ajourført og overholder forpligtelserne ift. interesseretskonflikter, hvidvask og andre forhold, der skal være opfyldt i henhold til de advokatetiske regler.

Selskabsform og nuværende ejerstruktur

Den nuværende selskabsform og ejerstruktur er afgørende for den proces, som du/I går ind i, og som er led i en salgsmodning. Xxxxx advokatvirksomheder har hyppigt flere ejere ofte organiseret i et interes- sentskab. Det kan komplicere processen, med mindre der f.eks. allerede foreligger en klar afståelsesaftale partnerne imellem.

2.3 Salgsmaterialer

Gode salgsmaterialer er lige så afgørende for salget af en advokatvirksomhed som for enhver anden virk- somhed. Salgsmaterialerne bør adlare både styrker og svagheder i de fremtidige udviklingsmuligheder, således at køber får et troværdigt billede af virksomheden. Beskriv de unikke ting, som virksomheden repræsenterer, og de barrierer, der eksisterer for at blive en etableret del af branchen i netop dit lokalom- råde. Alle parter har en interesse i, at den ”nye” advokat kommer bedst muligt fra start.

Centrale dokumenter i salgsmaterialet

Salgsmaterialerne omfatter typisk en salgspræsentation, en virksomhedsbeskrivelse, regnskaber, budget- ter, kundegrundlag og andre dokumenter vedr. virksomhedens økonomiske og juridiske situation.

Salgsmaterialet skal gerne fremstå som en appetitvækker, der giver en potentiel køber lyst til at tage kon- takt til dig. Følgende forhold er vigtige at adressere i salgsmaterialet:

• Advokatvirksomhedens beliggenhed

• Medarbejdere – anciennitet, uddannelse, alder

• Omsætningsfordelingen på sagstyper, herunder oplysninger om evt. beneficier

• Hvad er virksomhedens markedsandel? Er der potentiale for forøgelse/udvikling?

• De seneste tre års omsætning

• IT-løsning

Du kunne også vedlægge en strategi- eller forretningsplan for virksomheden. En overbevisende og under- bygget plan kan godt gøre virksomheden mere værd. En strategi- eller forretningsplan skulle gerne kom- munikere følgende pointer:

• Unikke produkt- eller pakkeløsninger

• Nye kundegrupper, som kan opdyrkes

• Nye samarbejdspartnere, der kan indgås aftaler med

• Nye idéer, som kan realiseres

• Udviklingspotentiale hos medarbejderne og i virksomheden

• Fremtidige indtjeningsmuligheder

Når en potentiel køber er fundet, kan du forvente at skulle afgive oplysninger om:

• Virksomhedens hårde facts

• Økonomiske nøgletal

• Om der er nøglekunder, du er afhængig af

• Driftsregnskab og balance for de seneste år

• Drifts- og likviditetsbudgetter

• Organisationsplan og medarbejderoversigter med forpligtelser (opsigelsesvarsler, anciennitet m.v.)

• Produktbeskrivelser og prislister

• Ejeraftaler, samarbejdskontrakter eller øvrige aftaler

• Forpligtelser, som rækker ind i købers ejerperiode. F.eks. kontraktforpligtelser, garantiforpligtelser på produkter, leasingaftaler, huslejekontrakter, sponsoraftaler m.v.

• Medarbejdernes øvrige kvalifikationer

14

3.0 Gennemførelse af ejerskifte

Når glidende overdragelse eller salget er forberedt, og den rette køber er fundet, går du i gang med selve ejerskiftet.

I mange virksomhedshandler anses denne del af processen som relativt omfattende og ”papirtung”, men det er ofte den del af processen, advokaten oplever som sin hjemmebane. For de advokater, der ikke be- skæftiger sig med virksomhedsoverdragelser, er her en kort opsummering af et sædvanligt forløb.

3.1. Forhandlingsmøder

Vilkårene for salget af din virksomhed fastlægges på en række forhandlingsmøder mellem dig, køberen og jeres rådgivere. Der er meget, du selv kan gøre for at skabe en god forhandling. Få fra begyndelsen styr på fortroligheden i forhandlingerne og aftal eventuelt en spærretid, hvor hverken du eller køber forhandler med andre. Vær velforberedt og konstruktiv og fokuser på målet – at indgå en aftale.

Når forhandlingerne indledes, vil dine vilkår for handlen som regel være fastlagt på forhånd. Måske er køber allerede blevet præsenteret for vilkårene i dit salgsmateriale. Alligevel er der meget, der skal tages stilling til – blandt andet:

• Hvad skal virksomheden koste?

• Hvordan skal købsprisen betales?

• Hvor meget skal finansieres - og hvordan?

• Bliver du i virksomheden – og i så fald på hvilke vilkår?

• Sælger du virksomheden helt eller delvist?

• Kan medarbejderne blive i virksomheden?

• Er der juridiske regler, du skal være opmærksom på?

Fortrolighed

En fortrolighedsaftale kan være nødvendig allerede i forbindelse med den første kontakt for at sikre, at de potentielle købere ikke benytter sig uberettiget af den viden, som fås i løbet af forhandlingerne.

Spærretid

Er der flere potentielle købere, bør du overveje at aftale en ”spærretid” med den mest potentielle køber. I spærretiden skal begge parter afstå fra at forhandle med andre, så længe der er enighed mellem parterne om at fortsætte forhandlingerne.

Skab et godt udgangspunkt for forhandlingerne

Du kan gøre meget for at skabe en god forhandling:

• Adlar din egen rolle. Tag tidligt stilling til, hvem der skal deltage i forhandlingerne. Hvis du og en evt.

rådgiver er enige om hovedlinjerne, skal du ikke nødvendigvis deltage i alle forhandlinger. Du er ikke nødvendigvis den bedste sælger af din egen virksomhed.

• Vær forberedt på, at potentielle købere vil forsøge at få så gode vilkår som muligt. Overvej, hvordan du kan imødegå købers argumenter. Det vil styrke dig i forløbet

• Fastlæg en dagsorden før hvert møde. På den måde kan I bedre forberede jer inden de enkelte forhand- lingsmøder, fremskaffe supplerende materiale og rådføre jer med eventuelle rådgivere.

• Fokuser på målet. Bliv ikke følelsesladet, selv om køber for eksempel kritiserer din virksomhed - det er en del af forhandlingen.

• Vær konstruktiv, hvis forhandlingerne går i stå. Foreslå alternative løsninger, stil uddybende spørgsmål til uenigheden og opstil forslag, der rummer flere valgmuligheder. Det giver grundlag for fornyet dialog.

• Hav tålmodighed. Forhandlingsforløbet kan blive langt og med mange møder.

Når den første enighed er nået

Når du og køber er enige om de primære vilkår for handlen, kan det undertiden være hensigtsmæssigt at udarbejde en hensigtserklæring. Den vil typisk indeholde afsnit om pris, finansiering/betaling, overtagel- sestidspunkt, sælgers hjælp til køber og eventuel fortsatte tilknytning, konkurrenceklausuler, tidsplaner og eventuelt en aftale om en due diligence-undersøgelse.

3.2 Aftaleindgåelse

Når du er nået til enighed med køberen, skal aftalen om ejerskiftet på plads. I den forbindelse skal køber have mulighed for at gennemføre en due diligence. Den giver køberen indsigt i virksomhedens interne forhold, hvilket minimerer risikoen for erstatningskrav.

Salgsaftale

Enigheden mellem dig og køberen af din virksomhed dokumenteres i salgsaftalen, der fastlægger vilkå- rene for salget af din virksomhed. Det drejer sig ud over prisen typisk om betalingsbetingelser, overdragel- sestidspunkt, konkurrenceklausuler og vilkårene for din eventuelle fremtidige rolle i virksomheden.

Begræns købers risici

Undervejs i forhandlingerne skal alt frem på bordet. Intet må være skjult for køberen – heller ikke selvom køberen er en konkurrent. Hvis du lægger tingene åbent frem, kan du bedre forhandle pris. Og samtidig undgår du erstatningskrav fra køber, efter at handelen er afsluttet.

Due diligence

Du må forvente, at køberen vil have adgang til at gennemføre en due diligence. Det kan medvirke til at prisen bliver reguleret, både i op- og nedadgående retning, afhængig af hvad der kommer frem.

Due diligence indebærer, at køberen får mulighed for at se de kontrakter, der er indgået med advokatvirk- somheden.

16

Due diligence kan omfatte undersøgelse af: (opremsningen er blot eksempler på mulige forhold):

Ledelse, organisation og ansættelser

• Gennemgang af selskabets hidtidige aktiviteter og eventuelle ændringer af selskabsformen siden etableringen.

• Kontrol af registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

• Ansættelseskontrakter for samtlige niveauer af medarbejdere i selskabet, herunder lønaftaler, bonus, personalegoder, pensionsaftaler mv.

• Opsigelsesvarsler.

• Personalehåndbøger.

Økonomiske, regnskabsmæssige og finansielle forhold

• Reviderede årsregnskaber for de seneste tre år med tilhørende specifikationer.

• Afstemninger mellem reviderede og interne regnskaber.

• Vurdering af regnskabspraksis.

• Perioderegnskaber for det sidste hele regnskabsår og efter seneste årsafslutning.

• Revisionsprotokollater.

• Nuværende forretningsplan og budget.

• Forretningsgange.

• Sammenligning af aktiviteter, pengestrømsresultater og budget med forklaringer på afvigelser.

• Bankforhold, herunder låneaftaler, eventualforpligtelser, kautioner, pantsætninger, garantier, ejen- domsforbehold mv.

• Aldersfordeling af debitorer pr. seneste årsafslutning samt pr. seneste tilgængelige dato.

• Grundlag for og beløb til hensættelser til kreditnotaer, rabatter og tab på debitorer.

• Beskrivelse af eventuelle handelsaftaler.

Skat, moms og afgifter

• Afstemning og specifikation af udskudt skat og den valgte metode til beregningen.

• Skatteberegninger, selvangivelser og årsopgørelser for de sidste tre år.

• Eventuelle skattesager og beskrivelse af åbne sager.

• Igangværende skattekrav og skattekrav rejst inden for de sidste fem år.

• Beskrivelse af væsentlige skatteaktiver samt en beskrivelse af, hvorledes disse er afspejlet i de officielle årsregnskaber.

• Kontrolbesøg fra SKAT og bindende svar inden for de sidste fem år.

• Kopi af momsregistreringsbevis fra SKAT.

• Momsafstemninger for det seneste år og indeværende periode samt kontrol af rettidige indbetalinger.

• Lejekontrakten vedrørende den lejede ejendom inkl. oplysning om den aktuelle leje og deposita, samt tidspunktet og principperne for næste husleje regulering.

• Ved overtagelse af fast ejendom skal der iværksættes en separat undersøgelse.

Forsikringsforhold

• Oversigt over samtlige forsikringspolicer, herunder beskrivelse af dækningsområde, beløbsgrænser og omkostningerne på årsbasis til den enkelte forsikring.

• Forsikringspolicer og -vilkår, dog minimum arbejdsskadeforsikringspolicer og produktansvarsforsik- ringspolicer.

Forretningsgrundlag og kunder

• Standardaftaler med kunder og klienter.

• Almindelige forretningsbetingelser.

• Rabat- og bonusaftaler.

• Overblik over kundesegmentering/ klientporteføljen.

• Vurdering af markedssegmenter.

Fast ejendom

• Købsaftale

• Lejeaftale

• Miljøforhold

• IT, licenser mv.

Retssager Konkurrencebegrænsninger

Du kan se et eksempel på en konkurrenceklausul fra en overdragelsesaftale på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx Du kan se et eksempel på en kundeklausul fra en interessentskabskontrakt på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

18

4.0 Efter ejerskiftet

Når din advokatvirksomhed er solgt, er der stadig en række opgaver, der skal løses – både i virksomheden og for dig personligt.

Det er vigtigt, at advokatvirksomheden kommer godt igennem den afsluttende del af ejerskifteproces- sen, der blandt andet omfatter offentliggørelse af ejerskiftet og overdragelse af ledelsesansvaret. På det personlige plan skal du samtidig i gang med at skabe et nyt indhold i dit liv.

Forløbet efter ejerskiftet kan beskrives i tre faser:

4.1. Offentliggørelse

Vær klar og utvetydig i din kommunikation om salget af din virksomhed. Og sørg for, at der er sammen- hæng i det, du melder ud til medarbejdere, kunder og samarbejdspartnere. Uklare eller forskellige meldin- ger vil let skabe utryghed og ustabilitet.

Læg en plan for offentliggørelsen

I god tid inden offentliggørelsen bør du lægge en plan for forløbet. Koordiner med køber, så I kan sikre jer, at I er enige om hovedbudskaber og om, hvad I melder ud til hvem.

Aftal et tidspunkt for, hvornår medarbejderne og derefter forretningsforbindelserne skal informeres om overdragelsen af din virksomhed. Og forbered de enkelte budskaber grundigt. Overvej også, hvad I gør, hvis nyheden slipper ud før end planlagt.

Fælles udmelding

Det kan være en god idé at afholde et orienteringsmøde for medarbejderne tidligt i forløbet. Et ejerskifte kan være en stor omvæltning for medarbejderne, og det er vigtigt at sikre deres opbakning til den nye ejer. Generelt set står alle sig bedst ved, at samtlige relevante forhold er klart kommunikeret til medarbejdere i overgangsfasen. Medarbejdere skal forblive trygge og loyale i denne fase, således at der kan holdes fokus på eksekveringen af handlingsplanen - og dermed en realisering af målene.

Udmeldingen til omverdenen bør ligeledes gennemføres sammen med køberen. Skriv evt. en fælles pres- semeddelelse og aftal præcis, hvordan i melder budskabet ud til samarbejdspartnerne, der ofte vil forven- te at blive bedre orienteret, end de bliver ved at læse avisen. Aftal også, om der skal afholdes en reception.

Overdrag klienter til den nye køber

Klienter og netværk udgør en advokatvirksomheds største aktiv. Det kan godt gå tabt, når du træder ud af virksomheden. Det er derfor vigtigt, at køber får overdraget relationerne til dine kunder og samarbejds- partnere.

Læg en plan for, hvornår og hvordan køber skal introduceres for virksomhedens kunder og netværk. Hjælp køberen med at skabe de nødvendige relationer, der skal sikre virksomhedens overlevelse og vækst. Gene- relt bør alle nøglekunder, dvs. de væsentligste i størrelse, potentiale og /eller strategisk vigtighed, person- ligt informeres. Dette kan også være en god anledning til at tage en dialog om områder for det fremtidige samarbejde. Det afgørende er, at alle vigtige kunder ikke bliver utrygge, men tværtimodser det som en positiv oplevelse.

4.2. Ledelsesovergang

Ved visse ejerskifter vil der være aftalt et glidende ejerskifte, og du/I vil derfor skulle arbejde sammen med køberen i en periode. Det er en kritisk fase, hvor I sammen skal træffe fælles beslutninger.

Afklar forventningerne til ledelsesskiftet

Aftal på forhånd, hvordan samarbejdet mellem jer skal foregå. Det gælder ikke mindst fordelingen af op- gaver og ansvar. Men det handler også om, hvornår og i hvilket tempo ansvaret skal overdrages.

Sæt tid af til at adlare dine forventninger med køberen. Overvej, hvordan virksomheden skal ledes frem til overdragelsen: Xxxxxx opgaver giver du slip på undervejs i forløbet? Skal der ske ændringer i ledelsesstilen

– eller i måden, arbejdet ledes på? Skriv jeres overvejelser og forventninger ned, så I ved, hvad I er nået til enighed om.

Læg en handlingsplan

Når I har adlaret jeres forventninger, bør du sammen med køberen lægge en egentlig handlingsplan for ledelsesskiftet.

Overtagelsen strækker sig over en periode, hvor virksomheden er i drift. Derfor skal I begynde med at udarbejde fælles mål for, hvordan virksomheden skal fremstå på tidspunktet for overdragelsen. Sæt dato på overdragelsen af det fulde ledelsesansvar, så I kender tidshorisonten.

De mål, I opstiller, bør være enkle og overskuelige. Og det må gerne være nogle mål, I rent faktisk kan måle på. Skriv en handlingsplan med de konkrete tiltag i virksomheden, der er nødvendige for at nå målene – det kan være indkøb af nyt IT-udstyr og programmer, nye tiltag i markedsføringen eller rationaliseringer. Det kan også være, at køber har behov for efteruddannelse eller oplæring i virksomhedens forskellige rutiner og systemer.

Følg op på handlingsplanen

Når hverdagen melder sig, kan det være svært at få fulgt op på overdragelsesplanen. Aftal på forhånd, hvornår I holder møder om virksomhedens drift og overdragelse. Det giver jer rum til at drøfte forløbet og til at gøre status på overdragelsen.

4.3. Fremtidsplaner

Mange advokater ser frem til deres nye liv efter en overdragelse af livsværket. De har måske planer om at starte en ny virksomhed eller om et nyt karriereforløb. Xxxxx et liv helt uden fast arbejde med tid til

fritidsinteresser, rejser og familie. Men uanset, hvilket liv der følger efter ejerskiftet, kan det være svært at slippe sin tidligere identitet. Og det er langt fra sikkert, at det nye livsindhold kan fylde tilværelsen ud og give den mening.

Læs historier om advokater, der har skabt en ny karriere:

Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx historie på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx historie på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Gode råd til planlægningen

Her er nogle råd til, hvad du selv kan gøre for at planlægge dit liv efter ejerskiftet:

• Begynd dine forberedelser tidligt. Mange fokuserer alene på overdragelsen af advokatvirksomheden og glemmer deres egne fremtidsplaner. Planlæg dit eget liv efter ejerskiftet samtidig med ejerskiftet i virksomheden.

• Få en uvildig sparringspartner. Mange advokater oplever, at det er svært at se alle mulighederne selv. Ægtefællen eller familien kan også have svært ved at hjælpe, for de er selv en del af dit liv efter ejer- skiftet. En uvildig rådgiver kan som udenforstående bedre bringe dig på sporet af nye muligheder eller perspektiver, som du ikke selv havde overvejet.

• Læg en plan. Det er egentlig ikke anderledes end overdragelsen af din virksomhed. Dit liv efter ejerskif- tet fortjener en plan med nogle målsætninger, som du kan arbejde dig frem mod.

• Gør op med alt-eller-intet-tankegangen. Livet efter ejerskiftet handler ikke om at holde op med at foretage sig noget arbejdsrelateret. Den større frihed kan sagtens og meget naturligt give plads til aktiviteter, der er erhvervsrettede.

• Involver din familie. Din familie har jo også et naturligt ønske om, at du stadig har et aktivt og ind- holdsrigt liv, som bidrager til det samlede liv i familien. Del dine tanker og fremtidsplaner med dem.

Økonomiske overvejelser

Når virksomhedshandlen er gennemført, kan du stå med en ganske betydelig sum penge. Hvis du har dre- vet virksomhed i selskabsform og haft en holdingstruktur, vil provenuet i første omgang stå i dit holding- selskab.

Inddrag de rette rådgivere og forhold dig til følgende spørgsmål:

• I hvilket omfang er du økonomisk afhængig af dit adast af provenuet?

• Hvorledes skal provenuet efterfølgende allokeres (holdingselskab, pensionsordninger mv.), og hvad kan bedst svare sig ud fra en skattemæssig betragtning?

• Hvilke typer aktiver skal provenuet investeres i (spredning af risikoen)?

• Vil du selv varetage formueforvaltningen, eller skal den outsources til en finansiel institution?

• Hvem skal pengene tilfalde i tilfælde af død – har du behov for et testamente?

• Ønsker du at tilgodese familien, og hvorledes gøres det i givet fald skattemæssigt mest optimalt?

4.4 Tak til

Denne guide er lavet i samarbejde med Danske Advokaters arbejdsgruppe for generationsskifte. Tak til:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Advokatfirmaet Xxxxx X. Xxxxxxxxxxxx I/S

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx & Partnere I/S

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Slagelse

Xxxxxx Xxxxxxx Ret & Råd

Xxxxxxx Xxxxxx

Advokat Xxxxxxx Xxxxxx