Contract
X.xx. 026626-0025 rma/lb | |
August 2011 | |
for Cimber Sterling Group A/S (CVR-nr. 56 36 97 16) |
1. Navn
1.1 Selskabets navn er Cimber Sterling Group A/S.
1.2 Selskabets binavne er Sønderjyllands Flyveselskab (Cimber Sterling Group A/S), Cimber Aviation Group A/S (Cimber Sterling Group A/S), og Cimber Air-Holding A/S (Cimber Sterling Group A/S).
2. Hjemsted
2.1 Selskabets hjemstedskommune er Sønderborg Kommune.
3. Formål
3.1 Selskabets formål er at drive eller deltage i luftfartsvirksomhed samt anden i forbindelse hermed stående virksomhed i ind- og udland. Selskabet kan som aktionær og/eller som interessent have interesse i andre selskaber eller virksomheder inden for samme formål.
4. Selskabskapital
4.1 Selskabets kapital udgør 156.000.000 kr.
4.2 Selskabskapitalen er ikke opdelt i kapitalklasser.
4.3 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.
5. Aktier
5.1 Hver akties pålydende er 1 kr.
5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsæt- telighed. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
5.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre, bortset fra som anført under pkt. 6.
5.4 Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336. De til aktierne knyt- tede rettigheder skal indberettes til VP Securities A/S i henhold til gældende regler.
5.5 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres elektronisk af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), CVR-nr. 30201183, der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne.
6. Ejerbegrænsninger
6.1 For at selskabet og/eller dets datterselskaber kan opretholde sin licens til at udøve luft- fartsvirksomhed inden for den europæiske union, er det en forudsætning, at selskabet opfylder de til enhver tid gældende EU-retlige regler om ejerforhold (”Reglerne”). Af denne årsag gælder nedenstående regler for alle aktier ejet eller kontrolleret af aktio- nærer, der ikke er EU- eller EØS statsborgere eller selskaber hjemhørende i EU eller et EØS land (”EU-Aktionærer”).
6.2 Aktionærer, der ikke er EU-Aktionærer, må ikke tilsammen eller hver for sig eje eller kontrollere aktier i selskabet i et omfang der udgør mere end 49,99 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital (”Ejerloftet”). Hvis Reglerne måtte blive ændret således at der gælder andre ejerbegrænsninger, skal Ejerloftet umiddelbart gælde i overens- stemmelse hermed.
6.3 Overskrides Ejerloftet, eller er der en nærliggende risiko herfor, kan bestyrelsen iværk- sætte indløsning af ikke EU-Aktionærers aktier i et sådant omfang som bestyrelsen måtte finde hensigtsmæssig for at sikre overholdelse af Reglerne. Indløsning skal ske ved at de aktier der ifølge ejerbogen er erhvervet sidst, indløses først. Hvis erhvervel- sestidspunktet ikke kan fastslås, anses dette for at være dagen før bestyrelsens beslut- ning om indløsning. Det påhviler enhver aktionær at tilse, at deres hjemsted til enhver tid fremgår af ejerbogen eller at dette på anden vis kan dokumenteres på selskabets opfordring. Herudover påhviler det enhver aktionær, der er en juridisk person, på opfor- dring af selskabet at dokumentere, hvem der direkte eller indirekte kontrollerer en så- dan juridisk person. Aktionærer, hvis hjemsted ikke fremgår af ejerbogen eller på anden vis kan dokumenteres, samt aktionærer, der ikke på opfordring fra selskabet kan do- kumentere direkte eller indirekte kontrol, anses ved indløsning for at have hjemsted uden for EU/EØS.
6.4 Aktionærer, hvis aktier bestyrelsen har truffet beslutning om indløsning af, skal skriftligt underrettes af selskabet med angivelse af det antal aktier der indløses hos aktionæren. Aktionærerne har mulighed for inden for ti børsdage efter underretningen at redegøre for sit hjemsted over for selskabet, og den direkte eller indirekte kontrol over den juridi- ske person, der mod behørig dokumentation kan føre til, at aktionæren ikke omfattes af indløsningen.
6.5 Aktierne indløses til et beløb svarende til gennemsnitskursen på Nasdaq OMX Copen- hagen inden for de seneste 5 handelsdage før bestyrelsens beslutning om indledning af indløsningen. En aktionær kan kræve, at en skønsmand fastsætter værdien af aktierne efter de til enhver tid gældende selskabsretlige regler om skønsmæssige vurderinger ved tvangsindløsning af aktier.
6.6 Som alternativ eller supplement til en afhændelse i medfør af pkt. 6.3, kan bestyrelsen i medfør af bemyndigelsen i pkt. 7.5 træffe beslutning om forhøjelse af selskabets aktie- kapital ved en rettet emission mod EU-Aktionærer med henblik på sikring af, at Ejerlof- tet ikke overskrides.
6.7 Hvis en aktionær direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer aktier i strid med Ejerloftet, kan aktionæren ikke udøves stemmeret for disse aktier, ligesom disse aktier ikke kan anses for repræsenteret på generalforsamlingen. Dette skal ske ved at aktionærer, der ifølge ejerbogen har erhvervet sine aktier sidst, skal have begrænset sine forvaltnings- mæssige rettigheder først.
7. Bemyndigelser
7.1 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 30. september 2011 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 3.000.000 kr. à nomi- nelt 1 kr., ved udstedelse af aktier til medarbejderne i selskabet og/eller dets dattersel- skaber uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i selskabet med fordeling og på vil- kår, der fastsættes af bestyrelsen og således, at aktierne skal være omfattet af gæl- dende skatteregler for medarbejderaktier. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være lavere end markedskursen.
7.2 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. august 2014 ad én eller flere gange at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion og ledende medarbejdere med ret til tegning af op til i alt nominelt 1.000.000 kr. aktier, svarende til
1.000.000 styk, i selskabet uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i selskabet til en kurs og fordeling og på vilkår, som fastlægges af bestyrelsen, samt til at foretage den dertil hørende forhøjelse af selskabets aktiekapital.
7.3 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. august 2015 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 136.500.000 kr. aktier à nominelt 1 kr. ved kontant indbetaling til markedskurs og uden fortegningsret for de hid- tidige aktionærer i selskabet.
7.4 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2011 ad én eller flere gange at udstede aktietegningsoptioner (warrants) med ret til tegning af op til i alt no- minelt 9.499.999 kr. aktier, svarende til 9.499.999 styk, i selskabet uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i selskabet til en kurs, der ikke kan være lavere end markeds- kursen på tidspunktet for udstedelse af warrants. Fordeling og vilkår for warrants ud- stedt i henhold til denne bemyndigelse fastlægges af bestyrelsen, der ligeledes er be- myndiget til at foretage den dertilhørende forhøjelse af selskabets aktiekapital.
7.4.1 På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 10. juni 2011 vedtog bestyrelsen i hen- hold til bemyndigelsen i pkt. 7.4 at udstede 9.499.999 stk. warrants, der giver ret til teg- ning af i alt nom. kr. 9.499.999 aktier og vedtog den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Vilkårene for de tildelte warrants er indeholdt i bilag 1, der udgør en integreret del af disse vedtægter.
7.5 Til sikring af overholdelse af Ejerloftet (som defineret i pkt. 6.2) er selskabets bestyrelse bemyndiget til i tiden indtil 31. august 2014 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 18.000.000 kr. à nominelt 1 kr., ved kontant indbetaling ved en rettet emission mod EU-Aktionærer (som defineret i pkt. 6.1). De nye aktier ud- stedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være lavere end markedskursen.
7.7 Aktierne udstedt i henhold til bemyndigelserne i pkt. 7.1 til 7.6 skal være omsætnings- papirer, skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til at lade si- ne aktier indløse helt eller delvist, jf. dog pkt. 6. Aktierne skal have de samme rettighe- der som den eksisterende selskabskapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
7.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre nærværende vedtægter i tilfælde af udnyttelse af de givne bemyndigelser.
7.9 Generalforsamlingen har på selskabets generalforsamling den 19. august 2010 god- kendt de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxx.xx.
8. Generalforsamling
8.1 Generalforsamling afholdes i Sønderborg eller Storkøbenhavn.
8.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år inden udgangen af august.
8.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsam- lingsvalgte revisor har forlangt det. Aktionærer, der ejer 5 % af selskabskapitalen, kan skriftligt forlange ekstraordinær generalforsamling.
8.4 Indkaldelse skal ske med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest to uger efter, at det er forlangt.
8.5 Bestyrelsen indkalder til generalforsamling ved meddelelse via selskabets hjemmeside xxx.xxxxxx.xx, via NASDAQ OMX Copenhagen samt ved skriftlig elektronisk udsen- delse til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom, samt på anden vis såfremt dette følger af gældende lovgivning og regler eller efter bestyrel- sens beslutning herom.
8.6 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsordenen, hvoraf fremgår, hvilke emner der skal behandles på generalforsamlingen. Hvis der på general- forsamlingen skal behandles forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives.
8.7 Senest tre uger før generalforsamlingen skal dagsordenen, de fuldstændige forslag og andre dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning frem- lægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets hjemmeside.
8.8 En aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger inden den ordinære generalforsamlingens afholdelse eller i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
8.9 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
1. Beretning om selskabets virksomhed
2. Godkendelse af årsrapporten
3. Beslutning om resultatdisponering
4. Valg af bestyrelse
5. Valg af revisor
8.10 Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål skal være mod- taget af bestyrelsen senest en (1) uge før generalforsamlingens afholdelse.
8.11 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af xxxxxxxx- xxx. Dirigenten påser, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigts- mæssig måde. Dirigenten har blandt andet ret til at tilrettelægge drøftelser, udforme af- stemningstemaer, beslutte hvornår debatten er overstået, afskære indlæg, bortvise del- tagere fra generalforsamlingen og afgøre spørgsmål vedrørende resultatet af stemme- afgivning.
8.12 Et referat af generalforsamlingen indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal underskrives af dirigenten.
8.13 Generalforsamlingen kan afholdes på engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk.
8.14 Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter gene- ralforsamlingen kan udarbejdes på engelsk.
9. Stemme- og repræsentationsret
9.1 På generalforsamlingen giver hver aktie à nom. 1 kr. én stemme. Så længe selskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, er en aktionær, der ejer 50 % eller mere af stemmerettighederne i selskabet (enten direkte eller indirekte, alene eller i for- ståelse med andre aktionærer) ikke berettiget til at udnytte disse stemmerettigheder med hensyn til valg af ét medlem af bestyrelsen (ekskl. eventuelle medarbejderrepræ- sentanter valgt i henhold til pkt. 11.3).
9.2 En aktionær kan på generalforsamlinger kun deltage i og udøve stemmeret for de akti- er, som aktionæren på registreringsdatoen, det vil sige én (1) uge før generalforsamlin- gens afholdelse, enten er blevet noteret for i ejerbogen, eller for hvilke aktionæren på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til selskabet via ejerbogs- føreren.
9.3 Aktionærens adgang til og deltagelse i en generalforsamling er tillige betinget af, at aktionæren senest tre dage inden generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den i selskabets ejerbog noterede aktionær. Selskabet kan kræve at modtage en skriftlig erklæring fra aktionæ- ren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre inden generalforsamlingen er afholdt.
9.4 Aktionærerne har mulighed for at afgive deres stemme skriftligt til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. En sådan stemme skal være selskabet i hænde senest tre dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er en stemme modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes.
9.5 Aktionærerne har ret til at deltage på generalforsamling ved fuldmægtig. Selskabet stiller elektroniske fuldmagtsblanketter til rådighed for aktionærerne i samme tidsrum, som aktionærerne kan anmode om adgangskort til generalforsamlingen.
10. Meddelelser
10.1 Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til selskabslo- ven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter, herunder selska- bets årsrapport samt indkaldelse til generalforsamling kan fremlægges eller sendes elektronisk.
10.2 Ejerbogsføreren anmoder på vegne af selskabet de navnenoterede aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser, jf. pkt. 10.1, kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at ajourføre denne. Er oplysningerne mangel- fulde, har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at give meddelelse herom til aktionæren.
10.3 Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommu- nikation gives af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på selskabets hjem- meside.
11. Bestyrelse
11.1 Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst tre og højst 11 medlem- mer.
11.2 Medlemmer af bestyrelsen, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges.
11.3 Så længe der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen, herunder koncernrepræsentanter, skal der bestå en frivillig ordning, hvorved generalforsamlingen til selskabets bestyrelse vælger et antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fra selskabets datterselska- ber svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der i øvrigt vælges af generalforsamlingen. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad. Bestyrelsen skal være bemyndiget til at op- hæve denne bestemmelse, såfremt medarbejderne træffer beslutning om koncernre- præsentation efter aktieselskabslovens bestemmelser.
11.4 Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand.
11.5 Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
11.6 Bestyrelsen kan nedsætte udvalg og komiteer, der på bestyrelsens ansvar varetager opgaver, som bestyrelsen henlægger til dem.
11.7 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
12. Direktion
12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til fem medlemmer. Hvis direktionen består af flere direktører, skal én af disse udnævnes til administrerende direktør.
12.2 Hvis direktionen består af flere direktører, kan nærmere regler for direktørernes indbyr- des kompetence og forretningsførelse fastlægges i en forretningsorden for direktionen.
13. Koncernsprog
13.1 Selskabets koncernsprog er engelsk.
14. Tegningsregel
14.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af den sam- lede bestyrelse.
15. Revisor
15.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to statsautoriserede revisorer.
15.2 Revisor vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen.
16. Årsrapport
16.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. maj til den 30. april.
*****
Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 30. august 2011.
Bilag 1 til vedtægterne for Cimber Sterling Group A/S
I henhold til bemyndigelse i pkt. 7.4 i selskabets vedtægter har bestyrelsen den 10. juni 2011 udstedt 9.499.999 warrants, der giver ret til tegning af nom. 9.499.999 aktier a nom. kr. 1.
De tildelte warrants er opdelt i to trancher, hvoraf tranche 1 udgør 4.166.666 warrants ("Tranche 1 Warrants") og tranche 2 udgør 5.333.333 warrants (Tranche 2 Warrants").
Bestyrelsen har som led heri fastsat nedenstående vilkår for tegning og udnyttelse af de udstedte warrants og den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse.
1. Warrant
Hver Warrant giver Indehaveren ret (men ikke pligt) til at tegne en aktie á nominelt kr. 1,00 i Selskabet.
2. Vederlag
Indehaveren skal ikke betale vederlag for de udstedte Warrants.
3. Udnyttelsesprisen
3.1 Udnyttelsesprisen for Tranche 1 Warrants er 3,75 kr. per Warrant og udnyttelseskursen for Tranche 2 Warrants er 110 % af kursen på selskabets aktier (gennemsnitskursen på NASDAQ OMX Copenhagen) på datoen for selskabets udstedelse af første subscrip- tion notice under tranche 2 i henhold til Subscription and Share Lending Agreement indgået den 17. maj 2011 mellem selskabet og GEM Global Yield Fund Limited.
3.2 Såfremt markedskursen på selskabets aktier overstiger 4,00 kr., skal udnyttelseskursen på Tranche 2 Warrants justeres i opadgående retning til den da gældende markedskurs på selskabets aktier, og antallet af Tranche 2 Warrants skal tilsvarende justeres i ned- adgående retning, således at de udstedte Tranche 2 Warrants har den samme værdi, som hvis prisreguleringen ikke havde fundet sted. Pkt. 13 finder tilsvarende anvendelse for sådanne reguleringer.
4. Modning
4.1 Tranche 1 Warrants modnes umiddelbart efter udstedelsen af disse warrants.
4.2 Tranche 2 Warrants modnes ved Selskabets udstedelse af første subscription notice under tranche 2 i henhold til Subscription and Share Lending Agreement indgået den
17. maj 2011 mellem selskabet og GEM Global Yield Fund Limited.
5. Minimumsudnyttelse og Udnyttelsesperiode
De modnede warrants kan efter bestemmelsen i pkt. 6 udnyttes i portioner på minimum
10.000 stk. ad gangen, såfremt (i) udnyttelsen ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt, (ii) hvis udnyttelsen er tilladt i henhold til et prospekt, som Selskabet har ud- arbejdet i anden sammenhæng, og (iii) i alle tilfælde i perioden fra 17. maj 2014 til 17. maj 2018 ("Udnyttelsesperioden").
6. Udnyttelsesvindue
Modnede warrants kan udnyttes en gang månedligt i løbet af Udnyttelsesperioden.
7. Udnyttelsesmeddelelse
7.1 Såfremt Indehaveren ønsker at udnytte modnede Warrants, skal Indehaveren skriftligt meddele ("Udnyttelsesmeddelelse") dette til Selskabet, idet en sådan Udnyttelsesmed- delelse skal være kommet frem til Selskabets adresse (med attention til selskabets CEO eller CFO) inden for et Udnyttelsesvindue.
Indehaveren skal i Udnyttelsesmeddelelsen angive, hvor mange Warrants Indehaveren ønsker at udnytte.
7.2 Såfremt Indehaveren ikke indbetaler det fulde tegningsbeløb i overensstemmelse med pkt. 16.1 (ii) nedenfor for de aktier, der i henhold til Udnyttelsesmeddelelsen skal teg- nes, bortfalder Udnyttelsesmeddelelsen automatisk og bliver uden retskraft, uden at In- dehaveren mister sine rettigheder i henhold til de Warrants, som Indehaveren ville ud- nytte i henhold til Udnyttelsesmeddelelsen.
7.3 Under forudsætning af rettidig afgivelse af Udnyttelsesmeddelelse og rettidig indbeta- ling af det fulde tegningsbeløb til Selskabet i overensstemmelse med ovenstående, er Selskabet forpligtet til inden for 3 dage efter modtagelse af det fulde tegningsbeløb ved- rørende de udnyttede Warrants at (i) at foretage anmeldelse til Erhvervs- og Selskabs- styrelsen med henblik på registrering af den kapitalforhøjelse, der gennemføres i for- bindelse med Indehaverens udnyttelse af sine Warrants, jf. selskabslovens § 175, stk. 1-3, jf. § 174, stk. 3 og § 177, stk. 1-3, og (ii) kreditere det antal aktier, Indehaveren er berettiget til på Indehaverens konto i VP Securities A/S.
8. Justering
Udnyttelsesprisen og/eller det antal aktier, der kan tegnes i henhold til de udstedte War- rants, justeres ikke, med mindre andet følger af dette pkt. 8.
8.1 Antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af en Warrant, op- eller nedjusteres (i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor), således at den pågældende Warrant (enkeltvis eller i forening med andre Warrants ejet af Indehaveren) berettiger Indehave- ren til at tegne en forholdsmæssig uændret ejerandel i Selskabet mod indskud af et uændret tegningsbeløb i følgende tilfælde:
(i) udstedelse af fondsaktier, eller
(ii) nedsættelse af Selskabets aktiekapital til dækning af tab
8.2 Udnyttelsesprisen og/eller det antal aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af en War- rant, skal op- eller nedjusteres (i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor), såle- des at Indehaveren kompenseres for den udvanding, om nogen, af værdien af den på- gældende Warrant, såfremt Selskabet træffer beslutning om at:
(i) forhøje Selskabets aktiekapital til en kurs, som er lavere end markedskursen for Selskabets aktier på beslutningstidspunktet,
(ii) udstede konvertible gældsbreve med en konverteringskurs, som er lavere end markedskursen for Selskabets aktier på beslutningstidspunktet,
(iii) udstede nye Warrants (bortset fra Warrants udstedt til Indehaveren eller til med- arbejderne i selskabet eller datterselskaber heraf) med en udnyttelsespris, som er lavere end markedskursen for Selskabets aktier på beslutningstidspunktet,
(iv) erhverve aktier i Selskabet til en kurs, som er højere end markedskursen for Sel- skabets aktier på erhvervelsestidspunktet, eller
(v) nedsætte Selskabets aktiekapital med udbetaling til Selskabets aktionærer eller udlodde udbytte eller foretage udbetaling fra en særlig fond oprettet i henhold til selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, såfremt sådanne udbetalinger overstiger 10
% af Selskabets egenkapital umiddelbart før udbetalingen gennemføres.
9. Fusion og solvent likvidation
Såfremt Selskabet – i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants – træffer beslutning om opløsning af Selskabet ved fusion eller solvent likvidation, er Selskabet, uanset om andet måtte følge af pkt. 5 og 6, berettiget og forpligtet til at fremrykke modnings- og udnyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig meddelelse med en frist på to (2) uger til Indehaveren om at udnytte de pågældende Warrants, inden beslutningen om at opløse Selskabet får retsvirkning. Indehaverens Udnyttelsesmedde- lelse skal afgives i overensstemmelse med den i pkt. 7 angivne procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller kompensation til Indehaveren på tidspunktet, hvor beslutningen om at opløse Selskabet får retsvirkning.
10. Spaltning
Såfremt Selskabet - i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants - træffer beslutning om spaltning af Selskabet, kan Selskabet, uanset om andet måtte følge af pkt. 5 og 6, træf-
fe bestemmelse om at fremrykke modnings- og udnyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig meddelelse til Indehaveren med en frist på to (2) uger til at udnytte de pågældende Warrants, inden beslutningen om spaltningen får retsvirk- ning. Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse med den i pkt. 7 angivne procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder automatisk uden yder- ligere meddelelse, vederlag og/eller kompensation til Indehaveren på tidspunktet, hvor beslutningen om spaltningen får retsvirkning.
11. Kontrollerende indflydelse
Såfremt en aktionær i Selskabet – i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants - opnår en bestemmende indflydelse i Selskabet, således som defineret i værdipapirhandelslo- vens § 31, stk. 1 (enkeltvis eller i forening med en eller flere enheder, som har be- stemmende indflydelse på, er underlagt bestemmende indflydelse af eller er underlagt den samme bestemmende indflydelse med sådan aktionær), der forpligter erhververen til at afgive et pligtmæssigt overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer, er Selskabet, uanset om andet måtte følge af pkt. 5 og 6, berettiget til at fremrykke modnings- og ud- nyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig meddelelse til Inde- haveren om at udnytte den pågældende Warrant inden for den relevante tilbudsperiode for overtagelsestilbuddet. Meddelelsen skal afgives til Indehaveren senest to (2) uger efter offentliggørelse af overtagelsestilbuddet. Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse med den i pkt. 7 angivne procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller kom- pensation til Indehaveren.
12. Afnotering
Selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen på tidspunktet for udstedelse af Warrants. Ved en efterfølgende afnotering af Selskabet – i tiden indtil udnyttelse af ud- stedte Warrants – giver, uanset om andet måtte følge af pkt. 5 og 6, Selskabet ret og pligt til at fremrykke modnings- og udnyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig meddelelse til Indehaveren om at udnytte den pågældende Warrant inden for to (2) uger. Meddelelse skal afgives til Indehaveren senest tre (3) måneder før gennemførelse af afnoteringen. Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse med den under pkt. 7 anførte procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller kompensation til Indehaveren.
13. Revisors redegørelse om justering
Såfremt Selskabet træffer beslutning om at gennemføre nogen af de i henholdsvis pkt.
8.1 og 8.2 anførte ændringer, skal Selskabets bestyrelse anmode Selskabets revisor om en redegørelse for (a) om en justering af Udnyttelsesprisen og/eller antallet af akti- er, som kan tegnes i henhold til de udstedte Warrants, er påkrævet i henhold til sådan- ne bestemmelser, og (b), såfremt sådan bestemmelse foreskriver en justering, karakte- ren og omfanget af en sådan justering. Selskabet skal straks efter modtagelse af revi- sors redegørelse udlevere en kopi heraf til Indehaveren. Konklusionen i revisors rede- gørelse er bindende for Selskabet og Indehaveren og kan ikke gøres til genstand for indsigelser eller tvist, herunder men ikke begrænset til i henhold til en eventuelt aftalt voldgift.
14. Omsættelighed
14.1 De udstedte Warrants er uoverdragelige ikke-omsætningspapirer. Indehaveren er dog berettiget til at overdrage sine rettigheder og modnede Warrants til højst tre tredjeparter (bortset fra de personer, der er oplistet i Bilag E til Subscription and Share Lending Agreement indgået den 17. maj 2011 mellem selskabet og GEM Global Yield Fund Li- mited) ("Tilladte Erhververe") under forudsætning af skriftlig meddelelse til selskabet og registrering heraf i selskabets register over warrants. Overdragelse af Warrants til Til- ladte Erhververe kan ske helt eller delvist i beholdninger på minimum 10.000 Warrants ("Tilladte Overdragelser").
14.2 Warrants, der overdrages i henhold til en Tilladt Overdragelse, må ikke videreoverdra- ges til nogen anden part af den pågældende Tilladte Erhverver og er underlagt samme vilkår og betingelser som fastsat i warrantaftalen og dette bilag til selskabets vedtægter.
14.3 Selskabet skal føre et register over Warrants, der viser (i) navn og adresse på den regi- strerede indehaver af hver warrant (herunder alle Tilladte Overdragelser) og (ii) alle sletninger af Warrants som følge af udnyttelse. Indehaveren af de udstedte Warrants er i det omfang, lovgivningen giver mulighed herfor, berettiget til at modtage en kopi af selskabets register over Warrants i relation til registreringer vedrørende den pågælden- de Indehaver.
15. Bortfald
En udstedt Warrant bortfalder automatisk umiddelbart efter udløbet af Udnyttelsesperi- oden uden yderligere meddelelse, vederlag eller kompensation til Indehaveren.
16. Vilkår for aktierne
16.1 Følgende vilkår skal være gældende ved tegning af aktier tegnet i forbindelse med ud- nyttelse af de udstedte Warrants:
(i) Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier tegnet ved udnyttel- se af Warrants, og
(ii) Tegningsbeløbet skal indbetales kontant af Indehaveren af de udstedte Warrants inden ti (10) dage efter meddelelse til Selskabet om udnyttelsen. Tegningsbelø- bet kan enten betales kontant eller ved elektronisk overførsel. I tilfælde af Inde- haverens manglende rettidige betaling af tegningsbeløbet, bortfalder Udnyttel- sesmeddelelsen og skal anses for ikke at have været afgivet af Indehaveren, uden at Indehaveren skal anses for at have frafaldet sine rettigheder til de War- rants, der er omfattet af Udnyttelsesmeddelelsen.
16.2 Følgende vilkår skal være gældende for aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af udstedte Warrants:
(i) Aktierne skal udstedes i aktier a kr. 1,00 eller multipla heraf,
(ii) Aktierne skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse,
(iii) Aktierne skal udstedes i dematerialiseret form gennem VP Securities A/S, være frit omsættelige og lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog,
(iv) Aktierne skal optages til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S inden for en måned efter modtagelse af det fulde tegningsbeløb,
(v) Aktierne skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og
(vi) Der skal for aktierne gælde samme øvrige rettigheder og forpligtelser, som fast- sat i Selskabets vedtægter
I tilfælde af justering af udnyttelsesprisen og/eller det antal aktier, der kan tegnes i hen- hold til de pågældende Warrants, jf. pkt. 8 og/eller ændring af Selskabets vedtægter forud for udnyttelse af en Warrant, skal sådanne eventuelle ændrede rettigheder og forpligtelser gælde for den pågældende Warrant samt for samtlige aktier tegnet i forbin- delse med udnyttelsen af en sådan Warrant.
*****