Tellers kontraktbetingelser

1. Denne sag vedrører, at Teller A/S’ (i det følgende ’Teller’) har anvendt eksklusivitetsrabatter og/eller betingelser om eksklusivitet over for 14 kunder i perioden 2012 til 2016.

2. I perioden fra 2012-2016 var Xxxxxx et datterselskab i Nets koncernen (Nets A/S). Teller blev herefter i december 2017 fusioneret med koncernselskabet Nets Denmark A/S (i det følgende ’Nets’) og markedsført som Nets.1

3. De 14 kunder, som Xxxxxx har anvendt eksklusivitetsrabatter og/eller betingelser om eksklusivitet over for, var i 2015 blandt Tellers 30 største kunder i relation til indløsning af internationale betalingskort. Fokus for sagen er, om Xxxxxxx adfærd over for disse kunder udgør et misbrug af dominerende stilling i strid med konkurrencelovens § 11 og TEUF artikel 102.

4. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen modtog i 2015 kontrakter for Tellers 30 største kunder. Det skete i forbindelse med styrelsens undersøgelse af, om Nets overholdt en række tilsagn, som virksomheden havde afgivet i forbindelse med en konkurrencesag af 28. maj 2014.2

5. Styrelsen blev ved en gennemlæsning af kontrakterne opmærksom på nogle betingelser i en række af kontrakterne, der umiddelbart gav anledning til betænkeligheder. Det er disse kontraktbetingelser, hvorved Xxxxxxx kunder forpligtes til at benytte Teller som indløser for alle eller en vis del af kundens transaktioner, som er genstand for undersøgelse i nærværende sag. Styrelsen har derimod ikke taget stilling til, om de øvrige betingelser i de relevante kontrakter er i overensstemmelse med konkurrencereglerne.

6. Styrelsen har i forbindelse med sagen gennemført en markedsundersøgelse blandt centrale aktører i relation til betalingskort, herunder forretninger, indløsere og potentielle indløsere. Formålet med denne markedsundersøgelse har dels været at afdække, hvordan det relevante marked i sagen skal afgrænses, dels at afdække Tellers position på det pågældende relevante marked.

7. Det relevante marked i sagen er markedet for indløsning af betalingskort samt mobilbetalingsløsninger i den fysiske handel i Danmark. Markedet kan muligvis segmenteres mere snævert, hvormed indløsning af betalingskort og mobilbetalingsløsninger udgør separate markeder. For nærværende sag kan det imidlertid stå åbent, om produktmarkedet skal afgrænses mere snævert, da det ikke har betydning for sagens udfald.

8. Både Xxxxxx og Nets var til stede på dette marked i medfør af selskabernes indløsning af henholdsvis internationale betalingskort og Dankortet i den for sagen relevante periode. Styrelsens vurdering af om der forelå en dominerende stilling, er derfor baseret på en vurdering af Xxxxxxx og Nets’ samlede position på dette marked.

1 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xx/xxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxx-xx-Xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-Xxxx.xxxx. I nærværende afgørelse vil datterselskabet imidlertid af fremstillingsmæssige hensyn blive omtalt som ”Teller”, hvilket var selskabets navn i den for sagen relevante periode fra 2012-2016.

2 Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, NETS’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort.

9. Teller og Nets havde samlet set en markedsandel på minimum 85 pct. på markedet for indløsning af betalingskort samt mobilbetalingsløsninger i den fysiske handel i Danmark i den relevante tidsperiode fra 2012 til 2016. Dette marked var præget af ekspansionsbarrierer, betydelige etableringsbarrierer samt en utilstrækkelig købermagt til at opveje Teller/Nets’ markedsstyrke. Xxxxxx/Nets besad derfor en dominerende stilling i den for sagen relevante tidsperiode.

10. Tellers rabatter og/eller betingelser om eksklusivitet i den omhandlede periode er vurderet efter konkurrencelovens § 11, der forbyder misbrug af en dominerende stilling. Rabatadfærden er tillige vurderet i medfør af TEUF artikel 102, da adfærden var egnet til at påvirke handelen mellem medlemsstater.

11. De 14 relevante kontrakter vedrører alle Tellers indløsning af internationale betalingskort, men aftalerne er ikke alle ens.

12. Otte af de 14 kontrakter indeholder betingelser om, at samtlige transaktioner for alle de kort, der er omfattet af indløsningskontrakten med Teller, skal indløses af Teller som betingelse for, at kunden kan opnå den aftalte pris. Endelig indeholder fem af de 14 kontrakter betingelser om, at priserne er betinget af, at Teller indløser en vis del af kundens behov for indløsning af transaktioner eller specifikke kort, som er omfattet af kontrakten med Teller.

13. Disse kontrakter med betingede rabatter vedrører alle indløsning af Visa og MasterCard, som udgør langt hovedparten af alle internationale betalingskorttransaktioner i Danmark. Rabatterne er dermed betingede af, at kunden dækker en betydelig del af sin efterspørgsel hos Xxxxxx. Hertil kommer, at en række aftaler også indeholder betingede rabatter for andre internationale betalingskort.

14. Styrelsen har fundet, at disse 13 kontrakter indeholder bestemmelser om eksklusivitetsrabatter, som de facto har forpligtet de respektive kunder til at dække hele eller en betydelig del af deres behov i relation til indløsning af internationale betalingskort hos Teller.

15. Af de 14 relevante kontrakter i sagen gælder det, at én kontrakt indeholder en betingelse om, at alle transaktioner skal indløses af Xxxxxx.

16. Styrelsen har fundet, at denne ene kontrakt indeholder en betingelse om eksklusivitet, som de jure har forpligtet kunden til at dække en betydelig del af sit behov i relation til indløsning af internationale betalingskort hos Teller.

17. Det er styrelsens vurdering, at Tellers eksklusivitetsbestemmelser var konkret egnede til at virke afskærmende over for konkurrenter. Styrelsen har i den forbindelse særligt lagt vægt på følgende forhold:

• Xxxxxx/Nets havde i den relevante periode en meget dominerende stilling på det relevante marked, som var præget af ekspansionsbarrierer, betydelige etableringsbarrierer og en utilstrækkelig købermagt til at opveje denne stilling. Der var endvidere betydelig forskel mellem Tellers og konkurrenternes markedsandele.

• Der er tale om rabatter til en række af Tellers største kunder, og dermed en vigtig gruppe af kunder.

• Der er for størstedelen af kunderne tale om betydelige rabatter på mere end [45-60] pct. i forhold til Tellers listepriser.

• Varigheden af kontrakterne varierer fra 1 til 3 år - med uopsigelighed i denne periode.

• Rabatterne er knyttet til kontraktuelle forpligtelser om, at kunden skal dække, hvad der svarer til hele eller en betydelig del af kundens behov for indløsning hos Teller. Rabatterne var dermed loyalitetsskabende.

• For størstedelen af kunderne fremgår det af kontrakten, hvad konsekvensen af ikke- opfyldelse vil være; nemlig at priserne erstattes med Tellers listepriser, at der opkræves hvad der svarer til forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i aftalens løbetid, at aftalen helt opsiges, eller at der skal betales en bod, såfremt aftalen opsiges inden for referenceperioden. Kunderne havde qua de betydelige rabatter stærke incitamenter til at vælge Xxxxxx frem for konkurrenterne.

18. Styrelsen finder endelig, at Teller ikke har fremlagt dokumentation for, at der foreligger en objektiv begrundelse for adfærden. Xxxxxx har endvidere ikke fremlagt dokumentation for, at der er effektivitetsgevinster forbundet med den pågældende adfærd. Tellers rabatter er kontraktuelt betinget af, at kunderne skal dække hele eller en betydelig del af deres efterspørgsel hos Xxxxxx, hvilket ikke kan forsvares med henvisning til, at dette var en forudsætning for at kunne give den enkelte kunde den bedst mulige pris, og at det var sædvanligt, at kunden lod alle sine transaktioner indløse hos den samme indløser. Xxxxxx har således ikke dokumenteret, at der foreligger omstændigheder, som kan berettige Tellers eksklusivitetsrabatter.

19. Nets modtog et udkast af afgørelsen i høring den 12. marts 2018. Nets frist for svar blev udsat til i alt den 30. maj 2018. Nets havde mere end 11 uger til at afgive høringssvar. Nets fremsendte den 30. maj 2018 virksomhedens ”overordnede bemærkninger” til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens klagepunktsmeddelelse af 12. marts 2018. Nærværende afgørelse er truffet på den baggrund.

20. Det er på den baggrund styrelsens vurdering, at Tellers eksklusivitetsrabatter og/eller bestemmelser om eksklusivitet over for de 14 kunder i perioden 2012 til i hvert fald 2016 udgjorde et misbrug af dominerende stilling i strid med konkurrencelovens § 11, stk. 1, jf. stk. 3, nr. 1) og TEUF artikel 102, litra a).

2. AFGØRELSE

21. Konkurrencerådet træffer afgørelse om, at:

22. Det meddeles Nets A/S, at Nets A/S har overtrådt forbuddet mod misbrug af dominerende stilling i konkurrencelovens § 11, stk. 1, jf. stk. 3, nr. 1, og TEUF artikel 102, litra a, ved i perioden 2012 til 2016:

• at have anvendt eksklusivitetsrabatter og/eller bestemmelser om eksklusivitet, der var egnet til at afskærme markedet for indløsning af betalingskort samt mobilbetalingsløsninger i den fysiske handel i Danmark.

23. I medfør af konkurrencelovens § 11, stk. 4, 1. pkt., jf. § 16 og TEUF artikel 102, jf. konkurrencelovens § 16, stk. 1, jf. § 24, påbyder Konkurrencerådet Nets A/S:

• straks at bringe den i punkt 22 nævnte overtrædelse til ophør, såfremt dette ikke allerede er sket,

• fremover at afstå fra adfærd, der har samme eller tilsvarende formål eller følge, som beskrevet i punkt 22, og

• senest 15 hverdage fra Konkurrencerådets afgørelse at indsende dokumentation til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen for, at den i punkt 22 nævnte overtrædelse er bragt til ophør.

3. SAGSFREMSTILLING‌

3.1 INDLEDNING‌

24. Denne sag vedrører Xxxxxxx kontrakter om indløsning af internationale betalingskort i perioden 2012 til 2016.

25. Brugen af betalingskort er et grundlæggende element for en lang række markeder. I andet halvår af 2016 blev der foretaget ca. 927 mio. betalinger med betalingskort i Danmark med en samlet værdi på ca. 255 mia. kr.3

26. Brugen af internationale betalingskort er vokset gennem de seneste år, og et stigende antal forretninger modtager internationale betalingskort. Mens Nets i den relevante periode var eneste indløser af Dankort, var der flere aktører, som indløste internationale betalingskort. Teller indløste imidlertid hovedparten af transaktionerne foretaget med internationale betalingskort i Danmark.

27. I den relevante periode fra 2012-2016 var Xxxxxx et datterselskab i Nets koncernen. Teller blev i december 2017 fusioneret med koncernselskabet Nets Denmark A/S og herefter markedsført som Nets.4 I nærværende afgørelse vil det tidligere datterselskab Xxxxxx imidlertid af fremstillingsmæssige hensyn blive omtalt som ”Teller”, hvilket var selskabets navn i den for sagen relevante periode.

28. Denne sag handler nærmere om Xxxxxxx kontrakter med 14 af Tellers 30 største kunder om indløsning af internationale betalingskort.

29. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen fik Xxxxxxx kontrakter i hænde i 2015 i forbindelse med styrelsens undersøgelse af, hvorvidt Nets overholder de afgivne tilsagn fra en konkurrencesag af 28. maj 2014.5 Teller fremsendte de gældende kundekontrakter for Tellers 30 største kunder som svar på styrelsens anmodning herom.

30. Styrelsen blev ved en gennemlæsning af kontrakterne opmærksom på nogle betingelser i en række af kontrakterne, der umiddelbart gav anledning til betænkeligheder. Disse betingelser kunne medføre eksklusivitet, idet Tellers kunder ved betingelserne blev forpligtet til at dække en væsentlig del af deres efterspørgsel efter indløsning af internationale betalingskorttransaktioner hos Xxxxxx. Disse betingelser er derfor genstand for undersøgelse i nærværende sag.

31. Tellers kontrakter vedrører både indløsning af betalingskort i fysisk handel og i internethandel.

32. Nedenfor følger et overblik over afsnittene i sagsfremstillingen:

3 Jf. Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

4 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xx/xxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxx-xx-Xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-Xxxx.xxxx

5 Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, NETS’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort.

• De involverede virksomheder i sagen (afsnit 3.2)

• Fakta om markedet (afsnit 3.3)

• En gennemgang af 14 af Tellers kontrakter (afsnit 3.4)

3.2 DE INVOLVEREDE VIRKSOMHEDER‌

33. I dette afsnit præsenteres de virksomheder, der har direkte relation til denne sag: Nets koncernen, herunder Teller, samt andre indløsere af internationale betalingskort i Danmark, herunder Swedbank, Valitor og Clearhaus.

3.2.1 Nets koncernen‌

34. Nets koncernen (Nets A/S) blev etableret i 2010 ved en fusion mellem danske PBS og norske Nordito, der ejede betalingstjenesteudbyderen BBS og kortindløsningsselskabet Teller. I 2014 købte Advent International, Bain Capital og ATP, Nets koncernen. Nets koncernen (Nets A/S) blev børsnoteret i 2016. Nets blev afnoteret fra børsen i 2018, og i juni 2018 offentliggjorde Nets, at virksomheden fusionerer med virksomheden Concardis Payment Group.

35. PBS blev oprettet i 1984 med henblik på at koordinere pengeinstitutternes initiativer på betalingsområdet. To år senere fusionerede PBS med Pengeinstitutternes Betalingsformidlingscenter, PBC, og Pengeinstitutternes Købe- og Kreditkortaktieselskab, PKK, som var blevet etableret nogle år tidligere for henholdsvis at udvikle og drive pengeinstitutternes betalingssystemer og stå for udviklingen af Dankortet.

36. Nets koncernen er organiseret i datterselskaber i Danmark og Norge. Datterselskaberne ejer igen en række selskaber, som varetager forskellige infrastrukturopgaver inden for betalingstjenesteområdet. For eksempel ejer Nets Denmark A/S selskabet DanID, der står bag NemID og andre sikkerhedsløsninger ved betalinger på internettet. I perioden 2012-2016 var Xxxxxx et datterselskab til Nets koncernen. Xxxxxx var aktiv i Danmark, Norge og Sverige.

37. Nets koncernens aktiviteter spænder over forskellige forretningsområder. Det gælder blandt andet løsninger til opkrævning og fakturering af betalinger, behandling af kortbetalinger for udstedere og indløsere og indløsning af kortbetalinger for forretninger. Derudover leverer koncernen blandt andet løsninger til elektronisk identifikation og underskrivelse og terminalløsninger til forretninger.

38. Datterselskabet Nets Denmark A/S ejer rettighederne til Dankort og er den eneste indløser af betalinger med kortet. Nets koncernen er endvidere operatør af Sumclearingen på vegne af Finansrådet.6 Nets Denmark A/S udbyder også Betalingsservice, som er en direkte debiteringsløsning. Nets koncernen er således leverandør af en lang række betalingstjenester og relaterede ydelser i den fælles betalingsinfrastruktur i Danmark.

39. Nets koncernen var i den relevante periode via datterselskabet Xxxxxx den største indløser af betalinger med internationale kort i Danmark med hovedkontor i Danmark (Ballerup) og kontorer i Oslo og Stockholm. Nets Holding A/S opkøbte i 2015 Nordeas kortindløsningsforretning (Nordea Merchant Acquiring). Fusionen blev gennemført ved, at

6 Sumclearingen er det danske system for clearing (beregning af hvor mange penge der skal overflyttes) og afvikling (den faktiske udveksling af beløbene) af detailbetalinger. Systemet ejes af Finansrådet.

Nets Holding A/S købte samtlige aktier i det nyoprettede selskab Kortaccept Nordic AB.7 Kortaccept Nordic AB blev organiseret som et datterselskab til Xxxxxx. Teller (og Kortacce pt Nordic AB) blev i december 2017 fusioneret med Nets Denmark A/S og herefter markedsført som Nets.8 I nærværende afgørelse vil datterselskabet imidlertid af fremstillingsmæssige hensyn blive omtalt som ”Teller”.

40. I Danmark indløste Teller i den relevante periode MasterCard, Visa, JCB, UnionPay og American Express. Samtidig var Xxxxxx salgsagent for Dankortet, som indløses af Nets Denmark A/S (i det følgende ’Nets’).

41. Teller var i den relevante periode den eneste aktør i Danmark, der indløste både China UnionPay (også kaldet ’UnionPay’ eller ’CUP’), Japan Credit Bureau (’JCB’) og A merican Express. Xxxxxx var endvide re den eneste indløser af American Expres s i fysisk handel,9 mens Teller sammen med Elavon10 var de eneste indløsere af JCB i Danmark.11

3.2.2 Andre indløsere af betalingskort‌

42. Xxxxxx Xxxxxx var der in perioden 2012-2016 en række andre indløsere af internationale betalingskort i Danmark. Disse er nærmere beskrevet nedenfor.

3.2.2.1 Swedbank

43. Swedbank Card Services AB (Swedbank) er et svensk selskab. Selskabet er et 100 pct. ejet datterselskab af den svenske bank Swedbank AB.

44. Swedbank er en af nordens største indløsere med en væsentlig markedsandel i Sverige og med aktiviteter i nordiske og baltiske lande. Swedbank begyndte at tilbyde indløsning af internationale betalingskort i Danmark i 2009.12

45. Swedbank tilbyder indløsning af betalingskort via såvel fysiske betalingsterminaler som via internettet.13 Swedbank foretager indløsn ing af internationale betalingskort for kortselskab erne MasterCard og Visa i Danmark.14

3.2.2.2 Valitor

46. Valitor holding hf. (Valitor) er et islandsk selskab. Valitor er hovedsageligt ejet af den islandske bank Arion Bank hf.15

7 Konkurransetilsynets avgjørelse A2015-1 af 23. september 2015, Nets Holding A/S og Kortaccept Nordic AB

– konkurranseloven § 20 jf. § 16 – underretning om henleggelse av saken.

8 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xx/xxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxx-xx-Xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-Xxxx.xxxx

9 Stripe, en international indløser med aktiviteter i flere lande, tilbyder indløsning af American Express i internethandel, jf. nærmere herom i vedlagte bilag 1. Stripe har dog kun relativt få aktiviteter i Danmark.

10 Elavon er en international indløser med aktiviteter i flere lande. Elavon tilbyder indløsning af JCB i Danmark. Elavon har dog kun relativt få aktiviteter i Danmark.

11 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx.xxxx (tilgået 18. august 2017)

12 Jf. Konkurrencestyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2010’, side 16.

13 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx

14 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse blandt indløsere fra juni 2016, som omtalt i punkt 113 i bilag 1.

15 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/

47. Valitor er en mindre nordisk kortindløser og udsteder af internationale betalingskort. Valitor begyndte at tilbyde indløsning af internationale betalingskort i Danmark i 2008.

48. Valitor tilbyder indløsning af betalingskort via såvel fysiske betalingsterminaler som via internettet. Valitor foretager indløsning af internationale betalingskort for kortselskaberne MasterCard og Visa i Danmark.16

3.2.2.3 Clearhaus

49. Clearhaus A/S (Clearhaus) er et dansk selskab. Clearhaus er ejet af Co Investment ApS, Cipe Holding A/S og Pow Invest ApS.17 Clearhaus opkøbte Payment Service Provider’en Paylike i 2016.18

50. Clearhaus tilbyder online betalingsløsninger, herunder indløsning af internationale betalingskort i internethandel. Clearhaus indløste den første transaktion i 2014 og havde i 2017 aftaler med over 7.500 internetforretninger.19

51. Clearhaus tilbyder alene indløsning af betalingskort via internettet. Clearhaus foretager indløsning af internationale betalingskort for kortselskaberne MasterCard og Visa i Danmark.20

3.2.2.4 Andre indløsere

52. Udover de nævnte aktører er der også en række andre indløsere, der i et mindre omfang indløste betalingstransaktioner med internationale betalingskort i Danmark i den relevante periode.

53. Af øvrige indløsere i Danmark kan blandt andet nævnes Handelsbanken, EnterCard Danmark, Bambora, Diners Club Danmark, Stripe og Elavon. Stripe tilbyder blandt andet indløsning af American Express i internethandel, mens Elavon blandt andet tilbyder indløsning af JCB.21

3.3 MARKEDSBESKRIVELSE‌

54. I dette afsnit gennemgås de væsentlige karakteristika ved det danske betalingskortmarked med udgangspunkt i perioden 2012-2016.22

55. Betalingskortmarkedet er præget af mange forskellige aktører, der er involveret direkte eller indirekte i en betalingstransaktion. En betalingskorttransaktion kan enten gennemføres i fysisk handel eller i internethandel:

16 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse blandt indløsere fra juni 2016, som omtalt i punkt 113 i bilag 1.

17xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxx/xxxxxxxx?xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx&xxx00000000&xxxxxxxxxxxxxx&xxxxxXxxx

18 xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxx/xxxxxxxx?xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx&xxx00000000&xxxxxxxxxxxx&xxxxxXxxx

19 Se xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/

20 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse blandt indløsere fra juni 2016, som omtalt i punkt 113 i bilag 1.

21 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse blandt indløsere fra juni 2016, som omtalt i punkt 113 i bilag 1.

22 Når der i afsnit 3 henvises til ’betalingskortmarkedet’, skal dette ikke forstås som det relevante marked i konkurrenceretlig forstand. Terminologien anvendes alene for at lette læsningen af afsnittet.

• Fysisk handel omfatter, at et kort benyttes fysisk i forbindelse med en kortterminal. Dette kan være salg i en fysisk butik men kan også indebære salg via selvbetjente betalingsautomater, som for eksempel en p-automat. Liberale erhverv, for eksempel tandlæger og advokater, kategoriseres også som fysisk handel i denne forbindelse.

• Internethandel omfatter en situation, hvor et kort ikke benyttes fysisk i forbindelse med en kortterminal. Det vedrører salg over internettet eller andet fjernsalg, for eksempel salg via telefonordre.

56. Betalingskortmarkedet er karakteriseret ved, at der er flere forskellige sælgere (kortselskaber, banker og kortindløsere), der arbejder sammen om at sælge et givent betalingssystem til flere forskellige købere (forretninger og forbrugere).

57. Når en forbruger benytter sit betalingskort til at foretage en betaling for en vare i en forretning, igangsættes således et komplekst samspil mellem en række aktører for, at betalingen kan gennemføres. De vigtigste aktører er:

1) kortselskaber (fx MasterCard)

2) kortudstedere (fx en bank)

3) kortindløsere (fx Teller)

4) processingselskaber (fx Nets23)

5) betalingsmodtagere (fx en forretning)

6) kortbrugere (forbrugere eller erhvervskunder).

58. I det følgende beskriver styrelsen disse aktører og sammenspillet imellem dem.

3.3.1 Centrale aktører‌

59. De centrale aktører på betalingskortmarkedet og samspillet imellem dem kan overordnet illustreres ved nedenstående figur 3.1.

23 En henvisning til ”Nets” skal i det følgende forstås som Nets Denmark A/S, hvis ikke andet fremgår.

Figur 3.1 Centrale aktører i relation til betalingskort

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

60. De seks vigtigste aktører på markedet vist på figur 3.1. Sagen drejer sig primært om aktørerne markeret inden for den stiplede røde markering. Aktørerne beskrives i det følgende:

61. Kortselskabet ejer rettighederne til selve kortkonceptet og giver kortudstedere og kortindløsere tilladelse til at tilbyde betalingskort til deres kunder. Det betyder, at hvis for eksempel en bank ønsker at tilbyde et MasterCard til sine kunder, skal banken (i rollen som kortudsteder) indgå aftale med kortselskabet MasterCard og overholde de krav og regler, som MasterCard har fastsat. Herved opnår en bank ret til at producere og sælge et kort med MasterCards logo på. Som modydelse betaler banken en licens til kortselskabet. Kortselskaberne kan også opkræve transaktionsafhængige gebyrer.

62. Som eksempler på kortselskaber kan nævnes Visa International, MasterCard International, American Express og Diners, som er rettighedshavere til henholdsvis Visa-kort, MasterCard, American Express og Diners Club-kort. Nets ejer rettighederne til Dankort og er derfor også et kortselskab.

63. Kortudstedere producerer og udsteder betalingskort efter licens fra kortselskaberne. Kortudstedere er typisk banker, men også benzinselskaber og detailhandelskæder kan udstede betalingskort. I sidstnævnte tilfælde er det ofte selskabet selv eller moderselskabet, som ejer rettighederne til betalingskortet.

64. Kortindløsere tilbyder indløsningsaftaler til betalingsmodtagerne. Kortindløsning indebærer, at kortindløseren sørger for, at kortbrugerens betaling for den pågældende vare eller tjenesteydelse overføres fra kortbrugerens konto til betalingsmodtagers konto inden for en aftalt frist efter, at kortbrugeren har anvendt betalingskortet i forretningen.

65. Som eksempler på kortindløsere kan nævnes Teller, Swedbank, Valitor og Clearhaus.

66. Processingselskaber eller transaktionsindsamleren håndterer selve autorisationsprocessen, når der gennemføres en betalingskorttransaktion, dvs. den proces som verificerer betalingskortet. Derudover indsamler processingselskaberne transaktionerne fra betalingsmodtagere og videreformidler disse til de relevante kortindløsere til videre behandling.

67. Når kortindløsere har modtaget de relevante data fra processingselskabet om korttype, kortudsteder, transaktionsbeløb m.v., kan den finansielle afregning gennemføres. Disse ydelser omtales som ”front-end acquiring processing”.

68. I Danmark er Nets det langt største processingselskab i fysisk handel, mens der er flere processingselskaber i relation til internethandel, jf. nærmere herom i afsnit 3.3.5. I andre lande, såsom Sverige, er der ofte flere processingselskaber, ligesom mange kortindløsere også selv kan varetage disse ydelser.

69. Betalingsmodtagere er de forretninger, som indgår indløsningsaftale med kortindløsere for at kunne modtage betalingskort som betalingsmiddel. Indløsningsaftalen indebærer, at kortindløseren, inden for en aftalt periode, sørger for, at betalingen overføres til forretningens konto. For denne serviceydelse betaler forretningen et servicegebyr (også kaldet MSC, merchant service charge) til kortindløseren.

70. Forretningerne kan både være fysiske forretninger og internetforretninger. Betalingsmodtagere kan dog også være læger, offentlige myndigheder og andre institutioner.

71. Kortbrugere er de kunder, der benytter betalingskort til at betale for varer eller tjenesteydelser. Til brug for dette indgår kortbrugeren en aftale med kortudstederen om brugen af betalingskortet.

72. Sammenspillet mellem ovennævnte aktører, når der gennemføres en betalingstransaktion, er nærmere beskrevet i nedenstående boks 3.1 for fysisk handel og i nedenstående boks 3.2 for internethandel.

Boks 3.1 Gennemførelsen af en betalingstransaktion i fysisk handel

En kortbetaling i den fysiske handel påbegyndes ved, at kortbrugeren enten holder sit kontaktløse kort mod kortlæseren eller sætter betalingskortet i en terminal, indtaster sin kode og godkender betalingen. Herefter sender terminalen information om betalingskortet og transaktionen til forretningens kortindløser (eller en transaktionsindsamler som varetager denne del af godkendelsesprocessen på vegne af kortindløseren). Kortindløseren videreformidler informationen til kortudstederen, der enten godkender eller afslår anmodningen. Dette svar sendes efterfølgende fra kortindløseren til forretningens terminal, som angiver, at ”betalingen er gennemført”.

Efterfølgende samles alle transaktioner over et givent tidsrum af kortindløseren (eller en transaktionsindsamler), således at det kan beregnes, hvor meget der skal overføres fra de respektive kortholderes banker til forretningens bank, hvilket muliggør såkaldt clearing af betalingerne. Når betalingerne er clearet, kan de indberettes til et betalingssystem, hvor den faktiske udveksling af beløbene foregår, hvilket omtales som afvikling.

Boks 3.2 Gennemførelsen af en betalingstransaktion i internethandel

En betaling i internethandel påbegyndes ved, at kortholder trykker på betalingsfunktionen på en internetforretnings hjemmeside. Kortholder indtaster sine betalingskortoplysninger og godkender betalingen. Betalingsgateway’en (PSP) – dvs. udbyderen af selve betalingsfunktionen på internetsiden, fx DIBS og Payex – indsamler og videreformidler information om betalingskortet og transaktionen til internetforretningens kortindløser.

Kortindløseren videreformidler informationen til kortudstederen, der enten godkender eller afslår anmodningen. Dette svar sendes efterfølgende fra kortindløseren til betalingsgateway’en, som angiver at ”betalingen er gennemført”. Efterfølgende samles alle transaktioner over et givent tidsrum af kortindløseren, således at det kan beregnes, hvor meget der skal overføres fra de respektive kortholderes banker til internetforretningens bank, hvilket muliggør såkaldt clearing af betalingerne. Når betalingerne er clearet, kan de indberettes til et betalingssystem, hvor den faktiske udveksling af beløbene foregår, hvilket omtales som afvikling.

3.3.2 Betalingskort‌

73. Når forbrugere køber varer eller tjenesteydelser, kan de benytte en række forskellige betalingsmidler såsom kontanter, betalingskort, kontooverførsler, girokort m.v. Det mest anvendte betalingsmiddel er betalingskort.

3.3.2.1 Typer af betalingskort‌

74. Der findes en række forskellige typer af betalingskort, heriblandt debetkort, kreditkort, forudbetalte betalingskort og internationale betalingskort. Ofte skelnes der overordnet mellem kort, der primært anvendes nationalt og internationale betalingskort. Dankortet er et eksempel på et betalingskort, som hovedsagligt anvendes i Danmark.24 Tilsvarende anvendes for eksempel BankAxept hovedsageligt i Norge.

75. Debetkort er et betalingskort, hvor købsbeløbet trækkes fra forbrugerens konto med det samme eller senest næste bankdag. Derfor er det ofte banker, som udsteder debetkort, da det er nødvendigt at have direkte adgang til kortbrugerens konto for at kunne trække købesummen med det samme. Dankort er et eksempel på et debetkort, men også Visa Electron og MasterCard Debit er debetkort.

76. Kreditkort er et betalingskort, hvor der går et vist tidsrum, inden beløbet trækkes fra forbrugerens konto. Hvor lang tid der går, vil afhænge af den aftale, som forbrugeren har med kortudstederen. For eksempel kan det være aftalt, at kortbrugeren ved udgangen af hver kalendermåned betaler for månedens køb på kortet. Det kan også aftales, at kortbrugeren ud over den løbende måned har en ekstra måneds kredit. Et kreditkort kan således være et alternativ til et lån i en bank eller hos en detailforretning. Eksempler på kreditkort er MasterCard, Diners Club og American Express.

77. Endelig kan nævnes internationale betalingskort, som er betalingskort, der i udstrakt grad kan benyttes i flere lande. Disse kort kan være både debet- og kreditkort. Eksempler på internationale kort er Visa og MasterCard. Derudover er der også følgende mindre anvendte internationale betalingskort; Diners Club, American Express, China UnionPay (også kaldet

24 Nets har indgået aftale med enkelte grænsebutikker om indløsning af Dankortet, uden at dette dog vurderes at kunne give anledning til at betegne Dankortet som et international betalingskort.

UnionPay eller CUP) og Japan Credit Bureau (JCB). UnionPay kan kun anvendes i fysisk handel.25 Nogle af de nævnte betalingskort har yderligere funktioner end at kunne gennemføre en betaling, for eksempel kan der være knyttet forskellige ydelser til betalingskortene.

78. Visa og MasterCard er de mest benyttede internationale betalingskort i Danmark, jf. afsnit

3.3.2.3 nedenfor. Under Visa-brandet hører blandt andet V PAY og Visa Electron, og under MasterCard-brandet hører blandt andet Eurocard og Maestro.

3.3.2.2 Alternativer til betalingskort‌

79. Alternativer til betalingskort omfatter blandt andet kontanter, bankoverførsel og mobilbetaling. Hvert af disse betalingsmidler reguleres på forskellig vis og har forskellige karakteristika, jf. nærmere herom i afsnit 1.2.2 i bilag 1, hvor forretningernes opfattelse af betalingsmidlernes egenskaber fremgår.

25 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxx/

Figur 3.2 Antal transaktioner i 2016 med forskellige betalingsløsninger (mio. stk.)

Anm.: Tal for Betalingsservice er fra 2014, da offentliggørelse af statistik for Betalingsservice ophørte i 2014.

Kilde: Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016

80. Betalingskort er den mest anvendte betalingsløsning i forbindelse med køb af varer og tjenesteydelser. Det fremgår af figur 3.2, at brugen af betalingskort langt overstiger brugen af andre betalingsløsninger såsom konto til konto-overførsler og indbetalingskort.

81. Nogle af de betalingsmidler, som er blevet anvendt i stigende grad i de senere år, er kontaktløs betaling og betaling med mobiltelefonen. Langt de fleste af disse løsninger er fortsat baseret på betalingskort, således at der bag brugerløsningen foregår en almindelig betalingskorttransaktion.

82. Ved kontaktløs betaling forstås, at et betalingsinstrument, for eksempel et betalingskort med kontaktløs teknologi, føres forbi en aflæser, som registrerer betalingen. Teknologien har den fordel, at betaling sker hurtigt og eventuelt uden brug af pin. Et eksempel på en kontaktløs betalingsløsning i Danmark er de kontaktløse kort, som bliver udstedt af bankerne.26

26 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 79.

83. Flere nye betalingsløsninger – herunder kontaktløse - er tilknyttet mobiltelefoner. Typisk er der tale om betalingsløsninger, som for udsætter aktiveringen af en app for at fungere. Mo - bilePay og den tidligere løsning, Swipp,27 er bankernes bud på sådanne betalingsløsninger.28 Apple Pay er et andet eksempel på en sådan betalingsløsning. I andre nordiske lande ses tilsvarende løsninger såsom Vipps (Norge) og Swish (Sverige).

84. MobilePay blev lanceret af Danske Bank i 201329 og er en app-løsning, som kan benyttes af alle, uanset hvilken bank brugeren har, så længe brugeren har en dansk bankkonto og enten et Dankort, Visa/Dankort, MasterCard eller Visa. Løsningen kan anvendes til køb i både fysiske butikker og ved køb på internettet. Selve betalingen gennemføres typisk som en almindelig betalingskorttransaktion, idet forbrugeren knytter et betalingskort, for eksempel Dankort eller MasterCard, til sin MobilePay-app.30 I efterår et 2016 tilsluttede en række pengeinstitutter, he runder Nordea, Jyske Ba nk og BOKIS31, sig et distributionspartnerskab omkring MobilePay.32 Det betød, at MobilePay i stigende om fang kan basere sine betalinger på konto-til-kont o ove rførsler, hvorved betalinger via MobilePay vil gå uden om gængse kortsystemer.33

85. MobilePay-løsningen er forskellig alt afhængig af, om den bruges i fysisk handel eller internethandel. I den fysiske handel agerer MobilePay som forretningens indløser, idet MobilePay indgår aftale med forretningen om modtagelse af betaling via MobilePay. Beløbet ved en betaling trækkes automatisk fra forbrugeres betalingskort og overføres til MobilePay, der videreformidler beløbet til betalingsmodtageren. MobilePay betaler således et servicegebyr til sin indløser hver gang, der gennemføres en betaling via MobilePay, der er baseret på et betalingskort. MobilePay genererer dermed omsætning i forhold til indløsning af betalingskort. Ved internethandel er MobilePay alene et stykke software, der formidler en almindelig betalingskorttransaktion til forretningens indløser, og forretningen har ikke et kontraktforhold med MobilePay.

86. Swipp blev udviklet i et samarbejde mellem Nordea, Nykredit, Arbejdernes Landsbank, Spar Nord, Sydbank, Jyske Bank og foreningen af Lokale Pengeinstitutter og lanceret i 2013. Swipps mobilbetaling – som imidlertid ikke længere er på markedet - var i modsætning til MobilePay baseret på kontooverførsler, dvs. at beløbet blev overført direkte mellem betalerens og betalingsmodtagerens bankkonti.34

87. Paii var teleselskabernes bud på en mobilbetalingsløsning. Løsningen blev lanceret i februar 2014 af teleselskaberne TDC, Telenor, Telia og 3. I november 2014 blev Xxxx opkøbt af Swipp. Paii var også en betalingsapp, der muliggjorde overførsel af penge til brugere og forretninger,

27 Swipp lukkede pr. 28. februar 2017 (xxxxx://xxxxx.xx/).

28 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 79.

29 MobilePay blev den 1. oktober 2017 et selvstændigt selskab (xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxx).

30 Såfremt både betaler og betalingsmodtager er kunder i Danske Bank, kan der være tale om en kontooverførsel.

31 BOKIS er et indkøbs- og udviklingsselskab på kort- og betalingsområdet for størstedelen af lokale og regionale banker i Danmark.

32 Jf. Danske Bank pressemeddelelse fra den 13. oktober 2016, ’Nordea tilslutter sig MobilePay’; Danske Bank pressemeddelelse fra 14. november 2016, ’Jyske Bank tilslutter sig MobilePay’; Danske Bank pressemeddelelse fra 14. november 2016, ’BOKIS og MobilePay indgår aftale’. BOKIS indgik en aftale med MobilePay, som indebar, at pengeinstitutterne i BOKIS kunne tilslutte sig distributionspartnerskab om MobilePay.

33 Jf. ’MobilePay stjæler millioner af overførsler fra Nets’, Børsen, 17. juni 2016, MobilePay pressemeddelelse fra den 20. september 2017, ’MobilePay og partnerbankerne styrker samarbejdet’.

34 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 80.

som modtog betalinger med Paii. Paii var en optankningsløsning, hvor forbrugerne ved hjælp af et betalingskort kunne tanke kontoen op.35 Løsningen var dermed også forbundet med en betalingskorttransaktion, når forbrugerens konto skulle tankes op.

88. Apple Pay blev lanceret i Danmark i 2017. Apple Pay kan benyttes af kunder i Nordea og Jyske Bank. Løsningen kan anvendes til køb i både fysiske butikker og ved køb på internettet.36 Selve betalingen sker som en almindelig betalingskorttransaktion. Apple Pay indgår således ikke et kontraktforhold med den pågældende forretning, men applikationen muliggør alene, at der foretages en kontaktløs betaling med det internationale betalingskort, der er tilknyttet telefonen.

89. Andre løsninger på markedet er såkaldte ”wallets”. En wallet er en digital tegnebog, som indeholder en elektronisk registrering af forbrugerens betalingskort. En digital tegnebog kan ligge på en server til brug ved handel på internettet eller være downloadet som en app på en smartphone.37 Et samarbejde mellem en række lokale og regionale pengeinstitutter har blandt andet medfø rt, at de respektive pengeinstitutter har udbudt en wallet, hvor forbrugeren kan tilknytte sine betalingskort.38

90. Endelig har Nets i 2017 lanceret ’det mobile Dankort’, som er en app-baseret løsning, der muliggør, at forbrugere kan betale med Dankortet via mobilen.

91. Fælles for de mobile betalingsløsninger er, at de i den relevante periode fra 2012-2016 hovedsageligt har været baseret på betalingskort. Det betyder, at der i praksis har været tale om en almindelig betalingskorttransaktion, når for eksempel MobilePay eller nogle af de andre løsninger har været benyttet af forbrugerne. Swipp har indtil videre været den eneste løsning, der udelukkende baserede sig på en konto-til-kontooverførsel og således gik uden om en underliggende betalingskortinfrastruktur. Denne løsning lukkede i begyndelsen af 2017. En vis andel af transaktioner foretaget via MobilePay i 2016 var baseret på en konto-til- kontooverførsel.39

3.3.2.3 Brugen af betalingskort i Danmark‌

92. Antallet af betalingskort i Danmark har været støt stigende gennem de sidste mange år. I 2015 var der således 5,8 mio. Dankort og Visa/Dankort i omløb. Siden 2010 er antallet af Dankort og Visa/Dankort vokset med over 30 pct. Antallet af internationale betalingskort er også vokset. I 2013 var der ca. 3 mio. internationale betalingskort i omløb, mens der i 2015 var over 4 mio. i omløb.40

93. I 2016 var antallet af Dankorttransaktioner 1,3 mia., og antallet af transaktioner med internationale betalingskort var 0,5 mia.41 Dankortet er således det langt mest anvendte betalingskort, selvom brugen af internati onale betalingskort i Danmark har været kraftigt voksende gennem de seneste par år, jf. figur 3.3.

35 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens analyse ’Direkte Debitering – Fordele og ulemper ved regulering’ fra november 2014, side 21-22.

36 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx/

37 Jf. Betalingsrådets ’Rapport om nye betalingsløsninger’ af november 2013, side 32.

38 xxxx://xxx.xxx.xx/0000/00/00/xx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/

39 Jf. Danske Banks udtalelse i FinansWatch af 17. juni 2016, ’Medie: MobilePay trækker transaktioner ud af Nets’.

40 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 15.

41 Jf. Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

Figur 3.3 Antal transaktioner med dansk udstedte betalingskort i Danmark

Mio. stk.

1.400

1.200

1.000

800

600

400

200

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Visa/Dankort og Dankort Internationale betalingskort Detail- og Benzinkort

Anm.: Der foreligger ikke tal for Detail- og Benzinkort i 2016.

Kilde: Nets, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 18, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingsrapport 2018’, side 20 og Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016

94. Visa og MasterCard er de langt mest benyttede internationale betalingskort i Danmark. Det betyder, at antallet af indløsninger med Visa og Mastercard udgør langt den største del af indløsningerne af internationale kort i Danmark. Af andre internationale betalingskort findes blandt andre JCB, CUP og American Express. Fælles for disse kort er , at de ikke udstedes til danske forbrugere, men alene kan anvendes af tur ister fra visse lande.42 Ifølge Teller anvendes kortene i et helt ubetydeligt omfang i Danmark.43 Langt størstedele n af transaktioner med internationale betalingskort i Danmark udgøres således af Visa og MasterCard, mens andelen af øvrige internationale betalingskort er marginal.

95. Mere end 75 pct. af alle korttransaktioner gennemføres i den fysiske handel. Internethandlen er dog i kraftig vækst, og betalingskort er fortsat det langt mest almindelige betalingsmiddel ved internethandel.44

42 JCB er et japansk betalingskort (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/), og CUP er et kinesisk betalingskort (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/). American Express udstedes alene som et firmakort i Danmark. (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx.xxxxx).

43 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015 (bilag 2).

44 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2018’, side 21-22.

96. Omsætningen forbundet med køb med såvel Dankort som internationale betalingskort er endvidere steget. Omsætningen købt med Dankort og Visa/Dankort nåede ca. 380 mia. kr. i 2016. Omsætningen med internationale betalingskort nåede til sammenligning ca. 71 mia. kr.45

97. I 2015 kunne et Dankort eller Visa/Dankort benyttes i knap 80.000 fysiske forretninger i Danmark. Niveauet er en smule lavere end niveauet i 2013. Omvendt har der været en stigning i antallet af forretninger, som modtager internationale betalingskort i perioden 2013 til 2015. I 2015 var der ca. 60.000 forretninger, som kunne modtage internationale betalingskort mod ca. 55.000 i 2013.46

3.3.2.4 Brugen af mobile betalingsløsninger i Danmark‌

98. Brugen af mobiltelefoner som betalingsinstrument er voksende, men mobilbetalinger fylder fortsat kun en begrænset del af betalingerne i Danmark. Betalingskort benyttes stadig større udstrækning, jf. i det følgende.47

99. MobilePay, Swipp og Xxxx har med forskellig succes forsøgt at etablere sig som betalingstjenesteudbyder i Danmark, hvor MobilePay er eneste løsning der fortsat udbydes i Danmark.

100. Apple Pay blev lanceret i Danmark i 2017, og omfanget af betalinger med denne løsning er fortsat meget begrænset.

101. MobilePay er over den for nærværende sag relevante tidsperiode blevet mere og mere udbredt blandt danske forbrugere. Ifølge Danske Bank benyttede over 3 mio. brugere regelmæssigt MobilePay i 2016.48 MobilePay anvendes primært som betalingsløsning mellem forbrugere, såkaldte P2P-betalin ger, frem for til køb af varer og tjenesteydelser. I de første par år efter introduktionen blev løsningen i praksis ikke benyttet i forretninger. Eksempelvis var det i 2014 blot én pct. af transaktionerne foretaget med MobilePay, der bestod af betalinger til forretninger.49 Men inden for de sidste par år er antallet af forretninger, som modtager MobilePay, steget kraftigt.

102. MobilePay og Swipp havde i 2014 tilsammen knap 5.000 forretningskunder tilsluttet. I maj 2016 var MobilePays antal forretningskunder vokset til over 25.000, og over 3.700 internetbutikker tilbød MobilePay. I juli 2017 modtog mere end 45.000 butikker betaling via MobilePay, og der kunne betales online med MobilePay i mere end 6.800 danske internetforretninger.50 MobilePay er således vokset markant fra 2014 til 2017 målt på antal forretninger.

45 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingsrapport 2018’, side 23.

46 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 23.

47 Se tillige Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’, side 10 samt - Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2018’, side 86-92.

48 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xx/Xxxxx/Xx-XxxxxxXxx.xxxx (tilgået 4. september 2017)

49 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens analyse ’Direkte Debitering – Fordele og ulemper ved regulering’ fra november 2014, side 22.

50 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xx/Xxxxx/Xx-XxxxxxXxx.xxxx (tilgået juli 2017).

103. MobilePay er ligeledes vokset over årene målt på transaktioner, købsbeløb og omsætning (gebyrindtægter) i fysisk handel.51 Eksempelvis er antallet af transaktioner med MobilePay i den fysiske handel vokset fra ca. […] mio. i 2014 til ca. […] mio. i 2016, jf. tabel 3.1 nedenfor.

Tabel 3.1 Brug af MobilePay i fysisk handel

	2014	2015	2016
Transaktioner	[…]	[…]	[…]
Samlet købsbeløb (mio. kr.)	-	[…]	[…]
Omsætning (gebyrindtægter) (mio. kr.)	-	[…]	[…]

Note: Købsbeløb og omsætning foreligger ikke for 2014.

Kilde: Danske Bank

104. Det fremgår af ovenstående tabel, at MobilePay havde […] transaktioner i fysisk handel i 2014, […] transaktioner i 2015 og […] transaktioner i 2016. Til sammenligning blev der alene med Dankortet gennemført 1.301 mio. betalinger i 201652, mens antallet af transaktioner med internationale betalingskort udgjorde 410 mio.53 D et fremgår endvidere, at det samlede købsbeløb med MobilePay betalinger var ca. […] mio. kr. i 2015 og ca. […] mia. kr. i 2016. Det fremgår endelig af tabellen, at MobilePays omsætning (gebyrindtægter) i fysisk handel var ca. […]mio. kr. i 2015 og […] mio. kr. i 2016.

105. Prisen for brug af MobilePay afhænger af forretningens årlige antal gennemførte transaktioner i lighed med dankort abonnementsbetalingen.54

3.3.3 Indløsere af Dankort og internationale betalingskort‌

106. Nets er den eneste indløser af Dankort. Nets har således ikke tildelt andre kortindløsere licens til at indløse Dankort. Forretninger, som ønsker at modtage Dankort som betalingsmiddel, er derfor nødsaget til at indgå en aftale med Nets. Denne aftale kunne også indgås gennem Teller i den relevante periode. Teller indløste, som nævnt ovenfor, internationale betalingskort i den relevante periode, men Xxxxxx fungerede også som salgsagent for Dankortet. Det betyder, at en forretning, der ønskede at modtage Dankort, kunne ansøge om en betalingskortaftale på Tellers hjemmeside. Det fremgik derudover også af Nets’ hjemmeside, at en forretning kunne bestille en ”indløsningsaftale til Dankort og internationale betalingskort i samme bestillingsflow”.55

107. Hvad angår internationale betalingskort, såsom MasterCard eller Visa, tilbydes indløsning af disse kort af en række forskellige kortindløsere, herunder Teller, Swedbank, Valitor, Handelsbanken m.fl. I Danmark indløste Teller dog langt størstedelen af transaktionerne med

51 ’MobilePay Business’ og ’Point of Sale’ betragtes i denne sammenhæng som betaling i fysisk handel, mens ’MobilePay Online’ og ’AppSwitch’ betragtes som betaling i internethandel.

52 Jf. Danmarks Statistik, tabel MPK60.

53 Baseret på tal fra Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

54 Transaktionsprisen ligger i intervallet [0,30 kr – 0,75 kr.], hvor forretningen skal betale 0,75 kr. per transaktion, hvis forretningen har færre end 2.000 transaktioner årligt, og 0,30 kr. per transaktion, hvis forretningen har mere end 100.000 transaktioner årligt, jf. xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx- dk/erhverv/Pages/mobilepay-myshop.aspx (tilgået 4. september 2017).

55 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/

internationale betalingskort i den relevante periode, jf. afsnit 1.3.1 (bilag 1). Der er enkelte indløsere, Clearhaus og Stripe, der kun tilbyder indløsning af betalingskort i internethandel. Omfanget af cross-border indløsning, dvs. indløsning foretaget af en udenlandsk kortindløser, er begrænset, jf. afsnit 1.3.6 (bilag 1).

3.3.4 Gebyrstruktur‌

108. I det følgende fremgår en beskrivelse af gebyrstrukturen på betalingskortmarkedet, herunder det gebyr som Tellers (i dag Nets) kunder betaler for indløsning af betalingskort.

109. Betalingskortmarkedet er kendetegnet ved en kompleks gebyrstruktur. Udover betalingen for den vare eller serviceydelse, som kortbrugeren køber, er der knyttet en række gebyrer til betalingskorttransaktionen.

110. Generelt omtales gebyrstrukturen ud fra et såkaldt fire-partssystem.56 Dette skyldes, at alle indenlandske betalinger primært indebærer en interaktion mellem kortbrugeren, kortudstederen, kortindløseren og betalingsmodtageren. Alle fire aktører er nødvendige for gennemførelsen af en betalingstransaktion, og markedet kan kun opretholdes ved interaktion mellem alle fire aktører.

111. Hvis der er tale om grænseoverskridende betalinger57, vil kortselskabet ofte også indgå som mellemled mellem indløser og udsteder i forbindelse med udvekslingen af informationer og validering af kortbrugerens konto m.v.

112. Gebyrstrukturen i fire-partssystem på betalingskortmarkedet er illustreret i nedenstående figur 3.4.

56 Ved nogle betalingskortsystemer er der tale om trepartssystemer, hvor kortudsteder også fungerer som indløser. Dette er fx tilfældet ved American Express og Diners Club.

57 En ’grænseoverskridende betaling’ defineres i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 924/2009 af 16. september 2009 om grænseoverskridende betalinger i Fællesskabet og om ophævelse af forordning (EF) nr. 2560/2001, artikel 2(1), som: ”en elektronisk behandlet betalingstransaktion, som initieres af en betaler, eller af eller via en betalingsmodtager, og hvor betalerens udbyder af betalingstjenester og betalingsmodtagerens udbyder af betalingstjenester er beliggende i forskellige medlemsstater”.

Figur 3.4 Gebyrstruktur i fire-partsystemet

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

113. Xxxxxxxxxx betaler ofte et kortgebyr til sin kortudsteder. Dette gebyr kan enten være et årligt gebyr eller en engangsbetaling for udstedelse af kortet. Endelig er der nogle kortudstedere, hvor betalingskortet tilbydes gratis til kortbrugeren eller i forbindelse med en samlet årlig betaling for kortudstederens ydelser.

114. Betalingsmodtageren, for eksempel en forretning, betaler et transaktionsbestemt gebyr til kortindløseren som betaling for tjenesteydelsen, dvs. kortindløsningen. Gebyret kaldes et servicegebyr eller indløsningsgebyr (merchant service charge, MSC). Gebyret kan variere alt efter, hvilken type kort der betales med, og hvilken aftale betalingsmodtageren har indgået med sin indløser. Det er den type gebyr, som Xxxxxxx kontrakter omhandler, jf. nærmere i punkt 119-131.

115. Kortindløseren betaler et transaktionsbestemt gebyr, kaldet et interbankgebyr (interchange fee), til kortudstederen. Gebyret betales af forretningens kortindløser hver gang kortbrugeren foretager en transaktion med sit betalingskort hos den pågældende betalingsmodtager/ forretning. Et interbankgebyr kan være en procentsats, et fast beløb eller en kombination af disse. Interbankgebyrer er enten aftalt bilateralt mellem kortudsteder og kortindløser, eller multilateralt mellem en række kortudstedere og kortindløsere, som er bindende for alle

aktører, der deltager i betalingskortsystemet. Multilaterale interbankgebyrer omtales ofte som MIF (multilateral interchange fee).58

116. Endvidere betaler både kortudsteder og kortindløser en licensafgift til kortselskabet for retten til at udstede og indløse betalingskortet.

117. Derudover betaler kortindløseren et gebyr til processingselskabet/transaktionsindsamleren, for eksempel Nets, for at få autoriseret og indsamlet betalingskorttransaktionerne i kortindløserens forretninger. Dette transaktionsgebyr består typisk af et årligt fast gebyr samt et gebyr pr. transaktion. Det transaktionsgebyr, som indløserne skal betale til Nets som processingselskab, kan variere, jf. nærmere herom i punkt 125. Den ydelse, som processingselskabet/transaktionsindsamleren udfører, kaldes FAP-ydelse (front-end acquiring processing).

118. Betalingsmodtageren/forretningen har indtil 31. december 2017 kunnet opkræve et gebyr per transaktion af kortbrugeren, når der betales med et kreditkort i den fysiske handel og ved betaling med alle typer betalingskort i den ikke-fysiske handel.59 Betalingsmodtager/forretningen må ikke opkræve et højere gebyr, end det gebyr betalingsmodtager/forretningen selv betaler til sin kortindløser for at modtage betalingskortet. Derfor omtales betalingsmodtagers/forretningens gebyr overfor kortbrugeren ofte som ”overvæltning” eller ”overvæltning af gebyrer”.

Servicegebyr (merchant service charge)

119. Servicegebyret, som betalingsmodtageren/forretningen betaler til indløseren, kan både være en procentsats (også kaldet ad valorem gebyr, hvor gebyrets absolutte størrelse afhænger af købsbeløbet), et fast beløb per transaktion (også kaldet flat-fee) eller en kombination af disse. I visse tilfælde kan der endvidere være tale om en abonnementsbetaling, hvilket gælder for modtagelse af Dankort.60

120. For internationale betalingskort er servicegebyret typisk en procentsats af købsbeløbet. Det skyldes formentlig, at indløserens største omkostningspost, interbankgebyret, også udgør en procentvis betaling til kortudstederen. Servicegebyret for at modtage internationale betalingskort varierer. Det pågældende gebyr i form af en procentsats er blandt andet afhængigt af, hvilket kort og hvilken forretningstype, der indgås aftale med, herunder hvor mange transaktioner og hvor stor volumen den pågældende forretning har.

Servicegebyr for store kunder og omkostningsstrukturer

121. Forretningens kortomsætning og antallet af transaktioner er afgørende for servicegebyrets størrelse. Forretninger, der har mange transaktioner med relativt høje købsbeløb, vil ofte få tilbudt et væsentligt lavere servicegebyr end forretninger med færre transaktioner og lavere købsbeløb.

122. Baggrunden er, at markedet for kortindløsning er karakteriseret ved væsentlige stordriftsfordele, således at kortindløserens omkostninger ved den marginale transaktion er

58 Interbankgebyrer er reguleret i en EU-forordning, som fastsætter loft over niveauet på interbankgebyrer, jf. nærmere herom i afsnit 3.3.6.1.

59 Dette uddybes i afsnit 3.3.6.2.

60 Abonnementsbetalingen for Dankort beskrives yderligere i afsnit 3.3.6.2.

faldende med antallet af transaktioner .61 Eksempelvis har Teller angivet, at tab af en kunde blandt Tellers 30 største kunder […].62 Markedets stordriftsfordele kommer bl.a. til udtryk ved, at der typisk er tale om individue lt fastsatte priser over for store kunder, jf. eksempelvis afsnit 3.4.1. Disse kunder, som har større volumen, har samtidig en større forhandlingsstyrke end mindre kunder.63

123. Tidligere har Nets beregnet Tellers omkostninger ved indløsning af betalingskort for alle forretningskunder og store kunder. Heraf fremgår det, at de såkaldte LRAIC-omkostninger pr. transaktion ved en almindelig forretningskunde er knap […]pct. højere end de tilsvarende omkostninger for en stor kunde.64

124. Baggrunden for at Nets tidligere har beregnet en særskilt LRAIC for store kunder, er, at disse kunder ifølge Nets medfører lavere omkostninger pr. transaktion end de små kunder. Det skyldes dels større kunders volumen, dels den måde hvorpå Xxxxxx håndterer disse kunder. Eksempelvis er der tale om færre omkostninger forbundet med sælgere, marketing, distribution og kundeservice, idet kontakten i højere grad foregår via e-mail, og hver kunde har et såkaldt ”single point of contact” hos Teller (i dag Nets). Dertil kommer, at den finansielle risiko (konkursrisiko) er lavere ved store kunder.65

125. Yderligere er der også […] stordriftsfordele forbundet med processering af transaktionerne. Her er det tidligere estimeret, at […] af de samlede omkostninger til FAP-ydelser er faste omkostninger.66 Når andre indløsere køber disse ydelser af Nets for at benytte Nets’ kortinfr astrukt ur, udgør en væsentlig del af betalingen til Nets en fast pris, jf. nærmere herom i 3.3.5.67 Nets har derudover anvendt en pristrappe, hvor prisen bliver lavere, jo flere transak tioner der gennemføres via Nets’ infrastruktur. Den gennemsnitlige pris pr. transaktion falder således med antallet af transaktioner. Eksempelvis kunne […] gennemsnitlige pris beregnes til […] kr. i 2014, mens […] gennemsnitlige pris kunne beregnes til […] kr. pr. transaktion, idet […] indløste væsentlig flere transaktioner end […].68 Eventuelle stordriftsfordele sidstnævnte indløsere måtte have i andre europæiske lande, for så vidt angår processing, kan således ikke overføres til Danmark grundet de danske forhold omkring infrastruktur i den fysiske handel.

126. Set i lyset af antallet af transaktioners og købsbeløbenes betydning for indløseres omkostninger, så forudsætter et konkurrencedygtigt tilbud til en given forretning, at indløseren har kendskab til forretningens antal transaktioner og kortomsætning, samt hvilke kort der benyttes m.v.

61 Se fx Nationalbankens rapport af 14. juni 2012, Faste og variable omkostninger ved betalinger i Danmark.

62 Jf. Referat fra møde med Xxxxxx den 26. oktober 2017 (bilag 3), hvoraf det fremgår: ”Loss of a ”top 30- customer” […]”.

63 Jf. Referat fra møde med Xxxxxx den 26. oktober 2017.

64 LRAIC er en forkortelse for Long-Run Average Incremental Cost. Modellen beregner en effektiv infrastrukturejers langsigtede gennemsnitlige meromkostninger, og illustrerer gennemsnittet af alle faste og variable omkostninger, en virksomhed afholder for at kunne fremstillet et givent produkt. Omkostningerne er angivet i Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, NETS’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort, tabel 3.3.

65 Jf. Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, Nets’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort, punkt 128-129.

66 Ibid, punkt 146.

67 Jf. Nets’ afgivne tilsagn i Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, Nets’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort.

68 Jf. Nets’ afgivne tilsagn i Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, Nets’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort, punkt 332 og tabel 3.1.

127. Teller (i dag Nets) har en række standardpriser/listepriser. De standardpriser, som var gældende på tidspunktet for Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens fremsendelse af en meddelelse om betænkeligheder til Teller, fremgår af nedenstående tabel 3.2.

Tabel 3.2 Tellers standardpriser for MasterCard, Visa, JCB og UnionPay for fysisk handel

– gældende fra 1. januar 2015

Korttype	Standardpriser (procent af købsbeløb)
Transaktionspris – udenlandsk udstedte MasterCard	2,90 % (min. 0,95 kr. ved kontaktløse transaktioner)
Transaktionspris – udenlandsk udstedte Visa	2,90 % (min. 0,95 kr. ved kontaktløse transaktioner)
Transaktionspris – JCB og UnionPay	3,75 %
Transaktionspris – dansk udstedte MasterCard kreditkort	1,10 % (min. 1,20 kr. ved kontaktløse transaktioner)
Transaktionspris – dansk udstedte Visa kreditkort	1,10 % (min. 1,25 kr. ved kontaktløse transaktioner)
Transaktionspris – dansk udstedte MasterCard debetkort	0,95 % (min. 0,90 kr. ved kontaktløse transaktioner)
Transaktionspris – dansk udstedte Visa debetkort	0,95 % (min. 0,85 kr. ved kontaktløse transaktioner)

Kilde: Standard Prisliste, Teller A/S – gældende fra 1. januar 2015 (vedlagt som bilag 4)

128. Tellers standardpriser fra 2015 vedrører således indløsning af betalingskortene MasterCard, Visa, JCB og UnionPay. Prisen for indløsning af American Express var i samme periode 0,75 pct. for dansk udstedte American Express kort og 3,75 pct. for udenlandsk udstedte American Express kort.69

129. Listepriserne er betragteligt højere end de individuelle priser, som Xxxxxx typisk tilbød en top 30-kunde i den relevante periode, jf. afsnit 3.4 nedenfor.

130. Tellers standardpriser fra 2016 fremgår endvidere af nedenstående tabel 3.3.

Tabel 3.3 Tellers standardpriser for MasterCard, Visa, JCB og UnionPay for fysisk handel

– gældende fra 1. januar 2016

Korttype	Standardpriser (procent af købsbeløb)
Transaktionspris – dansk udstedte og udenlandsk (EU) udstedte MasterCard kreditkort	1,29 %
Transaktionspris – dansk udstedte og udenlandsk (EU) udstedte Visa kreditkort	1,25 %
Transaktionspris – dansk udstedte og udenlandsk (EU) udstedte MasterCard debetkort	1,04 %
Transaktionspris – dansk udstedte og udenlandsk (EU) udstedte Visa debetkort	1,00 %
Transaktionspris – udenlandsk (ikke EU) udstedte kort	Basissats + 1,20 %
Transaktionspris – JCB og UnionPay	3,75 %

Anm.: Af prislisten fremgår yderligere et processing-gebyr (ud over basissatsen) på 0,19 kr. pr. transaktion.

Anm.: Det fremgår af prislisten, at der gælder følgende minimumsbeløb pr. transaktion: Min. 0,95 kr. ved kontaktløse transaktioner med udenlandsk udstedte MasterCard og Visa, min. 1,20 kr. ved kontaktløse transaktioner med dansk udstedte MasterCard kreditkort, min. 1,25 kr. ved kontaktløse transaktioner med dansk udstedte Visa kreditkort, min. 0,90 kr. ved kontaktløse transaktioner med dansk udstedte MasterCard debetkort, min. 0,85 kr. ved kontaktløse transaktioner med dansk udstedte Visa debetkort samt min. 1,95 kr. pr. transaktion med JCB og UnionPay,

Kilde: Standard Prisliste, Teller A/S – gældende fra 1. januar 2016 (vedlagt som bilag 5)

131. Tellers standardpriser fra 2016 vedrører – ligesom standardpriserne for 2015 – indløsning af betalingskortene MasterCard, Visa, JCB og UnionPay. Prisen for indløsning af American Express var i samme periode 0,75 pct. for dansk udstedte American Express kort og 3,75 pct. for udenlandsk udstedte American Express kort.70

3.3.5 Infrastruktur‌

132. I det følgende beskrives forholdet mellem indløser og processingselskab nærmere for henholdsvis betaling i fysisk handel og i internethandel. De vilkår, hvorunder indløserne kan købe processing-ydelser, har betydning for indløsernes muligheder for at agere på markedet, herunder nye aktørers muligheder for at indtræde.

Fysisk handel

133. For at modtage et betalingskort i den fysiske handel, skal forretningen have en betalingskortterminal, der udbydes af forskellige aktører i Danmark, herunder blandt andet Nets, Point og PayEx. Stort set alle forretningers betalingskortterminaler, som modtager Dankort, er koblet op til Nets’ infrastruktur. Det skyldes, at hvis en forretning ønsker at modtage Dankort, skal den indgå en indløsningsaftale med Nets og typisk installere en såkaldt PSAM-sikkerhedsmodul i sin terminal, jf. boks 3.3 nedenfor.

Boks 3.3

PSAM og Front End Acquiring Processing (FAP)

PSAM (Purchase Secure Application Module) er et chipbaseret sikkerhedsmodul. Chippen sættes i terminalen og svarer til et SIM-kort i en mobiltelefon.

PSAM specifikationerne bygger på det princip, at informationer om indløsning som hovedregel ikke ligger i selve terminalen, men skal ligge i sikkerhedsmodulet (PSAM). PSAM specifikationerne fastlægges af det selskab, som skal stå for indsamling af transaktioner fra terminalerne. Årsagen til, at terminalerne i praksis kun er koblet op til Nets, er, at der ikke er andre end Nets, der har udviklet sikkerhedsmoduler (PSAM), der passer til terminalerne. Det er således endnu ikke praktisk muligt for forretninger at koble op på andre indløsere eller indsamlere end Nets, når der er tale om en PSAM-terminal.

I den tid hvor Nets’ PSAM har været anvendt i danske betalingskortterminaler, er der ikke blevet udviklet andre PSAM, selvom terminalerne i princippet kan fungere med flere forskellige moduler (PSAM), således at terminalerne kan kommunikere med andre transaktionsindsamlere end Nets.

Der findes ikke-PSAM-baserede terminaler, hvor transaktionerne bliver formidlet direkte til indløseren fra terminalleverandøren udenom Nets. Terminalerne vil dog også fortsat skulle certificeres af Nets for at kunne håndtere Dankort, hvilket i praksis betyder, at behandlingen af transaktionerne typisk foregår via Nets.

At Nets fungerer som leverandør af FAP (front-end acquiring processing) betyder, at Nets varetager de opgaver, der finder sted i forbindelse med autorisationsprocessen. Disse opgaver er illustreret i nedenstående figur 3.5, hvor Nets er indsat som leverandør af FAP.

Der er […]stordriftsfordele forbundet med processering af transaktionerne. Her er det tidligere estimeret, at […] af de samlede omkostninger til FAP-ydelser er faste omkostninger.71

134. Som det fremgår af ovenstående boks 3.3, er det således som udgangspunkt i praksis nødvendigt at indgå en aftale med Nets om FAP-ydelser i fysisk handel for a t operere som indløser af internationale betalingskort i Danmark, jf. også punkt 504 nedenfor.72

135. Nets har udviklet PSAM og udbyder denne til forretninger. Når PSAM er installeret i den pågældende betalingskortterminal, kan terminalen modtage betalinger med Dankort. Installationen af PSAM medfører, at alle forretningens betalingskorttransaktioner inklusiv transaktioner med internationale betalingskort, hvor forretningen ikke har indgået en indløsningsaftale med Teller (i dag Nets), videreformidles til Nets’ infrastruktur.

71 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 28. maj 2014, Nets’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort, punkt 146.

72 Ibid, punkt 87.

Figur 3.5 Front-end acquiring processing (FAP) med Nets som leverandør

Note: Trinene, der er angivet som 2A, 2B, 3A og 3B, viser et eksempel på en autorisation ved en grænseoverskridende transaktion. Her videreformidler Nets kortoplysninger m.v. til det relevante kortnetværk, fx MasterCard, der efterfølgende identificerer den relevante kortudsteder med henblik på en autorisation af betalingen. Autorisationssvaret går via kortnetværket tilbage til Nets, der videreformidler svaret til kortterminalen.

Anm.: Af Figur 3.5 fremgår følgende:

1. Når betalingskortet indføres i en terminal, sendes der en autorisationsforespørgsel til Nets. Hvis betalingsmodtageren har en anden terminaludbyder end Nets, går forespørgsel via denne udbyder til Nets.

2. Nets sørger for, at forespørgslen (også kaldet ”authorisation request”) sendes til den relevante kortudsteder, betalingskortnetværk eller anden aktør, som kan godkende eller afvise betalingen på grundlag af de gældende regler for anvendelse af kortet.

3. Nets modtager kortudstederens godkendelse.

4. Nets videreformidler denne (authorisation reply) til forretningens kortterminal.

5. Nets indsamler (capture) alle betalingskorttransaktionerne og tilknyttede dokumentation og data for den enkelte forretning og formidler disse til den relevante indløser i form af en såkaldt batch-fil. Herefter kan indløseren foretage den finansielle (settlement) afregning og overføre midlerne til forretningens konto.

Generelt omtales den samlede ydelse blandt andet som ”transaktionsbehandling” og på engelsk ”front-end acquiring processing” (FAP). For denne serviceydelse opkræver Nets en betaling fra den relevante kortindløser (transaktionsgebyr).

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, jf. Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, NETS’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort, punkt 90.

136. Kortindløsere, der ikke ønsker at benytte Nets som transaktionsindsamler, har umiddelbart to alternativer. Enten skal kortindløserens forretningskunde investere i nye terminaler, som kun håndterer internationale betalingskort, eller som kan formidle Dankorttransaktioner til Nets og øvrige transaktioner til en anden leverandør af FAP end Nets. Det kan i praksis betyde, at forretningen skal have to betalingskortterminaler ved hver kasse, én til betalinger med

Dankort og én til betalinger med internationale betalingskort. Alternativt kan kortindløseren udvikle en ny PSAM, som kan fungere parallelt med Nets’ PSAM til Dankortet.

137. Indtil nu har forretningerne ikke anvendt to terminaler73, hvor én er til Dankorttransaktioner, og én er til internationale betalingskort. Dette kan skyldes, at det er forbundet med ekstra omkostninger at erhverve sig en ekstra terminal, og at det kan forlænge købsprocessen. Det vil ofte være en afgørende parameter for kundeoplevelsen, at købsprocessen gennemføres hurtigt.

138. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er ikke bekendt med, at kortindløsere eller andre aktører har forsøgt at udvikle alternative PSAM med henblik på selv at processe betalingskorttransaktioner i Danmark. Årsagerne kan være omkostningerne til at udvikle en ny PSAM, og at det er Nets selv, der fungerer som godkendelsesinstans for nye PSA M, og som er udsteder af sikkerhedscertifikater i den forbindelse, jf. nærmere herom i boks 3.3.74

Internethandel

139. For så vidt angår internethandlen, er der ikke tale om samme forhold omkring infrastrukturen. Givet at der ikke anvendes fysiske kortterminaler, er der ikke behov for installering af den såkaldte PSAM. Den betalingssoftware, som verificerer betalingen på forretningens hjemmeside, er således ikke knyttet op til Nets’ infrastruktur, men kan sende den pågældende transaktion til den relevante kortindløser.

140. Herved kan de forskellige indløsere selv foretage processering af transaktionerne i modsætning til indløsning af betalingskort i den fysiske handel.

3.3.6 Lovgivning og regulering‌

141. Aktiviteter relateret til betalingskortmarkedet, for eksempel virksomheders indløsning af betalingskort, opkrævning af gebyrer m.v., er blandt andet reguleret af betalingstjenesteloven. De danske regler og krav er af betydning for nye potentielle indløseres muligheder for at etablere sig på markedet. Det følger således af den dagældende betalingstjenestelovs75 § 7, at nye indløsere skulle have tilladelse fra Finanstilsynet til at udbyde betalingstjenester, herunder at udbyde indløsning af betalingskort i Danmark. Af den dagældende betalingstjenestelov følger yderligere en række kapitalkrav, herunder at nye indløsere skulle have en startkapital på minimum 125.000 euro, jf. betalingstjenestelovens § 12, stk. 1, samt en række sikkerhedsmæssige krav, jf. betalingstjenestelovens § 19.

142. Mange af bestemmelserne i betalingstjenesteloven følger af EU-direktiver og forordninger, men der er også tale om en række danske særregler, jf. nedenfor.

73 Jf. fx styrelsens referat fra et møde med Magasin den 27. januar 2016, hvoraf det fremgår: ”Det er vigtigt for en forretning kun at have én terminal,” og styrelsens referat fra et møde med Valitor den 28. januar 2016, hvoraf det fremgår: ”Valitor entered the Danish market with their own terminals to avoid using Nets’ infrastructure but had to make an agreement with Nets in the end to use their infrastructure since merchants are not willing to have two terminals.” Referaterne er vedlagt som bilag 6.

74 Jf. Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, NETS’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort, punkt 89-97.

75 Lovbekendtgørelse nr. 613 af 24. april 2015 om betalingstjenester og elektroniske penge med senere ændringer (”betalingstjenesteloven”).

3.3.6.1 Regulering af interbankgebyrer‌

143. Interbankgebyrer er reguleret af Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2015/751 om interbankgebyrer for kortbaserede betalingstransaktioner. Denne regulering gælder for interbankgebyrer i alle medlemsstater, for så vidt angår forbrugerrelaterede transaktioner.

144. I forordningen er fastsat et prisloft over interbankgebyrer ved kreditkort på 0,30 pct. og tilsvarende 0,20 pct. for debetkort. Indtil da havde de indenlandske interbankgebyrer i Danmark typisk ligget på 0,75 pct. og 0,30 pct. for henholdsvis kredit- og debetkort.76 Forordningen medførte således et fald i niveauet for de indenlandske interbankgebyrer i Danmark. Reglerne om interbankgebyrer fandt anvendelse fra den 9. december 2015.

145. Før den 9. december 2015 var indenlandske interbankgebyrer i Danmark generelt højere end interbankgebyrer ved grænseoverskridende betalinger, dvs. betalinger hvor kortindløser og kortudsteder er fra to forskellige lande. Denne forskel skyldtes, at MasterCard og Visa i 2009 og 2010 afgav tilsagn om at sænke interbankgebyrerne for disse kort for grænseoverskridende betalinger i forbindelse med konkurrencesager ført af Kommissionen.77

146. De fastsatte lofter på henholdsvis 0,20 pct. og 0,30 pct. for debet- og kreditkort, der følger af EU-forordningen, vedrører i dag både indenlandske og grænseoverskridende transaktioner.

3.3.6.2 Særdansk regulering‌

147. Nogle af de danske særregler i betalingstjenestelovgivningen er de samme for betalingskort i fysisk handel og internethandel. Det gælder for eksempel den dagældende betalingstjenestelovs § 79, som forbyder, at virksomheder opkræver urimelige priser og vederlag i forbindelse med gennemførelse af betalingstransaktioner.

148. På andre områder gælder der forskellige regler for betalingskort i fysisk handel og internethandel. Indtil 1. januar 2018 gjaldt reglerne om overvæltning, dvs. reglerne om, hvilke gebyrer forretningerne må opkræve, når der betales med betalingskort. Herved reguleres, hvornår en kortbruger kan blive mødt med et gebyr for at betale med sit kort, og hvor stort gebyret maksimalt må være. I den forbindelse har der hidtil været sondret mellem debet- og kreditkort, og hvorvidt kortene anvendes i fysisk eller ikke-fysisk handel.

149. Reglerne indebar, at forretninger i den fysiske handel ikke måtte opkræve gebyr af kortbrugere, der benyttede debetkort, men derimod gerne måtte opkræve gebyr af kortbrugerne, som benyttede kreditkort.78 I den ikke-fysiske handel, som blandt andet omfatter køb over internettet, måtte forretningerne overvælte gebyrer på kortbrugere ved betaling med alle kort. Fra den 1. januar 2018 er det imidlertid ikke længere tilladt at opkræve gebyr af kortbrugere for brug af de mest almindelige typer af betalingskort, dvs. i praksis

76 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2014’, side 87.

77 I relation til MasterCard og VISA har EU-Kommissionen og andre EU-lande ført en række konkurrence- retlige sager mod kortselskaberne, som har medført reduktioner i en række af MasterCards og Visas grænseoverskridende interbankgebyrer, før forordningen trådte i kraft. Begge kortselskaber indgik tilsagn om at sænke sine interbankgebyrer for grænseoverskridende betalinger til 0,20 pct. og 0,30 pct. for henholdsvis debetkort og kreditkort. MasterCard sænkede sine gebyrer i 2009, og Visas reduktion blev gennemført 2010.

78 Jf. bekendtgørelse nr. 1411 af 28. december 2011 om gebyrer ved brug af betalingsinstrumenter i den fysiske handel, § 4, stk. 1-2.

Dankort, Visa og MasterCard.79 Specifikt er det de bet alingskort for hvilke interbankgebyrerne er reguleret i kapitel II i inter bankgebyrforordningen80.

150. Reguleringen af Dankortet er også forskellig afhængig af, om betalingen sker i fysisk handel eller ikke-fysisk handel. I fysisk handel skal en forretning betale et abonnement (servicegebyr) til Nets for at modtage Dankort. Siden den 1. januar 2010 er det samlede årlige abonnement, som forretningerne skal betale til Nets for at modtage Dankort, blevet fastsat på baggrund af de faktiske omkostninger ved driften af Dankortsystemet i den fysiske handel. Det følger af den dagældende bekendtgørelse om beregning af det årlige abonnement81, at forretningernes abonnementsbetaling til Nets gradvist øges fra 2013 til 2018.

151. Den enkelte forretnings abonnementsbetaling afhænger af antallet af Dankorttransaktioner, som forretningen gennemfører, jf. tabel 3.4. I forhold til internationale betalingskort kan Dankortet være et væsentligt billigere betalingskort for forretningen at modtage. Som eksempel på prisen på indløsning af internationale betalingskort ses, at Tellers standardpris for indløsning af dansk udstedte Visa og MasterCard (debetkort) var 0,95 pct. i 2015, jf. tabel

3.2. Til sammenligning vil eksempelvis en forretning med et årligt antal Dankorttransaktioner på 20.000 skulle betale 9.604 kr. (pris pr. kvartal 2.401 kr.), svarende til et procentligt gebyr på 0,16 pct., hvis det gennemsnitlige købsbeløb er 300 kr. Der kan dog også være tilfælde, hvor et internationalt betalingskort er billigere at modtage for en forretning end Dankortet.

Tabel 3.4 Dankort abonnementsbetaling i 2016

Bånd	Min. Antal transaktioner	Xxx Xxxxx transaktioner	Pris pr. kvartal (DKK)
1	0	499	355
2	500	4.999	556
3	5.000	9.999	2.242
4	10.000	24.999	2.401
5	25.000	49.999	4.421
6	50.000	99.999	6.345
7	100.000	199.999	11.086
8	200.000	399.999	22.237
9	400.000	799.999	34.812
10	800.000	-	69.940

Kilde: Nets

152. I ikke-fysisk handel er Nets’ opkrævning af gebyrer for modtagelse af Dankort som betalingskort ikke omfattet af ovenstående abonnementsregulering.

79 Jf. Lov nr. 652 af 8. juni 2017 om betalinger, § 121, stk. 3.

80 Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/751 af 29. april 2015 om interbankgebyrer for kortbaserede betalingstransaktioner.

81 Bekendtgørelse nr. 1475 af 22. december 2009 om beregning af det årlige abonnement i henhold til § 80, stk. 3, i lov om betalingstjenester, samt bekendtgørelse nr. 851 af 26. juni 2013 om ændring af bekendtgørelse om beregning af det årlige abonnement i henhold til § 80, stk. 3, i lov om betalingstjenester.

3.4 TELLERS ADFÆRD‌

153. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har modtaget kontrakter indgået mellem Teller og Tellers top 30-kunder i 2015 vedrørende indløsning af internationale betalingskort.82

154. Disse kontrakter udgør vilkårene, hvorpå Xxxxxx foretog indløsning af internationale betalingskort for de respektive kunder, dvs. forretninger i den for sagen relevante periode. Det varierer fra kontrakt til kontrakt, hvilke internationale betalingskort Teller indløste for den enkelte forretning.

155. Nogle af kontrakterne vedrører både indløsning af internationale betalingskort i fysisk handel og i internethandel, mens andre kun vedrører indløsning af internationale betalingskort i fysisk handel.

156. Priserne i kontrakterne for indløsning i fysisk handel ligger generelt lavere end, hvad der fremgår af Tellers standardpriser/listepriser fra 2015, jf. tabel 3.2. Priserne er i nogle af kontrakterne under halvdelen af niveauet for Tellers listepriser, jf. tabel 3.6 nedenfor. Dermed er der tale om en rabat på mere end 50 pct. af listeprisen.

157. I 13 af disse kontrakter mellem Xxxxxx og forretningerne er den anførte pris – og tilhørende rabat - betinget af, at forretningen lader Teller indløse alle eller en vis del af transaktionerne omfattet af kontrakten. I én kontrakt er det et vilkår i kontrakten, at alle transaktioner indløses af Xxxxxx, uden at der er tilknyttet en særskilt rabat.

158. Ordlyden af de enkelte bestemmelser varierer fra kontrakt til kontrakt, men kontrakterne kan overordnet set - og for overblikkets skyld - opdeles i tre kontrakttyper:

A. Kontrakter, hvor prisen – og rabatten – er betinget af, at Teller indløser alle

transaktioner omfattet af kontrakten (8 kontrakter).

B. Kontrakter, hvor prisen – og rabatten – er betinget af, at Teller indløser en vis del af transaktionerne/kortene omfattet af kontrakten (5 kontrakter).

C. Kontrakter, der er betinget af, at Teller indløser alle transaktioner omfattet af kontakten uden en specifik tilknyttet rabat (1 kontrakt). Priserne i C-kontrakten er imidlertid også individuelt forhandlet.

159. Af Tellers top 30-kunde kontrakter indeholder 14 af de 30 kontrakter disse typer bestemmelser. Af nedenstående afsnit 3.4.1 fremgår et overblik over klassificering af de 14 indhentede kontrakter.

160. En nærmere gennemgang af de enkelte kontrakter fremgår af de efterfølgende afsnit 3.4.2-

3.4.4. Kontrakterne fremgår desuden i sin helhed af bilag 7.

3.4.1 Overblik over de relevante kontrakter‌

161. Én af de 14 relevante kontrakter vedrører alene indløsning af MasterCard og Visa. 13 af de 14 relevante kontrakter vedrører – ud over indløsning af MasterCard og Visa - også indløsning af American Express, JCB og/eller UnionPay. Xxxxxx var den eneste indløser, der indløste alle tre kort i Danmark i den relevante periode, jf. punkt 41.

82 Konkurrencerådets afgørelse af 28. maj 2014, NETS’ adfærd i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort.

162. Det samlede købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller for de 14 relevante virksomheder udgjorde […] kr. i 201483, svarende til ca. [11-14] pct. af det samlede købsbeløb med internationale betalingskort i fysisk handel, jf. tabel 1.43 (bilag 1) og [8-11] pct. i forhold til det samlede købsbeløb med internationale betalingskort i såvel fysisk handel som internethandel.

163. Det samlede antal transaktioner for samme virksomheder udgjorde […] i 2014.84 Det svarer til [7-10] pct. af det samlede antal transaktioner med internationale betalingsk ort i den fysisk handel og [7-10] pct. af det samlede antal transaktioner med internationale betalingskort i såvel fysisk handel som internethandel. Derudover kan bemærkes, at […], den største indløser af internationale betalingskort efter Teller målt på antal transaktioner i den relevante periode, i alt indløste […] mio. transaktioner i den fysiske handel svarende til et samlet købsbeløb på […] mia. kr i 2014.85

164. Den samlede transaktionsmængde og det samlede købsbeløb, der var omfattet af de 14 kontrakter, overstiger således i væsentligt omfang […] transaktionsmængde og håndterede købsbeløb i Danmark i fysisk handel.

165. Af nedenstående tabel 3.5 fremgår en samlet oversigt over hvilke internationale betalingskort, der er omfattet af betingelsen om, at Teller indløser alle/en vis del af transaktionerne, i de relevante kontrakter.

83 Jf. Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017 (bilag 8).

84 Jf. Nets, Svar på Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens anmodning om oplysninger – tilsagnssag, 18. marts 2015 (bilag 9).

85 Jf. henholdsvis tabel 1.40 og tabel 1.43 (bilag 1).

Tabel 3.5 Oversigt over hvilke internationale betalingskort den relevante betingelse i kontrakten er tilknyttet

Kontrakttype A

Kontrakttype B

Kontrakttype C

Scandlines

(betingelse tilknyttet alle kort omfattet af kontrakten, dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og

American Express)

TDC

(betingelse tilknyttet MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express)

Scandic

(betingelse tilknyttet alle transaktioner – og dermed alle kort i aftalen – dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og JCB)

DFDS

(betingelse tilknyttet alle kort omfattet af kontrakten, dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og

American Express)

Magasin

(betingelse tilknyttet MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay

- men ikke Eurocard og American

Express, der også indløses af Teller)

Hennes & Mauritz

(betingelse tilknyttet alle transaktioner i aftalen – og dermed alle kort – dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American

Express)

Stark

(betingelse tilknyttet MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay

- men ikke Eurocard og American Express, der også indløses af Teller)

(betingelse tilknyttet alle betalingskorttransaktioner – og dermed alle kort i aftalen – dvs. MasterCard, Eurocard, Maestro,

Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express)

Bauhaus

(betingelse tilknyttet MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express

- men ikke Eurocard, der også indløses af Teller)

UNO-X

(betingelse tilknyttet alle betalingskorttransaktioner – og dermed alle kort i aftalen – dvs. MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB og

UnionPay)

Illum

(betingelse tilknyttet MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay

- men ikke Eurocard, der også indløses af Teller)

Novasol

(betingelse tilknyttet alle kort omfattet af kontrakten, dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa

Electron og V PAY)

Xxxxxxx.xxx

(betingelse tilknyttet alle transaktioner i aftalen – og dermed alle kort – dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY,

JCB, UnionPay og American Express)

Expert

(betingelse tilknyttet alle kort omfattet af kontrakten, dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY og American Express – og måske også JCB og

UnionPay)

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, udarbejdet på baggrund af de indhentede kontrakter fra Teller

166. Det fremgår af ovenstående tabel, at det varierer lidt, hvilke internationale betalingskort den relevante betingelse er tilknyttet i de enkelte kontrakter. For eksempel er den relevante betingelse i Tellers kontrakt med Scandlines tilknyttet alle betalingskort omfattet af den pågældende kontrakt, dvs. MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. afsnit 3.4.2.1 nedenfor. Til sammenligning er den relevante betingelse i Tellers kontrakt med Stark tilknyttet betalingskortene MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay, men derimod ikke Eurocard og American Express, der også indløses af Teller i henhold til kontrakten, jf. afsnit 3.4.3.3 nedenfor.

167. Af nedenstående tabel 3.6 følger et overblik over henholdsvis 1) konsekvensen for den enkelte Teller kunde, ifølge kundens kontrakt, hvis kunden ikke opfylder den eller de relevante betingelser i kontrakten samt 2) forskellen på Tellers listepris, jf. tabel 3.2, og prisen for indløsning af MasterCard og Visa, ifølge den enkelte kundes kontrakt med Teller, dvs. rabatten den enkelte kunde opnår på indløsning af et eller flere MasterCard og Visa betalingskort.86

86 Rabatten er udregnet for Visa og MasterCard, eftersom det er de mest benyttede internationale betalingskort i Danmark, som i den relevante periode vurderes at udgøre samlet langt størstedelen af alle internationale betalingskorttransaktioner i Danmark, jf. afsnit 3.3.2.3.

Tabel 3.6 Konsekvenser af ikke-opfyldelse af betingelser samt rabat på Visa og MasterCard i kontrakterne

Kontrakt	Kontraktuelle konsekvenser af ikke- opfyldelse af betingelsen i kontrakten	Procentuel rabat på indløsning af MasterCard og Visa i kontrakten sammenlignet med listeprisen
Scandlines	Det fremgår ikke direkte af kontrakten.	[…] pct.
DFDS	Det fremgår ikke direkte af kontrakten.	[…] pct.
Hennes & Mauritz	Priserne i kontrakten erstattes af standardpriserne, dvs. rabatten mistes.	[…] pct.
Q8	Xxxxxx er berettiget til at opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i aftalens løbetid.	[…] pct.
UNO-X	Det fremgår ikke direkte af kontrakten.	[…] pct.
Novasol	Det fremgår ikke direkte af kontrakten.	[…]1 pct.
Xxxxxxx.xxx	Priserne i kontrakten erstattes af standardpriserne, dvs. rabatten mistes.	[…] pct.
Expert	Det fremgår ikke direkte af kontrakten. Det fremgår dog af aftalens punkt 5, at Xxxxxx har ret til at pålægge Expert en konventionalbod, hvis Expert træder ud af aftalen, før den udløber.	[…] pct.
TDC	Priserne i kontrakten kan erstattes af standardpriserne, dvs. rabatten mistes.	[…] pct.
Magasin	Det fremgår ikke direkte af kontrakten. Det fremgår dog af aftalens punkt 7, at såfremt der er væsentlige forudsætninger i aftalen, som ikke opfyldes, kan aftalen opsiges med øjeblikkelig varsel.	[…] pct.
Stark	Xxxxxx er berettiget til at opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i aftalens løbetid.	[…] pct.
Bauhaus	Xxxxxx er berettiget til at opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i aftalens løbetid.	[…] pct.
Illum	Det fremgår ikke direkte af kontrakten. Det fremgår dog af aftalens punkt 7, at såfremt der er væsentlige forudsætninger i aftalen, som ikke opfyldes, kan aftalen opsiges med øjeblikkelig varsel.	[…] pct.
Scandic	Det fremgår ikke direkte af kontrakten.	[…] pct.

Note 1: I […] kontrakt er prisen på dansk udstedte Visa og MasterCard (debetkort) over Tellers listepris, jf. Tabel 3.2. Det skyldes muligvis, at kontrakten blev indgået før 2015, som listeprisen i Tabel 3.2 vedrører.

Anm.: Rabatspændet angivet i tabellen for de enkelte kontrakter er baseret på de priser, som specifikt fremgår af kontrakten. For nogle kontrakter dækker rabatspændet således både dansk udstedte og udenlandsk udstedte Visa og MasterCard, hvis der i kontrakterne er angivet priser for både dansk udstedte og udenlandsk udstedte Visa og MasterCard. For andre kontrakter dækker rabatspændet fx kun udenlandsk udstedte Visa og MasterCard, hvis der i kontrakten kun er angivet priser for udenlandsk udstedte Visa og MasterCard.

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, udarbejdet på baggrund af de indhentede kontrakter fra Teller

168. Alle 14 k ontrakter vedrører indløsning af internationale betalingskort i fysisk han del, hvoraf tre aftaler87 kun vedrører indløsning i fysisk handel og dermed ikke internethandel.88

169. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har af hensyn til overskueligheden opdelt kontrakterne i henholdsvis kontrakttype A, B og C. Kontrakter af type A gennemgås i afsnit 3.4.2 nedenfor. Kontrakter af type B gennemgås i afsnit 3.4.3 nedenfor. Kontrakter af type C gennemgås i afsnit 3.4.4 nedenfor.

3.4.2 Kontrakttype A‌

170. Kontrakttype A omfatter de kontrakter, hvor prisen er betinget af, at Teller indløser alle transaktioner omfattet af kontrakten.

171. Otte ud af de 30 indhentede kontrakter falder under denne kontrakttype. Fælles for bestemmelserne er, at samtlige transaktioner for alle de kort, der er omfattet af indløsningskontrakten med Teller, skal indløses af Teller, for at kunden kan opnå den aftalte pris. Hvis dette ikke sker, skal kunden betale Tellers standardpriser/listepriser og mister derved rabatten.

172. I det følgende beskrives de relevante bestemmelser i de pågældende otte kontrakter.

3.4.2.1 Tellers kontrakt med Scandlines‌

173. Den relevante kontrakt89 mellem Xxxxxx og Scandferries Holding GmbH og Scandlines Danmark ApS (i det følgende ‘Scandlines’) blev underskrevet den 26. november 2014. Kontrakten er gældende i tre år. Hvis aftalen ikke skal fortsætte efter den treårige periode, gælder et opsigelsesvarsel på tre måneder for begge parter inden udløbet af den treårige periode, jf. aftalens punkt 5.

174. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens punkt 3. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Scandlines’ modtagelse af internationale betalingskort.90

175. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 4.2, hvor priser er opdelt på ’card present’ og ’card not present’.

176. Af aftalens punkt 4.2 fremgår følgende priser for indløsning i fysisk handel:

87 Følgende kontrakter vedrører alene indløsning i fysisk handel: Tellers kontrakt med Hennes & Mauritz, UNO-X og Bauhaus.

88 Hovedparten af kontrakterne indeholder dermed også priser for indløsning af internationale betalingskort i internethandel. Priserne for indløsning i internethandel er ikke gengivet i gennemgangen af kontrakterne nedenfor, eftersom denne sag vedrører indløsning i fysisk handel, jf. markedsafgrænsningen i afsnit 6.1.

89 Framework Agreement between Scandferries Holding GmbH and Scandlines Danmark ApS and Teller A/S regarding International Payment Cards, 13.10.2014.

90 Scandlines modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

• Dansk udstedte XxxxxxXxxx Xxxxx, Maestro og Visa Electron: […] pct.

• Dansk udstedte MasterCard og Visa: […] pct.

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, UnionPay og JCB: […] pct.

• Dansk udstedte American Express: […] pct.

• Andre American Express: […] pct.

177. De priser, som Scandlines skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger generelt under Tellers lis tepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard91 følgende:

• Dansk udstedte XxxxxxXxxx Xxxxx, Maestro og Visa Electron: 0,95 pct. – […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte MasterCard og Visa: 1,10 pct. – […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

178. Af aftalens punkt 4.1 om ’payment card volume’ og punkt 4.6 om ’price prerequisites’ fremgår følgende:

”4.1 Payment card volume

The acquiring prices are based on the already known card mix such as private versus business cards, domestic versus foreign cards, and the sales and transaction volumes in the card present sale.

Scandlines total card volume from July 1st 2013 till June 30th 2014 acquired by Xxxxxx: […]

The following prices shall be applicable when this agreement is signed and all card transactions from all Scandlines sales outlets are acquired by Teller.

[…]

4.6 Price prerequisites

The following prerequisites have been agreed for Scandlines to obtain the above prices:

• Scandlines submit all payment card transactions conducted using the payment cards covered by the agreement to Teller during the term of the Agreement.”

179. Det fremgår af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter - er betinget af, at Scandlines afleverer alle betalingskorttransaktioner foretaget med de i kontrakten angivne betalingskort til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt.

91 Visa og MasterCard udgør hovedparten af alle internationale betalingskorttransaktioner i Danmark, jf. punkt 89.

180. Det fremgår endvidere af aftalens punkt 5.1, at Scandlines i aftalens løbetid vil modtage en årlig bonus baseret på den årlige salgsvolumen (annual sales volume). Scandlines opnår følgende bonusbeløb, når det pågældende trin er nået:

Annual sales volume	Bonus in currency DKK	Total annual bonus in currency DKK
[…]	[…]	[…]
[…]	[…]	[…]
[…]	[…]	[…]
[…]	[…]	[…]
[…]	[…]	[…]
[…]	[…]	[…]

181. Det fremgår yderligere af aftalens punkt 5.1, at Scandlines vil modtage den første bonus i januar 2016.

3.4.2.2 Tellers kontrakt med DFDS

182. Den relevante kontrakt92 mellem Xxxxxx og DFDS A/S (i det følgende ’DFDS’) blev underskrevet den 19. december 2012. Kontrakten er gældende i tre år uden mulighed for opsigelse i denne periode. Hvis aftalen ikke skal fortsætte udover de tre år, gælder der et opsigelsesvarsel for begge parter på seks måneder før udløbet af den treårige periode, jf. aftalens punkt 5.

183. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens punkt 3. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af DFDS’ modtagelse af internationale betalingskort.93

184. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 4.1, hvor priser er opdelt på ’card present’ og ’card not present’.

185. Af aftalens punkt 4.1 fremgår følgende priser for indløsning i fysisk handel for DFDS:

• Dansk udstedte XxxxxxXxxx Xxxxx, Maestro og Visa Electron: […] pct.

• Dansk udstedte MasterCard og Visa: […] pct.

• Dansk udstedte American Express: […] pct.

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, UnionPay og JCB: […] pct.

• Udenlandsk udstedte American Express: […] pct.

186. De priser, som DFDS skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger generelt under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

92 Framework Agreement between DFDS and Teller regarding International Payment Cards, 14.12.2012.

93 DFDS modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

• Dansk udstedte XxxxxxXxxx Xxxxx, Maestro og Visa Electron: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte MasterCard og Visa: 1,10 pct. - […] pct.= […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY: 2,90 pct. – […] pct. = […] procentpoint

187. Af aftalens punkt 4.1 om ’prices and payment card volume’ og punkt 4.4 om ’price prerequisites’ fremgår følgende:

”4.1 Prices and payment card volume

The acquiring prices are based on the already known card mix such as private versus business cards, domestic versus foreign cards, and the sales and transaction volumes in the card present sale and the card not present sale.

The sales volume generated by MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, VPay and JCB cards:

DFDS sales volume acquired by Teller – 2012

[…]

The following prices shall be applicable when this agreement is signed and all card transactions from DFDS are acquired by Teller and chip and PIN terminals are installed at card present sales outlets and 3D Secure (Verified by Visa and MasterCard Secure Code) are used at the internet sales.

[…]

4.4 Price prerequisites

The following prerequisites have been agreed for DFDS to obtain the above prices:

• DFDS’s points of sale submit all payment card transactions conducted using the payment cards covered by the agreement to Teller during the term of the Agreement.”

188. Det fremgår af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter - er betinget af, at DFDS afleverer alle betalingskorttransaktioner foretaget med de i kontrakten angivne betalingskort til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt.

3.4.2.3 Tellers kontrakt med Hennes & Xxxxxxx

189. Den relevante kontrakt94 mellem Xxxxxx og Hennes & Xxxxxxx A/S (i det følgende ’Hennes & Xxxxxxx’) blev underskrevet den 8. november 2012. Aftalen gælder i ét år med tre måneders

94 Aftale om Indløsning af Betalingskort Transaktioner fra Hennes & Mauritz A/S – Teller Aftale nr. 2012/001.

opsigelsesvarsel for Hennes og Mauritz. Efter udløbet af den etårige periode skal aftalen fortsætte, indtil den bliver opsagt af en af parterne, jf. aftalens punkt 5.

190. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens punkt 1.4. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Hennes & Mauritz’ modtagelse af internationale betalingskort.95

191. Det fremgår af aftalen, at ”Leverancerne under denne Aftale inkluderer indløsning af betalingskort transaktioner i Hennes & Xxxxxxx’ fysiske butikker i henhold til bilag 1”, jf. aftalens punkt 1.2. Aftalen vedrører således indløsning af betalingskort i fysisk handel.

192. Af aftalens punkt 2, som vedrører priser for butikkerne i Danmark, fremgår følgende priser (Merchant Service Charges - Ad valorem):

• Danske debet kort: […] pct.

• Danske kredit kort: […] pct.

• Udenlandske kort: […] pct.

193. De priser, som Hennes & Mauritz skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Danske debet kort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Danske kreditkort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandske kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

194. Af aftalens punkt 3.2, i afsnittet om ’generelle priser’, fremgår yderligere følgende:

”3.2 Med mindre andet er angivet i denne Aftale gælder priser i henhold til Xxxxxx’x standard prisliste. Den til enhver tid gældende prisliste kan hentes på xxx.xxxxxx.xxx/xx.”

195. Det fremgår yderligere af aftalens punkt 3.3, at priserne er afhængige af, at alle transaktionerne omfattet af aftalen leveres til Teller:

”Denne Aftale er baseret på, at den totale volumen af transaktioner fra Hennes & Mauritz’ butikker bliver afleveret til Teller i aftalens løbetid. Såfremt det på et hvilket som helst tidspunkt kan konstateres, at transaktioner omfattet af denne aftale ikke bliver leveret til Xxxxxx, erstattes priserne i denne Aftale af priserne i standard prislisten.”

95 Hennes & Xxxxxxxx modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

196. Af ovenstående følger således, at såfremt Hennes & Xxxxxxx ikke lader Teller indløse alle deres transaktioner omfattet af aftalen, vil Hennes & Mauritz i stedet skulle betale de priser, der fremgår af standardprislisten, og opnår derved ikke rabatten.

3.4.2.4 Tellers kontrakt med Q8

197. Den relevante kontrakt96 mellem Teller og Kuwait Petroleum (Danmark) A/S (i det følgende ’Q8’) blev underskrevet den 13. juli 2012. Aftalen er gældende i ét år, hvorefter aftalen forlænges automatisk med et år ad gangen og kan af begge parter opsiges med seks måneders varsel, jf. aftalens punkt 6.

198. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens punkt 2. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Q8’ modtagelse af internationale betalingskort.97

199. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 3.1, hvor priser er opdelt på ’fysisk handel’ og ’internet’.

200. Af aftalens punkt 3.1 fremgår det, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

• Dansk udstedte MasterCard/Visa debitkort: […] pct.

• Dansk udstedte MasterCard/Visa/American Express kreditkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte MasterCard/Visa/American Express/JCB/UnionPay kort: […] pct.

201. De priser, som Q8 skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger generelt under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Dansk udstedte MasterCard/Visa debitkort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte MasterCard/Visa kreditkort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte MasterCard/Visa kort: 2,90 pct. - […] pct.= […] procentpoint

202. Af aftalens punkt 3.4 om ’forudsætninger for priser’ fremgår følgende:

”Der er aftalt følgende forudsætninger for, at Q8 opnår ovenstående priser:

• […]

• Q8 forpligter sig til at aflevere alle betalingskorttransaktioner fra Q8’s salgssteder til TELLER i Aftalens løbetid. Såfremt dette ikke er tilfældet og Aftalen ikke er opsagt

96 Samarbejdsaftale vedrørende indløsning af internationale betalingskort mellem Kuwait Petroleum (Danmark) A/S og Teller A/S, 9. juli 2012.

97 Q8 modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens

er XXXXXX berettiget til at opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i Aftalens løbetid.”

203. Det fremgår således af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter - er betinget af, at Q8 afleverer alle betalingskorttransaktioner til Teller. Det fremgår endvidere, at hvis betingelsen ikke overholdes, kan Xxxxxx opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser.

3.4.2.5 Tellers kontrakt med UNO-X

204. Den relevante kontrakt98 mellem Xxxxxx og UNO-X Automat A/S (i det følgende ’UNO-X’) blev underskrevet den 12. november 2013. Aftalen er gældende i ét år, hvorefter aftalen forlænges automatisk med et år ad gangen og kan af begge parter opsiges med seks måneders varsel, jf. aftalens punkt 6.

205. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB og UnionPay, jf. aftalens punkt 2. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af UNO-X’ modtagelse af internationale betalingskort.99

206. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i fysisk handel, jf. aftalens punkt 1.

207. Af aftalens punkt 3.1 fremgår det, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

• Dansk udstedte internationale betalingskort Mastercard og Visa - kreditkort: […] pct.

• Dansk udstedte internationale betalingskort Mastercard og Visa - debetkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort Mastercard, Visa, JCB og UnionPay - kreditkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort Mastercard, Visa, JCB og UnionPay - debetkort: […] pct.

208. De priser, som UNO-X skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel

3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Dansk udstedte internationale betalingskort Mastercard og Visa - kreditkort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte internationale betalingskort Mastercard og Visa - debetkort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort Mastercard og Visa - kreditkort: 2,90 pct. - […] pct.= […] procentpoint

98 Samarbejdsaftale vedrørende indløsning af internationale betalingskort mellem UNO-X Automat A/S og Teller A/S, 11. november 2013.

99 UNO-X modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort Mastercard og Visa - debetkort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

209. Af aftalens punkt 3.4 om ’forudsætninger for priser’ fremgår følgende:

”Der er aftalt følgende forudsætninger for, at UNOX opnår ovenstående priser:

• […]

• UNOX forpligter sig til at aflevere alle betalingskorttransaktioner fra UNOX’s salgssteder til TELLER i Aftalens løbetid.”

210. Det fremgår således af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter - er betinget af, at UNO-X afleverer alle betalingskorttransaktioner til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt.

3.4.2.6 Tellers kontrakt med Novasol

211. Den relevante kontrakt100 mellem Xxxxxx og Novasol A/S (i det følgende ’Novasol’) blev underskrevet den 5. november 2013. Aftalen er gældende i to år. Hvis aftalen ikke skal fortsætte efter den toårige periode, gælder der et opsigelsesvarsel for begge parter på tre måneder inden udløbet af den toårige periode, jf. aftalens punkt 5.

212. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY, jf. aftalens punkt 3. Det fremgår i den forbindelse af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse, at virksomheden på det tidspunkt ikke modtog andre betalingskort udover Dankortet og de kort, der er angivet i kontrakten med Teller.101

213. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 4.1, hvor priser er opdelt på ’E-commerce & Mail- and telephone order’ og ’face to face/card present’.

214. Af aftalens punkt 4.1 ’Prices and payment card volume’ fremgår følgende priser for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

• Dansk udstedte internationale betalingskort – kreditkort: […] pct.

• Dansk udstedte internationale betalingskort – debetkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort – kreditkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort – debetkort: […] pct.

215. De priser, som Novasol skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Priserne for dansk udstedte kreditkort og udenlandske udstedte kredit- og debetkort ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, mens prisen for dansk

100 Framework Agreement between Novasol A/S and Teller A/S regarding International Payment Cards, 23.10.2013.

101 Det samlede købsbeløb indløst hos Teller udgjorde […] mio. kr. i 2014, jf. Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8).

udstedte debetkort overstiger listeprisen, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Dansk udstedte internationale betalingskort – kreditkort: 1,10 pct. - […] pct.= […] procentpoint

• Dansk udstedte internationale betalingskort – debetkort: 0,95 pct. - […] pct. = […]102 procentpoint

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort – kreditkort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte internationale betalingskort – debetkort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

216. Af aftalens punkt 4.1 om ’prices and payment card volume’ og punkt 4.3 om ’price prerequisites’ fremgår følgende:

”4.1 Prices and payment card volume

The acquiring prices are based on the already known card mix such as private versus business cards, domestic versus foreign cards, and the sales and transaction volumes at the Internet & Mail- and telephone order sale.

[…]

4.3 Price prerequisites

The following prerequisites have been agreed for Novasol to obtain the above prices:

• Xxxxxxx’x points of sale submit all payment card transactions conducted using the payment cards covered by the agreement to Teller during the term of the Agreement.”

217. Det fremgår af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter – er betinget af, at Novasol afleverer alle betalingskorttransaktioner foretaget med de i kontrakten angivne betalingskort til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt.

3.4.2.7 Tellers kontrakt med Xxxxxxx.xxx

218. Den relevante kontrakt103 mellem Xxxxxx og Xxxxxxx.xxx A/S (i det følgende ’Xxxxxxx.xxx’) blev underskrevet den 2. november 2012. Aftalen er gældende i ét år med mulighed for Xxxxxxx.xxx til at opsige aftalen med tre måneders varsel, jf. aftalens side 5 (’Varighed og opsigelse’).

219. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens side 3. Det

102 Det forhold, at […].

103 Aftale om Indløsning af Betalingskort Transaktioner fra Xxxxxxx.xxx – Teller Aftale nr. 2012/001.

bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Xxxxxxx.xxx’ modtagelse af internationale betalingskort.104

220. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel, jf. aftalens side 3.

221. Af aftalens side 4, som vedrører priser for butikkerne i Danmark, fremgår følgende priser (Merchant Service Charges - Ad valorem):

• Danske debet kort: […] pct.

• Danske kredit kort: […] pct.

• Udenlandske kort: […] pct.

222. De priser, som Xxxxxxx.xxx skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Danske debet kort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Danske kredit kort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandske kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

223. Af aftalens side 5 under overskriften ’Generelle priser’ fremgår følgende:

”Med mindre andet er angivet i denne Aftale gælder priser i henhold til Xxxxxx’x standard prisliste. Den til enhver tid gældende prisliste kan hentes på xxx.xxxxxx.xxx/xx.

Denne Aftale er baseret på, at den totale volumen af transaktioner fra Xxxxxxx.xxx’ butikker og web shops bliver afleveret til Teller i aftalens løbetid. Såfremt det på et hvilket som helst tidspunkt kan konstateres, at transaktioner omfattet af denne aftale ikke bliver leveret til Xxxxxx, erstattes priserne i denne Aftale af priserne i standard prislisten.”

224. Det fremgår af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter – er betinget af, at Xxxxxxx.xxx afleverer alle betalingskorttransaktioner omfattet af aftalen til Teller. Det fremgår endvidere, at hvis betingelsen ikke overholdes, vil Xxxxxxx.xxx i stedet skulle betale de priser, der fremgår af standardprislisten, og opnår derved ikke rabatten.

3.4.2.8 Tellers kontrakt med Expert

225. Den relevante kontrakt105 mellem Teller og Expert AS (i det følgende ’Expert’) blev underskrevet den 4. november 2013. Aftalen er gældende i to år (til 31. december 2015), og en opsigelse inden for denne periode vil give Xxxxxx ret til at pålægge Expert en

104 Xxxxxxx.xxx modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2016, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

105 Rammeavtale mellom Expert AS og Teller om innløsning av betalingskort, November 2013.

konventionalbod. Hvis aftalen ikke skal fortsætte efter udløbet af den to-årige periode, gælder et opsigelsesvarsel for begge parter på tre måneder inden udløbet af den to-årige periode, jf. aftalens punkt 5.

226. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY og American Express, jf. aftalens punkt 3.106 Det fremgår i den forbindelse af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøg else, at virksomheden på det tidspunkt ikke modtog andre betalingskort udover Dankortet og de kort, der er angivet i kontrakten med Teller.107

227. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 2.

228. Af aftalens punkt 4.1 fremgår følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel i Danmark:

• Dansk udstedte Visa og MasterCard – debetkort: […] pct.

• Dansk udstedte Visa og MasterCard – kreditkort: […] pct.

• Dansk udstedte American Express: […] pct.

• Udenlandsk udstedte Visa og MasterCard: […] pct.

• Udenlandsk udstedte American Express, JCB og UnionPay: […] pct.

229. De priser, som Expert skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger generelt under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Dansk udstedte Visa og MasterCard – debetkort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte Visa og MasterCard – kreditkort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte Visa og MasterCard: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

230. Af aftalens punkt 4.4 om ’prisbetingelser’ og punkt 6 om ’ansvar’ fremgår følgende:

”4.4 Prisbetingelser

• Experts salgssteder avleverer alle betalingskorttransaksjoner med de betalingskortene som omfattes av Avtalen til Teller, i det tidsrommet Avtalen gjelder.

• […]

6. Ansvar

106 Det er uklart, hvorvidt kontrakten også omfatter indløsning af JCB og UnionPay. Det skyldes, at de pågældende kort ikke fremgår af listen i punkt 3 over hvilke kort, som Expert skal modtage, men at der i prislisten i punkt 4.1 fremgår en pris på indløsning af disse kort.

107 Det samlede købsbeløb indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. i 2014, jf. Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8).

[…]

Expert egeneide butikker gir alle betalingskorttransaksjoner med de betalingskortene som omfattes av avtalen til Teller, i det tidsrommet avtalen gjelder."

231. Det fremgår af ovenstående, at de i aftalen angivne priser – og dermed rabatter – er betinget af, at Expert afleverer alle betalingskorttransaktioner foretaget med de af kontrakten omfattede betalingskort til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt.

3.4.3 Kontrakttype B‌

232. Den kontrakttype, der benævnes kontrakttype B, er kontrakter, hvor prisen er betinget af, at Xxxxxx indløser en vis del af transaktionerne/kortene omfattet af kontrakten. Der sondres mellem, at en vis del af kundens transaktioner eller en vis del af kundens betalingskort skal indløses af Teller. Hermed forstås, at kontrakternes priser enten er betinget af, at en vis del af kundens transaktioner skal indløses af Teller, eller at en vis del af de betalingskort, som er omfattet af kundens indløsningsaftale, skal indløses af Teller.

233. Én ud af de 30 indhentede kontrakter vedrører indløsning af en vis del af kundens

transaktioner. Dette er tilfældet for Tellers kontrakt med TDC A/S.

234. Fire ud af de 30 indhentede kontrakter vedrører indløsning af en vis del af kundens betalingskort. Dette er tilfældet for Tellers kontrakt med henholdsvis Magasin A/S, Stark A/S, Bauhaus A/S og Illum A/S.

235. I det følgende beskrives de relevante bestemmelser i de pågældende 5 kontrakter.

3.4.3.1 Tellers kontrakt med TDC

236. Den relevante kontrakt108 mellem Teller og TDC A/S (i det følgende ’TDC’) blev underskrevet den 7. januar 2013. Aftalen er gældende i to år, hvorefter aftalen kan opsiges af parterne med tre måneders varsel, jf. aftalens punkt 7.

237. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens side 3. Det fremgår i den forbindelse af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse, at virksomheden på det tidspunkt ikke modtog andre betalingskort udover Dankortet og de kort, der er angivet i kontrakten med Teller.109

238. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 2, hvor priser er opdelt på ’fysiske salgssteder’ og ’internetbaserede salgssteder’.

239. Af aftalens punkt 2.2 fremgår følgende priser (Merchant Fee) for fysiske salgssteder i Danmark:

108 Rammeaftale om Indløsning af Betalingskort Transaktioner fra TDC A/S – Teller Aftale nr. 2012/00103.

109 Det samlede købsbeløb indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. i 2014, jf. Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8).

• Danske debet kort: […] pct.

• Danske kredit kort: […] pct.

• Udenlandske kort: […] pct.

240. De priser, som TDC skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel

3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Danske debet kort: 0,95 pct. - […] pct.= […] procentpoint

• Danske kredit kort: 1,10 pct. - […] pct. =[…]procentpoint

• Udenlandske kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

241. Af aftalens punkt 3.2-3.3 i afsnittet om ’generelle priser’ fremgår yderligere følgende:

”3.2 Medmindre andet er angivet i denne rammeaftale gælder øvrige priser i henhold til Xxxxxx’x standard prisliste for TDC-salgssteder og selskaber i TDC-koncernen. Den til enhver tid gældende prisliste kan hentes på xxx.xxxxxx.xxx/xx.

3.3 Priserne i denne rammeaftale er baseret på, at den nuværende totale volumen af transaktioner fra TDC-salgssteder og selskaber i TDC-koncernen, som har indgået aftale med Teller, bliver afleveret t_il Teller i aftalens løbetid. Den totale volumen af transaktioner udgøre p.t. ca. DKK […] mio. Såfremt det på et hvilket som helst tidspunkt kan konstateres, at mere end 10 % af transaktioner omfattet af denne aftale ikke bliver leveret til Teller, kan priserne i denne Aftale erstattes af priserne i standard prislisten.”

242. Af ovenstående følger således, at såfremt TDC ikke indløser minimum 90 pct. af alle transaktionerne omfattet af aftalen med Teller, kan priserne i aftalen erstattes af priserne i standardprislisten, hvorved rabatterne ikke opnås.

3.4.3.2 Tellers kontrakt med Magasin

243. Den relevante kontrakt110 mellem Teller og Magasin A/S (i det følgende ’Magasin’) blev underskrevet den 3. januar 2012. Aftalen er gældende i to år og otte måneder, hvorefter aftalen kan opsiges med tre måneders varsel af begge parter, jf. aftalens punkt 7.

244. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens punkt 2. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Magasins modtagelse af internationale betalingskort.111

110 Rammeaftale vedrørende indløsning af internationale betalingskort mellem Magasin A/S og Teller A/S, 3. januar 2012.

111 Magasin modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

245. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 3.1, hvor priser er opdelt på ’fysisk handel’ og ’fjernsalg’.

246. Af aftalens punkt 3.1 fremgår det, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

• Udenlandsk udstedt Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard, Eurocard og Maestro – debet kort: […] pct.

• Udenlandske udstedt Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard, Eurocard og Maestro – kredit kort: […] pct.

• JCB og UnionPay: […] pct.

• Dansk udstedte American Express: […] pct.

• Udenlandsk udstedte American Express: […] pct.

247. De priser, som Magasin skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger generelt under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel 3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Udenlandske udstedt Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard og Maestro – debet kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandske udstedte Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard og Maestro – kredit kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

248. Af aftalens punkt 3.4 om ’forudsætninger for priser’ fremgår følgende:

”Der er aftalt følgende forudsætninger for, at MAGASIN opnår ovenstående priser:

• MAGASIN forpligter sig til at aflevere alle betalingskorttransaktioner fra MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og China Union Pay fra MAGASIN’ varehuse, jf. bilag 1 til TELLER i aftalens løbetid.

• Fordelingen af de forskellige korttyper ikke afviger markant fra det nuværende mix, som tager udgangspunkt i fordelingen fra 2010/2011 omsætningen. […]”

249. Det følger af ovenstående, at det er en forudsætning for de angivne priser, at Magasin afleverer alle betalingskorttransaktioner for en vis del af betalingskortene omfattet af kontrakten, nemlig MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay, til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt. Det fremgår imidlertid af aftalens punkt 7 om ’Aftalens ikrafttræden, varighed og ophør’, at ”såfremt der er væsentlige forudsætninger i aftalen som ikke opfyldes, kan aftalen opsiges med øjeblikkelig varsel”.

250. Bestemmelsen vedrører for Magasins vedkommende ikke Eurocard og American Express, som Teller også indløste for Magasin, jf. kontraktens punkt 2. Bestemmelsen er således alene tilknyttet nogle af de betalingskort, som Xxxxxx ifølge kontrakten indløste for Magasin.

3.4.3.3 Tellers kontrakt med Stark

251. Den relevante kontrakt112 mellem Xxxxxx og Stark A/S (i det følgende ’Stark’) blev underskrevet den 31. januar 2012. Aftalen er gældende i to år og er uopsigelig i periodens løbetid. Herefter fortsætter aftalen automatisk et år ad gangen og kan af begge parter opsiges med tre måneders varsel, jf. aftalens side 5 (’Aftalens ikrafttræden, varighed og ophør’).

252. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, jf. aftalens side 3. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Starks modtagelse af internationale betalingskort.113

253. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens side 3-4, hvor priser er opdelt på ’fysisk handel’ og ’internet handel’.

254. Af aftalens side 3 fremgår det, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB og UnionPay: […] pct.

• Udenlandsk udstedte American Express: […] pct.

255. De priser, som Stark skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel

3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY – udenlandsk udstedte kort:

2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

256. Af aftalens side 4 om ’forudsætninger for priser’ fremgår følgende:

”Følgende forudsætninger ligger til grund for, at STARK opnår ovenstående priser:

• STARK forpligter sig til at aflevere alle betalingskorttransaktioner fra MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay fra STARK jf. bilag 1 til TELLER i aftalens løbetid. Såfremt dette ikke er tilfældet og Aftalen ikke er opsagt er XXXXXX berettiget til at opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i Aftalens løbetid.”

257. Det følger af ovenstående, at det er en forudsætning for at opnå de angivne priser, at Stark afleverer alle betalingskorttransaktioner for en vis del af betalingskortene omfattet af kontrakten, nemlig MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay, til Teller.

112 Rammeaftale vedrørende indløsning af internationale betalingskort mellem Stark A/S og Teller A/S, 2011 – 2012.

113 Stark modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

258. Det fremgår endvidere, at hvis betingelsen ikke overholdes, kan Xxxxxx opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser. Det er således en betingelse for, at Stark kan opnå den aftalte pris - og dermed rabat - at Teller indløser en vis del af betalingskortene omfattet af kontrakten.

259. Bestemmelsen vedrører for Starks vedkommende ikke Eurocard og American Express, som Teller også indløste for Stark, jf. kontraktens side 3. Bestemmelsen er således alene tilknyttet nogle af de betalingskort, som Xxxxxx ifølge kontrakten indløste for Stark.

3.4.3.4 Tellers kontrakt med Bauhaus

260. Den relevante kontrakt114 mellem Xxxxxx og Bauhaus blev underskrevet den 20. februar 2012. Aftalen er gældende i to år og er uopsigelig i periodens løbetid. Herefter fortsætter aftalen automatisk et år ad gangen, og kan af begge parter opsiges med tre måneders varsel, jf. aftalens side 7 (’Aftalens ikrafttræden, varighed og ophør’).

261. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express i Danmark, jf. aftalens side 3. Det bemærkes at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Bauhaus’ modtagelse af internationale betalingskort.115

262. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i fysisk handel, jf. side 3, hvor det anføres, hvilke kort der indgås aftale om i ”BAUHAUS’ salgssteder”.

263. Af aftalens side 4 fremgår det, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter):

• Dansk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY – debetkort: […] pct.

• Dansk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY – kreditkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron, V PAY, JCB og UnionPay: […] pct.

• Udenlandsk udstedte American Express: […] pct.

264. De priser, som Bauhaus skal betale for indløsning i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel

3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Dansk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY – debetkort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY – kreditkort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og V PAY: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

114 Rammeaftale vedrørende indløsning af internationale betalingskort mellem Bauhaus og Teller A/S, 2012- 2014.

115 Bauhaus modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

265. Af aftalens side 5-6 under afsnittet ’forudsætninger for priser’ fremgår følgende:

”Følgende forudsætninger ligger til grund for, at BAUHAUS opnår ovenstående priser:

• BAUHAUS forpligter sig til at aflevere alle betalingskorttransaktioner fra MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express fra BAUHAUS jf. bilag 1 til TELLER i aftalens løbetid. Såfremt dette ikke er tilfældet og Aftalen ikke er opsagt er XXXXXX berettiget til at opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser for omsætning genereret i Aftalens løbetid.

Danmark

Alle danske BAUHAUS forretninger jf. bilag 1 afleverer betalingstransaktioner pr. underskriftsdato af denne Aftale. […]”

266. Det følger af ovenstående, at det er en forudsætning for, at Bauhaus opnår de angivne priser – og dermed rabatter - at Bauhaus afleverer alle betalingskorttransaktioner for en vis del af betalingskortene omfattet af kontrakten, nemlig MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB, UnionPay og American Express, til Teller.

267. Det fremgår endvidere, at hvis betingelsen ikke overholdes, kan Xxxxxx opkræve forskellen mellem listepris og de aftalte afvigelser. Det er således en betingelse for, at Bauhaus kan opnå den aftalte pris - og dermed rabat - at Teller indløser en vis del af betalingskortene omfattet af kontrakten.

268. Bestemmelsen vedrører for Bauhaus’ vedkommende ikke Eurocard, som Xxxxxx også indløste for Bauhaus, jf. kontraktens side 3. Bestemmelsen er således alene tilknyttet nogle af de betalingskort, som Xxxxxx ifølge kontrakten indløste for Bauhaus.

3.4.3.5 Tellers kontrakt med Illum

269. Den relevante kontrakt116 mellem Xxxxxx og Illum A/S (i det følgende ’Illum’) blev underskrevet den 16. marts 2012. Aftalen er gældende i tre år og er uopsigelig i periodens løbetid. Herefter fortsætter aftalen, indtil den opsiges af en af parterne med tre måneders varsel, jf. aftalens punkt 7.

270. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Eurocard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay, jf. aftalens punkt 2. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Illums modtagelse af internationale betalingskort.117

271. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 3.1, hvor priserne er opdelt på ’fysisk handel’ og ’fjernsalg’.

116 Rammeaftale vedrørende indløsning af internationale betalingskort mellem Illum A/S og Teller A/S, 12. marts 2012.

117 Illum modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

272. Af aftalens punkt 3.1 fremgår det, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

• Udenlandsk udstedte Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard, Eurocard og Maestro – debet kort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard, Eurocard og Maestro – kredit kort: […] pct.

• JCB og UnionPay: […] pct.

273. De priser, som Illum skal betale for indløsning af kort i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel

3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Udenlandsk udstedte Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard og Maestro – debet kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandske udstedte Visa, Visa Elektron, V PAY, MasterCard og Maestro – kredit kort: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

274. Af aftalens punkt 3.4 om ’forudsætninger for priser’ fremgår følgende:

”Der er aftalt følgende forudsætninger for, at ILLUM opnår ovenstående priser:

• ILLUM forpligter sig til at aflevere alle betalingskorttransaktioner fra MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og China Union Pay til TELLER i aftalens løbetid.

• Fordelingen af de forskellige korttyper ikke afviger markant fra det nuværende mix, som tager udgangspunkt i fordelingen fra 2011 omsætningen. […]”

275. Det følger af ovenstående, at det er en forudsætning for, at Illum opnår de angivne priser, at Illum afleverer alle betalingskorttransaktioner for en vis del af betalingskortene omfattet af kontrakten, nemlig MasterCard, Maestro, Visa, Visa Elektron, V PAY, JCB og UnionPay, til Teller. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis denne betingelse ikke er opfyldt. Det fremgår imidlertid af aftalens punkt 7, at ”såfremt der er væsentlige forudsætninger i aftalen som ikke opfyldes, kan aftalen opsiges med øjeblikkelig varsel”.

276. Bestemmelsen vedrører for Illums’ vedkommende ikke Eurocard, som Xxxxxx også indløste for Illum, jf. kontraktens punkt 2. Bestemmelsen er således alene tilknyttet nogle af de betalingskort, som Xxxxxx ifølge kontrakten indløste for Illum.

3.4.4 Kontrakttype C‌

277. Den kontrakttype, der benævnes kontrakttype C, er kontrakter, hvor det er et aftalevilkår, at kunden får indløst alle sine transaktioner af Xxxxxx, uden en nærmere tilknyttet rabat.

278. Én ud af de 30 kontrakter falder under kontrakttype C.

279. I det følgende beskrives de relevante bestemmelser i den pågældende kontrakt.

3.4.4.1 Tellers kontrakt med Scandic

280. Den relevante kontrakt118 mellem Teller og Scandic Hotels Holding AB (i det følgende ’Scandic’) blev underskrevet den 21. august 2013. Aftalen er gældende et år (indtil udgangen af 2014), hvorefter aftalen kan opsiges af parterne i henhold til vilkårene i ’Terms and Conditions’, jf. aftalens side 10 (’Contract period’).

281. Aftalen dækker indløsning af betalingskorttransaktioner foretaget med MasterCard, Maestro, Visa, Visa Electron og JCB, jf. aftalens side 4. Det bemærkes, at disse betalingskort udgjorde langt størstedelen af Scandics modtagelse af internationale betalingskort.119

282. Aftalen vedrører indløsning af betalingskort i både fysisk handel og internethandel, jf. aftalens punkt 11, hvor priser er opdelt på ’card present’ og ’card not present’.

283. Af aftalens punkt 9 og 11 fremgår følgende om Scandics transaktioner og priser:

”9 Depositing of Transactions

All transactions are deposited with Teller.

It is a prerequisite that Scandic collects and deposits transactions with Teller by means of a terminal operator. […]

11 Prices

All prices in this agreement are based on the card volumes, split between card types and transaction type, e.g. card present and card not present, for all countries quoted by Scandic.

The prices for Sweden, Norway and Denmark are valid for the entire agreement period irrespective of changes in volumes compared to the total sales volumes quoted by Scandic. […]”

284. Aftalens punkt 9 indeholder således et krav om, at alle transaktioner skal indløses af Teller. Af aftalens punkt 11 fremgår det, at priserne i kontrakten er gyldige for hele kontraktens periode, uanset ændringer i Scandics volumen, dvs. antal transaktioner, der skal indløses. Betingelsen om, at alle transaktioner skal indløses af Teller, er således ikke tilknyttet en særskilt rabat. Det fremgår ikke direkte af kontrakten, hvad der vil ske, hvis Scandic ikke lader Teller indløse alle transaktioner.

285. Betingelsen om, at alle transaktioner skal indløses af Teller, er ikke tilknyttet en særskilt rabat.

286. Det fremgår af aftalens punkt 11, at parterne har aftalt følgende priser (serviceafgifter) for indløsning af betalingskort i fysisk handel:

118 Framework Agreement Between Scandic Hotels Holding AB & Teller A/S, August 2013.

119 Scandic modtog i den relevante periode også Diners. Det samlede købsbeløb med Diners, som ikke indløses af Xxxxxx, udgjorde […] mio. kr. i 2014, ifølge oplysninger fra Diners af 13. februar 2018. Virksomhedens købsbeløb med internationale betalingskort indløst af Teller udgjorde […] mio. kr. samme år, ifølge Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 17 (bilag 8). Det svarer til, at købsbeløbet med Diners udgjorde [0-3] pct.

• Dansk udstedte MasterCard og Visa – debetkort: […] pct.

• Dansk udstedte MasterCard og Visa – kreditkort: […] pct.

• Udenlandsk udstedte MasterCard, Visa, JCB og UnionPay: […] pct.

287. De priser, som Scandic skal betale for indløsning i fysisk handel, er opgjort i procent af transaktionsbeløbet. Disse priser ligger under Tellers listepriser pr. 1. januar 2015, jf. tabel

3.2. For eksempel er prisforskellene for Visa og MasterCard følgende:

• Dansk udstedte MasterCard og Visa – debetkort: 0,95 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Dansk udstedte MasterCard og Visa – kreditkort: 1,10 pct. - […] pct. = […] procentpoint

• Udenlandsk udstedte MasterCard og Visa: 2,90 pct. - […] pct. = […] procentpoint

288. Det fremgår af ovenstående, at de priser, som Scandic skal betale for indløsning i fysisk handel, ligger under Tellers listepriser. Rabatten for dansk udstedte MasterCard og Visa debetkort og kreditkort svarer eksempelvis til den rabat, som Bauhaus og Xxxxxxx.xxx har i virksomhedernes kontrakt med Teller.

3.4.5 Tellers henvendelse til sine top 30-kunder af 16. december 2015‌

289. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen fremsendte den 18. november 2015 en meddelelse om betænkeligheder til Xxxxxx. Xxxxxx fremsendte den 16. december 2015 sine bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder.

290. Af Tellers brev af 16. december 2015 fremgår det, at Xxxxxx som følge af styrelsens henvendelse – uanset at Teller ikke er dominerende og til trods for det i øvrigt anførte i brevet

- har understreget over for sine kunder, at Xxxxxx ikke benytter sig af eksklusivitetsforpligtelser eller eksklusivitetsrabatter. Xxxxxx vedlagde en kopi af kundebrevet til styrelsens orientering.

291. Af kundebrevet120, som er dateret 16. december 2015, fremgår følgende:

”Indløsning af internationale betalingskort

Kære […]

Xxxxxx satte i 2008 ekstra fokus på, at butikker og kæder i Danmark skulle være i stand til at modtage internationale betalingskort. I kundeaftalerne blev der derfor lagt vægt på, at butikkerne i Danmark bakkede op om dette initiativ. Initiativet virkede. Markedet har udviklet sig hastigt, og i dag modtager næsten alle butikker i Danmark internationale betalingskort.

I forbindelse med en gennemgang af vore aftaler finder vi grund til at understrege, at butikkens/kædens aftale med Xxxxxx er en ikke-eksklusiv aftale. Butikken/kæden kan frit anvende yderligere indløsere af internationale betalingskort. Vi skal også understrege, at en butiks/kædes beslutning om at anvende flere leverandører til

120 Tellers kundebrev af 16. december 2015 er vedlagt som bilag 10.

indløsning af internationale betalingskort ikke har betydning for butikkens/kædens aftale med Xxxxxx. Selv om transaktionsvolumen måtte være mindre end forventet, har Xxxxxx fortsat ikke i sinde at ændre i den allerede aftalte prissætning for indløsning af internationale betalingskort. Xxxxxx vil alene ændre priserne i overensstemmelse med de bestemmelser, der er aftalt herfor med den enkelte butik/kæde eller i medfør af de generelle betingelser, som gælder, hvis der ikke er aftalt andet eller efter forhandling med den enkelte kunde. Teller vil endvidere kunne ændre priserne for at opnå omkostningsdækning.

Venlig hilsen […]”

292. Xxxxxx præciserede på et møde med styrelsen den 25. januar 2016, om den fremsendte meddelelse om betænkeligheder, at ovenstående meddelelse blev sendt til de top 30-kunder, som styrelsen havde fået kontrakter for. Meddelelsen, som blev sendt elektronisk, er ifølge Xxxxxx at betragte som et tillæg til disse kunders kontrakter. Xxxxxx har yderligere oplyst, at Xxxxxxx kontrakter genforhandles løbende og vil løbende blive tilpasset.121

121 Jf. Referat af møde med Xxxxxx den 25. januar 2016 om den fremsendte meddelelse om betænkeligheder, side 7 (bilag 11).

4. MARKEDSUNDERSØGELSE‌

293. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har i forbindelse med nærværende sag gennemført kvalitative interviews med en række indløsere og forretninger i første halvår af 2016.

294. Styrelsen har ydermere foretaget en kvantitativ markedsundersøgelse blandt aktører på betalingskortmarkedet.122 Denne markedsundersøgelse blev gennemført i juni-juli 2016. Markedsundersøgelsen bestod af fire særskilte elektroniske spørgeskemaer:

• Spørgeskema til forretninger i Danmark

• Spørgeskema til indløsere med aktiviteter i Danmark

• Spørgeskema til indløsere uden aktiviteter i Danmark

• Spørgeskema til potentielle indløsere

295. Styrelsen har med markedsundersøgelsen dels ønsket at afdække, hvordan det relevante marked i sagen skal afgrænses, dels at afdække Tellers position på det pågældende relevante marked.

296. Resultaterne fra de fire spørgeskemaundersøgelser medvirker til at belyse forretningers køb og anvendelse af indløsningsydelser og betalingsløsninger, indløseres aktiviteter og konkurrenceforholdene i Danmark. Resultaterne kan endvidere belyse mulighederne for at tilbyde indløsning i Danmark set ud fra følgende to perspektiver: (i) Udenlandske indløsere og

(ii) danske aktører, der tilbyder relaterede ydelser til indløsning.

297. Resultater fra styrelsens markedsundersøgelse fremgår af bilag 1. De væsentligste resultater fra de fire spørgeskemaer er gengivet i bilag 1, afsnit 1.2-1.5. Styrelsen har yderligere gengivet de væsentligste resultater fra de kvalitative interviews i bilag 1, afsnit 1.6. De kvalitative interviews er endvidere vedlagt i deres helhed i bilag 6. Afslutningsvis behandler styrelsen i bilag 1, afsnit 1.7 Tellers priser i henholdsvis fysisk handel og internethandel.

122 Når der i afsnit 4 og bilag 1 henvises til ’betalingskortmarkedet’, skal dette ikke forstås som det relevante marked i konkurrenceretlig forstand. Terminologien anvendes alene for at lette læsningen af afsnittene.

5. XXXXXXX BEMÆRKNINGER OG HØRINGSSVAR‌

298. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen sendte den 18. november 2015 en meddelelse om betænkeligheder til Xxxxxx. Styrelsen modtog Xxxxxxx skriftlige bemærkninger til meddelelsen om betænkeligheder den 16. december 2015. Xxxxxx uddybede de skriftlige bemærkninger på et møde med styrelsen den 25. januar 2016.

299. Styrelsen sendte den 12. marts 2018 en klagepunktsmeddelelse i høring hos Xxxxxx. Virksomhedens frist for svar blev udsat til i alt den 30. maj 2018. Xxxxxx havde således mere end 11 uger til at afgive høringssvar. Teller fremsendte den 30. maj 2018 virksomhedens ”overordnede bemærkninger” til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens klagepunkts- meddelelse af 12. marts 2018. Nærværende afgørelse er truffet på den baggrund.

300. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder er kort gengivet i hovedtræk i nedenstående afsnit 5.1 og vedlagt i sin helhed som bilag 2. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens klagepunktsmeddelelse er gengivet i hovedtræk i nedenstående afsnit5.2 og vedlagt i sin helhed som bilag 15. En række af Xxxxxxx bemærkninger fremgår endvidere direkte af de relevante afsnit i afgørelsen.

5.1 Svar på meddelelse om betænkeligheder‌

5.1.1 Markedsafgrænsning og dominans‌

301. Xxxxxx har sammenfattende gjort gældende, at:

• Markedet for betalingsløsninger er under konstant og hastig udvikling som følge af ny regulering, en øget koncentration af de store internationale finansielle indløsere samt helt nye indløsere og som følge af nye betalingsløsninger. Denne udvikling bidrager til øget konkurrence på tværs af landegrænser og traditionelle produktkategorier.

• Den teknologiske udvikling på området indebærer, at konkurrencen udspiller sig på tværs af traditionelle produktkategorier. For eksempel går de nye betalingsløsninger, såsom MobilePay, SWIPP, Vipps, Swish og mCash, udenom kortinfrastrukturen og udvisker dermed forskellen på betalingsløsninger, der alene er anvendelige i fysisk handel og de løsninger, der alene er anvendelige til fjernsalg.

302. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bemærker hertil, at de pågældende forhold bl.a. er behandlet i relation til spørgsmålet om afgrænsning af det relevante produktmarked, jf. afsnit

6.1.1. Styrelsen har i den forbindelse – og blandt andet på baggrund af Tellers bemærkninger – undersøgt, om indløsning af Dankortet og internationale betalingskort befinder sig på samme produktmarked, og styrelsen har undersøgt, om indløsning af mobile betalingsløsninger (såsom MobilePay og Swipp, m.v.) tilhører samme produktmarked som indløsning af betalingskort, jf. særligt afsnit 6.1.1.3 og afsnit 6.1.1.4 henholdsvist.

303. Det fremgår sammenfattende heraf, at styrelsen konkret i denne sag og for den relevante tidsperiode fra 2012-2016 har fundet, at produktmarkedet omfatter indløsning af betalingskort samt mobile betalingsløsninger i den fysiske handel. Hvorvidt indløsning af mobile betalingsløsninger er en del af dette marked lades stå åbent, da det ikke har betydning for vurderingen i nærværende sag, jf. punkt 532-533.

304. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Adgangsbarriererne på markedet er lave, hvilket betyder, at der hele tiden kommer nye aktører på markedet.

• Den nye interbankgebyrforordning styrker konkurrencen mellem nationale og internationale betalingskort og skaber tillige et egentligt indre marked for indløsning af forbrugervendte betalingskorttransaktioner.

305. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bemærker hertil, at de pågældende forhold bl.a. er behandlet i relation til spørgsmålet om afgrænsning af det relevante geografiske marked, jf. afsnit 6.1.2. Styrelsen har i den forbindelse – og blandt andet på baggrund af Tellers bemærkninger – undersøgt adgangsbarriererne og den konkrete betydning af interbankgebyrforordningen123. Det fremgår sammenfattende heraf, at styrelsen vurderer, at der eksisterede betydelige adgangsbarrierer på markedet som følge af Dankortet, stordriftsfordele, finansielle krav og regulering samt infrastrukturen, jf. punkt 667-683.

306. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bemærker endvidere, at reglerne i interbankgebyrfordningen trådte løbende i kraft i perioden fra 9. april 2015 og frem til 9. juni 2016. Den foreliggende afgørelse angår perioden 2012-2016, og reglerne i interbankgebyrforordningen havde således kun nået at være i kraft i forholdsvis kort tid.

307. Styrelsens markedsundersøgelse omfatter – også i forlængelse af Tellers bemærkninger til styrelsens udkast til spørgeskemaer i markedsundersøgelsen124 – spørgsmål om betydningen af reglerne i interbankgebyrforordningen for konkurrencen mellem indløsere i Danmark, jf. bilag 1. Resultaterne fra styrelsens markedsundersøgelse, gennemført i juni-juli 2016, viser en forventning blandt en del af aktørerne om, at forordningen fremadrettet vil have en gunstig effekt på konkurrencen mellem indløsere i Danmark. Dertil bemærker styrelsen imidlertid, at den fremadrettede effekt af forordningen ikke er afgørende for den konkrete vurdering af konkurrencen i perioden 2012 til 2016.

308. Det ses tidllige, som Xxxxxx også har fremført (jf. punkt 354 nedenfor), at flertallet af forretningerne anser konkurrencen mellem indløsere som værende blevet meget mere intensiv eller mere intensiv i løbet af de sidste 5-10 år. Det forhold, at konkurrence på markedet opleves som værende forbedret de sidste 5-10 år, kan ses i sammenhæng med, at nogle indløsere har angivet, at interbankgebyrforordningen har skabt mere konkurrence.

309. Styrelsen vurderer, at besvarelserne i relation til interbankgebyrforordningens betydning i Danmark ikke giver en indikation af, at konkurrencen på tværs af landegrænser er af et sådan omfang i den relevante periode, at markedet skal afgrænses bredere end Danmark. Sammenfattende omfatter vurderingen af det geografiske marked en konkret stillingtagen til de faktisk foreliggende markedsforhold.

310. Xxxxxx har sammenfattende tillige gjort gældende, at:

123 Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/751 af 29. april 2015 om interbankgebyrer for kortbaserede betalingstransaktioner.

124 Jf. Tellers skriftlige bemærkninger til styrelsens udkast til spørgeskemaer vedhæftet e-mail fra Teller til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen af 18. maj 2016 (bilag 16).

• Konkurrencen er intens og konstant stigende, hvilket blandt andet afspejles i at store internationale indløsere (fx Advent) og nye aktører (fx Clearhaus) er begyndt at udbyde indløsning i blandt andet Danmark.

• Konkurrencen vedrørende indløsning af korttransaktioner – og de nye alternative betalingsløsninger – optræder på tværs af landegrænser. Det skyldes kundernes efterspørgsel efter indløsningstjenester på tværs af grænser, og at der ikke er lovgivningsmæssige hindringer for levering af grænseoverskridende betalingstjenester.

• Markedet for indløsningstjenester (kortbaserede og alternative løsninger) omfatter hele Europa. Retspraksis understøtter, at der sker en udvikling væk fra nationale markeder. Kommissionen har i sin seneste praksis125 ladet den geografiske markedsafgrænsning stå åben, og Konkurranse tilsynet i Norge u ndlod i behandlingen af Nets ’ opkøb af Nordeas indløsningsforretning126 at afgrænse det geografiske marked endeligt.127

311. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bemærker hertil, at de pågældende forhold bl.a. er behandlet i relation til spørgsmålet om afgrænsning af det relevante geografiske marked, jf. afsnit 6.1.2. Styrelsen har i den forbindelse gennemført en markedsundersøgelse, bl.a. med henblik på at afdække om forretningerne efterspørger indløsning på tværs af grænser, jf. afsnit 6.1.2.2.

312. Det fremgår sammenfattende heraf, at det relevante marked for indløsning af betalingskort samt mobile betalingsløsninger i den fysiske handel i perioden 2012-2016 ikke var bredere end Danmark. Det skyldes særligt, at de indløsere, som tilbyder indløsning i fysisk handel i Danmark, er fysisk placeret i Danmark, forretningerne har begrænset efterspørgsels- substitution og præferencer for indløsere, der ikke har aktiviteter i Danmark, der er stor forskel på indløsernes markedsandele i Danmark og i omkringliggende lande, Dankortets rolle samt infrastrukturen i Danmark, jf. særligt punkt 582.

313. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Teller har mistet […] største kunder i perioden 2012-2017, og Xxxxxx havde samlet set i 2016 en churn-rate på […] pct., dvs. andelen af tabte kunder i forhold til samlede antal kunder.128

• Xxxxxx modtog i 2017 (indtil 10. november 2017) […] henvendelser fra forretningskunder (typisk små eller mellemstore forretninger), som havde modtaget et tilbud fra konkurrerende indløsere. Ud af disse […] kunder skiftede […] til en konkurrerende indløser.129

314. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bemærker, at disse oplysninger er inddraget i sagen, blandt andet i forhold til vurderingen af, om Xxxxxx i den relevante periode besad en

125 Kommissionens beslutning af 16. september 2015 i sag COMP/M.7711, Advent International/Bain Capital/ICBPI, punkt 14-16.

126 Konkurransetilsynets avgjørelse A2015-1 af 23. september 2015, Nets Holding A/S og Kortaccept Nordic AB

– konkurranseloven § 20 jf. § 16 – underretning om henleggelse av saken, punkt 21.

127 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, side 1-4 (bilag 2).

128 Teller/Nets har oplyst tal fra en underleverandør vedrørende en tre måneders periode august-oktober 2017, der estimerer, at ca. [17-22] pct. skyldes konkurs, om end det er usikkert, hvorvidt alle konkursramte forretninger m.v. har registeret dette hos den pågældende underleverandør, jf. mail fra Nets til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen af 19. januar 2018 (bilag 12).

129 Jf. Nets, Response to the Danish Competition and Consumer Authority’s (“DCCA”) request for information (“RFI”), 24. november 2017, side 2, 4 og 10, hvoraf det fremgår, at Teller Save Team modtog […] opkald vedrørende kunder, som havde modtaget tilbud fra andre indløsere, hvoraf […] kunder blev hos Xxxxxx (bilag 13).

dominerende stilling, jf. afsnit 6.3.2. Styrelsen bemærker tillige, at oplysningerne vedrører en periode, der rækker udover den for nærværende sag relevante periode.

315. Styrelsen har samlet set fundet, at der en række forhold, der indikerer, at Tellers tab af forretningskunder var særdeles begrænset i perioden 2012-2016, jf. punkt 661-665. Styrelsen har endvidere fundet, at der forelå ekspansionsbarrierer i den relevante periode, jf. punkt 650-666.

316. Den lave mobilitet ser ud til at have været udtalt blandt store kunder. Her har Nets oplyst, at Teller har mistet […] af de […] største kunder i perioden 2012-2017.130 Det svarer til, at Teller i gennemsnit har mistet […] kunde om året, eller knap[…] pct. ud af sine […] største kunder. Og Xxxxxx har i perioden ikke mistet nogen af de 14 kunder, som er omfattet af denne sag.

317. Styrelsen har endvidere vurderet, at Teller/Nets havde en andel på minimum 85 pct. i relation til indløsning af betalingskort i fysisk handel i perioden 2012 til 2016, uanset om der tages udgangspunkt i indløsernes antal korttransaktioner, antal kundeaftaler, samlede købsbeløb eller omsætning, jf punkt 625-649.131 Tellers andel var således fortsat høj i 2016, selvom der var flere konkurrerende aktører inden for indløsning af betalingskort end tidligere. Konkurrenterne havde således - som en naturlig konsekvens af Tellers/Nets vedvarende store andel – relativt små andele i samme periode.

• Teller gør endelig gældende, at den seneste praksis understøtter, at Teller ikke indtager en dominerende stilling på noget marked – hvad enten markedet afgrænses nationalt eller bredere.132

318. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bemærker hertil, at dette forhold er behandlet i afsnit 6.3.2.

5.1.2 Tellers adfærd‌

319. Xxxxxx har sammenfattende gjort gældende om virksomhedens kontrakter, at:

• Teller har foretaget en generel gennemgang af aftalerne mellem Teller og butikkerne og har ikke identificeret eksklusivitetsforpligtelser eller eksklusivitetsrabatter.

• Teller er ved gennemgangen blevet opmærksom på, at nogle bestemmelser kan forstås på en måde, der ikke har været tilsigtet. Eksempelvis er bestemmelser om, at en kunde skal levere alle eller et bestemt antal transaktioner til Xxxxxx alene en forudsætning for, at kunne give kunden den bedst mulige pris ud fra volumen, værdi, kortmix, brand og risikoprofil på kunden. Teller angiver, at dette også er grunden til, at prisen angives som procentsats i stedet for et fast beløb, hvilket er fast praksis for alle indløsere. Følgeligt fremfører Xxxxxx, at ”[d]er foreligger således ikke klassiske eksklusivitetsbetingelser”133.

130 Jf. Nets, Response to the Danish Competition and Consumer Authority’s (“DCCA”) request for information (“RFI”), 24. November 2017 (bilag 13).

131 Angivelsen af en andel på ’minimum 85 pct.’ er et konservativt skøn, der tager højde for, at det ikke kan udelukkes, at visse mindre indløseres transaktioner m.v. ikke indgår i opgørelsen. Det fremgår af tabellerne tabel 1.39 - tabel 1.43 (bilag 1), hvilke indløseres oplysninger beregningerne er foretaget på baggrund af.

132 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, side 1-4 (bilag 2).

133 Tellers bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, side 4 (bilag 2).

320. Styrelselsen bemærker hertil, at styrelsen i afsnit 6.3.3.3 har foretaget en konkret vurdering af hver af de pågældende 14 kontrakter. Styrelsen har sammenfattende fundet, at for hver af de 14 kontrakter – inddelt i grupperne A, B, og C – var Tellers priser ydet på betingelse af, at kunderne dækkede hele eller en betydelig del af deres efterspørgsel udelukkende hos Teller. Se styrelsens uddybende bemærkninger til Xxxxxxx anbringender i afsnit 6.3.3.3.6 og afsnit 6.3.5.

321. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Indløser er ved fastsættelsen af prissætning med en procentsats pr. transaktion nødt til at kende den volumen, som kunden påtænker at lade indløse.

322. Styrelselsen bemærker hertil, at den foreliggende afgørelse ikke er til hinder for, at virksomheder fremover benytter volumenrabatter, der alene er knyttet til den gennemførte købsmængde. Den foreliggende afgørelse påbyder derimod Nets at ophøre med at anvende eksklusivitetsrabatter og/eller bestemmelser om eksklusivitet.

323. Xxxxxx har sammenfattende endvidere gjort gældende om opsigelsesvarsler, at:

• Det er Tellers faste praksis, at opsigelsesvarslet i alle standardaftaler er 3 til 6 måneder. Det gælder også i relation til de rammeaftaler, der typisk indgås med større kunder, hvor de underliggende betalingskortaftaler kan opsiges i overensstemmelse med de generelle Terms. Opsigelsesvarslet er i dag 3 måneder og 6 måneder pr. 1. januar 2016.

324. Styrelsen bemærker hertil, at Tellers eksklusivitetsrabatter og bestemmelser var kombineret med bindingsperioder/uopsigelighed på mellem ét og tre år. Sådanne bindingsperioder forstærker alt andet lige graden af afskærmning af markedet for aktuelle og potentielle konkurrenter. Dette er uddybet i afsnit 6.3.4. Lange bindingsperioder kan efter praksis i sig selv udgøre en overtrædelse af forbuddet mod misbrug af dominerende stilling.

325. Eksklusivitetsrabatterne og de lange bindingsperioder var sammenfattende egnet til at fastholde Tellers stilling på det relevante marked, samt at ekskludere andre aktuelle og potentielle indløsere af betalingskort i den relevante periode fra 2012-2016, jf. uddybende afsnit 6.3.4.

326. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Xxxxxx har ikke håndhævet eventuelle bestemmelser, der måtte kunne misforstås som værende klassiske eksklusivitetsbetingelser.

• Der har ikke de facto været tildelt betingede rabatter, og Xxxxxx har ikke – som følge af udsving i kunders volumen eller antal medlemmer – ændret priserne over for kunderne. Tværtimod har flere kunder, der ikke har nået deres eget budgetterede mål, fortsat fået de aftalte priser. Priser er alene blevet ændret i forbindelse med en aftales udløb, genforhandling eller hvis en kundes profil har ændret sig.

• Teller – uanset at Teller ikke er dominerende og til trods for ovenstående – har understreget over for sine kunder, at Xxxxxx ikke benytter sig af eksklusivitetsbetingelser eller eksklusivitetsrabatter.134

134 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, side 6 (bilag 2).

327. Styrelselsen bemærker hertil, at det ikke er afgørende for vurderingen af eksklusivitetsbestemmelser, om sådanne rent faktisk er blevet håndhævet. Efter praksis beror vurdering af en eksklusivforpligtelse eller en eksklusivitetsrabats evne til at begrænse konkurrencen på, om den er egnet til at tilskynde kunden til at forsyne sig eksklusivt. Afgørende i den henseende er, hvad kunden kan forvente på det tidspunkt, hvor kunden afgiver ordrerne i overensstemmelse med betingelserne i kontrakten, dvs. i perioden fra aftaleindgåelse og frem.135 Se uddybende afsnit 3.4.5 og i afsnit 6.3.3.3.6, hvor styrelsen har foretaget en konkret egnethedsvurdering.

328. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Der er generelt i aftalerne indarbejdet en opfordring til, at butikker og kæder modtager internationale kreditkort. Dette er sket som følge af styrelsens ønske om at få udbredt de internationale betalingskort i den danske detailhandel.

• De gældende aftaler er en videreførelse af de aftaler, der blev indgået for netop at få udbredt de internationale betalingskort som ønsket af styrelsen i 2007/2008.136

329. Styrelsen bemærker hertil, at den foreliggende afgørelse ikke er til hinder for, at Nets – hvis virksomheden ellers efter egen vurdering skulle ønske det – opfordrer sine kunder til at benytte internationale kort. Men denne opfordring må efter afgørelsen ikke tage form af, at Nets anvender eksklusivitetsrabatter og/eller bestemmelser om eksklusivitet.

330. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Det er naturligt, at kunderne lader alle transaktioner indløse hos den samme indløser. Det skyldes primært, at kunderne skal bogføre og rapportere på den indløste omsætning, hvorfor kunden som hovedregel ønsker at modtage afregningen fra alle forretningssteder i samme format, frem for selv at skulle ensarte det.

331. Styrelselsen bemærker hertil, at det forhold, at kunderne foretrækker at lade alle transaktioner indløse hos samme indløser, ikke kan begrunde, at Teller anvendte eksklusivitetsrabatter/og eller bestemmelser om eksklusivitet. Dette udgør et misbrug, uanset om så bestemmelserne var indført på opfordring fra kunderne. Se uddybende afsnit 6.3.3.3.6 og afsnit 6.3.5.

332. Teller har sammenfattende endvidere gjort gældende, at:

• Kortomsætningen fra de af Tellers top 30-kunder, hvis kontrakt kan se ud til at indeholde krav om eksklusivitet, udgør kun [7-10] pct. af den totale internationale kortomsætning i Danmark i 2014. Hvis kortomsætningen fra de af Tellers top 30-kunder, hvis kontrakt kan se ud til at indeholde betingede priser, inkluderes i opgørelsen, udgør

135 Jf. EF-domstolens dom af 13. februar 1979 i sag 85/76, Hoffmann-La Roche mod Kommissionen, præmis 90; Retten i Første Instans’ dom af 17. december 2003 i sag T-219/99, British Airways mod Kommissionen, præmis 284, og Rettens dom af 9. september 2010 i sag T-155/06, Tomra System m.fl. mod Kommissionen, præmis 300.

136 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, side 4-6 (bilag 2).

kortomsætningen […] pct. af den totale internationale kortomsætning i Danmark i 2014.137

333. Styrelsen bemærker hertil, at spørgsmålet om adfærdens markedsdækning er behandlet uddybende i afsnittet om den konkrete egnethedsvurdering, pkt. 902 og frem. Det fremgår bl.a. heraf, at de pågældende kontrakter om eksklusivitet omfattede minimum [11-14] pct. målt på kortomsætning og minimum [7-10] pct. målt på antal transaktioner af den samlede efterspørgsel af den konkurrenceudsatte del af det relevante marked. Tellers adfærd påvirkede således som minimum [11-14] pct. af kortomsætningen, hvis man alene fokuserer på de 14 aftaler, som er genstand for denne sag.

334. Det fremgår bl.a. endvidere, at Tellers adfærd vedrørte en ikke ubetydelig del af markedet, vedrørte centrale kunder og – som følge af markedets karakter – vedrørte en forholdsmæssig stor andel transaktioner i forhold til konkurrenternes daværende størrelse. Den relevante adfærds markedsdækning var således af et sådant omfang, at adfærden var egnet til at begrænse konkurrencen på det relevante marked.

335. Det fremgår endvidere af praksis, at der ikke gælder et krav om mærkbarhed med henblik på at fastslå et misbrug af dominerende stilling efter TEUF artikel 102.138 En adfærd, der alene er rettet mod udvalgte kunder eller kunder, der kun repræsenterer en mindre andel af efterspørgslen, kan have udelukkelsesvirkninger, såfremt de pågældende kunder har en særlig strategisk betydning for konkurrenternes markedsadgang eller markedsekspansion. Såvel kunder som konkurrenter skal have mulighed for at nyde godt af så meget konkurrence samt så meget konkurrencegrundlag som muligt, og at det ikke tilkommer den dominerende virksomhed at afgøre, hvor stor en del af markedet som er åbent for konkurrence. Tellers ekslusivitetsrabatter- og betingerlser var i denne sag rettet mod Tellers top-30 kunder. Disse kunder var store og strategisk vigtige kunder for Teller og for Tellers konkurrenter. Tellers adfærd var tillige af denne grund konkret egnet til at begrænse konkurrencen på det relevante marked.

336. Xxxxxx har sammenfattende endelig gjort gældende, at:

• Teller har yderligere angivet, at Xxxxxx ikke har betinget sig nogen form for eksklusivitet i forhold til indløsning af American Express, JCB og UnionPay, hvorfor de nævnte kortudstedere frit kan indgå aftaler med andre indløsere af kreditkort. Ifølge Xxxxxx anvendes disse kort i et helt ubetydeligt omfang i Danmark, og de har derfor ingen betydning for konkurrencen i Danmark.139

337. Styrelsen bemærker hertil, at de konkrete aftaler er beskrevet i afsnit 3.4 og konkret vurderet i bl.a. afsnit 6.3.3.3. Kontrakten med Uno-X vedrører ikke indløsning af transaktioner med American Express. Kontrakten med Novasol vedrører ikke indløsning af transaktioner med JCB, Union Pay og American Express, og endelig vedrører kontrakten med Expert ikke indløsning af transaktioner med JCB og UnionPay. Dette har dog ikke betydning for

137 Jf. Charles River Associates, Effects on Competition of the Exclusivity Provisions in certain Teller merchant agreements - Report prepared for submission to the Danish Competition and Consumer Authority, 2017, side 2-3 (bilag 8).

138 Jf. Domstolens dom af 6. oktober 2015 i sag C-23/14, Post Danmark A/S mod Konkurrencerådet, præmis 73- 74, som også er nævnt ovenfor i afsnit 6.3.3.1.

139 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, side 6 (bilag 2).

vurderingen af eksklusivitetsrabatterne. Det skyldes, at Tellers bestemmelser om eksklusivitet angik hele eller en væsentlig del af kundernes efterspørgsel, jf. afsnit 6.3.3.3.

5.2 Høringssvar‌

338. Tellers bemærkninger i virksomhedens høringssvar140 kan sammenfattes til følgende:

• Styrelsen har ikke forholdt sig til Xxxxxxx tidligere fremsendte bemærkninger.

• Styrelsen har ikke foretaget en tilstrækkelig vurdering af, om Tellers kontraktbetingelser har udelukkelsesvirkninger.

• Styrelsen anvender resultaterne fra markedsundersøgelsen selektivt.

• Styrelsen har ikke begrundet, hvorfor styrelsen ikke har inddraget alle resultaterne fra markedsundersøgelsen i vurderingen af sagen.

339. Xxxxxxx bemærkninger og styrelsens kommentarer hertil fremgår af nedenstående afsnit og er endvidere indarbejdet i de relevante vurderingsafsnit nedenfor.

5.2.1 Styrelsen har ikke forholdt sig til Xxxxxxx tidligere fremsendte bemærkninger

340. Teller har i sit høringssvar angivet, at:

”Der henvises i øvrigt generelt til de bemærkninger, som Xxxxxx tidligere har indgivet til Styrelsen, og som Styrelsen tilsyneladende ikke har forholdt sig til i klagepunktsmeddelelsen, herunder bl.a. bemærkninger til Styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015, præsentation til møde med Styrelsen den 25. januar 2016, kommentarer til referat af møde den 25. januar 2016, præsentation til møde med Styrelsen den 27. maj 2016, samt præsentation til møde med Styrelsen den 12. juni 2017.”

341. Styrelsen bemærker hertil, at styrelsen har modtaget et omfangsrigt skriftligt materiale fra Teller under sagens forløb. Xxxxxx har blandt andet fremsendt et svar på styrelsens meddelelse om betænkeligheder, bemærkninger til mødereferater, PowerPoint-præsentationer brugt på møder, rapporter m.v. Styrelsen har forholdt sig konkret til det materiale, som Xxxxxx har fremsendt.

342. Styrelsen har i overensstemmelse med styrelsens almindelige fremgangsmåde indarbejdet disse bemærkninger i klagepunktsmeddelelsen, men dog kun i det omfang, oplysningerne er væsentlige i forhold til sagens materielle vurdering.

343. Det betyder, at styrelsen konkret fx har fravalgt at gengive virksomhedens oplysninger og angivelser om, hvordan markedet har og forventes at udvikle sig i perioden 2017-2019, altså efter den for sagen relevante periode.

344. Styrelsen har således inddraget bemærkninger fra de fremsendte dokumenter i det omfang, oplysningerne er væsentlige i forhold til sagens materielle vurdering. Styrelsen har omvendt ikke inddraget alle bemærkninger fra samtlige fremsendte dokumenter.

140 Tellers høringssvar af 30. maj 2018 (bilag 15).

5.2.2 Styrelsen har ikke foretaget en tilstrækkelig vurdering af, om Tellers kontraktbetingelser har udelukkelsesvirkninger‌

345. Xxxxxx har i sit høringssvar gjort gældende, at styrelsen alene har foretaget en overfladisk gennemgang uden at tage egentlig stilling til, om Xxxxxxx kontraktbetingelser har udelukkelsesvirkninger for de af Tellers konkurrenter, der betragtes som værende lige så effektive som Teller.

346. Teller har endvidere – med henvisning til Domstolens dom af 6. september 2017 i sag C- 413/14 P, Intel mod Kommissionen, præmis 140 – angivet, at:

”[…] en sådan undersøgelse af udelukkelsesevnen [er] ligeledes relevant for vurderingen af, om et rabatsystem kan være objektivt begrundet. For at foretage en afvejning af om et rabatsystems udelukkelsesvirkninger kan opvejes, endog overvindes, af effektivitetsfordele, som ligeledes er til gavn for forbrugeren, er det nødvendigt, at der forinden er foretaget en undersøgelse af udelukkelsesevnen hos mindst lige så effektive konkurrenter (præmis 140).”

347. Teller har endelig angivet, at:

”Styrelsen konkluderer i klagepunktsmeddelelsens pkt. 808, at Tellers påståede eksklusivitet og eksklusivrabatter gør det strukturelt vanskeligere for konkurrenterne at tilbyde en attraktiv pris og få adgang til markedet. Styrelsen foretager imidlertid ikke en vurdering af, om de af Tellers konkurrenter, der betragtes som værende lige så effektive som Teller, er afskåret fra at tilbyde en lige så attraktiv pris, og at Tellers kontraktbetingelser derfor har udelukkelsesvirkninger. Dette til trods for, at markedsundersundersøgelsen understøtter, at konkurrenter hverken er blevet udelukket eller afskærmet fra markedet, jf. afsnit 2.2 nedenfor.”

348. Styrelsen bemærker indledningsvis hertil, at det i forhold til eksklusivitetsrabatter - såsom de i sagen omhandlede - følger af retspraksis, at det er tilstrækkeligt at kunne påvise, at en sådan adfærd var egnet til at påvirke eller begrænse konkurrencen.141 Ved en sådan adfærd stilles der omvendt ikke krav om, at det også vurde res, om ad færden har haft aktuelle eller sandsynlige konkurrencebegrænsende virkninger.142

349. Styrelsen bemærker endvidere, at afsnit 6.3.4 omfatter en konkret vurdering af, om Tellers adfærd var egnet til at begrænse konkurrencen. Vurdering er foretaget i lyset af den dokumentation og de argumenter, som Xxxxxx har fremlagt, jf. punkt 894 og frem. Styrelsen har på baggrund af det modtagne fundet, at det ikke er nødvendigt at foretage yderligere undersøgelser eller vurderinger. Styrelsen finder, at vurderingen i nedenstående afsnit 6.3.4 er foretaget i overensstemmelse med bl.a. EU-Domstolens retspraksis, herunder bl.a. Domstolens dom af 6. september 2017 i sag C-413/14 P, Intel, idet styrelsen har foretaget en konkret vurdering af, om Tellers adfærd var egnet til at begrænse konkurrencen.

141 Jf. eksempelvis sag T-219/99, British Airways, præmis 293, sag T-203/01, Michelin II, præmis 237-241, sag T-286/09, Intel, præmis 103 (hjemvist til fornyet behandling ved Intel, sag C-413/14 P), og sag C-413/14 P, Intel, 138 (modbevis hvis ”not capable”).

142 De fleste øvrige typer rabatter er derimod ikke efter selve deres natur udtryk for misbrug. I sådanne sager er det derfor nødvendigt at vurdere, om adfærden har sandsynlige konkurrencebegrænsende virkninger, jf. eksempelvis Domstolens dom i sag C-23/14, Post Danmark mod Konkurrencerådet, (præjudiciel afgørelse), præmis 74.

5.2.3 Styrelsen anvender resultaterne fra markedsundersøgelsen selektivt‌

350. Teller har i sit høringssvar angivet, at:

”Udover at Styrelsen stort set ikke har forholdt sig til Xxxxxxx bemærkninger til spørgeskemaerne, som indeholdt forslag til ændring af Styrelsens ledende og forudindtagne spørgsmål, inden de blev sendt ud til respondenterne, anvender Styrelsen resultaterne fra markedsundersøgelsen på en selektiv og ikke retvisende måde.”

351. Teller har endvidere angivet, at:

”Såfremt Styrelsen havde foretaget den nødvendige, balancerede og objektive undersøgelse og vurdering af sagen, som Styrelsen er påkrævet at foretage efter officialmaksimen, ville Styrelsen være nået frem til en meget anderledes vurdering end den, som er fremstillet i klagepunktsmeddelelsen.”

352. Teller henviser i den forbindelse til to eksempler:

353. Teller henviser for det første til, at: ”Styrelsen i klagepunktsmeddelelsen ikke [tager] hensyn til, at størstedelen af de forespurgte forretninger placerer pris, indløserens afregning samt drifts- og leveringssikkerhed, som de vigtigste parametre ved valg af indløser af internationale betalingskort (fysiske forretninger), hvorimod indløserens geografiske placering har en af de laveste score. Hvor 63-68 pct. mener at pris, indløserens afregning samt drifts- og leveringssikkerhed har stor eller afgørende betydning, er det alene 35 pct., som svarer, at det har stor eller afgørende betydning, at indløseren har fysisk tilstedeværelse i Danmark.” Resultaterne fra markedsundersøgelsen understøtter ifølge Xxxxxx en bredere afgrænsning af det relevante geografiske marked end et nationalt marked.

354. Teller henviser som et andet eksempel til, at: ”Styrelsen ikke [inddrager] de resultater fra markedsundersøgelsen, der understøtter, at Tellers kontraktbetingelser ikke har haft udelukkelsesvirkninger. Det fremgår bl.a. af markedsundersøgelsen, jf. pkt. 73-75, at langt flere forretninger anser konkurrencen mellem indløsere som værende blevet meget mere intensiv eller mere intensiv i løbet af de sidste 5-10 år, frem for værende blevet mindre intensiv eller meget mindre intensiv. Såfremt Xxxxxx havde misbrugt en påstået dominerende stilling, og dermed udelukket konkurrenter, der betragtes som værende lige så effektive som Teller, ville forretningerne næppe have svaret, at konkurrencen var blevet meget mere intensiv eller mere intensiv i løbet af de sidste 5-10 år.”

355. Styrelsen bemærker indledningsvist hertil, at styrelsen har forholdt sig konkret til hver af Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens udkast til spørgeskemaer.143 Styrelsen har herefter og på den baggrund udarbejdet de endelige udgaver af spørgeskemaerne.

356. Det er endvidere styrelsens vurdering, at styrelsen har anvendt de resultater fra styrelsens markedsundersøgelse, som er af væsentlig betydning for sagens afgørelse, og at styrelsen har inddraget resultaterne af markedsundersøgelsen på en saglig måde, hvilket styrelsen vil uddybe nedenfor.

143 Tellers skriftlige bemærkninger til styrelsens udkast til spørgeskemaer er vedhæftet e-mail fra Teller til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen af 18. maj 2016 (bilag 16).

357. Som det fremgår ovenfor, henviser Xxxxxx i sit høringssvar til to konkrete eksempler:

358. Det første eksempel vedrører et konkret resultat, hvor 35 pct. af de adspurgte forretninger svarer, at det havde stor eller afgørende betydning for deres seneste valg af indløser, at indløseren havde fysisk tilstedeværelse i Danmark. Ifølge Xxxxxx understøtter dette resultat en bredere afgrænsning af det relevante geografiske marked end et nationalt marked.

359. Styrelsen bemærker, at dette resultat allerede var omtalt i klagepunktsmeddelelsens punkt 477 (svarende til nærværende afgørelses punkt 542) i styrelsens vurdering af den geografiske markedsafgrænsning, og derfor allerede indgår i den samlede vurdering.

360. Det forhold, at en ikke ubetydelig del af respondenterne finder det væsentligt, at deres indløser er beliggende i Danmark, men at et flertal af forretningerne omvendt ikke deler denne opfattelse, inddrages på lige vilkår med en række andre forhold i overensstemmelse med principperne for markedsafgrænsning, jf. bl.a. punkt 29 i Kommissionens markedsafgrænsningsmeddelelse.144

361. Det fremgår således af afsnit 6.1.2.2 nedenfor, at styrelsen tillige har inddraget en række andre forhold fra markedsundersøgelsen i afgrænsningen af markedet, herunder bl.a. at 65 pct. af de fysiske forretninger angiver, at indløserens evne til at kommunikere på dansk har ”stor” eller ”afgørende betydning”, og at 59 pct. af de fysiske forretninger mener, at det har ”stor” eller ”afgørende betydning”, at den indløser, som de vælger, er en velkendt aktør i Danmark, når der ses bort fra de forretninger, der har svaret ”ved ikke” til disse spørgsmål, jf. punkt 542 nedenfor.

362. Styrelsens konklusion vedrørende den geografiske markedsafgrænsning er således baseret på en helhedsvurdering af en række forskellige forhold i analysen af efterspørgsels- og udbudssubstitutionen samt praksis, jf. afsnit 6.1.2 nedenfor.

363. Det andet eksempel vedrører et konkret spørgsmål, hvor styrelsen har spurgt forretninger om, hvordan forretningerne mener, at konkurrencen mellem indløsere har udviklet sig i løbet af de sidste 5-10 år i Danmark. Ifølge Xxxxxx viser resultaterne, at Xxxxxx ikke har udelukket konkurrenter, der betragtes som værende lige så effektive som Teller, og dermed at Teller ikke har misbrugt en påstået dominerende stilling.

364. Styrelsen bemærker hertil, at det er korrekt, at respondenternes besvarelse på det pågældende spørgsmål ikke var inddraget i klagepunktsmeddelelsen. Årsagen hertil er, at styrelsen vurderer, at forretningernes oplevelse af konkurrencesituationen ikke er afgørende for vurderingen af markedsafgrænsningen, eller for vurderingen af, om Tellers eksklusivitetsbestemmelser var egnede til at begrænse konkurrencen.

365. Det skyldes endvidere, at det forhold, at konkurrencen eventuelt er blevet forbedret i løbet af de sidste 5-10 år, ikke er afgørende for vurderingen af, om Xxxxxxx adfærd var egnet til at begrænse konkurrencen. Styrelsens vurdering af Xxxxxxx adfærd skal efter fast retspraksis

144 Kommissionens meddelelse af 9. december 1997 om afgrænsning af det relevante marked i forbindelse med Fællesskabets konkurrenceret (97/C 372/03).

vise, at adfærden var egnet til at begrænse konkurrencen, mens det omvendt ikke er et krav, at enhver konkurrence skal have været udelukket i den undersøgte periode. 145

366. Det følger i den forbindelse af praksis, at en nedgang i markedsandele, der fortsat er meget betydelige, ikke i sig selv udgør et bevis for, at der ikke foreligger en dominerende stilling. Retten angav således i sagen om Xxxxxxx, at: ”Selv en livlig konkurrence på et bestemt marked udelukker ikke, at en virksomhed kan have en dominerende stilling her, idet denne stilling i det væsentlige er karakteriseret ved, at virksomheden kan bestemme sin adfærd uden i sin markedsstrategi at skulle tage hensyn til denne konkurrence og uden for så vidt at måtte acceptere skadevirkninger som følge af sin nævnte adfærd”. Retten angav videre ”[…] WIN’s markedsandel i henhold til beslutningens tabel 8 på markedet for højhastighed nåede 50% den

31. marts 2001, var steget til 72% den 31. marts 2002 og forblev stabil på dette niveau indtil august 2002. Det fremgår af parternes svar på Rettens spørgsmål, at denne markedsandel senere, i oktober 2002, var faldet til 63,6% ifølge WIN og ifølge Kommissionen på baggrund af dennes kilder til et tal mellem 63,4 og 71%. WIN havde således i hele den anfægtede periode en meget betydelig markedsandel, som på nær i usædvanlige tilfælde udgør beviset for eksistensen af en dominerende stilling i henhold til den nævnte retspraksis. […] Hvad angår faldet fra august til oktober 2002 kan nedgangen i markedsandele, der fortsat er meget betydelige, ikke i sig selv udgøre et bevis for, at der ikke foreligger en dominerende stilling (jf. i denne retning Rettens dom af 8.10.1996, forenede sager T-24/93 – T-26/93 og T-28/93, Compagnie maritime belge transports m.fl. Kommissionen, Sml. II, s. 1201, præmis 77). Selv om man lægger det tal, WIN har fremlagt, til grund, forbliver WIN’s markedsandel nemlig væsentlig i slutningen af perioden for overtrædelsen.”146

367. Styrelsen bemærker i den sammenhæng, at Tellers estimerede markedsandel var [90-100] pct. målt på antal transaktioner i 2012 og estimeret [85-100] pct. målt på antal transaktioner i 2016, jf. nedenstående afsnit 6.3.2.

368. Den relevante analyse omfatter også en vurdering af, hvordan konkurrencen på det relevante marked kunne have udviklet sig i perioden 2012-2016 i fraværet af Tellers eksklusivitets- bestemmelser. Denne vurdering skal bl.a. ses i lyset af Tellers konkurrenters meget begrænsede markedsandele, omfanget af Tellers eksklusivitetsbestemmelser og Tellers brug af lange bindingsperioder, jf. nærmere herom i afsnit 6.3.4.

369. Det er sammenfattende styrelsens vurdering – som angivet i afsnit 5.2.2 ovenfor – at styrelsens konkrete egnethedsvurdering i afsnit 6.3.4 i tilstrækkelig grad viser, at Tellers kontraktbetingelser var egnede til at afskærme markedet og dermed begrænse konkurrencen.

370. Styrelsen har dog i forlængelse af Tellers høringssvar indarbejdet det pågældende resultat af markedsundersøgelsen i afsnit 6.3.4 nedenfor.

145 Jf. bl.a. Retten i Første Instans’ dom af 17. december 2003 i sag T-219/99, British Airways mod Kommissionen, præmis 293, Retten i Første Instans’ dom af 30. september 2003 i sag T-203/01, Michelin (II), præmisserne 237-241, samt Domstolens dom af 6. september 2017 i sag C-413/14 P, Intel mod Kommissionen, præmis 138 (modbevis hvis ”not capable”).

146 Rettens dom i sag nr. T-340/03, France Télécom mod Kommissionen, pkt. 101 og 103-104.

5.2.4 Styrelsen har ikke begrundet, hvorfor styrelsen ikke har inddraget alle resultaterne fra markedsundersøgelsen i vurderingen af sagen

371. Teller har i sit høringssvar angivet, at:

”Styrelsen har heller ikke begrundet, hvorfor Styrelsen ikke har inddraget alle resultaterne fra markedsundersøgelsen i Styrelsens vurdering af sagen, hvilket Styrelsen er forpligtet til efter forvaltningslovens § 24. Det følger heraf, at Styrelsen er forpligtet til udtrykkeligt at begrunde, hvorfor Styrelsen ikke har taget hensyn til alle resultaterne fra markedsundersøgelsen, herunder de resultater, der understøtter en bredere afgrænsning af det geografiske marked end et nationalt marked samt resultater, der understøtter at kontraktbetingelserne ikke har haft udelukkelsesvirkninger.”

372. Styrelsen bemærker hertil, at styrelsen ikke er forpligtet i medfør af forvaltningslovens § 24 til at begrunde, hvorfor styrelsen ikke har inddraget alle resultaterne fra markedsundersøgelsen i styrelsens vurdering af sagen.

373. Det fremgår af forvaltningslovens § 24, stk. 2, om krav til begrundelsen for en afgørelse, at: ”Begrundelsen skal endvidere om fornødent indeholde en kort redegørelse for de oplysninger vedrørende sagens faktiske omstændigheder, som er tillagt væsentlig betydning for afgørelsen.”

374. Styrelsen er på den baggrund alene forpligtet til at medtage de oplysninger vedrørende sagens faktiske omstændigheder, som er tillagt væsentlig betydning for afgørelsen, i sagens begrundelse.

375. Det følger endvidere af styrelsens faste praksis, at styrelsen ikke begrunder alle sine fravalg af faktum. Det skal i den forbindelse bemærkes, at en markedsundersøgelse konkret kan give resultater, som ved nærmere saglig vurdering er mindre relevante at inddrage i en afgørelse.

376. Det er på den baggrund styrelsens vurdering, at forvaltningslovens § 24 ikke omfatter en pligt for styrelsen til at begrunde, hvorfor styrelsen ikke har inddraget alle resultaterne fra markedsundersøgelsen i vurderingen af sagen.

377. De konkrete resultater fra styrelsens markedsundersøgelse, som Xxxxxx har fremhævet i sit høringssvar, er behandlet i afsnit 5.2.3 ovenfor.

6. VURDERING‌

6.1 MARKEDSAFGRÆNSNING‌

378. For at vurdere om Xxxxxx havde en dominerende stilling, jf. konkurrencelovens147 § 11 og TEUF148 artikel 102, er det nødvendigt at afgrænse det relevante marked.

379. Det relevante marked består af det relevante produktmarked og det relevante geografiske marked. Formålet med at afgrænse et marked både som produktmarked og som geografisk marked er at konstatere hvilke egentlige konkurrenter, der er i stand til at begrænse de involverede virksomheders adfærd og forhindre dem i at handle uafhængigt af et effektivt konkurrencemæssigt pres.149

380. Det følger af pr aksis150, Kommissionens vejledning om afgrænsning af det relevante marked151 og litteraturen152, at det relevante marked sk al afgrænses i henhold til netop den (eventuel le) konkurrencebe grænsning, som sagen angår.153 Markedsafgrænsningen er endvidere ikke et mål i sig selv, men skal give et udgang spunkt for den efterfølgende analyse af det konkurrencemæssige problem. En markedsafgrænsning er således ikke statisk, men kan skifte over tid, og markedsafgrænsningen kan konkret variere afhængigt af det konkurrencemæssige problem og de involverede parter.154

381. Udgangspunktet for markedsafgrænsningen er en analyse af efterspørgsels- og udbudssubstitution.155 I de følgende afsnit vil det relevante produktmarked og geografiske marked blive undersøgt.

382. På baggrund af de anførte kontraktbestemmelser i afsnit 3.4 er den relevante tidsperiode i nærværende sag fra 2012 og frem til i hvert fald 2016. Styrelsen har således foretaget vurderingen af markedsafgrænsningen ud fra denne periode.

147 LBK nr. 869 af 8. juli 2015 (”konkurrenceloven”).

148 Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, (EUT 2008 C 115) (”TEUF”).

149 Jf. Kommissionens meddelelse af 9. december 1997 om afgrænsning af det relevante marked (1997/C 372/03) (”markedsafgrænsningsmeddelelsen”), punkt 2.

150 Jf. bl.a. Rettens dom af 6. juli 2000 i sag nr. T-62/98, Volkswagen AG, punkt 230-231 og Rettens dom af 5. juli 2001 i sag nr. T/25-99, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, punkt 36 med henvisning til bl.a. Domstolens dom af 12. december 1967 i sag nr. 23/67, Brasserie de Hacht. Se tillige Kommissionens beslutning af 14. januar 1998 i sag nr. IV/34.801 om Frankfurt Lufthavn, punkt 61-63.

151 Jf. markedsafgrænsningsmeddelelsen, punkt 12 og punkt 56.

152 Xxxxxxx Xxxxxxxx m.fl., Konkurrenceloven med kommentarer, 2018, s. 142-143; Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx m.fl., Konkurrenceretten i EU, 2009, s. 64; Xxxxxx and Xxxxxx, The Economics of EC Competition Law, 2002, s. 125-126.

153 Jf. Rettens dom af 22. marts 2000 i sag nr. T-125/97, The Coca-Cola Company, punkt 82, hvoraf det fremgår, at hver gang TEUF artikel 102 anvendes, skal der foretages en ny markedsafgrænsning. En tidligere foretaget markedsafgrænsning kan ikke uden videre lægges til grund ved senere sager om misbrug.

154 Se forarbejderne til konkurrencelovens § 5a, Folketingstidende, Tillæg B, saml. 1999-2000, s. 1287: ”Afgrænsningen af det relevante marked kan føre til forskellige resultater afhængigt af det konkurrenceretlige problem, der skal undersøges”.

155 Jf. markedsafgrænsningsmeddelelsen, punkt 13, første punktum.

6.1.1 Det relevante produktmarked

383. Ved det relevante produktmarked forstås markedet for de produkter eller tjenesteydelser, som forbrugerne anser for indbyrdes substituerbare på grund af deres egenskaber, pris og anvendelsesformål.156

384. Ved afgrænsningen af det relevante produktmarked tages udgangspunkt i de produkter eller tjenesteydelser, som den pågældende adfærd vedrører. Dernæst afgrænses hvilke øvrige produkter eller tjenesteydelser, der er substituerbare hermed.

385. I nærværende sag tager styrelsen udgangspunkt i indløsning af internationale betalingskort, da det er denne serviceydelse, der er berørt i forbindelse med Xxxxxxx kontraktbetingelser over for sine kunder. Formålet er dermed at afgrænse det produktmarked, som inkluderer indløsning af internationale betalingskort.

6.1.1.1 Tellers synspunkter

386. Hvad angår det relevante produktmarked, anfører Teller, at markedet for betalingsløsninger”[e]r under konstant og hastig udvikling både som følge af ny regulering af markedet, herunder gennem EU interbankgebyr-forordningen, som følge af en øget koncentration af de store internationale finansielle indløsere samt helt nye indløsere, og som følge af nye alternative betalingsløsninger, f.eks. forskellige løsninger til mobilbetalinger (MobilePay, Swipp, mCash).”157 Desuden fremfører Xxxxxx, at ”Den teknologiske udvikling på området indebærer tilsvare nde, at konkurrencen udspiller sig på tværs af traditionelle produktkategorier.”158

387. I relation til betalingsløsninger i fysisk handel versus internethandel fremfører Teller: ”De nye alternativer til betalingskortinfrastrukturen – som allerede er lanceret i Danmark og resten af Norden (f.eks. MobilePay, SWIPP, Vipps, Swish, mCash) – er ligeledes helt eller delvist baseret på konto-til-kontoteknologien. Disse betalingsløsninger går således udenom kortinfrastrukturen og udvisker dermed forskellen på betalingsløsninger, der alene er anvendelige i fysisk handel, og de løsninger, der alene er anvendelige til fjernsalg.”159

388. Teller påpeger således, at udviklingen af nye innovative betalingsløsninger og ny regulering understreger et internationalt marked på tværs af produktkategorier.

6.1.1.2 Indløsning af internationale betalingskort

389. Udgangspunktet for denne sag er indløsning af internationale betalingskort. Konkret består serviceydelsen af, at indløseren sikrer, at forretningen kan modtage betaling med et internationalt betalingskort. Indløseren sørger således for, at det relevante beløb bliver overført fra betalerens konto til forretningens konto, når en kunde eksempelvis benytter et MasterCard i den pågældende forretning.

390. Som beskrevet i afsnit 3.3.2.1 er et internationalt betalingskort kendetegnet ved et betalingskort, der kan benyttes i flere lande. Et internationalt betalingskort kan enten være udstedt i Danmark eller i udlandet, og det kan enten være et debet- eller kreditkort.

156 Jf. markedsafgrænsningsmeddelelsen, punkt 7.

157 Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015 (bilag 2).

158 Ibid.

159 Ibid.

391. Med henblik på at afgrænse det relevante produktmarked i nærværende sag tager styrelsen udgangspunkt i indløsning af internationale betalingskort, hvor styrelsen vil undersøge:

• hvorvidt indløsning af Dankort, mobile betalingsløsninger og andre betalingsmidler er en del af samme produktmarked som indløsning af internationale betalingskort, og

• hvorvidt indløsning i internethandel er en del af samme produktmarked som indløsning i fysisk handel.

392. I afsnit 6.1.1.7 nedenfor finder styrelsen, at der kan afgrænses et produktmarked for indløsning af betalingskort i fysisk handel separat fra indløsning af betalingskort i internethandel i den relevante periode. For den efterfølgende del af markedsafgrænsningen og for den følgende dominans- og misbrugsvurdering har styrelsen valgt alene at fokusere på indløsning af betalingskort i den fysiske handel. Denne prioritering skal ses i lyset af, at omfanget af indløsning af betalingskort i fysisk handel i den relevante periode var, og fortsat er160, væsentligt større end på internettet, jf. 3.3.2.3. Det følger endvidere af Kommissionens praksis på området, at den geografiske markedsafgrænsning for indløsning af betalingskort på internettet umiddelbart anses for at være bredere end national, jf. nærmere herom i afsnit 6.1.2.4.

393. Af ressourcehensyn og set i lyset af ovenstående forhold har styrelsen således valgt alene at fokusere på indløsning af betalingskort i den fysiske handel, mens styrelsen ikke tager stilling til den nærmere afgrænsning af et evt. marked for indløsning af betalingskort på internettet i den relevante periode.

6.1.1.3 Indløsning af internationale betalingskort og Dankort

394. Som nævnt i afsnit 3.3.2.2 findes der en række forskellige betalingsmidler, som forretninger kan gøre brug af, når de modtager betaling for en vare eller tjenesteydelse. I Danmark er det langt mest udbredte og anvendte af disse Dankortet. I det følgende vurderes det derfor først, hvorvidt produktmarkedet i nærværende sag skal afgrænses snævert som indløsning af internationale betalingskort, eller om markedet tillige skal afgrænses til at omfatte indløsning af Dankort.

6.1.1.3.1 Efterspørgselssubstitution

395. Ved vurderingen af efterspørgselssubstitution fastlægges en række produkter, som aftagerne betragter som substitutionsprodukter.161 I nærværende afsnit er spørgsmålet således, om forretningerne betragter modtagelse af Dankortet som et substitutionsprodukt i forhold til internationale betalingskort.

Produktegenskaber ved internationale betalingskort og Dankort

396. I vurderingen, af hvorvidt indløsning af internationale betalingskort og Dankortet udgør det samme produktmarked, er det relevant at undersøge tjenesteydelsernes egenskaber og anvendelsesformål. Internationale debet- og kreditkort er betalingskort ligesom Dankortet. Det betyder, at internationale betalingskort og Dankortet har en række af de samme egenskaber. Begge kan benyttes i forretninger til at købe varer og tjenesteydelser og vil ofte være tilknyttet forbrugerens bankkonto.

160 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingsrapport 2018’, side 21.

161 Jf. markedsafgrænsningsmeddelelsen, punkt 15.

397. Samtidig er selve serviceydelsen i forbindelse med indløsning af internationale betalingskort og Dankortet meget ens. I begge tilfælde sørger indløseren for, at forretningen kan modtage det pågældende betalingskort, og at købsbeløbet overføres til forretningens konto, jf. afsnit 3.3.1.

398. Dankortet er det langt mest udbredte betalingskort i Danmark. Ca. 80.000 fysiske forretninger modtager betalinger med Dankort,162 og i 2016 blev der i alt gennemført 1,3 mia. transaktioner med 5,4 mio. Dankort og Visa/Dankort.163 Til sammenligning er der ca. 60.000 forretninger, der modtager internationale betalingskor t, og i 2016 blev der gennemført godt 400 mio. transaktioner med 4,3 mio. internationale betalingskort.164

399. Forbrugere kan benytte såvel Dankortet som internationale betalingskort hos de fleste danske forretninger, og størstedelen af de forretninger, som modtager Dankort, modtager også internationale betalingskort. Samtidig har langt størstedelen af alle forbrugere både et internationalt betalingskort og et Dankort eller Visa/Dankort.165

400. I den forbindelse bemærkes, at omkring 5 pct. af antallet af betalinger med betalingskort i Danmark består af udenlandsk udstedte betalingskort.166 I disse tilfælde vil forbrugerne i udgangspunktet således ikke have et Dankort, da der typisk vil være tale om turisters brug af betalingskort i Danmark. Tilsvarende er der visse forretninger, der målretter sine produkter og tjenesteydelser til turister, hvor Dankortet ikke er et afgørende betalingskort at modtage. Der er dog tale om et relativt lille markedssegment, der er berørt af dette, idet langt størstedelen af betalingskorttransaktionerne i Danmark (95 pct.) gennemføres med indenlandsk udstedte betalingskort herunder Dankortet.

401. Disse forhold peger på, at Dankortet i langt de fleste tilfælde er et oplagt alternativ til internationale betalingskort set fra efterspørgselssiden, da mange forretninger modtager Dankort, og mange forbrugere har et Dankort. Det er netop afgørende for forretningernes efterspørgsel, at det er kort, som forbrugerne også efterspørger, jf. nedenfor.

402. I styrelsens markedsundersøgelse er forretningerne blevet bedt om at angive de tre vigtigste årsager til, at forretningerne modtager henholdsvis Dankort og internationale betalingskort. Af besvarelserne fremgår, at den vigtigste årsag i relation til både Dankort og internationale betalingskort er, at forretningens kunder ønsker at betale med det pågældende kort. I forhold til Dankortet angiver 75 pct. af forretningerne dette blandt de tre vigtigste årsager til, at forretningen modtager Dankort, og i forhold til internationale betalingskort angiver 68 pct. af forretningerne samme årsag til at være blandt de tre vigtigste årsager til at modtage internationale betalingskort, jf. tabel 1.13 og punkt 40-41 (bilag 1).

403. Det fremgår yderligere af tabel 1.13 (bilag 1), at de næstvigtigste årsager er de samme for henholdsvis Dankort og internationale betalingskort: ”Risiko for at miste kunder, hvis virksomheden ikke modtager [Dankort]/[internationale betalingskort]” samt ”Høj brugervenlighed for kunden”.

162 Jf. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport ’Betalingskortmarkedet 2016’.

163 Heraf udgør de xxxx Xxxxxxx ca. 700.000 stk., jf. Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

164 Jf. Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

165 Antallet af borgere over 18 år var 4,6 mio. i 2016. Danmarks Statistik (FOLK1A), sammenholdt med antallet af udstedte Dankort og internationale betalingskort angivet i punkt 325.

166 Jf. Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

404. Set ud fra et efterspørgselssynspunkt viser ovenstående forhold, at der umiddelbart er en stor grad af lighed mellem de to typer af kort.

405. De primære forskelle mellem kortene er, at Dankortet i praksis ikke kan benyttes af borgere fra andre lande, da Dankortet kun udstedes til borgere med en dansk bankkonto, og at Dankortet er underlagt en særskilt gebyrregulering. Sidstnævnte medfører, at servicegebyret for at modtage Dankort i fysisk handel typisk er lavere end servicegebyret for at modtage et internationalt betalingskort, jf. afsnit 3.3.6.2. Dertil kommer, at Dankortet typisk kun udstedes til forbrugere over 18 år, hvorfor mange yngre anvender et internationalt debetkort.

406. Denne regulering medfører, at forretningernes abonnementsbetaling, dvs. prisen for indløsning af Dankortet, fastsættes ud fra omkostningerne ved driften af dankortsystemet. Som følge af reguleringen har forretningernes betaling siden 2012 udgjort en stigende andel af omkostningerne ved driften af dankortsystemet. Konkret er forretningernes abonnementsbetaling vokset fra at dække 50 pct. af omkostningerne ved driften af Dankortet i 2012 til at dække 100 pct. af omkostningerne i 2018. Reguleringen fastsætter endvidere, at Nets fra 2018 og frem maksimalt må opkræve, hvad der svarer til 100 pct. af omkostningerne ved driften af dankortsystemet i den fysiske handel. Internationale betalingskort er ikke omfattet af denne regulering.

407. Trods den stigende pris for indløsning af Dankort i den fysiske handel, er kortet dog stadig ofte væsentligt billigere at få indløst end et internationalt betalingskort for en forretning, jf. afsnit 3.3.6.2. Eksempelvis udgjorde Tellers standardpris for indløsning af dansk udstedte Visa og MasterCard (debetkort) 0,95 pct. i 2015, jf. tabel 3.2, mens en forretning med et årligt antal Dankorttransaktioner på 20.000 skulle betale en årlig abonnementsbetaling på 9.604 kr., svarende til et procentligt gebyr på 0,16 pct., hvis det gennemsnitlige købsbeløb er 300 kr.167

408. I den periode, hvor Dankortet er blevet dyrere for forretninger at modtage, er brugen af internationale betalingskort samtidig vokset betydeligt. Antallet af transaktioner med internationale betalingskort er vokset med ca. 180 pct. fra 2012 til 2016,168 hvor forretningernes abonnementsbetaling i den fysiske handel i samme periode voksed e fra at udgøre 50 pct. af omkostningerne til driften af dankortsystemet til at udgøre 85 pct. i 2016. I perioden 2012 til 2016 voksede antallet af Dankorttransaktioner med ca. 33 pct.169

409. Den væsentligste forskel mellem internationale betalingskort og Dankortet er således reguleringen af sidstnævnte, som bevirker, at Dankortet typisk er billigere og derfor kan være mere attraktivt at modtage end internationale betalingskort.

Vurdering af efterspørgselssubstitution ved en prisstigning på internationale betalingskort

410. I vurderingen af efterspørgselssubstitutionen mellem internationale betalingskort og Dankortet har styrelsen også foretaget en undersøgelse af, i hvilken udstrækning

167 I visse tilfælde, hvor købsbeløbet er meget lavt, kan et internationalt betalingskort dog være billigere at modtage for en forretning end Dankortet. Det skyldes, at gebyret for at modtage et internationalt betalingskort er en procentsats af købsbeløbet i modsætning til den faste abonnementsbetalings for modtagelse af Dankort.

168 Jf. Nationalbankens Betalingsstatistik, 2. halvår 2016.

169 I den forbindelse har Teller anført, at ”konkurrence[n] mellem nationale og internationale kort er hård, ses tydeligt af, at brugen af nationale kort, herunder Dankort, i forhold til brugen af internationale kort, er stærk faldende.” Jf. Xxxxxxx bemærkninger til styrelsens meddelelse om betænkeligheder af 16. december 2015 (bilag 2).

forretningerne vil flytte deres efterspørgsel efter indløsning af internationale betalingskort til indløsning af Dankort som følge af en hypotetisk, lille (5-10 pct.) varig stigning i prisen på indløsning af internationale betalingskort.170

411. Forretningernes besvarelser i styrelsens markedsundersøgelse indikerer, at mange forretninger anser Dankortet som et alternativ til internationale betalingskort. Ved en hypotetisk prisstigning på indløsning af internationale betalingskort på 5-10 pct. vil 48 pct. af de fysiske forretninger enten stoppe med at modtage internationale betalingskort eller i høj grad forsøge at øge modtagelsen af Dankort frem for internationale betalingskort, jf. tabel 1.14 og punkt 43 (bilag 1).

412. Dette skal ses i lyset af, at de fleste forbrugere i Danmark, der har et internationalt betalingskort, typisk også har et Dankort. En forretning, som vil forsøge at fremme brugen af Dankortet (fx ved at tilbyde kunden en kontant rabat) på grund af en prisstigning på internationale betalingskort, vil således opleve, at kunderne også kan betale med Dankort. Samtidig vil det ikke være forbundet med væsentlige omkostninger for en forretning at skifte til Dankort, idet langt de fleste forretninger allerede har en indløsningsaftale med Nets om modtagelse af Dankort.

413. Det samme billede omkring forretningers skifte mod Dankort i fysisk handel gør sig ikke helt gældende for internethandel. Her angiver 18 pct. af internetforretningerne, at de vil stoppe med at modtage internationale betalingskort eller i høj grad forsøge at øge modtagelsen af Dankort frem for internationale betalingskort i internethandel, jf. tabel 1.14 og punkt 44 (bilag 1).

414. For så vidt angår forretningerne, der både er i fysisk handel og internethandel, peger resultaterne i retning af, at de ved en hypotetisk prisstigning på 5-10 pct. på internationale betalingskort i mindre grad vil fremme eller skifte til kun at bruge Dankort frem for internationale betalingskort. Her angiver kun 14 pct. i fysisk handel og 10 pct. i internethandel, at de vil stoppe med at modtage internationale betalingskort eller i høj grad forsøge at øge modtagelsen af Dankort frem for internationale betalingskort, jf. tabel 1.15 og punkt 45 (bilag 1).

415. Styrelsens markedsundersøgelse indikerer således en højere grad af efterspørgselssubstitution blandt fysiske forretninger end internetforretninger. Dette skal formentligt ses i lyset af, at internationale betalingskort spiller en relativ større rolle for internetforretninger end fysiske forretninger, jf. tabel 1.10-tabel 1.11 og punkt 33 (bilag 1).

416. Der er forhold ved nærværende marked, som gør, at fortolkningen af forretningernes svar om efterspørgselssubstitution skal foretages med forsigtighed. Hver forretning tager udgangspunkt i sine egne individuelt forhandlede priser, der bl.a. afhænger af, hvorvidt der er tale om et internationalt debet- eller kreditkort, og om det er udstedt i Danmark eller i udlandet. For det andet er forretningerne blevet bedt om at vurdere en 5-10 pct. prisstigning i forhold til en pris, som i forvejen er givet ved en procentsats, hvilket skaber en risiko for forskellig fortolkning af spørgsmålet.171

170 Jf. markedsafgrænsningsmeddelelsen, punkt 17.

171 Når SSNIP-testen anvendes på et stærkt koncentreret marked kan resultatet indikere et for bredt marked. Dette kendes også som cellophane fallacy, som stammer fra sagen United States v. E. I. du Pont de Nemours & Co., 351 U.S. 377 (1956). SSNIP-testen kan i det tilfælde indikere en større efterspørgselssubstitution fra internationale betalingskort til Dankortet – og dermed et bredere marked – end, hvad man ville kunne

417. De ovenstående forhold gør, at forretningernes svar på SSNIP-spørgsmålet ikke kan stå alene i vurderingen af, hvorvidt indløsning af internationale betalingskort og indløsning af Dankortet er på samme marked, hvorfor styrelsen har lagt større vægt på produktkarakteristika og anvendelsesformål. Det bemærkes dog, at resultatet af SSNIP-testen, ligesom de øvrige forhold omkring produktegenskaber og anvendelsesformål, peger i retning af, at Dankort og internationale betalingskort tilhører samme produktmarked.

418. Ud fra efterspørgselssubstitution vurderer styrelsen således samlet på baggrund af ovenstående forhold, at indløsning af internationale betalingskort og indløsning af Dankort tilhører samme produktmarked.

6.1.1.3.2 Udbudssubstitution

419. Udbudssubstitution kan også tages i betragtning ved markedsafgrænsning i de situationer, hvor den har samme effektive og direkte virkninger som efterspørgselssubstitution. En vurdering af udbudssubstitution fordrer en generel vurdering af en dankortindløsers mulighed for, på kort sigt, og uden at det medfører betydelige ekstraomkostninger eller risici, at omstille produktionen til også at tilbyde indløsning af internationale betalingskort.

420. Dankortet indløses udelukkende af Nets, og Xxxxxx, som i den relevante periode var organiseret som et datterselskab i Nets-koncernen172, var samtidig indløser af internationale betalingskort. Nets-koncernen var således allerede aktiv inden for indløsning af både internationale betalingskort og Dankort i den relevante periode. Der er derfor i nærværende sag ikke virksomheder at vurdere udbudssubstitutionen i forhold til.

6.1.1.3.3 Praksis

421. I forhold til (internationale) betalingskort har Kommissionen typisk sondret mellem følgende markeder: et marked for udstedelse af betalingskort, hvor de kortudstedende banker konkurrerer om kortbrugere; et marked for indløsning af betalingskort hos forretninger, hvor kortindløsere konkurrerer om forretninger og erhvervsdrivende; og endeligt et marked for processering af betalingerne, hvor transaktionerne godkendes og behandles.173 Derudover omtales også et ”upstream” marked, hvor bankkortsystemerne, som for eksempe l MasterCard og Visa, leverer tjenester til kortudstedere og kortindløserne, og inden for hvilket de forskellige kortsystemer konkurrerer.174

422. Nærværende sag vedrører, som nævnt ovenfor, indløsning af betalingskort, dvs. markedet hvor kortindløsere tilbyder indløsningsaftaler til forretninger og erhvervsdrivende.

423. Kommissionen har i flere fusionssager overvejet en segmentering af markedet baseret på korttype (debetkort og kreditkort), kortsystem (nationale betalingskort og internationale

observere på et marked karakteriseret ved lavere markedskoncentration. Dette skal endvidere ses i lyset af, at prisen på Dankortet i fysisk handel er reguleret, så den kun svarer til en andel af omkostningerne, jf. afsnit 3.3.6.2. I Kommissionens afgørelse mod MasterCard af 19. december 2007 påpegede Kommissionen, at koncentrationen inden for indløsning var høj i de fleste EEA lande, og at der derfor var risiko for cellophane fallacy i SSNIP-testen, jf. Kommissionens beslutning af 19. december 2007 i sag COMP/34.579, MasterCard, punkt 287.

172 Teller blev i december 2017 fusioneret med koncernselskabet Nets Denmark A/S og herefter markedsført som Nets (i det følgende ’Nets’).

173 Se fx Kommissionens beslutning af 20. april 2016 i sag M.7873, Worldline/Equens/Paysquare, punkt 17 og Kommissionens beslutning af 3. oktober 2008 i sag COMP/M.5241, American Express/Fortis/Alpha Card, punkt 23.

174 Jf. Kommissionens beslutning af 19. december 2007 i sag COMP/34.579, MasterCard, punkt 278-279.

betalingskort), og brands (Visa og MasterCard).175 Kommissionen har ikke i nogle af disse afgørelser taget endelig stilling til en sådan segmentering og har således ladet det stå åbent, hvorvidt markedet kan afgrænses yderligere på baggrund af eksempelvis korttype.

424. Kommissionen overvejede således en segmentering i fusionssagen Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding (2014), som vedrører den for nærværende sag relevante periode og det danske marked. Kommissionens overvejelse angik, hvorvidt indløsning af henholdsvis internationale og nationale betalingskort udgjorde separate markeder. Denne sondring var særligt baseret på, at forretningerne i Kommissionens markedsundersøgelse angav, at der var forskel i prisen på at få indløst henholdsvis internationale og nationale betalingskort. Derudover havde forretningerne ofte forskellige indløsere i forhold til internationale og nationale betalingskort. Kommissionen bemærkede endvidere, at nogle indløsere kun havde fokus på den ene eller anden type af betalingskort.176 Den endelige afgrænsning lod Kommissionen imidlertid stå åben, da det konkret ikke ha vde betydning for vurderingen i sagen.177

425. I fusionssagen Worldline/Equens/Paysquare (2016) overvejede Kommissionen også segmentering i forhold til nationale og internationale betalingskort, men lod markedsafgrænsningen stå åben. Kommissionens markedsundersøgelse viste, at priserne på indløsning kunne variere signifikant mellem de to typer af betalingskort, samt at der var forskel i afregningstiden, dvs. tidspunktet fra transaktionens gennemførelse til beløbets bogføring på forretningens konto.178

6.1.1.3.4 Delkonklusion

426. På baggrund af ovenstående forhold er det samlet set styrelsens vurdering, at indløsning af internationale betalingskort og indløsning af Dankort i denne sag skal afgrænses som en del af samme relevante produktmarked. Styrelsen lægger i den forbindelse særlig vægt på, at:

• Dankortet og internationale betalingskort har mange af de samme produktegenskaber, og indløsningsydelsen er grundlæggende den samme.

• Mange forretninger modtager både Dankort og internationale betalingskort, og mange forbrugere har både Dankort og internationale betalingskort.

• Dankortet er generelt billigere at få indløst end et internationale betalingskort og er dermed et konkurrencedygtigt prisalternativ for de fleste fysiske forretninger.

• Styrelsens markedsundersøgelse indikerer et skift mod Dankortet ved en prisstigning på indløsning af internationale betalingskort i fysisk handel.

• I Danmark er Dankortet et mere udbredt og anvendt betalingskort end internationale betalingskort og kan derfor udgøre et oplagt alternativ til disse.

6.1.1.4 Indløsning af betalingskort og mobile betalingsløsninger‌

427. Mobile betalingsløsninger bruges i stigende grad i detailhandlen. Det er derfor relevant at undersøge, om produktmarkedet i nærværende sag skal afgrænses til kun at omfatte

175 Se fx Kommissionens beslutning af 8. juli 2014 i sag COMP/M.7241, Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, punkt 12, og Kommissionens beslutning af 29. september 2006 i sag COMP/M.4316, Atos Origin/Banksys/BCC, punkt 21.

176 Jf. Kommissionens beslutning af 8. juli 2014 i sag COMP/M.7241, Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, punkt 17.

177 Ibid, punkt 22.

178 Jf. Kommissionens beslutning af 20. april 2016 i sag M.7873, Worldline/Equens/Paysquare, punkt 26.

indløsning af nationale og internationale kort, eller om produktmarkedet skal afgrænses bredere til tillige at omfatte indløsning af mobile betalingsløsninger.

428. Med udgangspunkt i den relevante tidsperiode i nærværende sag, dvs. fra 2012 og frem til udgangen af 2016, er de mest udbredte mobile betalingsløsninger i Danmark MobilePay, Swipp og Paii, jf. afsnit 3.3.2.2 for nærmere beskrivelse af betalingsløsningerne. Disse betalingsløsninger blev alle introduceret i 2013. I 2014 blev Xxxx opkøbt af Swipp, og Swipp udgik af markedet i begyndelsen af 2017.

429. Udover disse løsninger findes der også en række internationale mobile betalingsløsninger, herunder Apple Pay, Google Pay og Samsung Pay. Foruden Apple Pay er disse endnu ikke udbredt i Danmark. Apple Pay blev lanceret i Danmark i 2017, dvs. efter den for nærværende sag relevante periode. Når der tales om mobile betalingsløsninger i nærværende sag, er der således tale om MobilePay og Swipp (herunder Paii), hvor MobilePay er den mest udbredte og anvendte løsning.179

6.1.1.4.1 Efterspørgselssubstitution

430. I den nedenstående analyse af efterspørgselssubstitution mellem indløsning af betalingskort og mobile betalingsløsning undersøges, om indløsning af betalingskort adskiller sig fra indløsning af mobile betalingsløsninger, for så vidt angår produkternes anvendelsesformål og egenskaber.

431. De mobile betalingsløsninger kan ligesom betalingskort anvendes af forretningerne til at modtage betaling for en vare eller tjenesteydelse.

432. MobilePay, Swipp og Xxxx har med forskellig succes forsøgt at etablere sig som udbydere af betalingstjeneste i Danmark. Ud af disse tre er det alene MobilePay, som har opnået en vis markedsstyrke, når der tages udgangspunkt i antallet af forretninger og internetforretninger, som modtager denne betalingsløsning. MobilePay-transaktioner udgør dog en lille andel i forhold til antallet af Dankorttransaktioner og transaktioner med internationale betalingskort i den for sagen relevante periode, jf. 3.3.2.4. Det er krav for at anvende MobilePay, at brugeren har en dansk bankkonto, jf. punkt 84. Løsningen vil derfor primært kunne udgøre et alternativ til danskudstedte internationale betalingskort og Dankortet, som dog tilsammen står for 95 pct. af transaktionerne i Danmark, jf. punkt 400.

433. Som det fremgår af nedenstående figur 6.1180, er flere af de egenskaber, som flest forretninger fremhæver ved mobile betalingsløsninger, eksempelvis ”Hurtig og effektiv betalingsform”, de samme egenskaber, som bliver fremhævet af flest forretninger ved betalingskort. Den mest markante forskel er, at ”Nem integration med forretningens it-system” bliver fremhævet af en væsentlig mindre andel ved mobile betalingsløsninger end ved betalingskort.

179 Det fremgår af styrelsens markedsundersøgelse, som blev gennemført i 2016, at ingen af de adspurgte forretninger har angivet hverken Apple Pay, Google Pay, Samsung Pay eller andre internationale udbydere af mobile betalingsløsninger som reelle alternativer til deres nuværende udbyder, jf. Tabel 1.25-Tabel 1.26 og punkt 69 (bilag 1).

180 Se også Tabel 1.3 og punkt 16-17 (bilag 1).

Figur 6.1 Egenskaber ved betalingskort og mobilbetalingsløsninger

Anm.: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har stillet forretningerne følgende spørgsmål: ”Angiv for hvert af nedenstående betalingsmidler, hvilke egenskaber du mener, betalingsmidlerne har:”

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse 2016 (SP1)

434. Mobile betalingsløsninger vurderes således af forretningerne til at have nogle af de samme egenskaber som almindelige betalingskort. Dette forhold kan indikere, at der er efterspørgselssubstitution mellem indløsning af de to produkter.

435. Det fremgår endvidere af styrelsens markedsundersøgelse blandt forretninger, at mobile betalingsløsninger er det mest oplagte alternativ til betalingskort, dvs. internationale betalingskort og Dankort. Mellem 41 og 62 pct. af de adspurgte forretninger vil forsøge at fremme brugen af alternative betalingsløsninger eller udelukkende anvende andre betalingsløsninger ved en lille men varig prisstigning på indløsning af betalingskort, jf. tabel

1.4 og tabel 1.5 (bilag 1). Heraf vil langt størstedelen (mellem 70 og 90 pct.) forsøge at fremme eller anvende mobile betalingsløsninger på bekostning af betalingskort, jf. tabel 1.6 og tabel

1.7 samt punkt 24-26 (bilag 1).181

181 Fortolkningen af forretningernes svar på dette SSNIP-spørgsmål skal igen foretages med forsigtighed, jf. punkt 343-344, men forretningernes besvarelse indikerer umiddelbart en høj grad af efterspørgselssubstitution mellem indløsning af betalingskort og indløsning af mobile betalingsløsninger

436. Styrelsen vurderer umiddelbart, at visse forhold, herunder produkternes egenskaber og anvendelsesformål, kan indikere, at der er en vis efterspørgselssubstitution mellem indløsning af mobile betalingsløsninger og indløsning af betalingskort.

6.1.1.4.2 Udbudssubstitution

437. Ved udbudssubstitutionen skal det undersøges, om udbydere af indløsning af mobile betalingsløsninger som reaktion på små, varige ændringer i prisen på indløsning af betalingskort omgående kan omstille produktionen til indløsning af betalingskort og markedsføre ydelsen på kort sigt, uden at det medfører betydelige ekstraomkostninger eller risici.

438. Alle udbydere af mobile betalingsløsninger har alene fokuseret på en løsning, der baserer sig på en mobil applikation, hvor den bagvedliggende betalingsinfrastruktur er baseret på en almindelig korttransaktion (MobilePay182) eller en konto-til-kontooverførsel (Swipp), jf. afsnit 3.3.2.2.

439. Ingen af udbyderne af mobile betalingsløsninger tilbyder således traditionel kortindløsning med anvendelse af en fysisk kortterminal. Styrelsens markedsundersøgelse jf. afsnit 6.1.1.5.2 nedenfor, indikerer, at det vil kræve betydelig tid og omkostninger at påbegynde indløsning af (internationale) betalingskort for aktører, der ikke indløser betalingskort i Danmark.

440. Dette forhold kan indikere, at der ikke er udbudssubstitution mellem indløsning af betalingskort og mobile betalingsløsninger.

441. Udbudssubstitutionen vil imidlertid ikke blive behandlet yderligere, da det i denne sag kan lades stå åbent, hvorvidt mobile betalingsløsninger er en del af samme produktmarked som indløsning af betalingskort, jf. nedenfor.

6.1.1.4.3 Praksis

442. Kommissionen har ikke i tidligere sager taget endelig stilling til, om mobile betalingsløsninger udgør et separat marked fra indløsning af betalingskort henholdsvis i internethandel og/eller fysisk handel. Det fremgår bl.a. af fusionssagen CVC/Blackstone/Paysafe fra 2017, hvor Kommissionen i tråd med tidligere praksis lader markedsafgrænsning for mobile betalingsløsninger stå åben.183

6.1.1.4.4 Delkonklusion

443. Der er en række forhold, herunder produkternes egenskaber og anvendelsesformål, der kan indikere, at der er en vis efterspørgselssubstitution mellem indløsning af mobile betalingsløsninger og indløsning af betalingskort. På udbudssiden er derimod forhold, der indikerer, at der ikke er udbudssubstitution mellem indløsning af betalingskort og mobile betalingsløsninger.

(fx MobilePay eller Swipp) sammenlignet med substitutionen mod alternative betalingsløsninger, såsom kontanter og faktura. De mobile betalingsløsninger – og dermed alt andet lige også indløsning af de mobile betalingsløsninger - fremstår således i langt højere grad som et alternativ til betalingskort set fra forretningernes synspunkt, da markedsundersøgelsen blev gennemført i 2016.

182 MobilePay er i stigende grad begyndt at anvende kontooverførsler, jf. punkt 81.

183 Jf. Kommissionens beslutning af 21. november 2017 i sag COMP/M.8640, CVC/Blackstone/Paysafe med henvisninger til tidligere praksis, jf. punkt 19.

444. I nærværende sag kan det imidlertid lades stå åbent, hvorvidt indløsning af mobile betalingsløsninger udgør samme produktmarked som indløsning af betalingskort. Det skyldes, at indløsning af mobile betalingsløsninger udgør så lille en del af betalingstransaktionerne i Danmark i den relevante periode, at det ikke har betydning for vurderingen af Tellers position på det relevante marked, om mobile betalingsløsninger afgrænses som en del af det relevante marked eller ej, jf. nærmere herom i afsnit 6.3.2.

6.1.1.5 Indløsning af betalingskort og øvrige betalingsløsninger‌

445. Udover betalingskort og mobile betalingsløsninger findes der i den for nærværende sag relevante periode en række andre løsninger, som kunne benyttes til at betale for en vare eller tjenesteydelse. I det følgende vurderes, hvorvidt håndtering af de øvrige betalingsløsninger, eksempelvis kontanter, girokort m.v. befinder sig på samme produktmarked som indløsning af betalingskort i den for sagen relevante periode.

6.1.1.5.1 Efterspørgselssubstitution

446. Indløsning af betalinger med betalingskort inklusive betalinger med mobile betalingsløsninger adskiller sig væsentligt fra håndtering af øvrige typer af betalinger. Indløsning af betalingskort indebærer brug af avanceret IT-udstyr og teknologi, herunder krypteret data og finansielle risici. Dette adskiller sig væsentligt fra eksempelvis den service, der er forbundet med kontantbetalinger, hvor der er brug for et højt niveau af sikkerhed ved transport af midlerne.

Figur 6.2 Forskellige betalingsløsningers egenskaber ifølge forretninger – andel af forretninger der tillægger de anførte egenskaber til betalingskort, kontanter eller faktura/girokort.

Anm.: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har stillet forretningerne følgende spørgsmål: ”Angiv for hvert af nedenstående betalingsmidler, hvilke egenskaber du mener, betalingsmidlerne har.”

Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens markedsundersøgelse 2016 (SP1)

447. Som det fremgår af figur 6.2, fremhæver forretningerne andre egenskaber ved kontanter og girokort end ved betalingskort. Eksempelvis fremhæver forretningerne ”Hurtig og effektiv betalingsform” og ”Høj sikkerhed for at modtage betaling” kun af henholdsvis 19 og 30 pct. af forretningerne ved betalingsformen girokort mod henholdsvis 82 pct. og 70 pct. af forretningerne ved betalingskort, jf. figur 6.2. Det samme billede gør sig gældende ved kontooverførelser og direkte debitering, jf. tabel 1.3 og punkt 17 (bilag 1). Særligt kontooverførsler, Betalingsservice og girokort anvendes også i langt højere grad til andre former for betaling end enkeltstående køb af varer og tjenesteydelser. Disse betalingsformer benyttes typisk til tilbagevendende betalinger og regninger.

448. Der er således tale om væsentlige forskelle, når produktegenskaberne for indløsning af betalingskort og håndtering af øvrige betalingsløsninger sammenlignes.

449. Dertil kommer, at prisstrukturen ved betalingskort adskiller sig væsentligt fra andre betalingsløsninger. For at modtage betalingskort betaler en forretning typisk en procentsats af købsbeløbet til sin indløser. Denne prisstruktur ses ikke ved eksempelvis Betalingsservice, girokort, eller kontanter. Prisen på Betalingsservice er en fast pris på omkring 5 kr. per adviseret betaling evt. inklusiv et fast kvartalsabonnement.184 Ved girokort er prisen, udover et oprettelsesgebyr og et kvartalsabonneme nt, opgjort pr. indbetalingskort. Eksempelvis er prisen i Nordea 0,75 kr. pr. indbetalingskort.185

450. I forhold til efterspørgselssubstitution vil størstedelen af forretningerne i styrelsens markedsundersøgelse fortsætte med at modtage alle de betalingskort, som forretningen modtager i dag, ved en hypotetisk prisstigning på indløsning af betalingskort på 5-10 pct. I dette tilfælde vil mellem 72 pct. og 80 pct. af forretningerne, afhængigt af om det er i fysisk handel eller internethandel, som vil fortsætte med at modtage alle betalingskort, jf. tabel 1.4 og tabel 1.5 samt punkt 20 (bilag 1).

451. Blot to pct. af de fysiske forretninger vil stoppe med at modtage betalingskort som følge af prisstigningen og i stedet anvende alternative betalingsløsninger, mens det blandt internetforretningerne er 4 pct. Blandt forretninger, som både har fysisk handel og internethandel, er der ingen, som vil stoppe helt med brugen af betalingskort hverken i fysisk handel eller internethandel. Det er således en marginal andel af forretningerne, som helt vil stoppe med at modtage betalingskort, hvis prisen på indløsning stiger varigt med 5-10 pct.

452. Fortolkningen af forretningernes svar på dette SSNIP-spørgsmål skal igen foretages med forsigtighed, jf. punkt 416-417. Som tidligere nævnt kan SSNIP-testen føre til, at det relevante marked afgrænses for bredt, når den anvendes på stærkt koncentreret markeder, jf. cellophane fallacy.

453. I nærværende tilfælde angiver SSNIP-testen dog en lav grad af substitution fra betalingskort mod andre betalingsløsninger (foruden mobile betalingsløsninger), hvorfor der i dette tilfælde ikke vil være risiko for, at SSNIP-testen indebærer en fejlslutning i forhold til for bred en markedsafgrænsning. Den lave grad af substitution mod andre betalingsløsninger (foruden mobile betalingsløsninger) bliver i dette tilfælde blot forstærket. Besvarelserne skal endvidere ses i lyset af, at forretningernes væsentligste årsag til at modtage betalingskort er, at kunderne

184 Jf.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxxx_/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx/XX_Xxxxxx_Xxxxxxxxxxxxxxxx prisliste_DK.pdf (tilgået 21. september 2017)

185 Jf. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/Xxxxxx/00-000000/Xxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_0000.xxx (tilgået 21. september 2017)

ønsker at betale med betalingskort, jf. tabel 1.13 og punkt 40 (bilag 1), hvorfor en mindre prisstigning ikke vil medføre, at forretningerne vil benytte andre betalingsløsninger i betydeligt omfang.

454. Styrelsen vurderer, at forholdene om efterspørgselssubstitutionen samlet set indikerer, at øvrige betalingsløsninger ikke tilhører samme produktmarked som indløsning af betalingskort og mobile betalingsløsninger. Det er herefter relevant at undersøge, om udbudssubstitutionen i fraværet af en tydelig efterspørgselssubstitution alligevel indikerer, at henholdsvis indløsning af betalingskort og håndtering af øvrige betalingsløsninger befinder sig på samme marked.

6.1.1.5.2 Udbudssubstitution ‌

455. Ved vurderingen af udbudssubstitutionen mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og øvrige betalingsløsninger skal det undersøges, om udbydere af håndtering af øvrige betalingsløsninger eller relaterede tekniske tjenester som reaktion på små, varige ændringer i de relative priser på indløsning af betalingskort kan omstille deres udbud til at tilbyde indløsning af betalingskort i fysisk handel og markedsføre det på kort sigt, uden at det medfører betydelige ekstraomkostninger eller risici.

456. I nærværende sag udgøres disse aktører formentlig af banker og udbydere af tekniske tjenester i relation til indløsning af betalingskort. Det skyldes, at muligheden for disse aktører for at kunne udbyde indløsning i fysisk handel og markedsføre det på kort sigt, uden at det medfører betydelige ekstraomkostninger eller risici, umiddelbart forventes at være mest nærliggende.

457. Hvad angår udbudssiden fordrer indløsning af betalingskort særlig specialisering. Udbyderne består primært af få større kommercielle banker (såsom Nordea, Handelsbanken, Swedbank) eller særligt specialiserede udbydere i kortindløsning (såsom Nets og Teller). Selvom en række større banker har kommercielle aftaler med forretninger, er indløsning af betalingskort i Danmark ikke normalt en service, bankerne kan tilbyde.

458. Det kræver også efterlevelse af en række lovmæssige krav, herunder finansielle krav og sikkerhedsmæssige krav, at tilbyde indløsning af betalingskort, jf. nærmere herom i afsnit

3.3.6. Clearhaus, som er en af de nyeste indløsere af betalingskort på internettet i Danmark, oplyser, at virksomheden indløste sin første transaktion i 2014. Forud for dette var der gået tre år med opnåelse af tilladelse, udvikling m.v., jf. punkt 201 (bilag 1).

459. Ifølge Clearhaus er det en tung proces at etablere sig som indløser i Danmark på grund af finansielle sikkerhedskrav, kapitalkrav, IT-krav m.v. Clearhaus estimerer, at det koster 30 mio. kr. at etablere sig som nystartet indløser.

460. Clearhaus oplyser, at […].186

461. Styrelsens markedsundersøgelse blandt potentielle indløsere, dvs. aktører som ikke tilbyder indløsning af betalingskort, men som tilbyder relaterede ydelser, indikerer tillige, at det er vanskeligt at tilbyde indløsning af betalingskort i fysisk handel og markedsføre ydelsen på kort sigt, uden at det medfører betydelige ekstraomkostninger. Én ud af otte virksomheder svarer, at de sandsynligvis vil begynde at tilbyde indløsning af betalingskort i fysisk handel ved

186 Jf. punkt 201-202 (bilag 1).

en prisstigning på 5-10 pct., jf. tabel 1.58 og punkt 181 (bilag 1).187 Ifølge virksomheden kan dette dog ikke opnås inden for et år og uden betydelige omkostninger eller risici, jf. punkt 182- 183 (bilag 1).

462. For så vidt angår internethandel svarer én virksomhed, at de sandsynligvis vil begynde at tilbyde indløsning ved en prisstigning på 5-10 pct., og at dette er muligt inden for et år og uden betydelige omkostninger og risici, jf. tabel 1.59 og punkt 185-187 (bilag 1). En anden virksomhed, der sandsynligvis også vil begynde at tilbyde indløsning ved en prisstigning, vurderer, at indtræden vil tage længere end et år og anfører, at ”[i]t is possible to do so within a year with extreme focus on time to market (1-2 years more likely time to execute) but requires an significant investment to execute”, jf. tabel 1.59 og punkt 185-187 (bilag 1).

463. Disse forhold indikerer samlet set, at det kræver tid og omkostninger at påbegynde indløsning af betalingskort og derfor en begrænset udbudssubstitution mellem indløsning af betalingskort og håndtering af andre former for betalinger.

464. Ovenstående skal ses i lyset af de barrierer, der gælder for indløsning af betalingskort i Danmark. I styrelsens markedsundersøgelse blandt potentielle indløsere anfører tre188 ud af otte virksomheder, at der er betydelige barrierer (”significant barriers”) ved indløs ning af betalingskort i fysisk handel i Danmark (én virksomhed svarer ’nej’, og tre virksomheder svarer ’ved ikke’), jf. tabel 1.60 og punkt 190 (bilag 1). Ved internethandel svarer tre ud af otte virksomheder, at der er betydelige barrierer (én virksomhed svarer ’nej’ og fire virksomheder svarer ’ved ikke’), jf. tabel 1.61 og punkt 195 (bilag 1).189

465. Disse barrierer består blandt andet af Nets’ position på det relevante marked, Nets’ eneret på indløsning af Dankort og indtrædelsesomkostningerne. Dette fremgår af følgende citater, hvor virksomhederne er blevet bedt om at uddybe deres besvarelser angående eventuelle barrierer for indløsning i henholdsvis fysisk handel og internethandel:

• ”Nets is a very significant player in this market which makes it challenging to compete. The investment cost to enter this market would be significant”

• “Monopoly on Dankort scheme and acquiring.”

• “The Dankort. It is only open to Nets for acquiring. They are extremely expensive in time (due to legacy systems, poor documentation and bad technical design) and money and has shown no interest in having other acquirers on the table. The result is that the low prices of the Dankort (bundled with Nets acquiring) is making it hard to startups to compete even if they offer significantly better services.”190

• “Nets is a very significant player in this market which makes it challenging to compete.”

• “The marked "playfield"”

• “See previous reply [= Monopoly on Dankort scheme and acquiring.]”

• “The Dankort ones again is bundled with Nets requiring any international players to do separate and independent integrations to "support" Denmark in their portfolio.”191

187 Virksomheden […] svarede også, at de ville begynde at tilbyde indløsning i fysisk handel ved en prisstigning på 5-10 pct., men virksomheden blev opkøbt af indløseren […] kort tid før styrelsens fremsendelse af spørgeskemaet til […] og var således ikke en ’potentiel indløser’ på tidspunktet for […] besvarelse af spørgeskemaet. […] besvarelse indgår derfor ikke i vurderingen, jf. fodnote 481 (bilag 1).

188 […] svarer ja til at der er betydelige barrierer, men besvarelsen indgår ikke, jf. fodnote 481 (bilag 1).

189 […] svarer ja til at der er betydelige barrierer, men besvarelsen indgår ikke, jf. fodnote 481 (bilag 1).

190 Jf. punkt 192 (bilag 1).

191 Jf. punkt 197 (bilag 1).

466. En indløser anfører ligeledes, at den “største hindring for start-up på det danske marked er Dankortets position, idet der kun er en begrænset mængde for indløsere at konkurrere om (20% af samlede antal transaktioner). Det gør en etableringshindring, fordi der skal være en vis mænge af indløsning for, at det er økonomisk interessant at drive indløsning i et land pga. skalafordele.”, jf. punkt 201 (bilag 1).

467. Ovenstående forhold indikerer således, at der ikke er udbudssubstitution mod indløsning af betalingskort, da det vil kræve betydelig tid og omkostninger for aktører, der tilbyder ydelser relaterede til indløsning af betalingskort at påbegynde indløsning af (internationale) betalingskort.

6.1.1.5.3 Praksis

468. Det fremgår ligeledes af praksis, at indløsning af betalingskort ikke vurderes at være substituerbart med håndtering af alternative betalingsformer, såsom kontantbetaling, checks, bankoverførsler eller direkte debiteringer. Indløsning af betalingskort er således hidtil anset som et særskilt produktmarked.192

469. Det fremgår bl.a., at de produktmæssige karakteristika ved indløsning af betalingskort er væsentligt forskellige fra eksempelvis kontanthåndtering.193 Tilsvarende har girokort og direkte debiteringer andre egenskaber end betalingskort, idet de typisk anvendes til regninger eller tilbagevendende betalinger. Disse løsninger er ikke særlig anvendelige i forbindelse med køb af varer i forretninger, da de typisk fordrer en interaktion med betalerens bank eksempelvis via betalerens netbank.194

470. I Kommissionens afgørelse mod MasterCard af 19. december 2007 fremgår endvidere, at de primære årsager til, at forretningerne modtog betalingskort, var, at forbrugerne ønskede at kunne betale med betalingskort, og at andre forretninger også modtog betalingskort. Prisen for at modtage betalingskort i forhold til andre betalingsløsninger var således ikke afgørende for, om forretningen modtog betalingskort.195

6.1.1.5.4 Delkonklusion

471. På baggrund af ovenstående forhold er det styrelsens vurdering, at øvrige betalingsløsninger såsom konto-til-kontooverførsler, direkte debitering, girokort og kontanter ikke befinder sig på samme relevante produktmarked som indløsning af betalingskort. Styrelsen lægger i den forbindelse vægt på, at:

• Betalingskort har andre egenskaber end alternative betalingsløsninger, såsom kontanter, kontooverførsler og direkte debitering.

• Forretninger anser ikke kontanter, kontooverførsler og direkte debitering som tætte substitutter til betalingskort.

192 Dette beskrives bl.a. i fusionssagen Kommissionens beslutning af 8. juli 2014 i sag COMP/M.7241, Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding. Tilgangen bekræftes også i fusionssagen Kommissionens beslutning af 3. oktober 2008 i sag COMP/M.5241, American Express/Fortis/Alpha Card, samt Kommissionens beslutning af 19. december 2007 i sag COMP/34.579, MasterCard.

193 Se Kommissionens beslutning af 19. december 2007 i sag COMP/34.579, MasterCard, punkt 285.

194 Se Kommissionens beslutning af 19. december 2007 i sag COMP/34.579, MasterCard, punkt 288.

195 Se Kommissionens beslutning af 19. december 2007 i sag COMP/34.579, MasterCard, punkt 290, og Rettens dom af 24. maj 2012 i sag T-111/08, MasterCard m.fl. mod Kommissionen, præmis 150.

• Det vil kræve betydelig tid og omkostninger for aktører, der tilbyder ydelser relaterede til indløsning af betalingskort, at tilbyde indløsning af (internationale) betalingskort.

6.1.1.6 Indløsning i fysisk handel og i internethandel‌

472. Indløsning af betalingskort udbydes både til fysiske forretninger og til internetforretninger. Ydelsen, som indløseren leverer til forretningen, er i store træk ens for både en fysisk forretning og en internetforretning, jf. afsnit 3.3.5.

473. Det fremgår dog af praksis, at der kan være forskel på indløsning af betalingskort i fysisk handel og i internethandel som følge af blandt andet regulatoriske og tekniske forhold. I det følgende vil det derfor blive undersøgt, om der i nærværende sag er grundlag for at foretage en lignende segmentering mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel.196

474. I denne sag er indløsning i henholdsvis fysisk handel og internethandel defineret som følgende:

• Ved indløsning i fysisk handel henvises til en situation, hvor kortet benyttes fysisk i forbindelse med en kortterminal. Dette kan være salg i en fysisk butik, men kan også indebære salg via selvbetjente betalingsautomater, som for eksempel en p-automat. Liberale erhverv, for eksempel tandlæger og advokater, kategoriseres også som fysisk handel i denne forbindelse.

• Ved indløsning i internethandel henvises til en situation, hvor kortet ikke benyttes fysisk i forbindelse med en kortterminal. Det vedrører salg over internettet eller andet fjernsalg, for eksempel salg via telefonordre.

475. I takt med den teknologiske udvikling bliver den tekniske sondring mellem fysisk handel og internethandel mere uklar. Eksempelvis kan man forestille sig en forretning opstille en computer i den fysiske forretning, hvor forbrugeren kan indtaste sine kortoplysninger og betale for sine varer i lighed med almindelig internethandel, og efterfølgende straks få varerne udleveret i forretningen. I sådanne tilfælde kan det være vanskeligt at vurdere, om der er tale om indløsning i fysisk handel eller internethandel.

196 I nærværende sag er definitionerne på fysisk handel og internethandel forskellige fra begrebet ”fysisk handel” og ”ikke-fysisk handel”, som det benyttes i tidligere lov om betalingstjenester og tilhørende bekendtgørelser. Fysisk handel indebærer i nærværende sag såkaldte POS-transaktioner, dvs. hvor betalingskort benyttes ”at point of sale”, hvilket svarer til en fysisk kortterminal. Ved internethandel forstås omvendt, at der er tale om en transaktion, som gennemføres uden brug af en POS-terminal. Denne tilgang følger Kommissionens sondring mellem ”payments made through physical POS terminals” og “payments made through web-enabled interfaces”, jf. Kommissionens beslutning af 8. juli 2014 i sag COMP/M.7241, Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, punkt 21. I betalingstjenestelovens regi anvendes terminologien ’fysisk handel’ og ’ikke-fysisk handel’. ’Fysisk handel’ er her defineret som ”Afvikling af en betalingstransaktion, der forudsætter fysisk tilstedeværelse af betaler og betalingsmodtager”, jf. betalingstjenestelovens § 6, stk. 13. ’Ikke-fysisk handel’ er modsætningsvis afvikling af betalingstransaktioner, hvor der ikke er fysisk tilstedeværelse. Denne definition indebærer i praksis, at selvbetjente betalingsautomater betegnes som ’ikke-fysisk handel’ i betalingstjenesteloven. I nærværende sag anses selvbetjente betalingsautomater derimod som en del af den fysiske handel. Definitionen anvendt i nærværende sag minder om den definition, som Kommissionen har anvendt i konkurrencesager om indløsning af betalingskort, jf. terminologien ’physical POS terminals’ og ’web-enabled interfaces (eCommerce)’ i Kommissionens beslutning af 16. september 2015 i sag COMP/M.7711, Advent International/Bain Capital/ICBPI, punkt 14.

476. Det er dog styrelsens vurdering, at udbredelsen af ovenstående grænsetilfælde er marginal, og at langt størstedelen af de fysiske forretninger benytter en fysisk kortterminal til brug for at gennemføre betalingerne. Tilsvarende må det forventes, at alle internetforretninger benytter en betalingsform, hvor betalingskort ikke indsættes i en fysisk terminal eller enhed.197 Det er derfor styrelsens vurdering, at der er grundlag for ovenstående definitioner i relation til indløsning i henholdsvis fysisk handel og internethandel inden for den relevante tidsperiode i nærværende sag.

477. Det bemærkes, at styrelsens overordnede fokus i forbindelse med vurderingen af det relevante produktmarked er indløsning af betalingskort i fysisk handel. Styrelsen vurderer i det følgende, hvorvidt, der kan afgrænses et særskilt marked for indløsning af betalingskort i fysisk handel i den relevante periode. Styrelsen tager således ikke endelig stilling til, hvorvidt der kan afgrænses et særskilt produktmarked for indløsning af betalingskort i internethandel, jf. punkt 392 og 393.

6.1.1.6.1 Efterspørgselssubstitution

478. I analysen af efterspørgselssubstitution er det, som nævnt tidligere, relevant at undersøge produkternes anvendelsesformål, pris og egenskaber.

479. Set fra efterspørgselssiden er anvendelsesformålet med ydelsen, dvs. indløsning af en betalingskorttransaktion, den samme, hvad enten det er i fysisk handel eller internethandel. I begge tilfælde er formålet at få gennemført en betalingskorttransaktion, således at betalingen for en vare eller tjenesteydelse bliver overført fra kortbrugerens konto til forretningens konto.

480. Styrelsen finder dog, at det væsentlige for efterspørgselssubstitutionen i nærværende sag er egenskaberne ved indløsningsydelsen i forhold til den pågældende forretning. Teknisk er det to forskellige ydelser, idet den ene ydelse fordrer en fysisk terminal, der kan læse det fysiske betalingskort, mens den anden ydelse alene er softwarebaseret og ikke forudsætter den fysiske tilstedeværelse af betalingskortet.

481. Styrelsen vurderer, at det ikke er realistisk, at en fysisk forretning vil skifte til indløsning på internettet alene som følge af stigning i prisen på at få indløst betalingskort i fysisk handel. Forretningerne efterspørger forskellige egenskaber ved ydelsen afhængig af, om det er indløsning i fysisk handel eller internethandel, og der er ikke substitution mellem disse egenskaber.

482. I øvrigt kan det ud fra styrelsens gennemgang af Tellers kontrakter med sine 30 største kunder konstateres, at der er betydelig prisforskel på indløsning mellem fysisk handel og internethandel. Ud af de 16 kontrakter, som både indeholder priser for indløsning i fysisk handel og internethandel, indeholder 14 kontrakter forskellige priser på indløsning af internationale betalingskort, alt afhængig af om der er tale om indløsning i fysisk handel eller internethandel. Typisk ses højere priser på indløsning af dansk udstedte internationale betalingskort i internethandel end i fysisk handel, og forskellen er betydelig, jf. nærmere herom i afsnit 1.7 (bilag 1). Eksempelvis er prisen for indløsning af danske internationale debetkort […] pct. i fysisk handel og […] pct. i internethandel for Q8. Det samme billede gør sig gældende for de øvrige 14 kontrakter.

197 Dette understøttes af styrelsens markedsundersøgelse blandt forretninger, hvor ingen har anført tvivlsspørgsmål omkring indløsning i fysisk handel eller internethandel, samt det forhold, at Teller i sine kontrakter generelt sondrer mellem fysisk handel og internethandel.

483. I Tellers standard prisliste gældende pr. 1. januar 2016 er der en konkret tillægssats på 0,30 pct. ud over basissatsen, når der er tale om card not present (svarende til internethandel) transaktioner, jf. punkt 215 (bilag 1). De væsentlige forskelle i priser for indløsning af betalingskort i henholdsvis fysisk handel og internethandel kan være en indikation på, at der er tale om to separate markeder.

484. På baggrund af ovenstående vurderer styrelsen derfor, at der ikke er efterspørgselssubstitution mellem indløsning i fysisk handel og indløsning i internethandel.

6.1.1.6.2 Udbudssubstitution

485. Ved vurderingen af udbudssubstitutionen mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og på internettet skal det ifølge Kommissionens meddelelse om afgrænsning af det relevante marked undersøges, om indløsere af betalingskort i internethandel som reaktion på små, varige ændringer i de relative priser omgående kan omstille deres udbud til at tilbyde indløsning i fysisk handel og markedsføre det på kort sigt, uden at det medfører betydelige ekstraomkostninger eller risici.198

486. Langt de fleste indløsere, der har deltaget i styrelsens spørgeskemaundersøgelse, tilbyder både indløsning i fysisk handel og på internettet, mens to indløsere alene er aktive inden for internethandel. Sidstnævnte er således de mest relevante aktører for styrelsens undersøgelse af udbudssubstitutionen.

487. I forhold til indløsning eksisterer der regulatoriske, tekniske og markedsmæssige forhold, som er forskellige i fysisk handel og internethandel. I det følgende gennemgås disse produktegenskaber, og det vurderes, hvordan disse forskelle i produktegenskaber påvirker udbudssubstitutionen.

Regulatoriske forskelle

488. Et område, hvor der er forskel mellem indløsning i fysisk handel og internethandel, er i forhold til reguleringen af betalingskort. Reglerne for forretningernes gebyropkrævning frem til 2018 har indebåret, at der i fysisk handel ikke måtte overvæltes gebyrer på debetkort såsom Dankortet og MasterCard Debit, mens dette var tilladt ved internethandel. Ved internethandel måtte en forretning således opkræve gebyrer ved brug af alle betalingskort, mens d er i fysisk handel alene måtte opkræves gebyrer ved brug af kreditkort, jf. afsnit 3.3.6.2.199

489. Dette kan bevirke, at internationale kreditkort alt andet lige har været relativt mindre attraktive end debetkort for forbrugere i den fysiske handel end ved internethandel, hvor der kan opkræves gebyrer for alle typer af betalingskort. Det vil efterfølgende betyde, at forbrugernes brug af kreditkort er relativt lavere i fysisk handel, hvorved indløsere af internationale betalingskort kan have sværere ved at opnå volumen i fysisk handel, hvis der i stedet efterspørges indløsning af Dankort.

490. Derudover er reguleringen af Dankortet anderledes i den fysiske handel i forhold til internethandlen. Ved internethandel er Dankortet reguleret af betalingstjenestelovens § 79

198 Jf. markedsafgrænsningsmeddelelsen, punkt 20.

199 Reglerne for overvæltning er ophævet pr. 1. januar 2018, hvorefter der gælder ens regler for overvæltning i fysisk handel og i internethandel.

om urimelige priser og avancer på lige fod med andre betalingskort, men i fysisk handel gælder der en særlig abonnementsregulering. Sidstnævnte betyder, som tidligere nævnt, at Nets’ gebyropkrævning er begrænset ud fra omkostningerne ved driften af dankortsystemet. I praksis har Nets i den relevante tidsperiode måttet opkræve en abonnementsbetaling, der frem til 2018 har ligget under omkostningerne ved driften af Dankortet, jf. nærmere herom i afsnit 3.3.6.2.

491. Reguleringen bevirker, at prisen på at få indløst Dankortet typisk er væsentligt billigere end prisen på at få indløst et internationalt betalingskort, jf. afsnit 3.3.6.2. Ifølge styrelsens beregninger udgør det gennemsnitlige gebyr for en Dankorttransaktion i den fysiske handel i 2015 ca. 0,18 pct., mens det tilsvarende gebyr er [0,30] pct. i internethandel, jf. tabel 1.38 - tabel 1.43 (bilag 1).200 Dette er væsentligt lavere end Tellers prisniveau i den relevante periode, jf. Tellers lis tepriser i tabel 3.2 i afsnit 3.3.4 og forhandlede priser i tabel 1.62 (bilag 1), hvor Tellers laveste priser for indløsning af internationale debetkort typisk er omkring […] pct.

492. Forholdene vedrørende regulering indikerer således, at der er tale om en barriere, der kan virke begrænsende på udbudssubstitutionen mellem henholdsvis indløsning af betalingskort i fysisk handel og på internettet.

493. Dankortets rolle ser ud til at være noget mere udtalt i den fysiske handel end ved internethandel. Dette skal sandsynligvis ses i lyset af, at Dankortet har været anvendt i den fysiske handel i en længere årrække end de internationale betalingskort, hvilket kan have gjort Dankortet mere betydningsfuldt at modtage i den fysiske handel end ved internethandel.

494. Da internationale betalingskort samtidigt spiller en relativt mindre rolle i fysisk handel end i internethandel, jf. tabel 1.10-tabel 1.11 og punkt 33 (bilag 1), bliver det mindre attraktivt at udbyde indløsning i fysisk handel. Udfordringen ved at opnå tilstrækkelige stordriftsfordele, er således mere udtalt i fysisk handel end ved internethandel, som også Kommissionen har fremhævet, jf. punkt 525 nedenfor.

495. I den forbindelse kan det bemærkes, at modtagelsen af internationale betalingskort er mere afgørende for internetforretninger end fysiske forretninger ifølge styrelsens markedsundersøgelse. Eksempelvis mener 81 pct. af internetforretningerne, at det er af ”stor” eller ”afgørende betydning” at modtage MasterCard, mens det tilsvarende tal for de fysiske forretninger er 67 pct., jf. tabel 1.10-tabel 1.11 (bilag 1).

496. Dankortets rolle i den fysiske handel vanskeliggør alt andet lige andre indløseres mulighed for at øge salget af indløsning af internationale betalingskort. Dette skal ses i lyset af, at Dankortet ofte er billigere end internationale betalingskort, og samtidig er det langt mest udbredte betalingskort i fysisk handel, samt det forhold, at Nets har eneret på indløsning af Dankortet. Herved bliver det sværere at opnå tilstrækkelig med volumen og stordriftsfordele (jf. punkt 121 og 123) for indløsere af internationale betalingskort inden for fysisk handel. En indløser anfører i den forbindelse følgende: ”Den største hindring for start-up på det danske marked er Dankortets position, idet der kun er en begrænset mængde for indløsere at konkurrere om (20% af samlede antal transaktioner). Det gør en etableringshindring, fordi der skal være en vis

200 Nets’ omsætning ved indløsning af Dankort i fysisk handel udgør […] mio. euro i 2015 og købsbeløbet samme år udgjorde ifølge Nets […] mio. euro, svarende til ca. [0,18] pct. pr. transaktion. Tilsvarende udgjorde Nets’ omsætning ved indløsning af Dankort i internethandel […] mio. euro, og købsbeløbet udgjorde […] mio. euro, svarende til ca. 0,30 pct.

mænge af indløsning for, at det er økonomisk interessant at drive indløsning i et land pga. skalafordele.”, jf. afsnit 1.6 (bilag 1).

497. Samtlige indløsere i styrelsens markedsundersøgelse med aktiviteter i Danmark påpeger, at Dankortet udgør en adgangsbarriere i forhold til indløsning af betalingskort i den fysiske handel, jf. tabel 1.51 og punkt 144 (bilag 1). For så vidt angår internethandel, svarer seks ud af otte indløsere, at Dankortet udgør en adgangsbarriere.201 Eksempelvis påpeger en indløser, at ”[w]hile access to the scheme has become less important in the wake of MIF regulation, Dankort is still so widely used that the ability to offer Dankort will be a distinct advantage/barrier to entry in the POS market.”202

498. De nævnte regulatoriske forskelle mellem indløsning i fysisk handel og internethandel, herunder Dankortets rolle og udbredelse, gør det alt andet lige sværere at etablere sig og opnå volumen inden for indløsning af betalingskort i fysisk handel end i internethandel.

499. Disse forhold indikerer således samlet set, at der ikke er udbudssubstitution mellem henholdsvis indløsning af betalingskort i fysisk handel og på internettet.

Tekniske forskelle

500. Overordnet er der ifølge styrelsens markedsundersøgelse også en række generelle tekniske forskelle mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel. Blandt indløserne i styrelsens markedsundersøgelse anfører syv ud af otte indløsere, at der er forskel på tekniske betingelser mellem fysisk handel og internethandel, jf. tabel 1.45 og punkt 119 (bilag 1). Indløserne anfører forhold omkring sikkerhed, hvor det tekniske setup i forbindelse med verificering af betalingen er forskellig afhængig af, om transaktionen gennemføres i fysisk handel eller på internettet.203 I fysisk handel benyttes typisk chip og pin, hvor betalingskortet indsættes i terminalen og pinkoden indtastes efterfølgende. Ved internethandel er der ikke samme verificeringsmulighed. Ofte benyttes kun data, som figurerer på kortet, mens der i andre tilfælde tilknyttes en sms-verificering i forbindelse med købet.

501. Dette indebærer forskellige tekniske løsninger og kan ved fysisk handel kræve forskellig integration til forskellige typer af infrastruktur og terminaler. I den forbindelse kan det bemærkes, at en indløser, som pt. ikke har aktiviteter i Danmark, påpeger, at ”eCommerce is the most easy way to start supplying Acquiring services in DK”, jf. punkt 168 (bilag 1). En anden aktør angiver netop, at “it will be a significant cost to develop a relationship with a terminal (POS) provider”, jf. punkt 183 (bilag 1).

502. Dette understøttes også af, at nogle indløsere alene tilbyder indløsning af betalingskort i internethandel. Blandt andet anfører en indløser, at “Supplying merchant acquiring services through POS requires additional technical work and infrastructure on the acquirer side as you must integrate to, and work with, a range of different physical terminals in order to receive card details to process payments,” jf. afsnit 1.3.3 (bilag 1).

503. Udover de generelle tekniske forskelle på indløsning i fysisk handel og internethandel anfører indløserne også særlige forhold, som gør sig gældende i Danmark. Dette vedrører den centrale kortinfrastruktur i den fysiske handel, jf. afsnit 3.3.5. Selve funktionen, at kunne autorisere en

201 Jf. Tabel 1.51 og punkt 144 (bilag 1).

202 Jf. punkt 145 (bilag 1).

203 Jf. punkt 120-121 (bilag 1).

transaktion (authorisation switching) og derefter have det fornødne datamateriale til at sørge for at midlerne kan overføres (capture), som er grundelementerne i FAP, er afgørende for at kunne tilbyde kortindløsning. I Danmark udbydes denne service i praksis stort set kun af Nets, jf. det følgende.

504. Når en fysisk forretning modtager Dankort, knyttes forretningens terminal som udgangspunkt op imod Nets’ infrastruktur. Dette forhold betyder i praksis, at næsten alle transaktioner også med internationale betalingskort i fysisk handel i perioden kørte via Nets’ infrastruktur, uanset indløser. Da styrelsens markedsundersøgelse blev gennemført i 2016, var det ca. [95- 100] pct. af alle transaktioner i fysisk handel, som kørte via Nets’ infrastruktur.204 Den betydelige forskel i infrastruktur i henholdsvis fysisk handel og internethandel bekræftes af, at alle indløsere i styrelsens markedsundersøgelse i praksis angiver at benytte Nets’ infrastruktur i den fysiske handel, mens det modsatte er tilfældet ved indløsning af internationale betalingskort i internethandel. Ved indløsning af internationale betalingskort på internettet er det kun et fåtal af indløserne, der har angivet at benytte Nets’ infrastruktur, jf. punkt 131-134 (bilag 1).

505. For at kunne tilbyde indløsning af internationale betalingskort i fysisk handel har det i den relevante periode for sagen, dvs. 2012 frem til i hvert fald 2016, derfor været nødvendigt at indgå en aftale med Nets om levering af FAP-ydelser. Kortindløsere kan ikke tilkøbe denne ydelse et andet sted, hvis forretningens terminaler allerede er koblet op til Nets’ infrastruktur.

506. Det er principielt muligt for kortindløsere at gennemføre authorisation switching og capture uden om Nets. Dette fordrer enten, at den givne forretning har to terminaler, én til dankortet, og én til internationale betalingskort, eller at forretningen har investeret i nye terminaler, som kan formidle transaktionerne til forskellige kortindløsere. Disse løsninger var dog ikke videre udbredt i Danmark i den relevante periode. Eksempelvis anfører en forretning, at ”[d]et er vigtigt for en forretning kun at have én terminal”, jf. afsnit 1.6 (bilag 1).

507. Det samme er ikke tilfældet ved internethandel, hvor transaktioner med Visa og MasterCard og andre internationale betalingskort, ifølge indløserne i styrelsens markedsundersøgelse, kan sendes uden om Nets’ infrastruktur,205 uanset om internetforretningen modtager Dankort eller ej. Det betyder, at når en internetforretning, som eksempelvis har en aftale om indløsning af Visa og MasterCard hos en konkurrerende indløser til Teller (i dag Nets) og en aftale om indløsning af Dankort hos Nets, kan Visa- og MasterCard-transaktioner sendes til den konkurrerende indløser til Teller og Dankorttransaktioner til Nets.

508. Ovenstående tekniske forskelle medfører således en barriere, der indebærer, at det er mere tidskrævende og omkostningstungt at etablere sig som indløser i fysisk handel end i internethandel.

509. Alle syv respondenter, der indløste Visa og/eller MasterCard i konkurrence med Teller i den relevante periode, har påpeget tekniske barrierer, der relaterer sig til adgang til national infrastruktur og Nets’ position. Disse forhold anføres gentagne gange som de væsentligste

204 Ifølge styrelsens oplysninger var det kun ca. [0-5] pct. af antallet af transaktioner med internationale betalingskort i fysisk handel, der ikke benyttede Nets’ infrastruktur i 2016, jf. punkt 132-134 sammenholdt med Tabel 1.40 (bilag 1). Ifølge styrelsens spørgeskemaundersøgelse gælder det, at 47 pct. af de transaktioner, som […] indløste i den fysiske handel, ikke benyttede Nets’ infrastruktur, dvs. ca. […] mio. transaktioner. I forhold til den samlede transaktionsmængde for internationale betalingskort i den fysiske handel ([…] mio.) udgør dette ca. [0-5] pct., jf. punkt 132-134 sammenholdt med Tabel 1.40 (bilag 1).

205 Jf. Tabel 1.48 og punkt 132-134 (bilag 1).

barrierer i den fysiske handel, hvorimod der angives færre barrierer ved indløsning i internethandel, jf. punkt 123-129 (bilag 1). Eksempelvis anfører en indløser, hvad angår fysisk handel, at “Dankort processing constitutes a significant barrier to entry for POS acquiring in Denmark. In order to accept Dankort, the merchant’s terminal must be connected to Nets”, jf. punkt 120 (bilag 1).

510. Ifølge alle indløsere på nær én i styrelsens markedsundersøgelse udgør dette forhold en betydelig barriere i fysisk handel og skaber en betydelig forskel mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel, idet indløsere er afhængige af Nets’ infrastruktur i den fysiske handel, mens de ikke er afhængige af denne infrastruktur i internethandlen, jf. punkt 118-120 (bilag 1).

511. Eksempelvis påpeger en indløser, at ”[b]ecause it is difficult for terminal providers to connect to Nets only for Dankort processing, acquirers are dependent on Nets terminals and Nets processing services (even for Visa/MasterCard) in order to have access to the Danish market”, og at ”Dankort processing is generally not a problem for e-commerce service providers (PSPs)”, jf. punkt 145 (bilag 1).

512. En anden indløser anfører, at “[t]here is more competition in the e-com market, largely because e-com providers (PSPs) can connect to Nets for Dankort processing and send Visa/MasterCard transactions directly to the acquirer. The PSP only needs to connect to Nets for Dankort processing and the acquirer does not need to have any relationship with Nets,” jf. punkt 120 (bilag 1).

513. Clearhaus er en relativ ny indløser af betalingskort i Danmark. […] Clearhaus påpeger blandt andet, at ”[i] relation til indløsning i fysisk handel er Dankortet et endnu større problem end ved online-handel. Som indløser skal man betale for routing hos Nets, og ellers er man tvunget til at anvende en ny terminal. For Clearhaus vil det ikke kunne betale sig at udvikle en ny terminal, når de ikke kan indløse Dankortet. Terminaler er således en vigtig forskel på indløsning i fysisk handel og online”.

514. Det fremgår endvidere, at det er ”[…]”, jf. punkt 201 (bilag 1).

515. De tekniske forskelle mellem indløsning i fysisk handel og internethandel indebærer, at der er større barrierer ved at tilbyde indløsning i fysisk handel end i internethandel, og ovenstående forhold vanskeliggør muligheden for på kort sigt at tilbyde og markedsføre indløsning i fysisk handel uden, at det medfører ekstraomkostninger.

516. De tekniske forhold indikerer således, at der ikke er udbudssubstitution mellem henholdsvis indløsning af betalingskort i fysisk handel og på internettet.

Markedsmæssige forskelle

517. Samlet set er det styrelsens vurdering, at ovenstående regulatoriske og tekniske forskelle medfører væsentlige forskelle mellem at tilbyde indløsning i henholdsvis fysisk handel og internethandel, og at disse forhold skaber større barrierer ved at tilbyde indløsning i fysisk handel i forhold til indløsning i internethandel. Dette afspejles også i markedsforholdene inden for de to segmenter, hvor to af de indløsere, som er aktive i Danmark, har valgt kun at tilbyde indløsning i internethandel.

518. Styrelsens markedsundersøgelse viser også, at der findes et højere antal indløsere, der tilbyder indløsning i internethandel end i fysisk handel. I markedsundersøgelsen blandt forretningerne angiver forretningerne, at der er væsentligt flere indløsere, der kan udgøre

alternativer ved indløsning i internethandel end i den fysiske handel. Ved fysisk handel angiver forretningerne i alt otte forskellige navne på indløsere, der kan udgøre reelle alternativer, mens det tilsvarende tal er 13 for internethandel, jf. tabel 1.25 (bilag 1).206

519. Dette bekræftes yderligere af, at et højere antal indløsere har afgivet tilbud til internetforretninger end fysiske forretninger. Ved forretningernes svar på, hvem de har fået tilbud fra ved seneste kontraktindgåelse, angiver forretningerne samlet set seks forskellige indløsere ved fysisk handel og ti forskellige indløsere ved internethandel, jf. tabel 1.33 (bilag 1).

520. Markedsundersøgelsen blandt indløsere bekræfter det samme billede. Ifølge indløserne er der også flere reelle konkurrenter indenfor indløsning i internethandel end i fysisk handel. I alt angives syv forskellige indløsere som konkurrenter i den fysiske handel, mens det tilsvarende tal er tolv for internethandel, jf. tabel 1.53 og punkt 156 (bilag 1).

521. Styrelsen vurderer, at ovenstående forhold indebærer, at en indløser i internethandel ikke på kort sigt og uden betydelige omkostninger vil kunne begynde at tilbyde indløsning i fysisk handel som reaktion på en lille, varig ændring i de relative priser. Styrelsen vurderer derfor, at der er begrænset udbudssubstitution fra indløsning af betalingskort på internettet til indløsning af betalingskort i fysisk handel.

6.1.1.6.3 Praksis

522. Kommissionen har i en række sager, som er relateret til indløsning af betalingskort, undersøgt eventuelle forskelle mellem fysisk handel og internethandel.

523. Kommissionen overvejede en segmentering på baggrund af fysisk handel og internethandel i fusionssagen Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding (2014): “a further segmentation between merchant acquiring services for payments through physical POS terminals and merchant acquiring services for payments through web-enabled interfaces (eCommerce) has been considered”.207

524. Baggrunden for denne sondring var ifølge Kommissionens markedsundersøgelse, at der var tale om en række konkrete forskelle mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel i form af teknisk infrastruktur, kommerciel strategi samt forhold relateret til misbrug af betalingskort.208 Dertil kom, at der kunne være tale om separate kontrakter med forskellige vilkår afhængig af, om der var tale om indløsning af betalingskort i fysisk handel eller på internettet.

525. Kommissionen anførte også andre forhold, som indikerede en væsentlig forskel mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel. Ifølge Kommissionen kunne nationale debetkort, såsom Dankortet, og særlige landespecifikke tekniske krav medføre visse barrierer for indløsning af betalingskort i fysisk handel, der ifølge Kommissionen ikke var ligeså relevante ved indløsning af betalingskort i internethandel. Derudover påpegede Kommissionen, at det ofte var nødvendigt for en indløser at kunne tilbyde indløsning af de

206 Jf. Tabel 1.25 (bilag 1). Såfremt de aktører, som forretninger har angivet under øvrige alternativer, tælles med, angiver internetforretninger i alt 16 forskellige aktører, mens fysiske forretninger angiver otte forskellige aktører, jf. punkt 69-69 (bilag 1).

207 Jf. Kommissionens beslutning af 8. juli 2014 i sag COMP/M.7241, Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, punkt 13.

208 Ibid, punkt 20.

nationale betalingskort for at udgøre et konkurrencedygtigt alternativ og for at kunne opnå tilstrækkelig volumen. Denne nødvendighed var ifølge Kommissionen mindre udtalt ved indløsning i internethandel, hvor de internationale betalingskort var mere udbredte.209

526. I fusionssagen Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding lod Kommissionen i sidste ende produktmarkedsafgrænsningen stå åben i forhold til indløsning i fysisk handel og i internethandel, men bemærkede, at ”[t]he Commission considers that for the purpose of this case the market for merchant acquiring services could be segmented depending on […] whether services are required for payments made through physical POS terminals or via web-enabled interfaces.”210

527. I fusionssagen Worldline/Equens/Paysquare (2016) påpegede Kommissionen ligeledes, at “a clearly majority of customers and an overwhelming majority of competitors have identified various differences between acquiring services for POS terminals and web-enabled interfaces.”211

528. Kommissionen konkluderede i samme afgørelse, at “the existence of separate markets for the segments considered in previous Commission decisions remains plausible. This means types that the segmentation of the market by the following axes – […](d) depending on whether services are required for payments made through physical POS terminals or via web-enabled interfaces (eCommerce) – remains pertinent.”212 Kommissionen lod i sidste ende markedsafgrænsningen stå åben.

529. Ifølge Kommissionens praksis er der således en række forhold, der indikerer, at indløsning af betalingskort i henholdsvis fysisk handel og internethandel ikke befinder sig på samme produktmarked.

6.1.1.6.4 Delkonklusion

530. Det er styrelsens vurdering, at der i denne sag kan afgrænses et særskilt relevant produktmarked for indløsning af betalingskort i fysisk handel. Det skyldes, at der hverken er efterspørgselssubstitution eller udbudssubstitution mellem henholdsvis indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel. Styrelsen lægger i den forbindelse særligt vægt på, at:

• At der er væsentlige tekniske, regulatoriske og markedsmæssige forskelle mellem indløsning i fysisk handel og internethandel, som udgør barrierer i forhold til indløsning af betalingskort i fysisk handel.

• At der ses eksempler på indløsere, som alene indløser internationale betalingskort i internethandel som følge af de tekniske, markedsmæssige og regulatoriske forhold.

531. Ovenstående forhold har en række fællestræk med de forhold, som Kommissionen har angivet som baggrunden for en mulig sondring mellem indløsning af betalingskort i fysisk handel og internethandel. På denne baggrund vurderer styrelsen, at produktmarkedet for indløsning af betalingskort i fysisk handel i denne sag kan afgrænses fra indløsning i internethandel.

209 Ibid, punkt 27 og 28.

210 Ibid, punkt 21.

211 Jf. Kommissionens beslutning af 20. april 2016 i sag M.7873, Worldline/Equens/Paysquare, punkt 29.

212 Ibid, punkt 30.

Document Metadata

Table of Contents

Tellers kontraktbetingelser

Document Metadata