VEDTÆGTER

2.2 Banken kan midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling af forud ind- gåede engagementer og med henblik på medvirken ved omstrukturering af erhvervs- virksomheder.

2.3 Banken kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed.

2.4 Banken kan gennem datterselskaber drive anden finansiel virksomhed.

3. BANKENS KAPITAL

3.1 Bankens aktiekapital er 151.008.121 kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf.

3.2 Ved beslutning truffet på ordinær generalforsamling den 26. marts 2013 blev bankens aktiekapital nedsat med nominelt kr. 551.599.902 fra kr. 612.888.780 til kr. 61.288.878 til kurs pari til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Reserven er bundet og kan alene anvendes til dækning af underskud eller konvertering til aktiekapital, herunder i forbindelse med konvertering af statslige kapi- talindskud til aktiekapital. Reserven skal forblive en del af bankens egenkapital (med de nedsættelser af reserven, der måtte ske til dækning af underskud mm.).

Uanset ovenstående begrænsning i anvendelsen af reserven kan bankens aktionærer på en generalforsamling med den majoritet, der kræves til vedtægtsændringer, beslutte at udbetale nedsættelsesbeløbet til bankens aktionærer eller at overføre beløbet til ove r- ført resultat (frie reserver). En sådan beslutning kan dog først træffes, når banken ikke længere har udestående lån i form af statsligt kapitaltilskud eller senior lån dækket af individuel statsgaranti.

3A LÅN SOM HYBRID KERNEKAPITAL, DER KAN KONVERTERES TIL AKTIER I BANKEN

3A.1 I henhold til beslutning på bankens ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 har banken optaget et lån med en hovedstol på kr. 1.438.000.000 som hybrid kernekapital i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (”Kapitalin d- skuddet”). Kapitalindskuddet er optaget til kurs 100 og uden ret for bankens aktionærer til forholdsmæssig tegning.

3A.2 Kapitalindskuddet er opdelt i to trancher, hvor tranche 1 udgør kr. 1.115.743.000 og tranche 2 udgør kr. 322.257.000. Tranche 1 optages mod udstedelse af kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken (”Kapi- talbeviser med Frivillig Konvertering”). Tranche 2 optages mod udstedelse af kapitalbe- viser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken og som banken tillige har pligt til at lade konvertere til aktier i banken i overensstem- melse med lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (”Kapitalbeviser med Frivi l- lig og Obligatorisk Konvertering”). De nærmere krav til bankens aftale om optagelsen af Kapitalindskuddets tranche 1 og udstedelsen af Kapitalbeviser med Frivillig Konverte- ring fremgår af Bilag 1, der udgør en integreret del af bankens vedtægter. De nærmere krav til bankens aftale om optagelsen af Kapitalindskuddets tranche 2 og udstedelsen af Kapitalbeviser med Frivillig og Obligatorisk Konvertering fremgår af Bilag 2, der tillige udgør en integreret del af bankens vedtægter.

3A.3 I overensstemmelse med Bilag 1 og 2 gælder for såvel Kapitalbeviserne med Frivillig Konvertering som for Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering, at de er ansvarlige stående lån uden udløbsdato efter de nærmere regler i lov om finansiel virksomhed og tilhørende regulering (hybrid kernekapital), at de forrentes med en ren- tesats pro anno, der på optagelsesdagen udgør 10,190 % p.a. inkl. rentekonverterings- provision og konverteringsprovision i perioden frem til 24. august 2014, hvorefter kon- verteringsprovision på 0,4 % p.a. bortfalder, og at rentesatsen vil kunne forhøjes i for- hold til fremtidige udbyttebetalinger inden for de i henholdsvis Bilag 1 og 2 nærmere krav til lånevilkår, at kapitalbeviserne er uopsigelige fra bankens side i en nærmere af- talt periode, der udløber den 24. august 2012, at kapitalbeviserne forfalder til indfriel- se, hvis (i) banken træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod banken eller

(iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvik- ling af banken, bortset fra afvikling gennem fusion, i henhold til § 227 i lov om f inansiel virksomhed, samt at kapitalbeviserne skal udstedes som dematerialiserede værdipapi- rer i VP Securities A/S, idet der ikke skal gælde indskrænkninger i kapitalbevisernes omsættelighed.

3A.4 Kapitalbeviserne med Xxxxxxxxx og Obligatorisk Konvertering skal konverteres til aktier i de i medfør af lov om statsligt kapitalindskud fastsatte tilfælde og inden for de i Bilag 2 nærmere angivne krav til lånevilkår, såfremt Finanstilsynet fremsætter påbud herom (obligatorisk konvertering). Konverteringen sker i overensstemmelse med de i Bilag 2, pkt. 12, anførte vilkår og kan finde sted i perioden fra udstedelsen og indtil kapitalbev i- serne er indfriet. Konverteringskursen fastsættes som markedsværdien af bankens a k- tier umiddelbart efter offentliggørelsen af meddelelsen om konvertering, som nærmere opgjort af en uvildig statsautoriseret revisor efter reglerne i Bilag 2, pkt. 12.4. Konve r- teringskursen skal som minimum være pari.

3A.5 Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering samt Kapitalbeviserne med Frivillig Konvertering (med tillæg af påløbet ikke-betalt kuponrente, hvis der tilveje- bringes et selskabsretligt grundlag) kan banken, i perioden frem til 24. august 2014 og i overensstemmelse med de i henholdsvis Bilag 1 og 2 nærmere angivne krav til låne- vilkår, forlange konverteret til aktier, hvis bankens hybride kernekapitalprocent oversti- ger 35 (frivillig konvertering). Konverteringskursen fastsættes som markedsværdien af bankens aktier umiddelbart efter offentliggørelsen af meddelelsen om konvertering, som nærmere opgjort af en uvildig statsautoriseret revisor efter reglerne i pkt. 11.7 i henholdsvis Bilag 1 og 2. Konverteringen kan alene ske, hvis kursen som minimum er pari.

3A.6 Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvenskravet (herved forstås det højeste af (i) solvenskravet i lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solven s- krav fastsat af Finanstilsynet i medfør af lov om finansiel virksomhed) efter hel eller

delvis betaling af kuponrente skal betaling af kuponrente ske ved udstedelse af aktier eller levering af eksisterende egne aktier til indehavere af Kapitalbeviser efter reglerne i pkt. 5 i henholdsvis Bilag 1 og 2 (rentekonvertering). Rentekonvertering vil kunne ske indtil kapitalbeviserne er indfriet, jf. pkt. 8 i henholdsvis Bilag 1 og 2. Konverterings- kursen fastsættes som udgangspunkt på baggrund af børskursen, jf. nærmere pkt. 5.4 i henholdsvis Bilag 1 og 2.

3A.7 I tilfælde af kapitalforhøjelsen, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, ud- stedelse af nye konvertible obligationer og/eller gældsbreve eller bankens opløsning, herunder i forbindelse med fusion eller spaltning af banken, før konvertering er sket, skal der forholdes i overensstemmelse med det i Bilag 1 og 2 anførte.

3A.8 For nye aktier, der udstedes i tilfælde af obligatorisk konvertering, jf. vedtægternes pkt. 3A.4, eller frivillig konvertering bortset fra konvertering af påløbet, ikke-betalt ku- ponrente, jf. pkt. 3A.5, skal i øvrigt gælde, at det mindste nominelle beløb nye aktier, der kan tegnes ved konverteringen er kr. 0, og det højeste nominelle beløb er kr.

322.257.000 ved obligatorisk konvertering, kr. 1.438.000.000 ved frivillig konvertering, at aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, at der ikke er indskrænkninger i aktiernes fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, at aktierne ikke er undergivet omsættelighedsbegrænsninger, at aktierne udstedes gennem en værdipapircentral i styk på nominelt kr. 1 eller multipla deraf, at aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i bankens aktiebog, at aktierne i øvrigt skal have samme ret- tigheder som, og i øvrigt være identiske med, bankens eksisterende aktier på tidspun k- tet for konvertering, at aktierne skal give ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet retten til andre rettigheder regnes fra samme tidspunkt, og at omkostningerne vedrørende udstedelse af nye akt i- er, som skal bæres af banken, forventes at udgøre kr. 100.000 pr. kapitalforhøjelse.

Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med konverteringen nødven- dige vedtægtsændringer.

3A.9 I alt kr. 287.600.000 af Kapitalindskuddet, svarende til kr. 287.600.000 af tranche 2, blev den

20. februar 2012 konverteret til aktier i henhold til de i bilag 2 angivne lånevilkår. I alt kr. 287.600.000 svarende til kr. 34.657.000 af Kapitalindskuddets tranche 2 og kr. 252.943.000 af Kapitalindskuddets tranche 1, blev den 22. oktober 2013 konverteret til aktier i henhold til de i bilag 1 og 2 angivne lånevilkår. I alt kr. 575.200.000 af Kapitalindskuddets tranche 1 blev den

20. januar 2014 konverteret til aktier i henhold til de i bilag 1 angivne vilkår. Herefter resterer kr. 287.600.000 af Kapitalindskuddets tranche 1 og kr. 0 af Kapitalindskuddets tranche 2.

3B.0 Ved fusionen mellem Vestjysk Bank A/S og Aarhus Lokalbank A/S vedtaget den 29. marts 2012 indtrådte Vestjysk Bank A/S i aftale om statsligt kapitalindskud optaget af Aarhus Lokalbank A/S. I den forbindelse har Vestjysk Bank A/S indgået aftale med Den

Danske Stat v/Erhvervs- og Vækstministeriet om ændring og præcisering af aftaler om statsligt kapitalindskud. Aftalen er optaget som bilag 6 til disse vedtægter. Vilkårene for det overtagne statslige kapitalindskud fremgår af dette pkt. 3B samt bilag 3-6.

3B.1 Generalforsamlingen har truffet beslutning om, at banken uden fortegningsret for ban- kens aktionærer kan indgå endelig aftale om optagelse af lån hos Staten på 177.750.000 kr. som hybrid kernekapital, jf. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter med senere ændringer, jf. lovbekendtgørelse nr. 876 af

15. september 2009 (”Loven”), og mod udstedelse af kapitalbeviser á 0,01 kr. (”Kap i- talindskuddet”).

3B.2 Kapitalindskuddet optages senest 31. december 2009 med tegningsfrist senest samme dato. Vilkårene for Kapitalindskuddet fastsættes i en Aftale om statsligt kapitalindskud med tilhørende Vilkår og betingelser for kapitalbeviserne, hvis rammevilkår fremgår af bilag 3-5 (samlet ”Lånevilkårene”) til nærværende vedtægter. Endelig aftale indgås med Den Danske Stat ved Økonomi- og Erhvervsministeriet.

3B.3 Kapitalindskuddet optages til kurs 100 i to trancher bl.a. med forskellige rente og kon- verteringsvilkår. Den ene tranche på 150.200.000 kr. udstedes mod kapitalbevis er, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken (”Kapitalbe- viser med frivillig konvertering”). Den anden tranche på 27.550.000 kr. optages mod udstedelse af kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konver- teret til aktier i banken, og som banken i visse tilfælde tillige har pligt til at lade kon- vertere til aktier i banken (”Kapitalbeviser med frivillig og obligatorisk konvertering”).

3B.4 Kapitalindskuddet kan konverteres til aktier i banken til markedskurs opgjort i forbin- delse med konverteringen i overensstemmelse med Lånevilkårene.

3B.5 Kapitalindskuddet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital).

3B.6 Kapitalindskuddet forrentes med en effektiv rente p.a., fastsat af Staten i henhold til bestemmelser om rentefastsættelse i bekendtgørelse nr. 228 af 26. marts 2009 om an- søgningskrav, renteberegning samt dækning af Statens udgifter til administration m.v. ved statsligt kapitalindskud eller tegningsgaranti (”Bekendtgørelsen”). Den effektive rente p.a. fastsættes som summen af (i) en referencesats i form af statens 5 -årige nul- kuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen, (ii) med tillæg af en fast risikopræmie på 6 procentpoint og (iii) yderligere med et for banken individuelt fastsat tillæg på 2,25 procentpoint. Hertil kommer tillæg af konverteringsprovision (i perioden indtil 5 år fra udstedelsen) på 0,4 procent p.a. og rentekonverteringsprovision på 0,1

procent p.a. Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbytteb e- talinger i overensstemmelse med Lånevilkårene.

3B.7 Kapitalindskuddet kan, når der er gået 3 år fra Kapitalindskuddets optagelse, indfries af banken under nærmere i Lånevilkårene fastsatte betingelser. Kapitalindskuddet forfal- der til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs.

3B.8 Kapitalbeviserne udstedes som ihændehaverpapirer og som dematerialiserede værdipa- pirer gennem VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalbevisernes omsættelighed.

3B.9 Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvenskravet efter hel eller delvis betaling af rente på lånet følger det af Lånevilkårene, at rentebetalingen skal ske ved levering af egne aktier eller ved udstedelse af aktier ved konvertering af gæld, jf. aktie- selskabslovens § 33a.

3B.10 Lånevilkårene indeholder bestemmelser om, at hvis bankens hybride kernekapital udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, kan banken indtil 5 år fra udstedelsen forlange Kapitalindskuddet eller dele heraf konverteret til aktier på vilkår fastsat i overensstemmelse med Loven og B e- kendtgørelsen. I perioden frem til Kapitalindskuddets indfrielse, skal Kapitalbeviser med frivillig og obligatorisk konvertering helt eller delvist konverteres til aktier på vilkår fastsat i overensstemmelse med Loven og Bekendtgørelsen, hvis Finanstilsynet frem- sætter påbud herom.

3B.11 Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konverte- ring, er 177.750.000 kr.; det mindste beløb er 1 kr.

3B.12 Ifølge Lånevilkårene sker der ingen justering i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalne d- sættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve el- ler opløsning, herunder fusion og spaltning, før konvertering er sket.

3B.13 I det omfang der kan udbetales udbytte på bankens aktier, jf. Loven samt lovbekendt- gørelse nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet, er de nye aktier i relation til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsætte- lighed være ligestillet med bankens øvrige aktier.

3B.14 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhandle vilkår på plads og indgå aftaler om den af generalforsamlingen besluttede optagelse af Kapitalindskuddet i henhold til Loven og Bekendtgørelsen samt indenfor de i denne § 3B og de i bilag 3-5 angivne rammevilkår.

3B.15 Bestyrelsen er i øvrigt bemyndiget til at foretage de ved forhøjelse af aktiekapita len gennem konvertering nødvendige vedtægtsændringer.

3B.16 I alt kr. 142.200.000 af Kapitalindskuddet, svarende til kr. 114.650.000 af tranche et samt hele tranche to, blev ved gennemførelsesbeslutning af 25. februar 2011 konvert e- ret til aktier i henhold til Lånevilkårene. Kr. 35.550.000 (nominelt beløb registreret i VP Securities A/S: kr. 35.549.996,88) af Kapitalindskuddets tranche 1 blev den 22. oktober 2013 konverteret til aktier i henhold til de i bilag 4 angivne lånevilkår. Herefter resterer kr. 0 af Kapitalindskuddets tranche 1 og kr. 0 af Kapitalindskuddets tranche 2.

4. BANKENS AKTIER

4.1 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i bankens ejerbog. Bankens ejerbog føres af VP INVESTOR SERVICES A/S, CVR-nr. 30201183, der er valgt som ejerbogsfø- rer på bankens vegne. Aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336, i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af dematerialiserede værdipapirer.

4.2 Transporter skal, for at være gyldige over for banken, være noteret af denne. Note ring på navn i ejerbogen er betinget af, at banken har modtaget underretning om notering fra VP SECURITIES A/S. Banken indestår ikke for rigtigheden af de fra VP SECURITIES A/S, modtagne underretninger.

4.3 Aktierne er frit omsættelige. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder.

5. BANKENS LEDELSE

5.1 Bankens anliggender varetages af:

1. Generalforsamlingen

2. Bestyrelsen

3. Direktionen

6. GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSE, STED OG INDKALDELSE

6.1 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i februar eller marts måned i Region Midtjylland. Senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres da- toen herfor på bankens hjemmeside.

6.2 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal tillige indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionæ- rer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.

6.3 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent.

6.4 Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes xxxxx x- xxxx og stemmeafgivning.

6.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger forud for denne på bankens hjemmeside. Indkaldelse skal tillige ske skriftligt til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

6.6 Indkaldelsen skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen, dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning om vedtægtsændringer efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget. Endvidere skal indkaldelsen indeholde: 1) en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, 2) en tydelig og nøjagtig be- skrivelse af de procedurer aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 97, stk. 2, 3) registrerings- datoen, jf. SL § 84, stk. 1, med tydeliggørelse af dennes virkning for aktionærerne, 4) angivelse af hvor og hvordan den komplette uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden og de fuldstændige for- slag kan fås samt 5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i pkt. 6.7, vil blive gjort tilgængelige.

6.7 Senest tre uger før enhver generalforsamling offentliggøres følgende oplysninger og do- kumenter på bankens hjemmeside: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, 4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

6.8 Pressen skal have adgang til generalforsamlingerne.

6.9 Bestyrelsen kan, når den anser det for teknisk forsvarligt, beslutte at tilbyde aktionæ- rerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde. Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig og stemme på gen e- ralforsamlingen. Hvis bestyrelsen vælger at træffe sådan beslutning, vil nærmere op- lysninger herom kunne findes på bankens hjemmeside: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

7. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN

7.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens mundtlige beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6. Valg af revisor(er).

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

7.2 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen. Fremsættes kravet senere end seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen, beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan optages på dagsordenen. Fristen offentliggøres senest otte uger inden afholdelse af generalfor- samlingen på bankens hjemmeside.

8. GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER

8.1 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer den, der én uge inden afholdel- se af generalforsamlingen er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen og denne he n- vendelse er modtaget af banken. Møderet på generalforsamlingen er endvidere betinget af, at adgangskort er indhentet senest tre dage før afholdelsen af denne.

8.2 Hver aktie á 1 kr. giver 1 stemme.

8.3 Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal godtgøre sin ret til at deltage på genera l- forsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig og da-

teret fuldmagt. Fuldmagter til bestyrelsen kan dog kun gives til en bestemt generalfor- samling med en på forhånd kendt dagsorden og kan ikke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagter givet til en generalforsamling, der ikke opfylder et quorumkrav, bevarer sin gyldighed til en eventuel 2. generalforsamling, medmindre andet fremgår af fuldmagten.

8.4 Aktionærer med stemmeret efter pkt. 8.1 har mulighed for at brevstemme. Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på bankens hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Brevstemmer skal være fremkommet til banken senest 1 hverdag inden kl. 12.00 før afholdelse af generalforsamlingen.

8.5 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, medmindre lovgiv- ningen eller vedtægterne stiller skærpede krav.

8.6 Skriftlig afstemning skal finde sted, når en aktionær forlanger det.

8.7 Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning.

8.8 Beslutning om ændring af vedtægterne eller om bankens opløsning er kun gyldig, så- fremt mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på genera l- forsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Er halvdelen af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er for- slaget i øvrigt vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på general- forsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse.

Ved ændringer i vedtægterne, der foreslås af bestyrelsen, kræves ikke repræsentation af halvdelen af aktiekapitalen.

8.9 Ændringer og tilføjelser, som af myndighederne i medfør af lovgivningen måtte blive forlangt som vilkår for godkendelse eller registrering af vedtægtsændringer, kan af b e- styrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.

8.10 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dir i- genten. Protokollen og afstemningsresultater fra generalforsamlingen gøres tilgængel i- ge på bankens hjemmeside senest to uger efter afholdelse af generalforsamlingen.

9. BESTYRELSE

9.1 Bestyrelsen består af mindst 4 og højst 8 medlemmer, som vælges på generalforsam- lingen. Valget sker for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

I det omfang banken har udestående seniorgæld, dækket af en individuel statsgaranti udstedt af Finansiel Stabilitet A/S på vegne af den Danske Stat, og den Danske Stat ik- ke har bestemmende indflydelse i banken, jf. § 5a og § 5b i lov om finansiel virksom- hed, har Finansiel Stabilitet A/S ret til at udpege op til 2 yderligere medlemmer af b e- styrelsen. Bestyrelsesmedlemmer således udpeget af Finansiel Stabilitet A/S udtræder så snart betingelserne for Finansiel Stabilitet A/S' udpegelsesret ikke længere er o p- fyldt.

Herudover har bankens medarbejdere eventuel ret til at vælge arbejdstagerrepræsen- tanter i henhold til selskabslovens regler herom.

9.2 Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og næstformand.

I det omfang banken har udestående seniorgæld dækket af en individuel statsgaranti udstedt af Finansiel Stabilitet A/S på vegne af den Danske Stat, og den D anske Stat ik- ke har bestemmende indflydelse i banken, jf. § 5a og § 5b i lov om finansiel virksom- hed, kræver bestyrelsens valg af formand forudgående samtykke fra Finansiel Stabilitet A/S.

9.3 Bestyrelsesmedlemmer skal afgå ved den førstkommende ordinære generalforsamling efter det fyldte 70. år.

9.4 Såfremt antallet af bestyrelsens medlemmer ved vakance varigt bringes under 4, skal bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling med henblik på, at bestyre l- sesmedlemmernes antal når op på mindst 4 medlemmer.

9.5 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

9.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til ste- de. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt flertal. Forma ndens eller i dennes fravær næstformandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.

9.7 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af sam t- lige medlemmer.

9.8 Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.

9.9 Bestyrelsen kan nedsætte et repræsentantskab, der virker for bankens trivsel og bistår bestyrelsen i forbindelse med dens virksomhed i bankens tjeneste.

9.10 Bestyrelsen er indtil den 26. marts 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhø- je bankens aktiekapital med indtil kr. 6.128.888 til markedskurs uden fortegningsret for bankens aktionærer. Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist kan ske på anden måde end ved kontant indbetaling, herunder ved konvertering af gæld e l- ler overtagelse af en bestående virksomhed. De nye aktier skal være omsætningspapi- rer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsæt- telighed.

9.11 Bestyrelsen er indtil den 26. marts 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhø- je bankens aktiekapital med indtil kr. 6.128.888 til minimum kurs pari med fortegnings- ret for bankens aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.

9.12 Bemyndigelserne i pkt. 9.10 og 9.11 kan tilsammen udnyttes til at forhøje aktiekapita- len med i alt maksimalt nominelt kr. 6.128.888.

9.13 Bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 9.10 er delvist udnyttet den 22. oktober 2013 ved gennemførelse af forhøjelse af bankens aktiekapital med nominelt kr. 1.122.426 ved konvertering af gæld og den 20. januar 2014 ved gennemførelse af forhøjelse af ban- kens aktiekapital med nominelt kr. 1.398.114 ved konvertering af gæld. Herefter reste- rer nominelt kr. 3.608.348 af bemyndigelsen.

10. DIREKTION

10.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer til at varetage den dag- lige ledelse af banken.

10.2 Direktionen deltager uden stemmeret i bestyrelsens møder.

11. TEGNINGSREGEL

Banken tegnes ved underskrift af:

1. Formanden eller næstformanden i forening med et andet bestyrelsesmedlem.

2. Et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør.

3. To direktører i forening.

4. Den samlede bestyrelse.

12. REVISION

Med respekt af den til enhver tid gældende lovgivning varetages revisionen af én eller to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Genvalg kan finde sted.

13. REGNSKABSÅR OG ANVENDELSE AF OVERSKUD

13.1 Bankens regnskabsår er kalenderåret.

13.2 Generalforsamlingen træffer efter bestyrelsens indstilling bestemmelse om anvendelse af eventuelt overskud efter at banken har foretaget de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling.

13.3 Det årlige udbytte udbetales via VP SECURITIES A/S, efter lovgivningens bestemmelser herom.

14. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

14.1 Al kommunikation fra banken til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemm e- side, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, medmindre andet følger af selskabsloven. Banken kan til enhver tid kommunikere med almindelig brevpost.

14.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra banken til aktionærerne kan således fremsendes af banken til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Ovennævnte dokumenter, bortset fra adgangskort til generalfor- samling, vil tillige kunne findes på bankens hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

14.3 Banken er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adres- se, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra aktionærer- ne til banken kan ske elektronisk ved e-mail til e-mail-adresse investorrelati- xxx@xxxxxxxxxxxx.xx.

14.4 Aktionærerne kan på bankens hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, finde nærmere op- lysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

----------

Således ændret af bestyrelsen den 20. januar 2014 på baggrund af bestyrelsesbeslutninger af 20. december 2013 og 20. januar 2014.

Bilag 1 – Kapitalbeviser med Xxxxxxxxx Konvertering

I henhold til generalforsamlingsbeslutning af 19. august 2009, jf. vedtægternes pkt. 4A., er fastsat de i dette bilag angivne krav til aftalen om statligt kapitalindskud. Betingelserne i dette bilag 1 gælder den del af aftalen, der vedrører optagelse af kapitalindskud mod udstedelse af kapitalbeviser med frivillig konvertering (tranche 1).

1. DEFINITIONER

Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Betingelser (med frivi l- lig konvertering):

"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Aktieselskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 angivne betydning.

"Ansvarlig Lånekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i § 136 i Lov om fi- nansiel virksomhed, samt al anden lånekapital, der angiver at være efterstillet anden ikke-efterstillet kapital (bortset fra Hybrid Kernekapital eller gæld, der angiver at være sidestillet med Hybrid Kernekapital).

"Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbeviser.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.

"Beregningsperioden" betyder den periode inden for hvilken Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.1.

"Betingelser (med frivillig konvertering)" betyder disse Vilkår og Betingelser for Kapital- beviserne (med frivillig konvertering).

"Deklareret Udbytte" betyder summen af udbytte, som opgjort på en VU-beregningsdag og besluttet af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse i perioden fra og med sidste VU-beregningsdag eller, for så vidt angår den første VU-beregningsdag, i perio- den fra og med 1. oktober 2010, indtil den relevante VU-beregningsdag og enten (i) be- talt af Udsteder i perioden eller (ii) planlagt betalt i perioden efter VU-beregningsdagen, hvor udbyttet opgøres. Såfremt der er truffet beslutning om at udlodde udbytte i en a n- den valuta end DKK omregnes beløbet til DKK baseret på den af Danmarks Nationa l- bank offentliggjorte kurs på datoen for beslutningen om at udlodde udbytte.

"Delvis Indfrielse" har den i afsnit 8.6 anførte betydning.

"DKK" betyder danske kroner.

"Effektiv Rente" betyder en effektiv rente svarende til summen af Rentekonverterings- provision, Konverteringsprovision (hvis relevant) og Årlig Effektiv Rente.

"Fast Kuponrente" har den i afsnit 4.2 anførte betydning.

"Fondsbørsen" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677.

"Frie Reserver" betyder de frie reserver, som fremgår af Udstederens seneste revidere- de årsrapport godkendt på Udstederens generalforsamling.

"Førtidig Indfrielsesbeløb" betyder et beløb, hvis betaling på Indfrielsesdagen medfører, at Kapitalbeviset har givet et samlet afkast svarende til den Effektive Rente beregnet i perioden fra og med Udstedelsesdagen til Indfrielsesdagen.

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.

"Hovedstol over Markedsværdi" betyder den på en VU-beregningsdag Udestående Ho- vedstol divideret med Markedsværdien.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, som opfylder kravene i § 132 i Lov om finan- siel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens til enhver tid værende Hybride Ker- nekapital som en procent af Udstederens til enhver tid værende Kernekapital.

"Indfrielsesdagen" betyder dagen, hvor indfrielse af alle eller en del af Kapitalbeviserne sker i henhold til afsnit 8.

"Kapitalbeviser" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

"Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering" betyder kapitalbeviser udstedt i med- før af Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konverte- ring) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig konvertering) samt øvrige kapitalbeviser med obligatorisk konvertering udstedt i henhold til Lov om statsligt kapi- talindskud.

"Kapitalbeviser Uden Obligatorisk Konvertering" betyder Kapitalbeviserne samt øvrige kapitalbeviser med frivillig konvertering udstedt i henhold til Xxx om statsligt kapita l- indskud.

"Kapitalbevisindehaver" betyder en fysisk eller juridisk person, der er registreret som indehaver af et eller flere Kapitalbeviser i VP’s register.

"Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i § 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om finansiel virksomhed.

"Konverteringskursen" har den i afsnit 11.7 anførte betydning.

"Konverteringsmeddelelse" har den i afsnit 11.3 anførte betydning.

"Konverteringsperioden" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Konverteringsprovision" fastsættes til maksimalt 0,4% p.a.

"Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente og Variabelt Udbyttetillæg.

"Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, herunder Udstede- rens virksomhed, aktiver, passiver, forhold (finansielle eller øvrige), resultat og drift,

(ii) Aktierne og (iii) markedsforhold vedrørende (i) og/eller (ii), hvilke oplysninger ((i) - (iii)) alene eller sammen med andre oplysninger vil - eller med rimelighed kan forventes at ville - påvirke kursen på Aktierne, eller som en rationel investor med rimelighed kunne forventes at inddrage ved bedømmelsen af Aktiernes værdi. Udstederen er i be- siddelse af Kursfølsomme Oplysninger, såfremt et medlem af dennes bestyrelse, direk-

tion, ledelse eller andre nøglemedarbejdere er i besiddelse af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt bekendtgø- relser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Markedsværdi" betyder den værdi for selskabet, der fastsættes ved indgåelsen af afta- len om statsligt kapitalindskud, med tillæg af et eventuelt nettokontantprovenu ved en kontant forhøjelse af aktiekapitalen i Udsteder foretaget i perioden fra Udstedelsesda- gen til en VU-beregningsdag.

"Nominel Rente" betyder en nominel rente svarende til den Effektive Rente ved halvår- lige betalinger af Fast Kuponrente.

"Nye Aktier" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs" betyder i relation til Aktierne den omsætnings- vægtede gennemsnitskurs beregnet på baggrund af perioden fra kl. 9.00 dansk tid på den første dag i Beregningsperioden indtil kl. 17.00 dansk tid på den sidste dag i B e- regningsperioden, som offentliggjort under rubrikken "Bloomberg VWAP" på Bloombergs side VJBA DC <equity> VAP (eller en tilsvarende side).

"Pålydende Værdi" betyder DKK 0,01.

"Rentekonverteringsaktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsdagen" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Rentekonverteringskursen" har den i afsnit 5.4 anførte betydning.

"Rentekonverteringsmeddelelse" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsprovision" fastsættes til maksimalt 0,1 % p.a.

"Rentekonverteringsvurderingsmanden" har den i afsnit 5.4.2 anførte betydning.

"Rentetilskrivningsdag" betyder den 1. maj og 1. november i hvert år.

"Selskabsdisposition" betyder udbytte og enhver anden udlodning af kontanter eller an- dre aktiver til Udstederens aktionærer, kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse, u d- stedelse af tegningsretter, aktieoptioner, konvertible obligationer eller andre konverti b- le instrumenter, andre rettigheder til at tegne eller købe Aktier, aktiesplit eller aktie- konsolidering, fusion, spaltning samt enhver anden disposition af Udstederen, der på- virker Udstederens kapitalstruktur.

"Solvenskrav" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. § 124, stk. 2, i Lov om finan- siel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf. §124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed.

"Totale Beløb Under Udstedelserne" betyder Udstedelsens Totale Beløb tillagt Udstedel- sens Totale Beløb som defineret i Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivil- lig og obligatorisk konvertering) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig konvertering).

"Udestående Hovedstol" betyder Antal Kapitalbeviser multipliceret med Pålydende Vær- di.

"Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

"Udstedelsesdagen" betyder datoen for udstedelse af Kapitalbeviserne, der fastsættes ved aftaleindgåelsen, dog senest 31. december 2009.

"Udsteder" betyder Vestjysk Bank A/S, Torvet 4, 7620 Lemvig, CVR-nr. 34631328.

"Udstederens Konverteringsoption" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

"VU-beregningsdagen" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"Vurderingsmanden" har den i afsnit 11.7.1 anførte betydning.

"Vurderingsrapporten" har den i afsnit 11.7.4 anførte betydning.

"Årlig Effektiv Rente" betyder en effektiv rente p.a., der fastsættes som summen af den Danske Stats 5-årige nulkuponrente sidste handelsdag før indgåelse af aftalen om statsligt kapitalindskud plus et fast tillæg på 6 pct. plus et individuelt tillæg for Vestjysk Bank. Bankens individuelle tillæg kan højst være 2,25 pct.

"Årlig Fast Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente, der tilskrives Kapitalbevi- serne i perioden fra og med 1. maj i et år og indtil 1. maj det følgende år.

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI

2.1 Kapitalbeviserne. Udstederen udsteder i henhold til disse Betingelser (med frivillig kon- vertering) et antal kapitalbeviser (hvert et "Kapitalbevis" og samlet "Kapitalbeviserne") á nominelt DKK 0,01, i alt et beløb svarende til størrelsen af tranche 1 af kapitalin d- skuddet optaget i medfør af vedtægternes pkt. 4A. ("Udstedelsens Totale Beløb").

2.2 Registrering i VP. Kapitalbeviserne er dematerialiserede og udstedt via VP. Medmindre andet fremgår af disse Betingelser (med frivillig konvertering), skal beregning og beta- ling af renter mv. ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

3. STATUS

3.1 Status. Kapitalbeviserne er Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviserne er sidestillet med an- den Hybrid Kernekapital i Udsteder, og med al anden gæld, der angiver at være sid e- stillet med Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviserne er foranstillet Udsteders aktiekapital og gæld, der angiver at være efterstillet Hybrid Kernekapital, i enhver henseende, her- under med hensyn til retten til at modtage periodiske betalinger samt retten til at mo d- tage betaling i forbindelse med Udsteders konkurs eller likvidation.

3.2 Efterstillelse. Kapitalbeviserne er efterstillet al ikke-efterstillet gæld, som påhviler Ud- steder, samt Ansvarlig Lånekapital i Udsteder.

4. RENTEBESTEMMELSER

4.1 Betaling af Kuponrente. Udstederen skal betale Kuponrente til Kapitalbevisindehaverne i overensstemmelse med dette afsnit 4.

4.2 Fast Kuponrente. Udsteder skal betale den Nominelle Rente af den Udestående Hoved- stol ("Fast Kuponrente"). Fast Kuponrente betales halvårligt på hver Rentetilskrivnings- dag. Beregning af Fast Kuponrente skal ske i overensstemmelse med faktisk/faktisk (ICMA) og VP's til enhver tid gældende regler.

4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Udstederen skal endvidere betale et variabelt udbyttetillæg ("Variabelt Udbyttetillæg"), der beregnes som det højeste beløb af:

(i) DKK 0, og

(ii) (Deklareret Udbytte x 1,25 x Hovedstol over Markedsværdi) – Årlig Fast Kupon- rente.

Variabelt Udbyttetillæg beregnes 5 Bankdage før den 1. maj hvert år ("VU- beregningsdagen"). Såfremt Udstederens generalforsamling eller bestyrelse har beslu t- tet at udlodde et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år anses denne da- to for VU-beregningsdagen. Variabelt Udbyttetillæg betales hvert år den 1. maj, første gang den 1. maj 2012.

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE

5.1 Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Hvis Udstederens solvens vil være mindre end 110 % af Solvenskravet efter hel eller delvis betaling af Kuponrente ("Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed") skal betaling af Kuponrente ske ved udstedelse af nye Aktier eller levering af eksisterende egne Aktier ("Rentekonverteringsaktier") til Kapitalbevisindehaverne i forhold til deres beholdning af Kapitalbeviser på den pågæ l- dende Rentetilskrivningsdato eller på det senere tidspunkt, der måtte blive fastsat i henhold til afsnit 5.4.1 ("Rentekonverteringsdagen").

5.2 Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Såfremt der indtræder en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, skal Udstederen give Kapitalbevisindehaver- ne og offentligheden meddelelse herom ("Rentekonverteringsmeddelelse") senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen ("Rentekonverte- ringsbekendtgørelsesdagen"). Uanset det foregående er Udstederen berettiget til at o f- fentliggøre en eventuel meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed tidligere, såfremt Udstederen er forpligtet hertil i henhold til gældende ret eller Fonds- børsens regler, men Udstederen er under alle omstændigheder forpligtet til at offentlig- gøre en Rentekonverteringsmeddelelse senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen. Rentekonverteringsmeddelelsen skal offentliggøres før Fondsbørsen åbner på Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen. Senest på Renteko n- verteringsdagen og før konvertering af Kuponrenten skal Udstederen give Kapitalbevis- indehaverne og offentligheden meddelelse om Rentekonverteringskursen. Alle medde- lelser i henhold til dette afsnit skal gives i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

5.3 Antal Rentekonverteringsaktier. Kuponrente, der konverteres som følge af en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, konverteres til et antal Rentekonverteringsaktier i henhold til følgende formel:

Antal Rentekonverteringsaktier = Kuponrente, der konverteres, divideret med Rente- konverteringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

5.4 Rentekonverteringskursen. Kursen til hvilken Kuponrenten skal konverteres til Nye Ak- tier ("Rentekonverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit 5.4.1 og 5.4.2.

5.4.1 Børskursen. Rentekonverteringskursen beregnes i overensstemmelse med følgende formel:

Gennemsnittet af (i) den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet i en periode på 3 på hinanden følgende Handelsdage umiddelbart forudgående Rentekon- verteringsbekendtgørelsesdagen (ekskl. selve dagen) og (ii) den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet i en periode på 3 på hinanden følgende Handels- dage startende på Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (inkl. selve dagen).

I tilfælde af at Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, skal disse meddeles til offentligheden i overensstemmelse med gældende lov senest på Rentekon- verteringsbekendtgørelsesdagen. Hvis Udstederen mener eller forudser, efter at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens virksomhed, aktiver, forpligtelser, fo r- hold (økonomiske eller andre), resultat og drift, at ville komme i besiddelse af Kursføl- somme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen, kan Rentekonverteringsbekendtgørelsesda- gen tidligst være dagen for offentliggørelsen af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

5.4.2 Rentekonverteringsvurderingsmanden. Såfremt (i) Aktierne ikke er handlet på en eller flere Handelsdage i Beregningsperioden eller (ii) den Danske Stat begærer det, fastsæt- tes Rentekonverteringskursen af en uafhængig investeringsbank eller en statsau torise- ret revisor udpeget af den Danske Stat efter konsultation med Udstederen ("Rentekon- verteringsvurderingsmanden"). Rentekonverteringsvurderingsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen er bindende. Udstederen afholder alle omkostninger til Ren- tekonverteringsvurderingsmanden. Konverteringen af Kuponrenten skal ske snarest mu- ligt efter, at Rentekonverteringsvurderingsmanden har informeret Udstederen og Kap i- talbevisindehaverne om Rentekonverteringskursen. Dette afsnit 5.4.2 bortfalder, så- fremt den Danske Stat ikke længere er Kapitalbevisindehaver.

5.5 Betingelser. Konvertering af Kuponrente i henhold til dette afsnit 5 kan alene ske, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udste- delse af Rentekonverteringsaktierne mod konvertering af Kuponrente til Rente- konverteringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig konvert e- ring),

(ii) Udstederen ved gennemførelsen af konverteringen fremlægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det

bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at Rentekonverteringsaktierne vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstederens eksiste- rende Aktier ved gennemførelsen af konverteringen,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Aktierne er, og Rentekonverteringsaktierne bliver, optaget til handel på Fonds- børsen eller et andet reguleret marked, og

(vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for en periode af 5 på hinanden følgende Handelsdage før Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen og i en periode på 10 på hinanden føl- gende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (inkl. selve dagen) eller, såfremt Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.2, inden for den for Rentekonverteringsvurderingsmandens fast- sættelse af Rentekonverteringskursen relevante periode.

5.6 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Rentekonverteringskursen som føl- ge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller anden opløsning.

5.7 Tilsvarende anvendelse. Afsnit 11.6, 11.8, 11.9, 11.11 og 11.12 gælder med de nød- vendige ændringer i forhold til en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed og udst e- delsen af Rentekonverteringsaktier.

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE

6.1 Betingelser. Kuponrente skal betales på forfaldsdagen, jf. afsnit 4.2 og 4.3, medmindre:

(i) Udsteder enten ikke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet,

(ii) Kuponrenten overstiger de Frie Reserver, jf. § 132 stk. 1, nr. 7 i Lov om finan- siel virksomhed, eller

renten vil påvirke Udstederens finansielle stilling negativt, således at Udstede- ren formentlig ikke vil opfylde Kapitalkravet.

6.2 Delvis betaling. Såfremt en af undtagelserne i (i) eller (ii) i afsnit 6.1 finder anvendelse, skal Udsteder betale Kuponrente med et eventuelt sådant mindre beløb, som kan beta- les, uden at undtagelserne i (i) og (ii) i afsnit 6.1 finder anvendelse. I tilfælde af en delvis betaling af Kuponrente i henhold til dette afsnit 6.2, skal det beløb, der betales på Kapitalbeviserne udgøre en forholdsmæssig andel af det samlede beløb, der er til rå- dighed til betaling af Kuponrente, beregnet som den Udestående Hovedstols andel af summen af Udstederens totale Hybride Kernekapital på forfaldstidspunktet.

6.3 Bortfald af rente. Kuponrente der ikke betales helt eller delvist i henhold til afsnit 6.1 eller 6.2, bortfalder og kan ikke senere kræves betalt.

6.4 Genindtræden af pligt til at betale Kuponrente. Tilskrivning af Kuponrente genoptages, og pligt til betaling af Kuponrente genindtræder, fra det tidspunkt, hvor undtagelserne i afsnit 6.1 ikke længere finder anvendelse.

6.5 Meddelelse. Udsteder er forpligtet til at give Kapitalbevisindehaverne meddelelse straks Udsteder bliver opmærksom på, at Kuponrente ikke vil kunne betales fuldt ud på fo r- faldsdagen efter dette afsnit 6.

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE

7.1 Nedskrivning af Kapitalbeviserne. Udsteder har ret til på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling at beslutte at nedskrive den Udestående Hovedstol og påløbet ikke- betalt Kuponrente, helt eller delvist, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og Ud ste- ders aktiekapital er nedskrevet til nul. Såfremt der sker delvis nedskrivning af den Ud e- stående Hovedstol, skal nedskrivningen gennemføres ved en forholdsmæssig nedskriv- ning af Udsteders totale Hybride Kernekapital.

7.2 Betingelser for nedskrivning. Den Udestående Hovedstol og påløbet ikke-betalt Kupon- rente kan kun nedskrives i overensstemmelse med afsnit 7.1, hvis (i) Udsteder efterføl- gende tilføres ny kapital, således at Kapitalkravet opfyldes, eller (ii) Udsteder ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Nedskrivning kan kun ske med et beløb, der på forhånd er godkendt af Udsteders eksterne revisor(er) og Finanstilsynet.

7.3 Meddelelse. Udsteder er forpligtet til straks, eller i muligt omfang forinden, at give Ka- pitalbevisindehaverne meddelelse om indkaldelse til en generalforsamling med henblik beslutninger af den i afsnit 7.1 omtalte art.

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER

8.1 Intet forfaldstidspunkt. Kapitalbeviserne er uden udløb, forfalder hverken helt eller del- vist til betaling på et fastsat tidspunkt og kan ikke kræves tilbagebetalt helt eller de l-

vist, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af disse Betingelser (med frivillig konvert e- ring).

8.2 Indfrielse. Kapitalbeviserne kan hverken helt eller delvist indfries før udløbet af en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der udløber senest 31. december 2012. Hvis Kapitalbeviserne indfries af Udsteder, helt eller ved Delvis Indfrielse, før udløbet af en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der udløber senest 31. december 2014, kan indfrielse alene ske under forudsætning af, at betingelserne i § 132 stk. 4 i Lov om finansiel virksom- hed er opfyldt.

8.3 Indfrielseskurs i det fjerde og femte år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der løber fra tidligst den 1. januar 2012 til senest den 31. december 2014, indfri Kapitalbevis erne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et be- løb per Kapitalbevis svarende til det højeste af

(a) Pålydende Værdi, eller

(b) Førtidig Indfrielsesbeløb, med tillæg af

(i) For så vidt angår (a) ovenfor, Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, samt

(ii) For så vidt angår både (a) og (b) ovenfor, Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.4 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der løber fra tidligst den 1. januar 2014 til senest den 31. december 2015 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved De l- vis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbe- vis svarende til 105 % af Pålydende Værdi, med tillæg af

(a) 5 % af Pålydende Værdi, såfremt Kuponrente i perioden fra og med Udstedel- sesdagen indtil Indfrielsesdagen er bortfaldet helt eller delvist, jf. afsnit 6.3,

(b) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og

8.5 Indfrielseskurs i og efter det syvende år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan fra et ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat tidspunkt, dog tidligst fra den 1. januar 2015, indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med til- læg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til 110 % af Pålydende Værdi, med tillæg af

(a) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og

(b) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.6 Delvis Indfrielse. Uanset afsnit 8.1 til 8.5 kan Udstederen kun indfri en del af (og ikke alle) Kapitalbeviserne ("Delvis Indfrielse") på følgende betingelser:

(a) Udsteder kan maksimalt foretage 3 Delvise Indfrielser, før der skal ske fuld ind- frielse af alle Kapitalbeviserne,

(b) Mindst 20 % af Udstedelsens Totale Beløb skal indfries ved en Delvis Indfrielse,

(d) Udvælgelse af Kapitalbeviser som indfries ved en Delvis Indfrielse skal ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

8.7 Indfrielse (kapital- og skattebegivenhed). Fra et ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat tidspunkt, dog tidligst fra den 1. januar 2012, kan U d- stederen, med Finanstilsynets forudgående skriftlige samtykke, uanset bestemmelserne i afsnit 8.2 og 8.6 indfri de Kapitalbeviser, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponren- te, (a) som ikke længere fuldt ud kan indgå i Udstederens Hybride Kernekapital på grund af ændringer i relevant lovgivning eller (b) for hvilke Udstederen ikke længere er berettiget til (helt eller delvist) at foretage skattemæssigt fradrag af Kuponrente. In d- frielsesbeløbet per Kapitalbevis jf. dette afsnit 8.7 fastsættes i overensstemmelse med afsnit 8.3 til 8.5, idet afsnit 8.3 finder anvendelse fra et ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat tidspunkt, dog tidligst fra den 1. januar 2012.

8.8 Pligt til at indfri konvertibel Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviser Uden Obligatorisk Kon- vertering kan ikke indfries helt eller ved Delvis Indfrielse førend Udstederen har indfr i- et, nedskrevet eller konverteret alle Kapitalbeviser Med Obligatorisk Konvertering.

8.9 Meddelelse. Udstederen skal give meddelelse til Kapitalbevisindehaverne om indfrielse i henhold til dette afsnit 8 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage før indfrielsen kan finde sted.

8.10 Finanstilsynets tilladelse. Såvel fuld indfrielse som Delvis Indfrielse kræver Finanstilsy- nets forudgående tilladelse jf. Lov om finansiel virksomhed.

9. BETALINGER

9.1 Valuta. Alle betalinger til Kapitalbevisindehaverne i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvertering) skal foretages i DKK.

9.2 Tidspunkt. Alle betalinger på Kapitalbeviserne skal ske senest på forfaldstidspunktet for den relevante betaling og være til fri disposition for Kapitalbevisindehaverne på denne dato. Alle betalinger skal ske gennem VP og i henhold til VP's til enhver tid gældende regler.

9.3 Ikke-Bankdag. Hvis en Rentetilskrivningsdag falder på en dag, der ikke er en Bankdag, udskydes betaling af Kuponrenten til den følgende Bankdag. Udskydelse af betaling af Kuponrente i henhold til dette afsnit 9.3 udløser ikke yderligere betaling.

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER

10.1 Udstederens forpligtelser. Udstederen skal opfylde samtlige forpligtelser anført i dette afsnit 10.1 fra Udstedelsesdagen indtil Kapitalbeviserne er fuldt ud nedskrevet jf. afsnit 7, indfriet jf. afsnit 8 eller konverteret jf. afsnit 11, idet afsnit 10.1.2 og 10.1.5 til

10.1.7 dog bortfalder ved udløbet af Konverteringsperioden.

10.1.1 Kapitalnedsættelse og egne Aktier. Udstederen må ikke (i) foretage kapitalnedsættelse undtagen for at dække tab eller foretage nedskrivning i henhold til afsnit 7.1, (ii) købe egne Aktier, herunder iværksætte tilbagekøbsprogrammer for egne Aktier, såfremt så- danne køb er i strid med Lov om statsligt kapitalindskud, eller (iii) afhænde egne Aktier på andet end markedsvilkår.

10.1.2 Udstedelse af aktieoptioner mv. Udstederen må alene udstede aktieoptioner, tegnings- optioner, konvertible gældsinstrumenter eller lignende instrumenter på markedsvilkår, medmindre en sådan udstedelse er led i en generel medarbejderordning.

10.1.3 Udbytte og indfrielse af efterstillet gæld. Udstederen må ikke udbetale udbytte, indfri eller tilbagekøbe gæld, der er efterstillet eller sidestillet med Kapitalbeviserne eller a n- den Hybrid Kernekapital, såfremt (i) forfalden Kuponrente ikke er betalt helt eller del- vist, eller (ii) Kuponrente er bortfaldet i henhold til afsnit 6 og der ikke er sket fuld be- taling af Kuponrente på to på hinanden følgende Rentetilskrivningsdage efter datoen for bortfaldet af Kuponrente. Uanset foranstående kan Udstederen dog tilbagekøbe gæld, der er efterstillet Kapitalbeviserne, eller som er sidestillet med Kapitalbeviserne eller anden Hybrid Kernekapital, til sin handelsbeholdning med henblik på at kunne opfylde købsordrer fra Udstederens kunder i forbindelse med Udstederens virke som "market maker".

10.1.4 Likvidation. Aktionærerne i Udstederen må ikke træffe beslutning om at likvidere Ud- stederen, medmindre en sådan likvidation er påkrævet ved lov.

10.1.5 Fusion og spaltning. Udstederen må ikke indgå en (i) fusionsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan fusion, hvis vurderingsmændene i henhold til aktieselskabslovens § 134 c erklærer, at vederlaget for Aktierne ikke er rimeligt, eller

(ii) spaltningsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan spaltning, hvis en sådan spaltning kan have en væsentlig negativ indvirkning på Kapitalbevisinde- havernes interesser.

10.1.6 Børsnotering. Udstederen må ikke anmode om at få Aktierne slettet fra handel på Fondsbørsen.

10.1.7 Andet. Udstederen må ikke gennemføre Selskabsdispositioner, der indebærer, at værdi- en af det samlede antal Rentekonverteringsaktier, der modtages i tilfælde af en Alte r- nativ Kuponrentebetalingsbegivenhed jf. afsnit 5, eller Nye Aktier, der modtages ved en konvertering jf. afsnit 11, er mindre end værdien af sådanne Aktier, hvis Selskabsdi- spositionen ikke var gennemført.

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION

11.1 Udstederens Konverteringsoption. Udstederen kan i en periode fra Udstedelsesdatoen til og med senest 31. december 2014 ("Konverteringsperioden") til enhver tid forlange, at Kapitalbeviserne med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente konverteres til nye Aktier i Udstederen ("Nye Aktier"), hvis Udstederens Hybride Kernekapitalprocent overstiger 35 ("Udstederens Konverteringsoption"). Udstederens Konverteringsoption kan ikke u d- nyttes, såfremt Finanstilsynet har afgivet et påbud om konvertering af alle eller en del af Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering, og en sådan konvertering ikke er endeligt gennemført. Udstederen er i Konverteringsperioden forpligtet til at betale Kon- verteringsprovision.

11.2 Udnyttelse af Udstederens Konverteringsmulighed. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes i trancher af 20 % af det Totale Beløb Under Udstedelserne. Såfremt det måtte være nødvendigt for at bringe Udstederens Hybride Kernekapitalprocent (be- regnet efter konvertering af hver tranche) ned på 35 eller derunder, kan Udstederens Konverteringsoption udnyttes med flere trancher ad gangen.

11.3 Meddelelse om udnyttelse. Udstederen skal give Kapitalbevisindehaverne og offentlig- heden meddelelse ("Konverteringsmeddelelse") om udnyttelsen af Udstederens Konver- teringsoption i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbør- sens regler og gældende lovgivning.

relevant) fuldstændig reduktion og annullering af beholdningen af Kapitalbeviser på alle konti i VP i overensstemmelse med de for VP til enhver tid gældende regler. Kapitalbe- visindehaverne kan efter udnyttelsen og gennemførelsen af Udstederens Konverterings- option ved gyldig udstedelse af Nye Aktier ikke rejse krav mod Udstederen vedrørende konverterede Kapitalbeviser. Kuponrente påløber fortsat Kapitalbeviser, der ikke er konverterede til Nye Aktier, i overensstemmelse med disse Betingelser (med frivillig konvertering).

11.5 Xxxxx Xxx Aktier. De Kapitalbeviser, der skal konverteres jf. dette afsnit 11, skal kon- verteres til et antal Nye Aktier i overensstemmelse med følgende formel:

Xxxxx Xxx Aktier = Summen af den Pålydende Værdi af de Kapitalbeviser, der skal kon- verteres, med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente, divideret med Konverterings- kursen, jf. dog afsnit 11.6.

11.6 Afrunding. Hvis den Pålydende Værdi af de Kapitalbeviser, med tillæg af påløbet ikke- betalt Kuponrente, der konverteres, ikke svarer til et helt antal Nye Aktier for en given konto hos VP, skal antallet af Nye Aktier rundes ned til nærmeste hele antal Nye Aktier for en sådan konto hos VP. Ingen brøkdel af Nye Aktier udstedes ved konvertering jf. dette afsnit 11. Eventuelle beløb, som således ikke konverteres, udbetales kontant til Kapitalbevisindehaverne på tidspunktet for VP’s gennemførelse af Udstederens Konve r- teringsoption i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

11.7 Konverteringskursen. Kursen til hvilken Kapitalbeviserne skal konverteres til Nye Aktier ("Konverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit 11.7.1 til 11.7.5.

11.7.1 Vurderingsmanden. Konverteringskursen fastsættes af en af Foreningen for Statsautori- serede Revisorer udpeget uvildig statsautoriseret revisor ("Vurderingsmanden"). Vurd e- ringsmanden skal opfylde betingelserne for at blive udpeget som vurderingsmand i henhold til Aktieselskabslovens § 6b og skal have erfaring med kreditinstitutter. Udste- deren skal straks efter Konverteringsmeddelelsen rette henvendelse til Foreningen for Statsautoriserede Revisorer for at få udpeget Vurderingsmanden. Udstederen afholder alle omkostninger til Vurderingsmanden.

11.7.2 Vurderingskriterier. Konverteringskursen fastsættes af Vurderingsmanden som mar- kedsværdien af Udstederens Aktier umiddelbart efter Konverteringsmeddelelsen under hensyntagen til den situation, som Udstederen befinder sig i på tidspunktet for Konver- teringsmeddelelsen. Vurderingsmanden fastsætter selv den eller de mest hensigtsmæs- sige vurderingsmetoder ud fra Udstederens situation, og kan, hvis Vurderingsmanden finder det passende, fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Konverteringsmeddelelsen. Vurderingsmanden skal ikke i sin vurde- ring tage hensyn til effekten af en eventuel samtidig eller efterfølgende kapitalforhøje l- se eller kapitalindskud i Udstederen, medmindre en sådan kapitalforhøjelse eller et så- dant kapitalindskud er tegnet eller garanteret på tidspunktet for Konverteringsmedd e-

lelsen. Såfremt Vurderingsmanden vælger at fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Udstederens Konverteringsmeddelelse, skal Vurderingsmanden ikke foretage nogen justering af denne kurs, medmindre Vurde- ringsmanden finder det passende. Såfremt Konverteringskursen er lavere end de Nye Aktiers nominelle værdi, kan Udstederens Konverteringsoption ikke udnyttes.

11.7.3 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Konverteringskursen som følge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udstedelse af te g- ningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller anden opløsning forud for Konverteringsmeddelelsen, idet Konverteringskursen fastsættes til markeds- værdi, jf. afsnit 11.7.2.

11.7.4 Vurderingsrapport. Vurderingsmandens vurderingsrapport ("Vurderingsrapporten") skal foreligge senest 3 uger efter Konverteringsmeddelelsen. Vurderingsrapporten skal angi- ve den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af Konverteringsku r- sen. Vurderingsrapporten er endelig, og Udstederen eller Kapitalbevisindehaverne kan således ikke rejse krav eller tage retsskridt i anledning af Vurderingsrapporten. Så snart Vurderingsrapporten foreligger skal Udstederen meddele Kapitalbevisindehaverne resultatet heraf i overensstemmelse med VP’s til enhver tid gældende regler, og Udst e- deren skal offentliggøre Vurderingsrapporten i overensstemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

11.7.5 Udstederens samarbejde. Udstederen skal straks efter Vurderingsmandens udpegning give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overensstemmelse med Fondsbørsens re g- ler og gældende lovgivning) alle Kursfølsomme Oplysninger, og skal i perioden indtil Vurderingsrapporten foreligger give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overen s- stemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning) sådanne eventuelle yde r- ligere Kursfølsomme Oplysninger, som Udstederen måtte blive bekendt med i den på- gældende periode. Udstederen skal på Vurderingsmandens anmodning bekræfte, at ha- ve offentliggjort eller videregivet alle Kursfølsomme Oplysninger. Udstederen skal end- videre give Vurderingsmanden adgang til alle sådanne oplysninger og medarbejdere hos Udstederen, som af Vurderingsmanden vurderes at være nødvendige under hensynta- gen til den begrænsede periode til udarbejdelse af Vurderingsrapporten, jf. afsnit

11.7.4. Udstederen skal endvidere opfylde principperne i Aktieselskabslovens § 6b, stk.

4. Udstederen skal i muligt omfang foranledige, at Udstederens revisor(er) sama rbejder med og udleverer sådanne oplysninger til Vurderingsmanden, som denne måtte have brug for, herunder Udstederens revisors arbejdspapirer.

11.8 Levering. De Nye Aktier leveres i dematerialiseret form gennem VP til Kapitalbevisinde- havernes konti, hvor de konverterede Kapitalbeviser var registreret, og ellers i overens- stemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

skal være frit overdragelige. De Nye Aktier skal have samme ret til udbytte fra tids- punktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som Udstederens Aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption.

11.10 Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsku r- sen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig konvertering),

(ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akti- er vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Konvertering s- kursen relevante periode,

(vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og

(vii) Alle Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering er, eller bliver samtidig med gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, tilbagebetalt, nedskrevet el- ler konverteret i henhold til bestemmelserne herom.

11.11 Skat. Enhver beskatning, som Kapitalbevisindehaverne måtte blive pålagt som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstederen.

11.12 Omkostninger. Alle omkostninger til VP og Kapitalbevisindehavernes depositarer som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstede- ren.

12. MISLIGHOLDELSE

12.1 Misligholdelse af Betingelserne (med frivillig konvertering). I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anticiperede misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvertering), er enhver Kapitalbevisindehaver berettiget til at udøve misligholdelsesbeføjelser i henhold til dansk ret. Udøvelse af en misligholdelses- beføjelse kan dog ikke have som konsekvens, at Udstederen bliver forpligtet til at beta- le et beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til Betingelserne (med frivillig konvertering), jf. dog afsnit 12.2.

12.2 Virksomhedens ophør. Som misligholdelse anses blandt andet, at (i) Udstederen træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod Udstederen, eller (iii) Finanstilsynet inddrager Udstederens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvikling af Udsted e- ren, bortset fra afvikling gennem fusion, i henhold til § 227 i Lov om finansiel virksom- hed. Såfremt misligholdelse indtræder efter dette afsnit 12.2, kan enhver Kapitalbevis- indehaver meddele Udstederen, at Kapitalbeviserne, med tillæg af påløbet Kuponrente, er forfaldne til betaling. Indfrielsesbeløbet jf. dette afsnit 12.2 opgøres i overensstem- melse med afsnit 8.3 til 8.5, idet indfrielsesbeløbet ved forfald inden en nærmere fast- sat periode, der maksimalt løber frem til 31. december 2012, dog fastsættes til kurs pari.

13. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE

13.1 Ændringer. Ændringer i disse Betingelser (med frivillig konvertering) som medfører, at Kapitalbeviserne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsynets forudgående skriftlige tilladelse.

13.2 Samtykke. Hvis Udstederen ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynet ikke har nogen beføjelser i forhold til Udstederen, kræves Finanstilsynets samtykke ikke i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvertering).

14. LOVVALG OG VÆRNETING

14.1 Lovvalg og værneting. Disse Betingelser (med frivillig konvertering) er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med disse Betingelser (med frivillig konvertering) skal a f- gøres ved Københavns Byret. Udstederen eller en Kapitalbevisindehaver har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Bilag 2 – Kapitalbeviser med Xxxxxxxxx og Obligatorisk Konvertering

I henhold til generalforsamlingsbeslutning af 19. august 2009, jf. vedtægternes pkt. 4A., er fastsat de i dette bilag angivne krav til aftalen om statligt kapitalindskud. Betingelserne i dette bilag 2 gælder den del af aftalen, der vedrører optagelse af kapitalindskud mod udstedelse af kapitalbeviser med frivillig og obligatorisk konvertering (tranche 2).

1. DEFINITIONER

Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Betingelser (med frivil- lig og obligatorisk konvertering):

"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Aktieselskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 angivne betydning.

"Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbeviser.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.

"Beregningsperioden" betyder den periode inden for hvilken Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.1.

"Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering)" betyder disse Vilkår og Betin- gelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering).

"Deklareret Udbytte" betyder summen af udbytte, som opgjort på en VU-beregningsdag og besluttet af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse i perioden fra og med sidste VU-beregningsdag eller, for så vidt angår den første VU-beregningsdag, i perio- den fra og med 1. oktober 2010, indtil den relevante VU-beregningsdag og enten (i) be- talt af Udsteder i perioden eller (ii) planlagt betalt i perioden efter VU-beregningsdagen, hvor udbyttet opgøres. Såfremt der er truffet beslutning om at udlodde udbytte i en an- den valuta end DKK omregnes beløbet til DKK baseret på den af Danmarks Nationa l- bank offentliggjorte kurs på datoen for beslutningen om at udlodde udbytte.

"Delvis Indfrielse" har den i afsnit 8.6 anførte betydning.

"DKK" betyder danske kroner.

"Effektiv Rente" betyder en effektiv rente svarende til summen af Rentekonverterings- provision, Konverteringsprovision (hvis relevant) og Årlig Effektiv Rente.

"Fast Kuponrente" har den i afsnit 4.2 anførte betydning.

"Finanstilsynets Konverteringspåbud" har den i afsnit 12.1 anførte betydning.

"Fondsbørsen" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677.

"Frie Reserver" betyder de frie reserver, som fremgår af Udstederens seneste revidere- de årsrapport godkendt på Udstederens generalforsamling.

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.

"Hovedstol over Markedsværdi" betyder den på en VU-beregningsdag Udestående Ho- vedstol divideret med Markedsværdien.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, som opfylder kravene i § 132 i Lov om finan- siel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens til enhver tid værende Hybride Ker- nekapital som en procent af Udstederens til enhver tid værende Kernekapital.

"Indfrielsesdagen" betyder dagen, hvor indfrielse af alle eller en del af Kapitalbeviserne sker i henhold til afsnit 8.

"Kapitalbeviser" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

"Kapitalbeviser Med Obligatorisk Konvertering" betyder Kapitalbeviserne samt øvrige kapitalbeviser med obligatorisk konvertering udstedt i henhold til Lov om statsligt kapi- talindskud.

"Kapitalbeviser Uden Obligatorisk Konvertering" betyder kapitalbeviser udstedt i medfør af Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig konvertering) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) samt øvrige kapital- beviser med frivillig konvertering udstedt i henhold til Xxx om statsligt kapitalindskud.

"Kapitalbevisindehaver" betyder en fysisk eller juridisk person, der er registreret som indehaver af et eller flere Kapitalbeviser i VP’s register.

"Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i § 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om finansiel virksomhed.

"Konverteringskursen" har den i afsnit 12.4 anførte betydning.

"Konverteringsmeddelelse" har den i afsnit 11.3 anførte betydning.

"Konverteringsoptionskursen" har den i afsnit 11.7 anførte betydning.

"Konverteringsoptionsperioden" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Konverteringsoptionsvurderingsmanden" har den i afsnit 11.7.1 anførte betydning.

"Konverteringsoptionsvurderingsrapporten" har den i afsnit 11.7.4 anførte betydning.

"Konverteringsprovision" fastsættes til maksimalt 0,4 % p.a.

"Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente og Variabelt Udbyttetillæg.

"Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, herunder Udstede- rens virksomhed, aktiver, passiver, forhold (finansielle eller øvrige), resultat og drift,

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt bekendtgø- relser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Nominel Rente" betyder en nominel rente svarende til den Effektive Rente ved halvår- lige betalinger af Fast Kuponrente.

"Nye Aktier" betyder Aktier, som udstedes af Udstederen til Kapitalbevisindehaverne i tilfælde af konvertering, jf. afsnit 11 og 12.

"Obligatorisk Konvertering" har den i afsnit 12.1 anførte betydning.

"Pålydende Værdi" betyder DKK 0,01.

"Rentekonverteringsaktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsdagen" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Rentekonverteringskursen" har den i afsnit 5.4 anførte betydning.

"Rentekonverteringsmeddelelse" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsprovision" fastsættes til maksimalt 0,1 % p.a.

"Rentekonverteringsvurderingsmanden" har den i afsnit 5.4.2 anførte betydning.

"Rentetilskrivningsdag" betyder den 1. maj og 1. november i hvert år.

"Selskabsdisposition" betyder udbytte og enhver anden udlodning af kontanter eller an- dre aktiver til Udstederens aktionærer, kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse, ud- stedelse af tegningsretter, aktieoptioner, konvertible obligationer eller andre konverti b- le instrumenter, andre rettigheder til at tegne eller købe Aktier, aktiesplit eller akti e- konsolidering, fusion, spaltning samt enhver anden disposition af Udstederen, der på- virker Udstederens kapitalstruktur.

"Totale Beløb Under Udstedelserne" betyder Udstedelsens Totale Beløb tillagt Udstedel- sens Totale Beløb som defineret i Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivi l- lig konvertering) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering).

"Udestående Hovedstol" betyder Antal Kapitalbeviser multipliceret med Pålydende Vær- di.

"Udstederens Obligatoriske Konverteringsmeddelelse" har den i afsnit 12.2 anførte be- tydning.

"Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

"Udstedelsesdagen" betyder datoen for udstedelse af Kapitalbeviserne, der fastsættes ved aftaleindgåelsen, dog senest 31. december 2009.

"Udsteder" betyder Vestjysk Bank A/S, Torvet 4, 7620 Lemvig, CVR-nr. 34631328.

"Udstederens Konverteringsoption" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

"VU-beregningsdagen" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"Vurderingsmanden" har den i afsnit 12.4.1 anførte betydning.

"Vurderingsrapporten" har den i afsnit 12.4.4 anførte betydning.

"Årlig Fast Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente, der tilskrives Kapitalbevi- serne i perioden fra og med 1. maj i et år og indtil 1. maj det følgende år.

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI

2.1 Kapitalbeviserne. Udstederen udsteder i henhold til disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering) et antal kapitalbeviser (hvert et "Kapitalbevis" og samlet "Kapitalbeviserne") á nominelt DKK 0,01, i alt et beløb svarende til størrelsen af tra n- che 2 af kapitalindskuddet optaget i medfør af vedtægternes pkt. 4A. ("Udstedelsens Totale Beløb").

2.2 Registrering i VP. Kapitalbeviserne er dematerialiserede og udstedt via VP. Medmindre andet fremgår af disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering), skal b e- regning og betaling af renter mv. ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gæl- dende regler.

3. STATUS

under med hensyn til retten til at modtage periodiske betalinger samt retten til at mo d- tage betaling i forbindelse med Udsteders konkurs eller likvidation.

3.2 Efterstillelse. Kapitalbeviserne er efterstillet al ikke-efterstillet gæld, som påhviler Ud- steder, samt Ansvarlig Lånekapital i Udsteder.

4. RENTEBESTEMMELSER

4.1 Betaling af Kuponrente. Udstederen skal betale Kuponrente til Kapitalbevisindehaverne i overensstemmelse med dette afsnit 4.

4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Udstederen skal endvidere betale et variabelt udbyttetillæg ("Variabelt Udbyttetillæg"), der beregnes som det højeste beløb af:

(i) DKK 0, og

(ii) (Deklareret Udbytte x 1,25 x Hovedstol over Markedsværdi) – Årlig Fast Kupon- rente.

Variabelt Udbyttetillæg beregnes 5 Bankdage før den 1. maj hvert år ("VU- beregningsdagen"). Såfremt Udstederens generalforsamling eller bestyrelse har beslut- tet at udlodde et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år anses denne da- to for VU-beregningsdagen. Variabelt Udbyttetillæg betales hvert år den 1. maj, første gang den 1. maj 2012.

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE

ringsbekendtgørelsesdagen"). Uanset det foregående er Udstederen berettiget til at o f- fentliggøre en eventuel meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed tidligere, såfremt Udstederen er forpligtet hertil i henhold til gældende ret eller Fonds- børsens regler, men Udstederen er under alle omstændigheder forpligtet til at offentlig- gøre en Rentekonverteringsmeddelelse senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen. Rentekonverteringsmeddelelsen skal offentliggøres før Fondsbørsen åbner på Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen. Senest på Renteko n- verteringsdagen og før konvertering af Kuponrenten skal Udstederen give Kapitalbevis- indehaverne og offentligheden meddelelse om Rentekonverteringskursen. Alle medde- lelser i henhold til dette afsnit skal gives i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

Antal Rentekonverteringsaktier = Kuponrente, der konverteres, divideret med Rente- konverteringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

5.4 Rentekonverteringskursen. Kursen til hvilken Kuponrente skal konverteres til Nye Aktier ("Rentekonverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit 5.4.1 og 5.4.2.

5.4.1 Børskursen. Rentekonverteringskursen beregnes i overensstemmelse med følgende formel:

I tilfælde af at Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, skal disse meddeles til offentligheden i overensstemmelse med gældende lov senest på Rentekon- verteringsbekendtgørelsesdagen. Hvis Udstederen mener eller forudser, efter at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens virksomhed, aktiver, forpligtelser, for- hold (økonomiske eller andre), resultat og drift, at ville komme i besiddelse af Kursfø l- somme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen, kan Rentekonverteringsbekendtgørelsesda- gen tidligst være dagen for offentliggørelsen af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

ret revisor udpeget af den Danske Stat efter konsultation med Udstederen ("Rentekon- verteringsvurderingsmanden"). Rentekonverteringsvurderingsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen er bindende. Udstederen afholder alle omkostninger til Ren- tekonverteringsvurderingsmanden. Konverteringen af Kuponrenten skal ske snarest mu- ligt efter, at Rentekonverteringsvurderingsmanden har informeret Udstederen og Kapi- talbevisindehaverne om Rentekonverteringskursen. Dette afsnit 5.4.2 bortfalder, så- fremt den Danske Stat ikke længere er Kapitalbevisindehaver.

5.5 Betingelser. Konvertering af Kuponrente i henhold til dette afsnit 5 kan alene ske, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af Rentekonverteringsaktierne mod konvertering af Kuponrente til Rente- konverteringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obli- gatorisk konvertering),

(ii) Udstederen ved gennemførelsen af konverteringen fremlægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at Rentekonverteringsaktierne vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstederens eksiste- rende Aktier ved gennemførelsen af konverteringen,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Aktierne er, og Rentekonverteringsaktierne bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE

6.1 Betingelser. Kuponrente skal betales på forfaldsdagen, jf. afsnit 4.2 og 4.3, medmindre:

(i) Udsteder enten ikke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet,

(ii) Kuponrenten overstiger de Frie Reserver, jf. § 132 stk. 1, nr. 7 i Lov om finan- siel virksomhed, eller

(iii) Finanstilsynet har meddelt, at Udsteder efter Finanstilsynets skøn enten ikke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Ku- ponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet, eller vurderer, at betaling af Kupon- renten vil påvirke Udstederens finansielle stilling negativt, således at Udstede- ren formentlig ikke vil opfylde Kapitalkravet.

6.3 Bortfald af rente. Kuponrente der ikke betales helt eller delvist i henhold til afsnit 6.1 eller 6.2, bortfalder og kan ikke senere kræves betalt.

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE

7.1 Nedskrivning af Kapitalbeviserne. Udsteder har ret til på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling at beslutte at nedskrive den Udestående Hovedstol og påløbet ikke- betalt Kuponrente, helt eller delvist, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og Udst e- ders aktiekapital er nedskrevet til nul. Såfremt der sker delvis nedskrivning af den Ud e-

stående Hovedstol, skal nedskrivningen gennemføres ved en forholdsmæssig nedskriv- ning af Udsteders totale Hybride Kernekapital.

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER

8.1 Intet forfaldstidspunkt. Kapitalbeviserne er uden udløb, forfalder hverken helt eller del- vist til betaling på et fastsat tidspunkt og kan ikke kræves tilbagebetalt helt eller de l- vist, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af disse Betingelser (med frivillig og obliga- torisk konvertering).

8.3 Indfrielseskurs i det fjerde og femte år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der løber fra tidligst den 1. januar 2012 til senest den 31. december 2014, indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et be- løb per Kapitalbevis svarende til det højeste af

(a) Pålydende Værdi, eller

(b) Førtidig Indfrielsesbeløb, med tillæg af

(i) For så vidt angår (a) ovenfor, Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, samt

(ii) For så vidt angår både (a) og (b) ovenfor, Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.4 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der løber fra tidligst den 1. januar 2014 til senest den 31. december 2015 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Del- vis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbe- vis svarende til 105 % af Pålydende Værdi, med tillæg af

(a) 5 % af Pålydende Værdi, såfremt Kuponrente i perioden fra og med Udstedel- sesdagen indtil Indfrielsesdagen er bortfaldet helt eller delvist, jf. afsnit 6.3,

(b) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og

(a) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og

(b) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.6 Delvis Indfrielse. Uanset afsnit 8.1 til 8.5 kan Udstederen kun indfri en del af (og ikke alle) Kapitalbeviserne ("Delvis Indfrielse") på følgende betingelser:

(a) Udsteder kan maksimalt foretage 3 Delvise Indfrielser, før der skal ske fuld ind- frielse af alle Kapitalbeviserne,

(b) Mindst 20 % af Udstedelsens Totale Beløb skal indfries ved en Delvis Indfrielse,

(d) Udvælgelse af Kapitalbeviser som indfries ved en Delvis Indfrielse skal ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

8.7 Indfrielse (kapital- og skattebegivenhed). Fra et ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat tidspunkt, dog tidligst fra den 1. januar 2012, kan U d- stederen, med Finanstilsynets forudgående skriftlige samtykke, uanset bestemmelserne i afsnit 8.2 og 8.6 indfri de Kapitalbeviser, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponren- te, (a) som ikke længere fuldt ud kan indgå i Udstederens Hybride Kernekapital på grund af ændringer i relevant lovgivning eller (b) for hvilke Udstederen ikke længere er berettiget til (helt eller delvist) at foretage skattemæssigt fradrag af Kuponrente. In d- frielsesbeløbet per Kapitalbevis jf. dette afsnit 8.7 fastsættes i overensstemmelse med afsnit 8.3 til 8.5, idet afsnit 8.3 finder anvendelse fra et ved indgåelsen af aftale n om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat tidspunkt, dog tidligst fra den 1. januar 2012.

8.8 Pligt til at indfri konvertibel Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviser Uden Obligatorisk Kon- vertering kan ikke indfries helt eller ved Delvis Indfrielse førend Udstederen har indfri- et, nedskrevet eller konverteret alle Kapitalbeviser Med Obligatorisk Konvertering.

8.9 Meddelelse. Udstederen skal give meddelelse til Kapitalbevisindehaverne om indfrielse i henhold til dette afsnit 8 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage før indfrielsen kan finde sted.

8.10 Finanstilsynets tilladelse. Såvel fuld indfrielse som Delvis Indfrielse kræver Finanstilsy- nets forudgående tilladelse jf. Lov om finansiel virksomhed.

9. BETALINGER

9.1 Valuta. Alle betalinger til Kapitalbevisindehaverne i henhold til disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering) skal foretages i DKK.

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER

danne køb er i strid med Lov om statsligt kapitalindskud, eller (iii) afhænde egne Aktier på andet end markedsvilkår.

10.1.3 Udbytte og indfrielse af efterstillet gæld. Udstederen må ikke udbetale udbytte, indfri eller tilbagekøbe gæld, der er efterstillet eller sidestillet med Kapitalbeviserne eller a n- den Hybrid Kernekapital, såfremt (i) forfalden Kuponrente ikke er betalt helt eller de l- vist, eller (ii) Kuponrente er bortfaldet i henhold til afsnit 6 og der ikke er sket fuld be- taling af Kuponrente på to på hinanden følgende Rentetilskrivningsdage efter datoen for bortfaldet af Kuponrente. Uanset foranstående kan Udstederen dog tilbagekøbe gæld, der er efterstillet Kapitalbeviserne, eller som er sidestillet med Kapitalbeviserne eller anden Hybrid Kernekapital, til sin handelsbeholdning med henblik på at kunne opfylde købsordrer fra Udstederens kunder i forbindelse med Udstederens virke som "market maker".

10.1.4 Likvidation. Aktionærerne i Udstederen må ikke træffe beslutning om at likvidere Ud- stederen, medmindre en sådan likvidation er påkrævet ved lov.

10.1.5 Fonds- eller friaktier. Udstederen må ikke udstede fonds- eller friaktier.

10.1.6 Fusion og spaltning. Udstederen må ikke indgå en (i) fusionsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan fusion, hvis vurderingsmændene i henhold til aktieselskabslovens § 134 c erklærer, at vederlaget for Aktierne ikke er rimeligt, eller hvis aktionærerne i Udstederen modtager andet vederlag end aktier i det fortsættende selskab eller (ii) spaltningsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan spaltning, hvis en sådan spaltning kan have en væsentlig negativ indvirkning på Kapitalbevisindehavernes interesser.

10.1.7 Børsnotering. Udstederen må ikke anmode om at få Aktierne slettet fra handel på Fondsbørsen.

10.1.8 Andet. Udstederen må ikke gennemføre Selskabsdispositioner, der indebærer, at værdi- en af det samlede antal Rentekonverteringsaktier, der modtages i tilfælde af en Alte r- nativ Kuponrentebetalingsbegivenhed jf. afsnit 5, eller Nye Aktier, der modtages ved en konvertering jf. afsnit 11 og 12, er mindre end værdien af sådanne Aktier, hvis Se l- skabsdispositionen ikke var gennemført.

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION

11.1 Udstederens Konverteringsoption. Udstederen kan i en periode fra Udstedelsesdatoen til og med senest den 31. december 2014 ("Konverteringsoptionsperioden") til enhver tid forlange, at Kapitalbeviserne med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente konverteres til Nye Aktier, hvis Udstederens Hybride Kernekapitalprocent overstiger 35 ("Udstede-

rens Konverteringsoption"). Udstederens Konverteringsoption kan ikke udnyttes, så- fremt Finanstilsynet har afgivet et påbud om konvertering af alle eller en del af Kapita l- beviserne jf. afsnit 12, og en sådan konvertering ikke er endeligt gennemført. Udstede- ren er i Konverteringsoptionsperioden forpligtet til at betale Konverteringsprovision.

11.4 Gennemførsel af Udstederens Konverteringsoption. Gennemførelsen af konverteringen i henhold til Konverteringsmeddelelsen skal ske straks efter, at Konverteringsoptionsvu r- deringsrapporten foreligger. Konverteringen skal i VP gennemføres i form af en for- holdsmæssig eller (hvis relevant) fuldstændig reduktion og annullering af beholdningen af Kapitalbeviser på alle konti i VP i overensstemmelse med de for VP til enhver tid gældende regler. Kapitalbevisindehaverne kan efter udnyttelsen og gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption ved gyldig udstedelse af Nye Aktier ikke rejse krav mod Udstederen vedrørende konverterede Kapitalbeviser. Kuponrente påløber fortsat Kapitalbeviser, der ikke er konverterede til Nye Aktier, i overensstemmelse med disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering).

11.5 Xxxxx Xxx Aktier. De Kapitalbeviser, der skal konverteres jf. dette afsnit 11, skal kon- verteres til et antal Nye Aktier i overensstemmelse med følgende formel:

Xxxxx Xxx Aktier = Summen af den Pålydende Værdi af de Kapitalbeviser, der skal kon- verteres, med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente, divideret med Konverteringsop- tionskursen, jf. dog afsnit 11.6.

11.7 Konverteringsoptionskursen. Kursen til hvilken Kapitalbeviserne skal konverteres til Nye Aktier ("Konverteringsoptionskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i a f- snit 11.7.1 til 11.7.5.

11.7.1 Konverteringsoptionsvurderingsmanden. Konverteringsoptionskursen fastsættes af en af Foreningen for Statsautoriserede Revisorer udpeget uvildig statsautoriseret revisor ("Konverteringsoptionsvurderingsmanden"). Konverteringsoptionsvurderingsmanden skal opfylde betingelserne for at blive udpeget som vurderingsmand i henhold til Aktie- selskabslovens § 6b og skal have erfaring med kreditinstitutter. Udstederen skal straks efter Konverteringsmeddelelsen rette henvendelse til Foreningen for Statsautoriserede Revisorer for at få udpeget Konverteringsoptionsvurderingsmanden. Udstederen afhol- der alle omkostninger til Konverteringsoptionsvurderingsmanden.

11.7.2 Vurderingskriterier. Konverteringsoptionskursen fastsættes af Konverteringsoptionsvur- deringsmanden som markedsværdien af Udstederens Aktier umiddelbart efter Konverte- ringsmeddelelsen under hensyntagen til den situation, som Udstederen befinder sig i på tidspunktet for Konverteringsmeddelelsen. Konverteringsoptionsvurderingsmanden fas t- sætter selv den eller de mest hensigtsmæssige vurderingsmetoder ud fra Udstederens situation, og kan, hvis Konverteringsoptionsvurderingsmanden finder det passende, fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Konve r- teringsmeddelelsen. Konverteringsoptionsvurderingsmanden skal ikke i sin vurdering tage hensyn til effekten af en eventuel samtidig eller efterfølgende kapitalforhøjelse e l- ler kapitalindskud i Udstederen, medmindre en sådan kapitalforhøjelse eller et sådant kapitalindskud er tegnet eller garanteret på tidspunktet for Konverteringsmeddelelsen. Såfremt Konverteringsoptionsvurderingsmanden vælger at fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Udstederens Konverteringsmedde- lelse, skal Konverteringsoptionsvurderingsmanden ikke foretage nogen justering af denne kurs, medmindre Konverteringsoptionsvurderingsmanden finder det passende. Såfremt Konverteringsoptionskursen er lavere end de Nye Aktiers nominelle værdi, kan Udstederens Konverteringsoption ikke udnyttes.

11.7.3 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Konverteringsoptionskursen som følge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller anden oplø s- ning forud for Konverteringsmeddelelsen, idet Konverteringsoptionskursen fastsættes til markedsværdi, jf. afsnit 11.7.2.

11.7.4 Konverteringsoptionsvurderingsrapport. Konverteringsoptionsvurderingsmandens vurde- ringsrapport ("Konverteringsoptionsvurderingsrapporten") skal foreligge senest 3 uger efter Konverteringsmeddelelsen. Konverteringsoptionsvurderingsrapporten skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af Konverteringsopt i- onskursen. Konverteringsoptionsvurderingsrapporten er endelig, og Udstederen eller Kapitalbevisindehaverne kan således ikke rejse krav eller tage retsskridt i anledning af Konverteringsoptionsvurderingsrapporten. Så snart Konverteringsoptionsvurderingsra p- porten foreligger skal Udstederen meddele Kapitalbevisindehaverne resultatet heraf i overensstemmelse med VP’s til enhver tid gældende regler, og Udstederen skal offent- liggøre Konverteringsoptionsvurderingsrapporten i overensstemmelse med Fondsbør- sens regler og gældende lovgivning.

11.7.5 Udstederens samarbejde. Udstederen skal straks efter Konverteringsoptionsvurde- ringsmandens udpegning give Konverteringsoptionsvurderingsmanden eller offentliggø- re (i overensstemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning) alle Kursfø l- somme Oplysninger, og skal i perioden indtil Konverteringsoptionsvurderingsrapporten foreligger give Konverteringsoptionsvurderingsmanden eller offentliggøre (i overens- stemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning) sådanne eventuelle yde r- ligere Kursfølsomme Oplysninger, som Udstederen måtte blive bekendt med i den på- gældende periode. Udstederen skal på Konverteringsoptionsvurderingsmandens anmo d- ning bekræfte, at have offentliggjort eller videregivet alle Kursfølsomme Oplysninger. Udstederen skal endvidere give Konverteringsoptionsvurderingsmanden adgang til alle sådanne oplysninger og medarbejdere hos Udstederen, som af Konverteringsoptions- vurderingsmanden vurderes at være nødvendige under hensyntagen til den begrænsede periode til udarbejdelse af Konverteringsoptionsvurderingsrapporten, jf. afsnit 1 1.7.4. Udstederen skal endvidere opfylde principperne i Aktieselskabslovens § 6b, stk. 4. U d- stederen skal i muligt omfang foranledige, at Udstederens revisor(er) samarbejder med og udleverer sådanne oplysninger til Konverteringsoptionsvurderingsmanden, som den- ne måtte have brug for, herunder Udstederens revisors arbejdspapirer.

11.9 Samme rettigheder. De Nye Aktier skal have de samme rettigheder som, og i øvrigt væ- re identiske med, Udstederens eksisterende Aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption. De Nye Aktier skal være omsættelige instrumenter og skal være frit overdragelige. De Nye Aktier skal have samme ret til udbytte fra tids- punktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som Udstederens Aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption.

11.10 Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsop- tionskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering),

(ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Akt i- er vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstede- rens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i be- talingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og

(vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for den for Konverteringsoptionsvurderingsmandens fastsæt- telse af Konverteringsoptionskursen relevante periode.

11.11 Skat. Enhver beskatning, som Kapitalbevisindehaverne måtte blive pålagt som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstederen.

11.12 Omkostninger. Alle omkostninger til VP og Kapitalbevisindehavernes depositarer som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstede- ren.

12. OBLIGATORISK KONVERTERING

12.1 Konverteringspligt. Finanstilsynet kan give påbud ("Finanstilsynets Konverteringspå- bud") om, at alle eller en del af Kapitalbeviserne skal konverteres til Nye Aktier ad en eller flere omgange ("Obligatorisk Konvertering"), hvis:

(a) Udstederen ikke opfylder Solvenskravet, eller

(b) Finanstilsynet vurderer, at der er nærliggende risiko for, at Udstederen ikke op- fylder Solvenskravet.

Hvis Udstederen modtager et påbud fra Finanstilsynet om Obligatorisk Konvertering, er Udstederen og Kapitalbevisindehaverne forpligtet til at gennemføre den påbudte Obliga- toriske Konvertering efter reglerne i dette afsnit 12. Påløben men uforfalden Kuponren- te på de Kapitalbeviser, der konverteres, bortfalder fra tidspunktet for gennemførelsen af den Obligatoriske Konvertering ved registrering af kapitalforhøjelsen med de Nye A k- tier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

12.2 Meddelelser om konvertering fra Udstederen. Udstederen skal straks efter modtagelse af Finanstilsynets Konverteringspåbud give Kapitalbevisindehaverne og offentligheden meddelelse ("Udstederens Obligatoriske Konverteringsmeddelelse") om modtagelsen af Finanstilsynets Konverteringspåbud og om den påbudte Obligatoriske Konvertering i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

12.3 Xxxxx Xxx Aktier. De Kapitalbeviser, der skal konverteres ved Obligatorisk Konvertering, skal konverteres til et antal Nye Aktier i overensstemmelse med følgende formel:

Xxxxx Xxx Aktier = Summen af den Pålydende Værdi af alle de Kapitalbeviser, der skal konverteres, divideret med Konverteringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

12.4 Konverteringskursen. Kursen til hvilken Kapitalbeviserne skal konverteres til Nye Aktier ("Konverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne i 12.4.1 til 12.4.5:

12.4.1 Vurderingsmanden. Konverteringskursen fastsættes af en af Foreningen for Statsautori- serede Revisorer udpeget uvildig statsautoriseret revisor ("Vurderingsmanden"). Vurd e- ringsmanden skal opfylde betingelserne for at blive udpeget som vurderingsmand i henhold til Aktieselskabslovens § 6b og skal have erfaring med kreditinstitutter. U dste- deren skal straks efter modtagelse af Finanstilsynets Konverteringspåbud rette henven- delse til Foreningen for Statsautoriserede Revisorer for at få udpeget Vurderingsma n- den. Udstederen afholder alle omkostninger til Vurderingsmanden.

12.4.2 Vurderingskriterier. Konverteringskursen fastsættes af Vurderingsmanden som mar- kedsværdien af Udstederens Aktier umiddelbart efter offentliggørelsen af Udstederens Obligatoriske Konverteringsmeddelelse under hensyntagen til den situation, som Udste- deren befinder sig i på tidspunktet for Finanstilsynets Konverteringspåbud. Vurderings- manden fastsætter selv den eller de mest hensigtsmæssige vurderingsmetoder ud fra Udstederens situation, og kan, hvis Vurderingsmanden finder det passende, fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Udstederens Obli- gatoriske Konverteringsmeddelelse. Vurderingsmanden skal ikke i sin vurdering tage hensyn til effekten af (i) den efterfølgende Obligatoriske Konvertering (inklusive effe k- ten på Udstederens solvens og udvandingen som følge af konverteringen) og (ii) en eventuel samtidig eller efterfølgende kapitalforhøjelse eller kapitalindskud i Udstederen, medmindre en sådan kapitalforhøjelse eller et sådant kapitalindskud er tegnet eller ga- ranteret på tidspunktet for Finanstilsynets Konverteringspåbud. Såfremt Vurderings- manden vælger at fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fond s- børsen efter Udstederens Obligatoriske Konverteringsmeddelelse, skal Vurderingsman- den ikke foretage nogen justering af denne kurs, medmindre Vurderingsmanden finder det passende. Uanset det foregående kan Konverteringskursen ikke være lavere end de Nye Aktiers nominelle værdi.

12.4.3 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Konverteringskursen som følge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udstedelse af teg- ningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller anden opløsning forud for Finanstilsynets Konverteringspåbud, idet Konverteringskursen fastsættes til markedsværdi, jf. afsnit 12.4.2.

12.4.4 Vurderingsrapport. Vurderingsmandens vurderingsrapport ("Vurderingsrapporten") skal foreligge senest 3 uger efter Finanstilsynets Konverteringspåbud. Vurderingsrapporten skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af Konver-

teringskursen. Vurderingsrapporten er endelig, og Udstederen eller Kapitalbevisindeha- verne kan således ikke rejse krav eller tage retsskridt i anledning af Vurderingsrappo r- ten. Så snart Vurderingsrapporten foreligger skal Udstederen meddele Kapitalbevisin- dehaverne resultatet heraf i overensstemmelse med VP’s til enhver tid gældende regler, og Udstederen skal offentliggøre Vurderingsrapporten i overensstemmelse med Fonds- børsens regler og gældende lovgivning.

12.4.5 Udstederens samarbejde. Udstederen skal straks efter Vurderingsmandens udpegning give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overensstemmelse med Fondsbørsens re g- ler og gældende lovgivning) alle Kursfølsomme Oplysninger, og skal i perioden indtil Vurderingsrapporten foreligger give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overens- stemmelse med Fondsbørsens regler og gældende lovgivning) sådanne eventuelle yde r- ligere Kursfølsomme Oplysninger, som Udstederen måtte blive bekendt med i den på- gældende periode. Udstederen skal på Vurderingsmandens anmodning bekræfte, at ha- ve offentliggjort eller videregivet alle Kursfølsomme Oplysninger. Udstederen skal end- videre give Vurderingsmanden adgang til alle sådanne oplysninger og medarbejdere hos Udstederen, som af Vurderingsmanden vurderes at være nødvendige under hensynta- gen til den begrænsede periode til udarbejdelse af Vurderingsrapporten, jf. afsnit

12.4.4. Udstederen skal endvidere opfylde principperne i Aktieselskabslovens § 6b, stk.

4. Udstederen skal i muligt omfang foranledige, at Udstederens revisor(er) samarbejder med og udleverer sådanne oplysninger til Vurderingsmanden, som denne måtte have brug for, herunder Udstederens revisors arbejdspapirer.

12.5 Bortfald af tilladelse. Uanset afsnit 12.1 kan Kapitalbeviserne ikke kræves konverteret til Aktier i Udstederen, såfremt Udstederen ikke længere har tilladelse til at drive pen- geinstitutvirksomhed og ikke er under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om fina n- siel virksomhed.

12.6 Kapitalbevisernes status. Fra tidspunktet for Finanstilsynets Konverteringspåbud skal Kapitalbeviser, der skal konverteres til Nye Aktier, i enhver henseende være sidestillet med Udstederens Aktier og med al gæld, der angiver at være sidestillet med Udstede- rens Aktier. Såfremt Finanstilsynet trækker Finanstilsynets Konverteringspåbud tilbage inden gennemførelsen af den Obligatoriske Konvertering ved registrering af kapitalfo r- højelsen med de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indtræder Kapitalbeviser- nes status efter afsnit 3 på ny fra tidspunktet for en sådan tilbagetrækning.

12.7 Tilsvarende anvendelse. Afsnit 11.4, 11.6, 11.8, 11.9 og 11.12 gælder med de nødven- dige ændringer i forhold til Obligatorisk Konvertering.

13. MISLIGHOLDELSE

13.1 Misligholdelse af Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering). I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anticiperede misligholdelse af sine forpligtelser i he n- hold til disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering), er enhver Kapita l- bevisindehaver berettiget til at udøve misligholdelsesbeføjelser i henhold til dansk ret.

Udøvelse af en misligholdelsesbeføjelse kan dog ikke have som konsekvens, at Udst e- deren bliver forpligtet til at betale et beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), jf. dog afsnit 13.2.

13.2 Virksomhedens ophør. Som misligholdelse anses blandt andet, at (i) Udstederen træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod Udstederen, eller (iii) Finanstilsynet inddrager Udstederens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvikling af Udstede- ren, bortset fra afvikling gennem fusion, i henhold til § 227 i Lov om finansiel virksom- hed. Såfremt misligholdelse indtræder efter dette afsnit 13.2, kan enhver Kapitalbevis- indehaver meddele Udstederen, at Kapitalbeviserne, med tillæg af påløbet Kuponrente, er forfaldne til betaling. Indfrielsesbeløbet jf. dette afsnit 13.2 opgøres i overensste m- melse med afsnit 8.3 til 8.5, idet indfrielsesbeløbet ved forfald inden en nærmere fas t- sat periode, der maksimalt løber frem til 31. december 2012, dog fastsættes til kurs pari.

14. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE

14.1 Ændringer. Ændringer i disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering) som medfører, at Kapitalbeviserne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsy- nets forudgående skriftlige tilladelse.

14.2 Samtykke. Hvis Udstederen ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynet ikke har nogen beføjelser i forhold til Udstederen, kræves Finanstilsynets samtykke ikke i henhold til disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering).

15. LOVVALG OG VÆRNETING

15.1 Lovvalg og værneting. Disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering) er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med disse Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering) skal afgøres ved Københavns Byret. Udstederen eller en Ka- pitalbevisindehaver har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

BILAG 3 - AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

MELLEM Aarhus Lokalbank Aktieselskab som låntager

OG Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet som långiver

Dato: [*]. [*] 2009

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. BAGGRUND OG FORMÅL 1

2. DEFINITIONER 1

3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL 4

4. UDBETALING AF KAPITALINDSKUD OG UDSTEDELSE AF KAPITALBEVISERNE 4

5. BETINGELSER 6

6. INDESTÅELSER 6

7. FORPLIGTELSER 8

8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN 10

9. MEDDELELSER 10

10. ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG 11

11. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER 12

12. LOVVALG OG VÆRNETING 15

BILAG

Bilag 1: Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig konvertering)

Bilag 2: Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) Bilag 3: Opgørelser over nøgletal

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

Denne aftale om statsligt kapitalindskud (herefter kaldet "Aftalen") med bilag er indgået den [*] [*]. 2009 mellem

(1) Aarhus Lokalbank Aktieselskab, CVR-nr. 00000000, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx C (heref- ter kaldet "Pengeinstituttet"), som låntager, og

(2) Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, 1216 Køben- havn K (herefter kaldet "Staten"), som långiver.

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ansøgning. Pengeinstituttet har den 3. april 2009 i henhold til Lov om statsligt kapital- indskud (som defineret nedenfor) indleveret en ansøgning med bilag ("Ansøgningen") om Statens Kapitalindskud (som defineret nedenfor) af Hybrid Kernekapital (som de fi- neret nedenfor) i Pengeinstituttet, og Staten har på datoen for denne Aftale givet ti l- sagn om Kapitalindskuddet på vilkårene i denne Aftale og i Betingelserne (som defineret nedenfor).

1.2 Formål. Formålet med Kapitalindskuddet til Pengeinstituttet er at fremme Pengeinstitut- tets långivning til sunde virksomheder og husholdninger ved at øge Pengeinstituttets kapital og solvens og dermed Pengeinstituttets mulighed for at tilbyde finansiering til realøkonomien i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud.

2. DEFINITIONER

2.1 Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i denne Aftale:

"Aftaleperioden" betyder perioden fra datoen for denne Aftale indtil det tidligste tids- punkt, hvor (i) alle skyldige beløb under Kapitalbeviserne, inklusive renter og omkost- ninger, er fuldt ud tilbagebetalt, bortfaldet eller konverteret til aktiekapital i henhold til denne Aftale og Betingelserne, eller (ii) Staten har overdraget samtlige Kapitalbeviser, og således ikke er kreditor i henhold til alle eller en del af Kapitalbeviserne.

"Ansøgningen" har den i afsnit 1.1 angivne betydning.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.

"Betingelserne" betyder Betingelserne for Kapitalbeviserne (med frivillig konvertering) og Be- tingelserne for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) samlet.

"Betingelserne (med frivillig konvertering)" betyder Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig konvertering) vedhæftet som Bilag 1, som efterfølgende ændret i overensstem- melse med denne Aftale eller Betingelserne (med frivillig konvertering).

"Betingelserne” (med frivillig og obligatorisk konverterinq" betyder Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) vedhæftet som Bilag 2, som efterfølgende ændret i overensstemmelse med denne Aftale eller Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering).

"Børsnotering" betyder Statens salg eller overdragelse af alle eller en del af Kapitalbe- viserne i forbindelse med optagelse af alle eller en del af Kapitalbeviserne til handel på et reguleret marked eller et andet marked inden for den Europæiske Union, det Euro- pæiske Økonomiske Samarbejdsområde eller i et OECD-medlemsland.

"Dattervirksomhed” har den i § 5, stk. 1, nr. 8 i Lov om finansiel virksomhed angivne betydning.

"Direktionen" betyder den til enhver tid ansatte direktion i Pengeinstituttet som regi- streret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

"DKK" betyder danske kroner.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i § 132 i Lov om finan- siel virksomhed.

"Kapitalbevis" og "Kapitalbeviserne" betyder ethvert henholdsvis alle kapitalbeviserne udstedt af Pengeinstituttet til Staten i henhold til Betingelserne.

"Kapitalindskuddet" har den i afsnit 3.1 angivne betydning.

”Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i § 5, stk. 7, nr. 4 i Lov om f inansiel virksomhed.

"Kernekapitalprocent" betyder Kernekapitalen i procent af de risikovægtede poster som opgjort i overensstemmelse med principperne i Finanstilsynets skema for indberetning af kapitaldækningsopgørelsen, CS01, post 4(Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) ef- ter fradrag i procent af vægtede poster).

"Koncern" betyder Pengeinstituttet og dettes Dattervirksomheder som defineret i § 5, stk. 1, nr. 9 i Lov om finansiel virksomhed.

"Koncernvirksomhed" betyder en virksomhed, som indgår i Koncern med Pengeinstitut- tet.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 793 af 20. august 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Part" betyder Pengeinstituttet eller Staten.

"Parterne" betyder Pengeinstituttet og Staten.

"Privat Placering" betyder Statens salg eller overdragelse af alle eller en del af Kapital- beviserne i en struktureret proces (som ikke udgør en Børsnotering) til én eller flere in- vestorer.

"Salgsstrategier" betyder Statens overdragelse af rettigheder og forpligtelser i henhold til denne Aftale eller Betingelserne og/eller salg eller overdragelse af alle eller en del af Kapitalbeviserne, herunder ved Privat Placering eller i forbindelse med Børsnotering, herunder "securitisation" af Kapitalbeviserne.

"Solvensbehovet" betyder det af Pengeinstituttets bestyrelse og Direktion fastsatte in- dividuelle solvensbehov, jf. § 124, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed.

"Solvenskravet" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. Lov om finansiel virksom- hed, § 124, stk. 2, og (ii) et af Finanstilsynet individuelt fastsat solvenskrav, jf. Lov om finansiel virksomhed § 124, stk. 5.

"Udstedelsesdag" har den i afsnit 4.1 angivne betydning.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

2.2 I denne Aftale anvendes definitioner i ental også i flertal og omvendt, definitioner i ube- stemt form anvendes også i bestemt form og referencer til afsnit og bilag er referencer til afsnit og bilag i denne Aftale, medmindre andet er angivet.

3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL

3.1 Kapitalindskud og Kapitalbeviser. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 yder Staten et lån med en samlet hovedstol på DKK 177.750.000 (skriver dan- ske kroner ethundredesyvoghalvfjerds millioner syvhundredehalvtreds tusinde 00/100) til Pengeinstituttet ("Kapitalindskuddet") mod Pengeinstituttets samtidige udstedelse af

(i) 15.020.000.000 kapitalbeviser a DKK 0,01 til Staten på vilkårene fastsat i denne Af- tale og i Betingelserne (med frivillig konvertering) og (ii) 2.755.000.000 kapitalbevis er a DKK 0,01 til Staten på vilkårene fastsat i denne Aftale og i Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering).

3.2 Lov om statsligt kapitalindskud. Kapitalbeviserne udgør Hybrid Kernekapital og udste- des af Pengeinstituttet til Staten i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud.

4. UDBETALING AF KAPITALINDSKUD OG UDSTEDELSE AF KAPITALBEVISERNE

4.1 Tidspunkt for udbetaling. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 overfører Staten Kapitalindskuddet til Pengeinstituttets kontonummer 1207 -2 i Dan- marks Nationalbank den [*]. [*] 2009 eller på en sådan anden Bankdag, som Staten og Pengeinstituttet måtte aftale skriftligt ("Udstedelsesdagen").

4.2 Pengeinstituttets forpligtelser før Udstedelsesdagen. Pengeinstituttet skal senest kl.

14.00 (dansk tid) på den 3. Bankdag forud for Udstedelsesdagen udstede Kapitalbev i- serne i VP og overføre Kapitalbeviserne til Økonomistyrelsens depotnummer (CD-ident 08240): 082400000126726 samt indgå nødvendige og sædvanlige aftaler med VP og Pengeinstituttet som udstedelsesansvarligt institut.

4.3 Pengeinstituttets forpligtelser på Udstedelsesdagen. Pengeinstituttet skal på Udstedel- sesdagen:

a) Levere en erklæring fra Pengeinstituttets bestyrelse i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Staten, om, (i) at Statens betingelser som anført i afsnit 5.1 er o p- fyldt på Udstedelsesdagen, (ii) at Pengeinstituttets indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på Udstedelsesdagen, og (iii) at der ikke siden Ansøgningens indlevering er indtruffet væsentlige, negative ændringer i Pengeinstituttets drift, akt iver og passiver eller finansielle stilling, ud over hvad der skriftligt er oplyst til Staten forud for indgåelsen af denne Aftale,

b) Levere en bekræftet kopi af en generalforsamlingsbeslutning i Pengeinstituttet, hvorved generalforsamlingen har truffet beslutning om optagelse af Kapitalindskuddet i form af Hybrid Kernekapital med variabelt udbyttetillæg og med ret og pligt til konvertering i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud, aktieselskabsloven, denne Af- tale og Betingelserne,

c) Levere en bekræftet kopi af en bestyrelsesbeslutning, hvorved denne Aftale og Betin- gelserne godkendes,

d) Levere en bekræftet kopi af Pengeinstituttets gældende vedtægter pr. Udstedelsesda- gen, hvorefter omsættelighedsbegrænsningen i § 3, stemmeloftet i § 11, samt kravet om at repræsentantskabsmedlemmer skal være aktionærer m.v. i § 13 i Pengeinstitut- tets vedtægter automatisk bortfalder fra tidspunktet for en eventuel konvertering af Kapitalbeviser til aktiekapital i henhold til Betingelserne,

e) Levere en fuldstændig rapport dateret på Udstedelsesdagen vedrørende Pengeinst ituttet fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

f) Xxxxxx en legal opinion dateret på Udstedelsesdagen i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Staten,

g) Levere en erklæring fra Pengeinstituttets Direktion om Pengeinstituttets forhold i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Staten, og

h) Foretage sådanne yderligere handlinger og/eller levere sådanne yderligere erklæringer, dokumenter m.v., som efter Statens opfattelse er nødvendige eller hensigtsmæss ige.

5. BETINGELSER

5.1 Statens betingelser. Statens opfyldelse af denne Aftale, Betingelserne og udbetaling af Kapitalindskuddet er betinget af følgende:

a) At Pengeinstituttet overholder Solvenskravet og Solvensbehovet på Udstedelsesda- gen,

b) At Pengeinstituttets Kernekapitalprocent på Udstedelsesdagen vil være minimum 12

% efter modtagelse af Kapitalindskuddet,

c) At Pengeinstituttets forpligtelser som anført i afsnit 4.2 og 4.3 opfyldes på en for Staten tilfredsstillende måde, og

d) At Pengeinstituttets Indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på datoen for denne Aftale og på Udstedelsesdagen.

5.2 Frafald af betingelser og Aftalens bortfald. Staten er berettiget (men ikke forpligtet) til at frafalde eller modificere sine betingelser for at gennemføre Kapitalindskuddet. Afta- len og Betingelserne bortfalder, hvis Statens betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet senest på Udstedelsesdagen, som ikke kan være senere end 31. december 2009. Pa r- terne kan ikke i anledning af denne Aftales og Betingelsernes bortfald rejse krav mod hinanden, medmindre Aftalens og Betingelsernes bortfald kan henføres til en Parts mis- ligholdelse af de i Aftalen eller Betingelserne fastlagte forpligtelser. Aftalens og Betin- gelsernes bortfald bringer dog ikke Parternes forpligtelser i henhold til afsnit 10.3 og 12 til ophør.

6. INDESTÅELSER

6.1 Pengeinstituttets indeståelser. Pengeinstituttet indestår over for Staten pr. datoen for denne Aftale og pr. Udstedelsesdagen for følgende:

6.1.1 Lovgivning. Koncernen overholder gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapi- talindskud og Lov om finansiel virksomhed.

6.1.2 Korrekt information. Alle oplysninger, præsentationer, rapporter, prognoser m.v., som Staten har modtaget fra Pengeinstituttet i forbindelse med Ansøgningen og behandlin- gen heraf, er korrekte og indeholder ingen væsentlige fejl eller udeladelser og giver et nøjagtigt og fuldstændigt billede af Pengeinstituttets og Koncernens f inansielle stilling

på det seneste af enten tidspunktet for Ansøgningen eller det tidspunkt, hvor de er ud- arbejdet eller opdateret. Der er ikke efter indlevering af Ansøgningen indtrådt væsentli- ge negative ændringer i Pengeinstituttets eller Koncernens aktiver, passiver eller fina n- sielle stilling bortset fra sådanne, som skriftligt er meddelt Staten for indgåelsen af denne Aftale. Alle nøgletal som angivet i Bilag 3 er korrekte og retvisende.

6.1.3 Ingen konflikt. Indgåelsen og opfyldelsen af denne Aftale og Betingelserne, er ikke i strid med (i) gældende lovgivning eller nogen offentlig regel, domstolsafgørelse eller o f- fentlig anvisning eller afgørelse, (ii) Pengeinstituttets vedtægter og selskabsretlige be- slutninger eller (iii) nogen væsentlig aftale eller noget væsentligt dokument, som Pen- geinstituttet eller Pengeinstituttets Dattervirksomheder er part i, eller som er bindende for Pengeinstituttet eller Pengeinstituttets Dattervirksomheder.

6.1.4 Væsentlige negative begivenheder. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten for indgåelsen af denne Aftale, er der ikke indtrådt nogen væsentlig negativ begivenhed eller væsentlig negativ ændring i Pengeinstituttets eller Koncernens drift, aktiver og passiver eller finansielle stilling siden seneste års- eller kvartalsrapport.

6.1.5 Opfyldelse af betingelser. Pengeinstituttet opfylder alle krav i henhold til Xxx om stats- ligt kapitalindskud for at kunne opnå Kapitalindskuddet på vilkårene i denne Aftale og i Betingelserne og Statens betingelser som anført i afsnit 5.1 vil være opfyldt pr. Udste- delsesdagen.

6.1.6 Årsrapport, kvartalsrapporter og halvårsrapport. Pengeinstituttets årsrapport for regn- skabsåret 2008, kvartalsrapport for perioden 1. januar 2009 til 31. marts 2009, halv- årsrapport for perioden 1. januar 2009 til 30. juni 2009 samt kvartalsrapport for peri o- den 1. juli 2009 til 30. september 2009 giver et retvisende billede af Pengeinstituttets aktiver, passiver, egenkapital og finansielle stilling pr. 31. december 2008, 31. marts 2009, 30. juni 2009 henholdsvis 30. september 2009 og af Pengeinstituttets resultat og pengestrømme for de ovennævnte perioder. Ovennævnte er udarbejdet i overensstem- melse med Lov om finansiel virksomhed og bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. og de yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber, der er anvendt konsistent (bort- set fra det, som er anført deri).

6.1.7 Ingen retssager. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale, er der ingen verserende eller, efter Pengeinstituttets bedste overbevis- ning, truende retssager eller andre tvister anlagt af offentlige, administrative eller an- dre myndigheder eller juridiske eller fysiske personer, som Pengeinstituttet og/eller Pengeinstituttets Dattervirksomheder er part i, og som ville kunne have en væsentlig

negativ virkning på Pengeinstituttets eller Koncernens drift, aktiver, passiver eller fi- nansielle stilling.

6.1.8 Ingen misligholdelse. Hverken Pengeinstituttet eller Pengeinstituttets Dattervirksomhe- der (i) overtræder Pengeinstituttets eller Pengeinstituttets Dattervirksomheders ved- tægter eller (ii) misligholder låneaftaler eller andre aftaler eller instrumenter, som Pen- geinstituttet eller Pengeinstituttets Dattervirksomheder er part i, som individuelt eller samlet vil kunne have en væsentlig negativ virkning på Pengeinstituttet eller Koncer- nen.

6.1.9 Godkendelser. Koncernen er i besiddelse af alle væsentlige tilladelser, godkendelser og øvrige autorisationer, der er nødvendige for at drive deres virksomhed. Hverken Penge- instituttet eller Pengeinstituttets Dattervirksomheder har modtaget nogen afgørelse el- ler meddelelse vedrørende en sådan tilladelse, godkendelse eller bemyndigelse, der vil kunne have en væsentlig negativ virkning på Pengeinstituttet eller Koncernen.

7. FORPLIGTELSER

7.1 Pengeinstituttets forpligtelser. Pengeinstituttet er på tidspunktet for indgåelsen af den- ne Aftale og i hele Aftaleperioden forpligtet til at opfylde forpligtelserne i dette afsnit 7, dog således at afsnit 7.6, 7.8, 7.9 og 7.10 skal finde anvendelse indtil Staten har a f- hændet enhver aktie i Pengeinstituttet modtaget ved konvertering af Kapitalbeviser el- ler rente på Kapitalbeviser til aktiekapital i Pengeinstituttet i henhold til Betingelserne.

7.2 Lovgivning m.v. Koncernen skal overholde gældende lovgivning, herunder Lov om stats- ligt kapitalindskud og Lov om finansiel virksomhed, i tillæg til de yderligere vilkår og bestemmelser, der fremgår af denne Aftale og Betingelserne.

7.3 Kapitalnedsættelser og egne aktier. Pengeinstituttet må ikke (i) foretage kapitalnedsæt- telser bortset fra til dækning af underskud eller som led i nedskrivning af aktiekapitalen i overensstemmelse med Betingelserne eller (ii) erhverve egne aktier, herunder iværk- sætte nye aktietilbagekøbsprogrammer, hvis en sådan erhvervelse eller tilbagekøb vil medføre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud. Pengeinstituttet må alene afhænde egne aktier på markedsvilkår.

7.4 Udbytte. Pengeinstituttet må tidligst udbetale udbytte den 1. oktober 2010. Udbytte må efter 1. oktober 2010 kun udbetales i det omfang, udbyttet kan finansieres af Pengein- stituttets nettooverskud efter skat, der udgør frie reserver, og som er oparbejdet i peri- oden efter 1. oktober 2010.

7.5 Kapitalisering af virksomheder. Pengeinstituttet må ikke anvende midler til at kapitali- sere virksomheder i strid med Lov om statsligt kapitalindskud. Pengeinstituttet må ikke

erhverve aktier, såfremt en sådan erhvervelse strider mod Lov om statsligt kapitalind- skud. Alle aftaler og transaktioner med Koncernvirksomheder skal indgås på markeds - vilkår (armslængde vilkår), jf. Lov om finansiel virksomhed.

7.6 Ejerloft oq stemmerets- og omsættelighedsbegrænsninger. Pengeinstituttet må ikke i sine vedtægter indsætte nye eller ændrede bestemmelser om ejerloft eller lignende el- ler begrænsninger vedrørende stemmerettigheder, omsættelighed eller lignende. Pen- geinstituttet må ikke indføre aktieklasser.

7.7 Aflønning af Direktionen. Pengeinstituttet må ikke (i) iværksætte nye aktieoptionspro- grammer eller andre lignende ordninger til Direktionen eller forlænge eller forny eksi- sterende programmer, (ii) aflønne medlemmer af Direktionen med variable løndele, jf.

§ 77 a, stk. 2 i Lov om finansiel virksomhed, i et omfang, som overstiger 20 % af den samlede grundløn inklusive pension, (iii) udstede fondsaktier eller friaktier til favørkurs eller gøre brug af lignende fordelagtige ordninger til Direktionen, eller (iv) fra drage me- re end halvdelen af lønningerne til Direktionen i skat, såfremt dette ((i)-(iv)) vil udgøre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud. Pengeinstituttet skal i en note til årsrapporten oplyse, hvor stort et beløb, der er foretaget skattemæssigt fradrag for.

7.8 Meddelelse om misligholdelse. Pengeinstituttet skal give Staten skriftlig meddelelse, så snart Pengeinstituttet bliver opmærksom på, (i) at der vil indtræde misligholdelse eller anticiperet misligholdelse af denne Aftale eller af Betingelserne, eller (ii) at en betaling i henhold til Betingelserne ikke kan eller vil blive foretaget. Pengeinstituttet skal endvi- dere straks give Staten skriftlig meddelelse, såfremt Pengeinstituttet modtager et på- bud om konvertering af alle eller en del af Kapitalbeviserne til aktier i Pengeinstituttet i overensstemmelse med Betingelserne (med frivillig og obligatorisk konvertering), og skal fremsende en kopi af Vurderingsrapporten (som defineret i Betingelserne (med fri- villig og obligatorisk konvertering)) så snart denne foreligger.

7.9 Udlånsredegørelse. Pengeinstituttet skal senest den 31. marts og den 30. september hvert år aflægge en udlånsredegørelse til Staten for den umiddelbart forudgående per i- ode fra henholdsvis den 1. juli til 31. december og fra den 1. januar til 30. juni i over- ensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud. Udlånsredegørelsen offentliggøres efter Lov om statsligt kapitalindskud.

7.10 Selskabsmeddelelser og pressemeddelelser. Pengeinstituttet skal forelægge udkast af alle selskabsmeddelelser og pressemeddelelser vedrørende denne Aftale, Betingelserne eller Kapitalbeviserne for Staten i så god tid som muligt inden offentliggørelse af med- delelsen. Såfremt Pengeinstituttet har til hensigt eller har besluttet at konvertere Kap i- talbeviser eller rente på Kapitalbeviser til aktier i overensstemmelse med Betingelserne, skal Pengeinstituttet endvidere, indtil konverteringen måtte være blevet indstillet eller gennemført, forelægge udkast til eventuelle selskabsmeddelelser eller pressemeddele l- ser for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen.

7.11 Konvertering af Kapitalbeviserne. Såfremt Kapitalbeviser eller rente på Kapitalbeviser konverteres til aktiekapital i Pengeinstituttet i overensstemmelse med Betingelserne, er Pengeinstituttet forpligtet til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at afhænde de modtagne aktier ad en eller flere omgange. Afsnit 11.2 gælder tilsvaren- de for Statens afhændelse af nogle eller alle de aktier i Pengeinstituttet, der er modta- get som led i en konvertering i overensstemmelse med Betingelserne.

7.12 Ingen konvertering. Pengeinstituttet må ikke udnytte, eller give meddelelse om udnyt- telse af, Udstederens Konverteringsoption (som defineret i Betingelserne) før tidligst ef- ter offentliggørelse af Pengeinstituttets årsrapport for 2009.

8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN

8.1 Misligholdelse af Aftalen og misligholdelsesbeføjelser. Såfremt Pengeinstituttet er i mis- ligholdelse eller anticiperet misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til Xxxxxxx, og såfremt en sådan misligholdelse ikke berigtiges inden for 10 dage efter, at Staten har givet Pengeinstituttet meddelelse herom, har Staten de i henhold til dansk ret gælden- de misligholdelsesbeføjelser.

8.2 Afhjælpning. Pengeinstituttet er forpligtet til at indlede drøftelser med Staten vedrøren- de mulige ændringer af Betingelserne, der kan afhjælpe eller forebygge en misligholde l- se af Betingelserne.

8.3 Ingen annullering. Statens beføjelser ved misligholdelse af Aftalen kan ikke have som konsekvens, at Pengeinstituttet bliver forpligtet til at betale noget beløb i henhold til Betingelserne tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til beta- ling i henhold til Betingelserne.

9. MEDDELELSER

9.1 Meddelelser. Enhver meddelelse i henhold til denne Aftale og Betingelserne skal ske ved brev, telefax eller e-mail (dog kan meddelelser i henhold til afsnit 8 i denne Aftale ikke gives pr. telefax eller e-mail) til følgende adressater eller til enhver anden adressat, som Parterne måtte underrette hinanden om:

a) hvis til Pengeinstituttet:

Aarhus Lokalbank Aktieselskab Att.: Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0

8000 Århus

Tlf: 00 00 00 00 / 00 00 00 00

Fax: 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx og/eller

Aarhus Lokalbank Aktieselskab Att.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0

8000 Århus

Tlf: 00 00 00 00/ 00 00 00 00

Fax: 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx

b) hvis til Staten:

Den Danske Stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet Att.: Finansdirektør Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

1216 København K

Tlf: 00 00 00 00

Fax: 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxx.xx

10. ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG

10.1 Finanstilsynet. Ændring af Betingelserne, der medfører, at Kapitalbeviserne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsynets forudgående skriftlige godkendelse.

10.2 Samtykke. Hvis Pengeinstituttet ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynet ikke har nogen beføjelser i forhold til Pengeinstituttet, kræves Finanstilsynets samtykke ikke i henhold til denne A f- tale og Betingelserne.

10.3 Omkostninger. Pengeinstituttet skal betale:

a) en stiftelsesprovision på DKK [834.000], som overføres til Statens kontonr. 0216 - 4069055494 hos Danske Bank A/S i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud,

b) alle Statens omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med Pengeinstituttets misligholdelse eller anticiperede misligholdelse af denne Aftale eller Betingelserne,

c) alle omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med konvertering af Kapitalbeviser eller rente på Kapitalbeviser til aktiekapital i henhold til Betingelserne, bortset fra Statens udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere,

d) alle omkostninger i forbindelse med ændring af denne Aftale og Betingelserne, som sker på Pengeinstituttets foranledning,

e) alle etableringsomkostninger i forbindelse med en Børsnotering samt alle omkost- ninger og udgifter i forbindelse med en løbende Børsnotering, herunder noterings - gebyr, honorarer til agenter, bureauer m.m., idet Staten dog afholder egne omkost- ninger i forbindelse med Børsnotering, herunder udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere, og, efter Statens forudgående godkendelse, alle Pengeinstituttets dokumenterede eksterne etableringsomkostninger i forbindelse med Børsnotering, herunder omkostninger og udgifter til markedspladser, værdipapirhandlere, clea- ringcentraler, advokater, revisorer, finansielle rådgivere og øvrige rådgivere, og

f) alle Pengeinstituttets omkostninger i forbindelse med Salgsstrategier, bortset fra det i litra (e) anførte vedrørende Børsnotering.

10.4 Forrang. Hvis Aftalen og Betingelserne på den ene side og Lov om statsligt kapitalind- skud eller Lov om finansiel virksomhed på den anden side indeholder modstridende be- stemmelser, har Lov om statsligt kapitalindskud henholdsvis Lov om finansiel virksom- hed forrang. For så vidt angår Betingelserne gælder foranstående sætning dog alene, så længe Staten ejer alle Kapitalbeviserne. Hvis Betingelserne og denne Aftale indeholder modstridende bestemmelser, har denne Aftale forrang i forholdet mellem Staten og Pengeinstituttet.

11. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER

11.1 Pengeinstituttets overdragelse. Pengeinstituttet kan ikke overdrage sine rettigheder og/eller forpligtelser i henhold til denne Aftale eller Betingelserne.

11.2 Statens overdragelse. Staten kan uden Pengeinstituttets samtykke overdrage alle eller en del af sine rettigheder og forpligtelser (samlet eller hver for sig) i henhold til denne Aftale og Betingelserne og kan sælge eller overdrage alle eller en del af Kapitalbevise r- ne i en eller flere omgange, herunder ved Salgsstrategier. Pengeinstituttet er forpligtet

til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at gennemføre Salgsstra- tegier. Såfremt Staten over for Pengeinstituttet fremsætter skriftlig anmodning om at iværksætte eller gennemføre en Salgsstrategi, skal Pengeinstituttet i overensstemmelse med Statens anvisninger:

a) udarbejde, godkende og bistå i forbindelse med udarbejdelsen af prospekter på dansk og/eller engelsk, herunder eventuelt opdelt på et basisprospekt og endelige vilkår (final terms) i overensstemmelse med gældende regler,

b) udarbejde, godkende og bistå i forbindelse med udarbejdelsen af informationsme- morandum på dansk og/eller engelsk, hvori Koncernen og Kapitalbeviserne beskri- ves i sådanne detaljer, som Staten med rimelighed måtte forlange,

c) anmode om godkendelse af prospekter fra kompetente myndigheder og besvare og imødekomme de kommentarer og bestræbe sig på at imødekomme de anmodninger eller påbud, som disse myndigheder måtte fremsætte,

d) overholde samtlige oplysnings- og lignende forpligtelser som til enhver tid måtte være gældende for et marked, hvor Kapitalbeviserne er eller påtænkes optaget til handel,

e) indgå sådanne aftaler, som måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige i forbin- delse med en Salgsstrategi, herunder dealer agreements (programme agreements), agency agreements (issue and paying agency agreements), deeds of covenants, trust deeds, særlig udstederaftale og andre sædvanlige aftaler med værdipapirhand- lere, operatører af det eller de relevante markeder, clearing centraler og andre,

f) acceptere sådanne ændringer til denne Aftale og Betingelserne for alle eller en del af Kapitalbeviserne, som efter Statens opfattelse måtte være nødvendige eller hen- sigtsmæssige med henblik på iværksættelse eller gennemførelse af en Salgsstrategi, herunder nødvendige ændringer (inklusive sletning af de relevante bestemmelser, hvis dette måtte være nødvendigt), såfremt det er nødvendigt, at Kapitalbevisinde- haveren (som defineret i Betingelserne) tegner aktier ved at konvertere rente på Kapitalbeviserne og dette ikke er foreneligt med Statens foretrukne Salgsstrategi, samt ændring af lovvalg vedrørende Betingelserne til engelsk ret, dog således at (i) bestemmelser, som er nødvendige for, at Kapitalbeviserne kan kvalificeres som H y- brid Kernekapital og for registrering af Kapitalbeviserne hos VP til enhver tid re- guleres af dansk ret, og at (ii) sådanne ændringer til denne Aftale eller Betingelser-

ne, som vedrører alle eller dele af Kapitalbeviserne, skal aftales med Pengeinstitut- tet indtil Konverteringsperioden (som defineret i Betingelserne) er udløbet,

g) stille den øverste ledelse af Pengeinstituttet til rådighed for investorpræsentat ioner og investormøder,

h) i muligt omfang medvirke til, at Pengeinstituttet har en kreditvurdering fra mindst to af ratingbureauerne Fitch, Moody's og Standard & Poor's eller et andet anerkendt ra- tingbureau godkendt af Staten, samt bistå ved indhentelse af ratings af Kapitalbevi- serne eller af andre værdipapirer udstedt af en anden virksomhed i forbindelse med en Salgsstrategi. For så vidt angår ratings, som en anden virksomhed end Pengein- stituttet har anmodet om, påhviler det overordnede ansvar dog ledelsen af denne virksomhed,

i) påtage sig de samme forpligtelser og give de samme indeståelser over for købere af Kapitalbeviser som Pengeinstituttet har påtaget sig og afgivet over for Staten i hen- hold til denne Aftale og Betingelserne i det omfang, sådanne forpligtelser og inde- ståelser er i overensstemmelse med almindelig markedspraksis i forbindelse med tegning eller køb af Hybrid Kernekapital eller obligationer,

j) udsende sådanne selskabsmeddelelser, som måtte være nødvendige for, at Staten ikke besidder intern viden umiddelbart forud for en fuldstændig eller delvis afståel- se af Kapitalbeviser, samt

k) foretage sådanne yderligere handlinger og/eller indgå og levere sådanne yderligere aftaler, erklæringer, dokumenter m.v., som efter Statens opfattelse måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige med henblik på en Salgsstrategi.

11.3 Oplysning og samråd inden Salgsstrategi. Uden at begrænse Statens ret til at iværk- sætte eller gennemføre enhver Salgsstrategi, jf. afsnit 11.2, forpligter Staten sig til (i) i rimeligt omfang at overveje mulige salgsstrategier forelagt af Pengeinstituttet, og (ii) at orientere Pengeinstituttet inden der træffes beslutning om iværksættelse af en Salgs- strategi, samt i rimeligt omfang indgå i drøftelser om mulige alternative salgsstrategier, dog således at enhver salgsstrategi som anført i(i)-(ii) skal være i overensstemmelse med formålet med og intentionerne bag denne Aftale og Betingelserne samt være i Sta- tens økonomiske interesse.

12. LOVVALG OG VÆRNETING

12.1 Lovvalg og Værneting. Denne Aftale er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med denne Aftale skal afgøres ved Københavns Byret. Hver Part har dog ret til at be- gære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Aarhus Lokalbank Aktieselskab:

Navn: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Navn: Xxx Xxxxxxxxx

Titel: Bestyrelsesformand Titel: Bankdirektør

Den Danske Stat v/økonomi- og erhvervsministeren:

Xxxx Xxxxxxxx

Kontrasigneret af departementschefen for så vidt angår økonomi- og erhvervsministeren:

Xxxxxxx Xxxxxxx

Bilag 1

Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig konvertering) [Vedhæftet som et særskilt dokument]

Bilag 2

Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) [Vedhæftet som et særskilt dokument]

Bilag 3

Opgørelser over nøgletal

[Vedhæftet som et særskilt dokument]

BILAG 4 - VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

(MED FRIVILLIG KONVERTERING)

VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

(MED FRIVILLIG KONVERTERING)

OVERSIGT OVER VILKÅR:

Udsteder: Aarhus Lokalbank Aktieselskab Udstedelsens Totale Beløb: DKK 150.200.000 Udstedelsesdag: [*]. [*] 2009 Rentekonverteringsprovision: 0,10 % p.a.

Konverteringsprovision: 0,40 % p.a. Årlig Effektiv Rente: [*] % p.a.

Konvertering: Udstederens Konverteringsoption

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. DEFINITIONER 1

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI 5

3. STATUS 6

4. RENTEBESTEMMELSER 6

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE 6

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE 9

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE 10

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER 10

9. BETALINGER 12

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER 12

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION 13

12. MISLIGHOLDELSE 17

13. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE 17

14. LOVVALG OG VÆRNETING 18

Bilag 1 Oversigt over Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdagen

VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

(MED FRIVILLIG KONVERTERING)

1. DEFINITIONER

Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Betingelser (med frivi l- lig konvertering):

"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Aktieselskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 angivne betydning,

"Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbeviser.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.

"Beregningsperioden" betyder den periode inden for hvilken Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.1.

"Betingelser” (med frivillig konverterinq)" betyder disse Vilkår og Betingelser for Kapi- talbeviserne (med frivillig konvertering).

"Deklareret Udbytte" betyder summen af udbytte, som opgjort på en VU-beregnings- dag og besluttet af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse i perioden fra og med sidste VU-beregningsdag eller, for så vidt angår den første VU-beregningsdag, i perioden fra og med 1. oktober 2010, indtil den relevante VU-beregningsdag og enten

(i) betalt af Udsteder i perioden eller (ii) planlagt betalt i perioden efter VU-beregn- ingsdagen, hvor udbyttet opgøres. Såfremt der er truffet beslutning om at udlodde u d- bytte i en anden valuta end DKK omregnes beløbet til DKK baseret på den af

Danmarks Nationalbank offentliggjorte kurs på datoen for beslutningen om a t udlodde udbytte.

"Delvis Indfrielse" har den i afsnit 8,6 anførte betydning.

"DKK" betyder danske kroner.

"Effektiv Rente" betyder en effektiv rente svarende til summen af Rentekonverterings- provision, Konverteringsprovision (hvis relevant) og Årlig Effektiv Rente, Den Effektive Rente udgør i Konverteringsperioden [*] % p.a. og herefter [*] % p.a.

"Fast Kuponrente" har den i afsnit 4.2 anførte betydning.

"Fondsbørsen" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr, 19042677.

"Frie Reserver" betyder de frie reserver, som fremgår af Udstederens seneste revidere- de årsrapport godkendt på Udstederens generalforsamling,

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.

"Hovedstol over Markedsværdi" betyder den på en VU-beregningsdag Udestående Ho- vedstol divideret med Markedsværdien.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, som opfylder kravene i § 132 i Lov om finan- siel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens til enhver tid værende Hybride Ker- nekapital som en procent af Udstederens til enhver tid værende Kernekapital.

"Indfrielsesdagen" betyder dagen, hvor indfrielse af alle eller en del af Kapitalbeviserne sker i henhold til afsnit 8.

"Kapitalbeviser" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

øvrige kapitalbeviser med obligatorisk konvertering udstedt i henhold til Xxx om stats- ligt kapitalindskud.

"Kapitalbeviser Uden Obliqatorisk Konverterinq" betyder Kapitalbeviserne samt øvrige kapitalbeviser med frivillig konvertering udstedt i henhold til Xxx om statsligt kapita l- indskud.

"Kapitalbevisindehaver" betyder en fysisk eller juridisk person, der er registreret som indehaver af et eller flere Kapitalbeviser i VP's register.

"Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i § 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om finansiel virksomhed.

"Konverteringskursen" har den i afsnit 11.7 anførte betydning.

"Konverteringsmeddelelse" har den i afsnit 11.3 anførte betydning.

"Konverteringsperioden" har den i afsnit 11.1 anførte betydning. "Konverteringsprovision" betyder 0,40 % p.a.

"Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente og Variabelt Udbyttetillæg.

"Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, herunder Udstede- rens virksomhed, aktiver, passiver, forhold (finansielle eller øvrige), resultat og drift,

"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 793 af 20. august 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Markedsværdi" betyder DKK [beløb] med tillæg af et eventuelt nettokontantprovenu ved en kontant forhøjelse af aktiekapitalen i Udsteder foretaget i perioden fra Udstedel- sesdagen til en VU-beregningsdag.

"Nominel Rente" betyder en nominel rente svarende til den Effektive Rente ved halvår- lige betalinger af Fast Kuponrente. Den Nominelle Rente udgør i Konverteringsperioden [*] % p.a. og herefter [*] % p.a.

"Nye Aktier" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Pålydende Værdi" betyder DKK 0,01.

"Rentekonverteringsaktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsdagen" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Rentekonverteringskursen" har den i afsnit 5.4 anførte betydning.

"Rentekonverteringsmeddelelse" har den i afsnit 5.2 anførte betydning.

"Rentekonverteringsprovision" betyder 0,10 % p.a.

"Rentekonverteringsvurderingsmanden" har den i afsnit 5.4.2 anførte betydning.

"Rentetilskrivningsdag" betyder den 1. maj og 1. november i hvert år.

"Selskabsdisposition" betyder udbytte og enhver anden udlodning af kontanter eller an- dre aktiver til Udstederens aktionærer, kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse, u d- stedelse af tegningsretter, aktieoptioner, konvertible obligationer eller andre konvertib- le instrumenter, andre rettigheder til at tegne eller købe Aktier, aktiesplit eller akti e- konsolidering, fusion, spaltning samt enhver anden disposition af Udstederen, der på- virker Udstederens kapitalstruktur.

"Totale Beløb Under Udstedelserne" betyder Udstedelsens Totale Beløb tillagt Udstedel- sens Totale Beløb som defineret i Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivi l- lig og obligatorisk konvertering) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig konvertering), i alt DKK 177.750.000.

"Udestående Hovedstol" betyder Antal Kapitalbeviser multipliceret med Pålydende Vær- di.

"Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

"Udstedelsesdagen" betyder den [*]. [*] 2009.

"Udsteder" betyder Aarhus Lokalbank Aktieselskab, CVR-nr. 00000000, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx X.

"Udstederens Konverteringsoption" har den i afsnit 11.1 anførte betydning.

"Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

"VU-beregningsdagen" har den i afsnit 4.3 anførte betydning.

"Vurderingsmanden" har den i afsnit 11.7.1 anførte betydning.

"Vurderingsrapporten" har den i afsnit 11.7.4 anførte betydning.

"Årlig Effektiv Rente" betyder [*] % p.a.

"Årlig Fast Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente, der tilskrives Kapitalbevi- serne i perioden fra og med 1. maj i et år og indtil 1. maj det følgende år.

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI

2.1 Kapitalbeviserne. Udstederen udsteder 15.020.000.000 kapitalbeviser (hvert et "Kap i- talbevis" og samlet "Kapitalbeviserne") á nominelt DKK 0,01, i alt DKK 150.200.000 (skriver danske kroner ethundredeoghalvtreds millioner tohundrede tusinde 00/100) ("Udstedelsens Totale Beløb"), i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvert e- ring).

3. STATUS

3.2 Efterstillelse. Kapitalbeviserne er efterstillet al ikke-efterstillet gæld, som påhviler Ud- steder, samt Ansvarlig Lånekapital i Udsteder.

4. RENTEBESTEMMELSER

4.1 Betaling af Kuponrente. Udstederen skal betale Kuponrente til Kapitalbevisindehaverne i overensstemmelse med dette afsnit 4.

4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Udstederen skal endvidere betale et variabelt udbyttetillæg ("Variabelt Udbyttetillæg"), der beregnes som det højeste beløb af:

(i) DKK 0, og

(ii) (Deklareret Udbytte x 1,25 x Hovedstol over Markedsværdi) — Årlig Fast Kuponren- te.

Variabelt Udbyttetillæg beregnes 5 Bankdage før den 1. maj hvert år ("VU- beregnings- dagen"). Såfremt Udstederens generalforsamling eller bestyrelse har besluttet at udlod- de et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år anses denne dato for VU- beregningsdagen. Variabelt Udbyttetillæg betales hvert år den 1. maj, første gang den 1. maj 2012.

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE

Kapitalbevisindehaverne i forhold til deres beholdning af Kapitalbeviser på den pågæl- dende Rentetilskrivningsdato eller på det senere tidspunkt, der måtte blive fastsat i henhold til afsnit 5.4.1 ("Rentekonverteringsdagen").

5.2 Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Såfremt der indtræder en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, skal Udstederen give Kapitalbevisindehaver- ne og offentligheden meddelelse herom ("Rentekonverteringsmeddelelse") senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen ("Rentekonverte- ringsbekendtgørelsesdagen"). Uanset det foregående er Udstederen berettiget til at o f- fentliggøre en eventuel Rentekonverteringsmeddelelse tidligere, såfremt Udstederen er forpligtet hertil i henhold til gældende ret eller Fondsbørsens regler, men Udstederen er under alle omstændigheder forpligtet til at offentliggøre en Rentekonverteringsmedd e- lelse senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen. Rentekonverteringsmeddelelsen skal offentliggøres før Fondsbørsen åbner på Rentekon- verteringsbekendtgørelsesdagen. Senest på Rentekonverteringsdagen og før konvert e- ring af Kuponrenten skal Udstederen give Kapitalbevisindehaverne og offentligheden meddelelse om Rentekonverteringskursen. Alle meddelelser i henhold til dette afsnit skal gives i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende ret.

Antal Rentekonverteringsaktier = Kuponrente, der konverteres, divideret med Rent e- konverteringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

5.4 Rentekonverteringskursen. Kursen til hvilken Kuponrenten skal konverteres til Nye Ak- tier ("Rentekonverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit 5.4.1 og 5.4.2.

5.4.1 Børskursen. Rentekonverteringskursen beregnes i overensstemmelse med følgende formel:

I tilfælde af at Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, skal disse meddeles til offentligheden i overensstemmelse med gældende ret senest på Rentekon- verteringsbekendtgørelsesdagen. Hvis Udstederen mener eller forudser, efter

at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens virksomhed, aktiver, forpligte l- ser, forhold (økonomiske eller andre), resultat og drift, at ville komme i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgende Handelsdage ef- ter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen, kan Rentekonverteringsbekendtgørelses- dagen tidligst være dagen for offentliggørelsen af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

5.4.2 Rentekonverteringsvurderingsmanden. Såfremt (i) Aktierne ikke er handlet på en eller flere Handelsdage i Beregningsperioden eller (ii) den Danske Stat begærer det, fastsæt- tes Rentekonverteringskursen af en uafhængig investeringsbank eller en statsautoris e- ret revisor udpeget af den Danske Stat efter konsultation med Udstederen ("Rentekon- verteringsvurderingsmanden"). Rentekonverteringsvurderingsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen er bindende. Udstederen afholder alle omkostninger til Ren- tekonverteringsvurderingsmanden. Konverteringen af Kuponrenten skal ske snarest mu- ligt efter, at Rentekonverteringsvurderingsmanden har informeret Udstederen og Kap i- talbevisindehaverne om Rentekonverteringskursen. Dette afsnit 5.4.2 bortfalder, så- fremt den Danske Stat ikke længere er Kapitalbevisindehaver.

5.5 Betingelser. Konvertering af Kuponrente i henhold til dette afsnit 5 kan alene ske, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udst e- delse af Rentekonverteringsaktierne mod konvertering af Kuponrente til Rentekon- verteringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig konvertering),

(ii) Udstederen ved gennemførelsen af konverteringen fremlægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det be- kræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at Rentekonverteringsaktierne vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstederens eksisterende Akt i- er ved gennemførelsen af konverteringen,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i beta- lingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Aktierne er, og Rentekonverteringsaktierne bliver, optaget til handel på Fondsbør- sen eller et andet reguleret marked, og

(vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller o f- fentliggjort inden for en periode af 5 på hinanden følgende Handelsdage før Rente- konverteringsbekendtgørelsesdagen og i en periode på 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (inkl. selve

dagen) eller, såfremt Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.2, inden for den for Rentekonverteringsvurderingsmandens fastsæt- telse af Rentekonverteringskursen relevante periode.

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE

6.1 Betingelser. Kuponrente skal betales på forfaldsdagen, jf. afsnit 4.2 og 4.3, me dmindre:

(i) Udsteder enten ikke overholder Kapitalkravet for betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet,

(ii) Kuponrenten overstiger de Frie Reserver, jf. § 132, stk. 1, nr. 7 i Lov om finansiel virksomhed, eller

(iii) Finanstilsynet har meddelt, at Udsteder efter Finanstilsynets skøn enten ikke over- holder Kapitalkravet for betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet, eller vurderer, at betaling af Kuponrenten vil på- virke Udstederens finansielle stilling negativt, således at Udstederen formentlig ikke vil opfylde Kapitalkravet.

6.3 Bortfald af rente. Kuponrente der ikke betales helt eller delvist i henhold til afsnit 6.1 eller 6.2, bortfalder og kan ikke senere kræves betalt.

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE

7.1 Nedskrivning af Kapitalbeviserne. Udsteder har ret til på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling at beslutte at nedskrive den Udestående Hovedstol og påløbet ikke - betalt Kuponrente, helt eller delvist, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og Udst e- ders aktiekapital er nedskrevet til nul. Såfremt der sker delvis nedskrivning af den Ude- stående Hovedstol, skal nedskrivningen gennemføres ved en forholdsmæssig nedskriv- ning af Udsteders totale Hybride Kernekapital.

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER

8.2 Indfrielse. Kapitalbeviserne kan hverken helt eller delvist indfries før [*]. [*] 2012. Hvis Kapitalbeviserne indfries af Udsteder, helt eller ved Delvis Indfrielse, før [*]. [*] 2014 kan indfrielse alene ske under forudsætning af, at betingelserne i § 132, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed er opfyldt.

8.3 Indfrielseskurs i det fjerde og femte år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i perioden fra den [*]. [*] 2012 til den [*]. [*] 2014 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til det højeste af

a) Pålydende Værdi, eller

b) Førtidig Indfrielsesbeløb, med tillæg af

(i) For så vidt angår a) ovenfor, Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, samt

(ii) For så vidt angår både a) og b) ovenfor, Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.4 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i perioden fra den [*]. [*] 2014 til den [*]. [*] 2015 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrie l- se, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svaren- de til 105 % af Pålydende Værdi, med tillæg af

a) 5% af Pålydende Værdi, såfremt Kuponrente i perioden fra og med Udstedelsesda- gen indtil Indfrielsesdagen er bortfaldet helt eller delvist, jf. afsnit 6.3,

b) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og

c) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.5 Indfrielseskurs i og efter det syvende år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan fra den [*]. [*] 2015 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af for- falden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til 110 % af Påly- dende Værdi, med tillæg af

a) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og

b) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.

8.6 Delvis Indfrielse. Uanset afsnit 8.1 til 8.5 kan Udstederen kun indfri en del af (og ikke alle) Kapitalbeviserne ("Delvis Indfrielse") på følgende betingelser:

a) Udsteder kan maksimalt foretage 3 Delvise Indfrielser, før der skal ske fuld indfrie l- se af alle Kapitalbeviserne,

b) Mindst 20% af Udstedelsens Totale Beløb skal indfries ved en Delvis Indfrielse,

c) Den Udestående Hovedstol skal udgøre mindst 30% af Udstedelsens Totale Beløb ef- ter en Delvis Indfrielse, og

d) Udvælgelse af Kapitalbeviser som indfries ved en Delvis Indfrielse skal ske i ove r- ensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

8.7 Pligt til at indfri konvertibel Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviser Uden Obligatorisk Kon- vertering kan ikke indfries helt eller ved Delvis Indfrielse førend Udstederen har indfr i- et, nedskrevet eller konverteret alle Kapitalbeviser Med Obligatorisk Konvertering.

8.8 Meddelelse. Udstederen skal give meddelelse til Kapitalbevisindehaverne om indfrielse i henhold til dette afsnit 8 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage før indfrielsen kan finde sted.

8.9 Finanstilsynets tilladelse. Såvel fuld indfrielse som Delvis Indfrielse kræver Finanstilsy- nets forudgående tilladelse jf. Lov om finansiel virksomhed.

9. BETALINGER

9.1 Valuta. Alle betalinger til Kapitalbevisindehaverne i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvertering) skal foretages i DKK.

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER

10.1 Udstederens forpligtelser. Udstederen skal opfylde samtlige forpligtelser anført i dette afsnit 10.1 fra Udstedelsesdagen indtil Kapitalbeviserne er fuldt ud nedskrevet jf. a fsnit 7, indfriet jf. afsnit 8 eller konverteret jf. afsnit 11, idet afsnit 10.1.2 og 10.1.5 til

10.1.7 dog bortfalder ved udløbet af Konverteringsperioden.

10.1.1 Kapitalnedsættelse og egne Aktier. Udstederen må ikke (i) foretage kapitalnedsættelse undtagen for at dække tab eller foretage nedskrivning i henhold til afsnit 7.1, eller (ii) købe egne Aktier, herunder iværksætte tilbagekøbsprogrammer for egne Aktier, såfremt sådanne køb er i strid med Lov om statsligt kapitalindskud. Udstederen må alene a f- hænde egne Aktier på markedsvilkår.

for bortfaldet af Kuponrente. Uanset foranstående kan Udstederen dog tilbagekøbe gæld, der er efterstillet Kapitalbeviserne, eller som er sidestillet med Kapitalbeviserne eller anden Hybrid Kernekapital, til sin handelsbeholdning med henblik på at kunne op- fylde købsordrer fra Udstederens kunder i forbindelse med Udstederens virke som "market maker".

10.1.4 Likvidation. Aktionærerne i Udstederen må ikke træffe beslutning om at likvidere Ud- stederen, medmindre en sådan likvidation er påkrævet ved lov.

10.1.5 Fusion og spaltning. Udstederen må ikke indgå en (i) fusionsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan fusion, hvis vurderingsmændene i henhold til Aktieselskabslovens § 134 c erklærer, at vederlaget for Aktierne ikke er rimeligt, eller

10.1.6 Børsnoterinq. Udstederen må ikke anmode om at få Aktierne slettet fra handel på Fondsbørsen.

10.1.7 Andet. Udstederen må ikke gennemføre Selskabsdispositioner, der indebærer, at værdi- en af det samlede antal Rentekonverteringsaktier, der modtages i tilfælde af en Alter- nativ Kuponrentebetalingsbegivenhed jf. afsnit 5, eller Nye Aktier, der modtages ved en konvertering jf. afsnit 11, er mindre end værdien af sådanne Aktier, hvis Selskabsd i- spositionen ikke var gennemført.

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION

11.1 Udstederens Konverteringsoption. Udstederen kan i perioden fra Udstedelsesdatoen til og med [*]. [*] 2014 ("Konverteringsperioden") til enhver tid forlange, at Kapitalbev i- serne med tillæg af påløbet ikke-betalt Kuponrente konverteres til nye Aktier i Udstede- ren ("Nye Aktier"), hvis Udstederens Hybride Kernekapitalprocent overstiger 35 ("Ud- stederens Konverteringsoption"). Udstederens Konverteringsoption kan ikke udnyttes, såfremt Finanstilsynet har afgivet et påbud om konvertering af alle eller en del af Kapi- talbeviserne Med Obligatorisk Konvertering, og en sådan konvertering ikke er endeligt gennemført. Udstederen er i Konverteringsperioden forpligtet til at betale Konvert e- ringsprovision.

11.3 Meddelelse om udnyttelse. Udstederen skal give Kapitalbevisindehaverne og offentlig- heden meddelelse ("Konverteringsmeddelelse") om udnyttelsen af Udstederens

Konverteringsoption i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende ret.

11.4 Gennemførsel af Udstederens Konverteringsoption. Gennemførelsen af konverteringen i henhold til Konverteringsmeddelelsen skal ske straks efter, at Vurderingsrapporten fo- religger. Konverteringen skal i VP gennemføres i form af en forholdsmæssig eller (hvis relevant) fuldstændig reduktion og annullering af beholdningen af Kapitalbeviser på alle konti i VP i overensstemmelse med de for VP til enhver tid gældende regler. Kapitalbe- visindehaverne kan efter udnyttelsen og gennemførelsen af Udstederens Konverterings- option ved gyldig udstedelse af Nye Aktier ikke rejse krav mod Udstederen vedrørende konverterede Kapitalbeviser. Kuponrente påløber fortsat Kapitalbeviser, der ikke er konverterede til Nye Aktier, i overensstemmelse med disse Betingelser (med frivillig konvertering).

11.5 Xxxxx Xxx Aktier. De Kapitalbeviser, der skal konverteres jf. dette afsnit 11, skal kon- verteres til et antal Nye Aktier i overensstemmelse med følgende formel:

11.6 Afrunding. Hvis den Pålydende Værdi af de Kapitalbeviser, med tillæg af påløbet ikke- betalt Kuponrente, der konverteres, ikke svarer til et helt antal Nye Aktier for en given konto hos VP, skal antallet af Nye Aktier rundes ned til nærmeste hele antal Nye Aktier for en sådan konto hos VP. Ingen brøkdel af Nye Aktier udstedes ved konvertering jf. dette afsnit 11. Eventuelle beløb, som således ikke konverteres, udbetales kontant til Kapitalbevisindehaverne på tidspunktet for VP's gennemførelse af Udstederens Konve r- teringsoption i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler.

11.7 Konverteringskursen. Kursen til hvilken Kapitalbeviserne skal konverteres til Nye Aktier ("Konverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit 11.7.1 til 11.7.5.

Konverteringsmeddelelsen. Vurderingsmanden fastsætter selv den eller de mest hen- sigtsmæssige vurderingsmetoder ud fra Udstederens situation, og kan, hvis Vurde- ringsmanden finder det passende, fastsætte markedsværdien på basis af kursen på A k- tierne på Fondsbørsen efter Konverteringsmeddelelsen. Vurderingsmanden skal ikke i sin vurdering tage hensyn til effekten af en eventuel samtidig eller efterfølgende kap i- talforhøjelse eller kapitalindskud i Udstederen, medmindre en sådan kapitalforhøjelse eller et sådant kapitalindskud er tegnet eller garanteret på tidspunktet for Konverte- ringsmeddelelsen. Såfremt Vurderingsmanden vælger at fastsætte markedsværdien på basis af kursen på Aktierne på Fondsbørsen efter Udstederens Konverteringsmeddele l- se, skal Vurderingsmanden ikke foretage nogen justering af denne kurs, medmindre Vurderingsmanden finder det passende. Såfremt Konverteringskursen er lavere end de Nye Aktiers nominelle værdi, kan Udstederens Konverteringsoption ikke udnyttes.

snart Vurderingsrapporten foreligger skal Udstederen meddele Kapitalbevisindehaverne resultatet heraf i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, og Udst e- deren skal offentliggøre Vurderingsrapporten i overensstemmelse med Fondsbørsens regler og gældende ret.

11.7.5 Udstederens samarbejde. Udstederen skal straks efter Vurderingsmandens udpegning give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overensstemmelse med Fondsbørsens re g- ler og gældende ret) alle Kursfølsomme Oplysninger, og skal i perioden indtil Vurde- ringsrapporten foreligger give Vurderingsmanden eller offentliggøre (i overensstemmel- se med Fondsbørsens regler og gældende ret) sådanne eventuelle yderligere Kursfø l- somme Oplysninger, som Udstederen måtte blive bekendt med i den pågældende periode. Udstederen skal på Vurderingsmandens anmodning bekræfte, at have offent- liggjort eller videregivet alle Kursfølsomme Oplysninger. Udstederen skal endvidere give Vurderingsmanden adgang til alle sådanne oplysninger og medarbejdere hos Udstederen, som af Vurderingsmanden vurderes at være nødvendige under hen- syntagen til den begrænsede periode til udarbejdelse af Vurderingsrapporten, jf.

afsnit 11.7.4. Udstederen skal endvidere opfylde principperne i Aktieselskabslovens § 6b, stk. 3. Udstederen skal i muligt omfang foranledige, at Udstederens revisor(er) samarbejder med og udleverer sådanne oplysninger til Vurderingsmanden, som denne måtte have brug for, herunder Udstederens revisors arbejdspapirer.

11.10 Betingelser. Udstederens Konverteringsoption kan alene udnyttes, hvis:

(i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udste- delse af de Nye Aktier mod konvertering af Kapitalbeviserne til Konverteringsku rsen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig konvertering),

(ii) Udstederen senest ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption frem- lægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at de Nye Aktier vil have samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstederens eksi- sterende Aktier ved gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption,

(iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbe- grænsninger, etc.,

(iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i beta- lingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs,

(v) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller o f- fentliggjort inden for den for Vurderingsmandens fastsættelse af Konverteringskur- sen relevante periode,

(vi) Aktierne er, og de Nye Aktier bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et an- det reguleret marked, og

(vii)Alle Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering er, eller bliver samtidig med gennemførelsen af Udstederens Konverteringsoption, tilbagebetalt, nedskrevet eller konverteret i henhold til bestemmelserne herom.

11.11 Skat. Enhver beskatning, som Kapitalbevisindehaverne måtte blive pålagt som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstederen.

11.12 Omkostninger. Alle omkostninger til VP og Kapitalbevisindehavernes depositarer som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsoption betales af Udstede- ren.

12. MISLIGHOLDELSE

12.1 Misligholdelse af Betingelserne (med frivillig konvertering). I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anticiperede misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvertering), er enhver Kapitalbevisindehaver berettiget til at udøve misligholdelsesbeføjelser i henhold til dansk ret. Udøvelse af en misligholdelse s- beføjelse kan dog ikke have som konsekvens, at Udstederen bliver forpligtet til at beta- le et beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til Betingelserne (med frivillig konvertering), jf. dog afsnit 12.2.

13. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE

14. LOVVALG OG VÆRNETING

Dato:[*] Udsteder:

Aarhus Lokalbank Aktieselskab:

Navn: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Navn: Xxx Xxxxxxxxx

Titel: Bestyrelsesformand Titel: Bankdirektør

BILAG 5 VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

(MED FRIVILLIG OG OBLIGATORISK KONVERTERING)

VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

(MED FRIVILLIG OG OBLIGATORISK KONVERTERING)

OVERSIGT OVER VILKÅR:

Udsteder: Aarhus Lokalbank Aktieselskab Udstedelsens Totale Beløb: DKK 27.550.000 Udstedelsesdag: [*]. [*] 2009 Rentekonverteringsprovision: 0,10 % p.a. Konverteringsprovision: 0,40 % p.a.

Årlig Effektiv Rente: [*] % p.a.

Konvertering: Obligatorisk Konvertering samt Udstederens Konverteringsoption

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. DEFINITIONER 1

2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI 6

3. STATUS 6

4. RENTEBESTEMMELSER 6

5. ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE 7

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE 9

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE 10

8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER 10

9. BETALINGER 12

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER 13

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSOPTION 14

12. OBLIGATORISK KONVERTERING 17

13. MISLIGHOLDELSE 20

14. ÆNDRINGER OG GODKENDELSE 21

15. LOVVALG OG VÆRNETING 21

Bilag 1 Oversigt over Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdagen

VILKÅR OG BETINGELSER FOR KAPITALBEVISERNE

(MED FRIVILLIG OG OBLIGATORISK KONVERTERING)

1. DEFINITIONER

Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Betingelser (med frivi l- lig og obligatorisk konvertering):

"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Aktieselskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 angivne betydning.

"Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbeviser.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.

"Beregningsperioden" betyder den periode inden for hvilken Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.1.

"Betingelser (med frivillig og obligatorisk konvertering)" betyder disse Vilkår og Betin- gelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering).

(i) betalt af Udsteder i perioden eller (ii) planlagt betalt i perioden efter VU- beregningsdagen, hvor udbyttet opgøres. Såfremt der er truffet beslutning om at ud- lodde udbytte i en anden valuta end DKK omregnes beløbet til DKK baseret på den af

Danmarks Nationalbank offentliggjorte kurs på datoen for beslutningen om at udlodde udbytte.

"Delvis Indfrielse" har den i afsnit 8.6 anførte betydning.

"DKK" betyder danske kroner.

"Fast Kuponrente" har den i afsnit 4.2 anførte betydning.

"Finanstilsynets Konverteringspåbud" har den i afsnit 12.1 anførte betydning.

"Fondsbørsen" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677.

"Frie Reserver" betyder de frie reserver, som fremgår af Udstederens seneste revidere- de årsrapport godkendt på Udstederens generalforsamling.

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.

"Hovedstol over Markedsværdi" betyder den på en VU-beregningsdag Udestående Ho- vedstol divideret med Markedsværdien.

"Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, som opfylder kravene i § 132 i Lov om finan- siel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens til enhver tid værende Hybride Ker- nekapital som en procent af Udstederens til enhver tid værende Kernekapital.

"Indfrielsesdagen" betyder dagen, hvor indfrielse af alle eller en del af Kapitalbeviserne sker i henhold til afsnit 8.

"Kapitalbeviser" har den i afsnit 2.1 anførte betydning.

Document Metadata

Table of Contents

VEDTÆGTER

Document Metadata