EJERAFTALE

Bilag 5 Generalforsamlingsbeslutninger i Mølleåværket A/S, som kræver kvalificeret flertal Bilag 6 Generalforsamlingsbeslutninger i Måløv Rens A/S, som kræver kvalificeret flertal Bilag 7 Generalforsamlingsbeslutninger i BIOFOS Holding A/S, som kræver kvalificeret flertal Bilag 8 Bestyrelsesbeslutninger i Mølleåværket A/S, som kræver kvalificeret flertal

Bilag 9 Bestyrelsesbeslutninger i Måløv Rens A/S, som kræver kvalificeret flertal

Bilag 10 Skabelon for Investeringsaftale

EJERAFTALE

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Denne ejeraftale ("Aftalen") er indgået den [DATO] i forbindelse med etable- ringen af en fælles forsyningskoncern, som er en fusion af 11 kommuners for- syningsselskaber ("Fælles Forsyning-koncernen" eller "Fælles Forsyning"). Fu- sionen indebærer, at de 11 kommuner bliver ejere af et nyt fælles holdingsel- skab ("Holdingselskabet").

1.2 Fælles Forsynings formål er at drive forsyningsaktiviteter i Ejerkommunernes geografiske områder særligt inden for vandforsyning, spildevandshåndtering og affaldshåndtering.

1.3 De 11 kommuner, der ved Aftalens indgåelse er ejere i Holdingselskabet, be- tegnes "Ejer"/"Ejere"/"Ejerkommuner". Definitionen "Ejer"/"Ejere"/"Ejerkommuner" skal endvidere omfatte yderligere nye kom- muner, der efter indgåelse af Aftalen måtte tiltræde denne som part og som aktionær i koncernen.

1.4 Fælles Forsyning-koncernen vil ud over Holdingselskabet bestå af et fælles ser- viceselskab ("Serviceselskabet") samt et antal datterselskaber ("Datterselska- ber/Datterselskaberne"), som varetager vandforsyning, spildevandshåndtering og affaldshåndtering i Ejerkommunernes geografiske områder. Derudover vil organisationen bestå af en række datterselskaber, som varetager rensning af spildevand for flere af Datterselskaberne ("Renseselska- ber"/"Renseselskaberne"). Koncerndiagram for den fremtidige fælles organisa- tion fremgår af bilag 1.

1.5 Ejerkommunernes vision er at skabe et effektivt og veldrevet forsyningsvirk- somhed i tæt samklang med Ejerkommunerne, der kan matche de forventede effektiviseringskrav for sektoren. Fælles Forsyning-koncernen skal være på forkant med viden, arbejdsmetoder og teknologier og på én og samme tid ha- ve fokus på sikker og effektiv drift og Ejerkommunernes miljø-, klima- og ser- vicemål. Visionen er, at Fælles Forsyning sætter nye standarder for effektiv drift, klimatilpasning og en ny effektiv rensestruktur for Fælles Forsyning- koncernen.

2. AFTALENS FORRANG

2.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejernes udøvelse af deres ejer- skab af Fælles Forsyning.

2.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for vedtægterne for selskaberne i Fælles Forsyning-koncernen, forretningsordener og eventuelle samarbejdsaf- taler mellem selskaberne i Fælles Forsyning-koncernen og de enkelte Ejer- kommuner. Vedtægter for Holdingselskabet er vedlagt Aftalen som bilag 2, vedtægter for Serviceselskabet er vedlagt som bilag 3, og udkast til forret-

ningsorden for bestyrelsen i Holdingselskabet er vedlagt som bilag 4.

2.3 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i overens- stemmelse med de nærmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for Af- talen.

2.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, så- ledes at Fælles Forsyning-koncernen under iagttagelse af armslængdeprincip- pet samlet set varetager Ejerkommunernes fælles interesser.

2.5 Ejerkommunerne er enige om, at beslutninger i Fælles Forsyning-koncernen skal træffes med fornøden hensyntagen til den enkelte Ejers særlige interesser i Ejerens lokale Datterselskaber ("Lokale Datterselskaber"). Tilsvarende gælder for Ejernes særlige interesser i Renseselskaberne.

2.6 Principperne, som er nævnt pkt. 2.5, skal gælde både for generalforsamlings- beslutninger og bestyrelsesbeslutninger i samtlige selskaber i Fælles Forsy- ning-koncernen, jf. pkt. 4.1.6, 4.2.5 og 5.3.5.

2.7 Ejerkommunerne gør deres repræsentanter i selskabsorganerne, herunder i bestyrelserne i Fælles Forsyning-koncernen, bekendt med Aftalen. Bestyrel- sesmedlemmerne i Fælles Holding A/S bekræfter, at de er bekendt med Afta- len ved deres underskrift på Aftalen i forbindelse med deres indtræden i be- styrelsen. Ejerkommunerne er forpligtede til at foranledige, at deres repræ- sentanter så vidt muligt træffer beslutninger, der sikrer, at bestemmelserne i, hensynene bag og principperne for Aftalen overholdes fra selskaberne i Fælles Forsyning-koncernens side.

3. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD

3.1 Ejerkommunerne ejer ved stiftelsen af Holdingselskabet tilsammen 100 % af Holdingselskabets kapital, som udgør nominelt [… kr.] fordelt på aktier á [… kr.] eller multipla heraf.

3.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af Aftalen fordelt på følgende måde:

3.3 [Det foreslås, at ejerandelene fastsættes på baggrund af følgende tre paramet- re, hvor Ejerkommunernes direkte eller indirekte ejerandele i Renseselskaber- nes indgår:]

Ejerkommune:

Egenkapital (vægtning 50 %):

Antal ind- byggere pr. 1/1-2016

(vægtning 25 %):

Debiteret vandmængde (til slutkunder) (vægtning 25

%):

Ejerfordeling


Allerød Kommune	X	X	X
Ballerup Kommune	X	X	X
Egedal Kommune	X	X	X
Fredensborg Kommune	X	X	X
Frederikssund Kommune	X	X	X
Furesø Kommune	X	X	X
Gentofte Kommune	X	X	X
Gladsaxe Kommune	X	X	X
Hørsholm Kommune	X	X	X
Lyngby- Taarbæk Kommune	X	X	X
Rudersdal Kommune	X	X	X

4. GENERALFORSAMLING

4.1 Generalforsamling i Holdingselskab

4.1.1 Generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde ved en repræsentant for hver Ejer, medmindre flertallet af Ejerne er enige om at gennemføre general-

forsamlingen som skrivebordsgeneralforsamling uden Ejernes fysiske fremmø- de.

4.1.2 Medmindre andet følger af selskabsloven, træffes beslutninger på generalfor- samlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 4.1.3- 4.1.5.

4.1.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for hele Fælles Forsyning-koncernen skal forelægges generalforsamlingen i Hol- dingselskabet, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 2/3 af kapita- len samt minimum syv Ejere. Dette gælder eksempelvis:

− Valg af formand til bestyrelsen,

− Udvidelse af ejerkredsen i et eller flere af Datterselskaberne,

− Ændring af Holdingselskabets vedtægter, og

− Opløsning af Holdingselskabet.

4.1.4 Følgende beslutninger skal forelægges generalforsamlingen i Holdingselskabet, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 3/4 af kapitalen samt mini- mum ni Ejere:

− Udvidelse af forsyningsarterne i Fælles Forsyning-koncernen, og

− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som medejere af Holdingselskabet eller Serviceselskabet.

4.1.5 Følgende beslutninger skal forelægges generalforsamlingen i Holdingselskabet, der træffer beslutning med tiltrædelse af samtlige Ejere:

− Beslutninger som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer, eller som kan medføre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud, jf. dog pkt. 9.2,

− Beslutning om udlodning af udbytte,

− Samlet salg af Fælles Forsyning-koncernen, jf. pkt. 7.2,

− Overdragelse af Holdingselskabets aktier (helt eller delvist) eller kapital- forhøjelse med udstedelse af aktier til andre end Holdingselskabet i Ser- viceselskabet, Datterselskaberne eller andre datterselskaber, som Hol- dingselskabet måtte stifte eller overtage,

− Salg af hele eller væsentlige dele af virksomheden i Serviceselskabet, Dat-

terselskaberne eller andre datterselskaber, som Holdingselskabet måtte stifte eller overtage (aktivoverdragelse).

4.1.6 Ejerne har pligt til at stemme for beslutninger, som en Ejer ønsker at gennem- føre i Ejerens Lokale Datterselskab, herunder fastsættelse af serviceniveau og takster, jf. pkt. 8, medmindre det vil være i strid med Datterselskabets interes- ser, eller de pågældende beslutninger indebærer væsentlige forpligtelser for øvrige Datterselskaber eller indebærer væsentlige negative økonomiske kon- sekvenser for den samlede Fælles Forsyning-koncern.

4.1.7 En Ejer kan til enhver tid indkalde til ekstraordinær generalforsamling.

4.2 Generalforsamling i Renseselskaberne

4.2.1 På generalforsamlingen i Mølleåværket A/S kan Holdingselskabet alene stem- me for beslutningerne, som fremgår af bilag 5, hvis Holdingselskabets besty- relsesmedlemmer, som er indstillet af Gentofte Kommune, Gladsaxe Kommu- ne, Lyngby-Taarbæk Kommune og Rudersdal Kommune, stemmer for beslut- ningen i Holdingselskabets bestyrelse.

4.2.2 På generalforsamlingen i Måløv Rens A/S kan Holdingselskabet alene stemme for beslutningerne, som fremgår af bilag 6, hvis Holdingselskabets bestyrel- sesmedlemmer, som er indstillet af Ballerup Kommune, Furesø Kommune og Egedal Kommune, stemmer for beslutningen i Holdingselskabets bestyrelse.

4.2.3 På generalforsamlingen i BIOFOS Holding A/S kan Holdingselskabet alene stemme for beslutningerne, som fremgår af bilag 7, hvis Holdingselskabets be- styrelsesmedlemmer, som er indstillet af Ballerup Kommune, Gentofte Kom- mune, Gladsaxe Kommune og Lyngby-Taarbæk Kommune, stemmer for be- slutningen i Holdingselskabets bestyrelse.

4.2.4 Efter etablering af Midt-Øst Rens A/S kan Holdingselskabet på generalforsam- lingen i Midt-Øst Rens A/S alene stemme for beslutninger af væsentlig betyd- ning for Midt-Øst Rens A/S eller de Ejerkommuner, som har særlige interesser i dette selskab, hvis Holdingselskabets bestyrelsesmedlemmer, som er indstil- let de pågældende Ejerkommuner stemmer for beslutningen i Holdingselska- bets bestyrelser. En specifikation af disse beslutninger kan vedtages i en xxxxx- ge til Ejeraftalen, som tiltrædes af samtlige Ejere.

4.2.5 På generalforsamlingerne i Renseselskaberne har Holdingselskabet pligt til at stemme for beslutninger, som de Ejere, der har særlige interesser i det enkelte Renseselskab, ønsker at gennemføre i Renseselskabet, herunder fastsættelse af serviceniveau og takster, jf. pkt. 8. Dette gælder dog ikke, hvis de pågæl- dende beslutninger indebærer væsentlige forpligtelser for øvrige Dattersel- skaber eller indebærer væsentlige negative økonomiske konsekvenser for Hol- dingselskabet eller den samlede Fælles Forsyning-koncern.

5. BESTYRELSERNE I FÆLLES FORSYNING-KONCERNEN

5.1 Bestyrelsessammensætning i Holdingselskabet, Serviceselskabet og Datter- selskaberne

5.1.1 Bestyrelsen for Holdingselskabet, Serviceselskabet og Datterselskaberne er en tillempet enhedsbestyrelse, hvor de samme bestyrelsesmedlemmer sidder i Holdingselskabet, Serviceselskabet og Datterselskaberne, jf. dog 5.1.3. Besty- relsen udgøres af et antal generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der svarer til antallet af Ejere samt en person, der ikke har tilknytning til Ejer- ne. Sidstnævnte vælges som formand for bestyrelsen.

5.1.2 Hver Ejer indstiller én person og én personlig suppleant for den pågældende til valg til bestyrelsen i Holdingselskabet. Ejerne er på generalforsamlingen for- pligtede til at stemme for de indstillede kandidater (herunder suppleanterne).

5.1.3 En Ejer kan dog bestemme, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmed- lemmer i Ejerens Lokale Datterselskab udgøres af formanden for Holdingsel- skabet og Serviceselskabet og/eller det bestyrelsesmedlem, som Ejeren har indstillet til bestyrelsen i Holdingselskabet, jf. pkt. 5.1.2, samt et antal besty- relsesmedlemmer indstillet af Xxxxxx. Ejerne evaluerer denne bestemmelse forud for kommunalvalget 2021.

5.1.4 Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vælge et antal medarbejderre- præsentanter til bestyrelsen i Holdingselskabet og Serviceselskabet svarende til op til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

5.1.5 Forbrugerne i vand- og spildevandsselskaberne har ret til at vælge to med- lemmer til vand- og spildevandsselskabernes bestyrelser. Valg af forbruger- valgte bestyrelsesmedlemmer gennemføres som udgangspunkt som et fælles valg for alle vand- og spildevandsselskaber i Fælles Forsyning-koncernen. Ser- viceselskabet forventes at arbejde for at sikre bred information om fælles for- brugervalg for at opnå størst mulig deltagelse.

5.1.6 Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen.

5.1.7 Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter vælges for en 4-årig periode, som føl- ger den kommunale valgperiode. Første valgperiode udløber dog ved den før- ste generalforsamling i 2018. Valg af de generalforsamlingsvalgte bestyrelses- medlemmer og disses personlige suppleanter finder herefter sted på den før- ste generalforsamling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.

5.1.8 I Holdingselskabet og Serviceselskabet modtager Bestyrelsens formand veder- lag. Menige bestyrelsesmedlemmer i Holdingselskabet og Serviceselskabet modtager ikke vederlag. De respektive Ejerkommuner bestemmer, om besty- relsesmedlemmerne i De Lokale Datterselskaber og Renseselskaberne skal modtage honorar.

5.2 Bestyrelsessammensætningen i Renseselskaberne

5.2.1 Bestyrelsen i Mølleåværket A/S udgøres af syv generalforsamlingsvalgte med- lemmer, jf. vedtægterne for Mølleåværket A/S. Lyngby-Taarbæk Kommune indstiller tre medlemmer, herunder formanden. Gladsaxe Kommune indstiller to medlemmer. Gentofte Kommune og Rudersdal Kommune indstiller hver ét medlem. Gentofte, Gladsaxe og Rudersdal kommuner indstiller i fællesskab næstformanden.

5.2.2 Bestyrelsen i Måløv Rens A/S udgøres af fem generalforsamlingsvalgte besty- relsesmedlemmer, jf. ejeraftalen vedrørende Måløv Rens A/S. Ballerup Kom- mune indstiller to medlemmer. Egedal Kommune, Furesø Kommune og Herlev Kommune indstiller hver ét medlem. Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og næstformand. Formanden skal vælges mellem de af Ballerup Kommune indstillede medlemmer. Næstformanden vælges blandt de af de øv- rige kommuner indstillede medlemmer.

5.2.3 Bestyrelsen i BIOFOS Holding A/S udgøres af et antal generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer svarende til antallet af direkte eller indirekte Ejer- kommuner i selskabet. Ballerup Kommune, Gentofte Kommune, Gladsaxe Kommune og Lyngby-Taarbæk Kommune indstiller hver ét bestyrelsesmedlem til BIOFOS Holding A/S' bestyrelse, jf. ejeraftalen for BIOFOS-koncernen.

5.2.4 Valg til bestyrelsen i Midt-Øst Rens A/S skal ske efter indstilling fra Ejerkom- munerne, som har særlig interesse i dette selskab og i overensstemmelse med disse Ejerkommuners aftale herom.

5.3 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i Fælles Forsyning-koncernen

5.3.1 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode, som følger den kommu- nale valgperiode. Første valgperiode udløber dog ved den første generalfor- samling i 2018, og valg finder herefter sted på den første generalforsamling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.

5.3.2 Holdingselskabet er forpligtet til at indstille og stemme på de bestyrelsesmed- lemmer, som er indstillet af Ejere, som efter Aftalen har ret til at indstille be- styrelsesmedlemmer til Datterselskaberne eller Renseselskaberne.

5.3.3 I bestyrelserne træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 5.4 om visse beslutninger i Renseselskaberne.

5.3.4 Ejerne er enige om, at beslutninger i bestyrelserne i Fælles Forsyning- koncernen skal træffes med fornøden hensyntagen til den enkelte Ejers særli- ge interesser i Ejerens lokale Datterselskab, jf. pkt. 2.5 og 2.6.

5.3.5 Bestyrelsesmedlemmer har pligt til at stemme for beslutninger, som en Ejers repræsentant ønsker at gennemføre i Ejerens lokale Datterselskab, herunder fastsættelse af serviceniveau og takster, jf. pkt. 8, medmindre det vil være i strid med Datterselskabets interesser, eller de pågældende beslutninger inde-

bærer væsentlige forpligtelser for øvrige Datterselskaber eller indebærer væ- sentlige negative økonomiske konsekvenser for den samlede Fælles Forsyning- koncern. Tilsvarende gælder for Ejerne, som har særlige interesser i de enkelte Renseselskaber.

5.3.6 Hvis et bestyrelsesmedlem indstillet af en af de øvrige Ejere ikke stemmer for beslutningen under henvisning til de i punkt 5.3.5 anførte grunde, er bestyrel- sesmedlemmerne forpligtede til at søge at afklare uenighed herom ved dialog. Hvis de af Ejerne indstillede bestyrelsesmedlemmer ikke kan opnå enighed om beslutningerne i Datterselskaberne, afklares uenigheder efter pkt. 11.

5.4 Beslutninger i Renseselskaberne

5.4.1 Beslutninger i bestyrelsen i Mølleåværket A/S, som er anført i bilag 8, kan ale- ne træffes, hvis fem af bestyrelsens syv medlemmer stemmer for beslutnin- gen.

5.4.2 Beslutninger i bestyrelsen i Måløv Rens A/S, som er anført i bilag 9, kan alene træffes, hvis bestyrelsesmedlemmer, som er indstillet af mindst tre af de fire indstillingsberettigede Ejerkommuner (Ballerup, Furesø, Egedal og Herlev kommuner) stemmer for beslutningen.

5.4.3 Beslutninger i bestyrelsen i Midt-Øst Rens A/S, som er underlagt særlige ved- tagelseskrav i selskabets vedtægter, kan alene vedtages med respekt af ved- tægternes bestemmelser.

6. NYE AKTIONÆRER

6.1 Kun kommuner kan indtræde som nye aktionærer i Holdingselskabet ved teg- ning af aktier, og kun hvis det er godkendt af generalforsamlingen i Holdingsel- skabet i henhold til pkt. 4.1.4 ("Nye Ejere"/"en Ny Ejer").

6.2 Nye Ejere er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og Ejerne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang eller aktietegning, hvorved en Ny Ejer indtræder som ejer af Holdingselskabet, betinget af, at den Nye Ejer tiltræder Aftalen.

6.3 Tegningskursen og ejerandelen for Nye Ejere fastsættes efter samme ejerfor- delingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingselskabet.

6.4 En Ny Ejers mulighed for at indtræde i Fælles Forsyning-koncernen er betinget af, at den Nye Ejers forsyningsselskaber arbejder inden for samme formål som Fælles Forsyning-koncernens Datterselskaber.

6.5 Der kan ikke indtræde Nye Ejere i Fælles Forsyning-koncernen før 1. januar 2020.

7. EJERNES DISPOSITIONSRET

7.1 Salgsforbud

7.1.1 Ejerne kan ikke overdrage/sælge deres aktier i Holdingselskabet. Ejerne er dog berettigede til at disponere over deres aktier i selskabet, såfremt lovmæssi- ge/regulatoriske forhold måtte nødvendiggøre dette. Endvidere er en Ejer be- rettiget til at overdrage sine aktier til et selskab, som er ejet af den pågælden- de Ejer, eller af Ejeren sammen med en eller flere andre Ejere.

7.2 Samlet salg

7.2.1 Hvis Ejerne i enighed beslutter at sælge samtlige aktier i Fælles Forsyning- koncernen, skal provenuet fordeles forholdsmæssigt mellem Ejerkommunerne på grundlag af en opdateret opgørelse af de parametre og beregningsprincip- per, som ligger til grund for fastsættelse af Ejerkommunernes ejerandele, jf. pkt. 3.2.

7.2.2 Hvis overdragelsesdagen ikke er den 31. december, sker opgørelse efter pkt.

7.2.1 pr. 31. december det foregående år.

8. INVESTERINGER OG SERVICENIVEAU

8.1 Takster, serviceniveau og investeringsniveau fastsættes i de enkelte Dattersel- skaber og godkendes af den stedlige Ejerkommune, som er myndighed for Ejerkommunens Lokale Datterselskaber.

8.2 Datterselskabet er ansvarlig for at udarbejde budget, investeringsplan og fi- nansieringsplan.

8.3 Hver Ejer indgår en investeringsaftale med Ejerens Lokale Datterselskaber, som fastsætter rammer og forpligtelser i forhold til serviceniveau, investering og takster ("Investeringsaftalen"). Skabelon for Investeringsaftalen udgør Bilag 10 til Aftalen.

8.4 Holdingselskabet og Serviceselskabet skal respektere Investeringsaftalerne.

9. OPHØR OG UDTRÆDEN AF FÆLLES FORSYNING-KONCERNEN

9.1 Ophør af samarbejdet

9.1.1 Ved enighed mellem Ejerne kan Aftalen bringes til ophør, jf. pkt. 10.4.

9.1.2 Ved ophør af samarbejdet og opløsning af Fælles Forsyning-koncernen skal Ejerne i videst muligt omfang stilles som før Aftalens indgåelse, således af den enkelte Ejer modtager aktierne i Ejerens Lokale Datterselskaber. Servicesel- skabets aktiver, passiver og medarbejdere fordeles så vidt muligt, så fordelin- gen svarer til den oprindelige fordeling af Ejernes indskud, medmindre dette

er åbenbart urimeligt. Ejerandelene i Renseselskaberne føres tilbage til de op- rindelige Ejerkommuner så fordelingen svarer til den oprindelige fordeling af Ejernes indskud.

9.2 Enkeltvis udtræden af Fælles Forsyning-koncernen

9.2.1 Ejere kan enkeltvis udtræde af Fælles Forsyning-koncernen (en "Udtrædende Ejer") ved skriftlig begæring herom til de øvrige Ejere ("Begæringen"). Udtræ- den kan tidligst ske med virkning fra 31.december 2021, medmindre Parterne aftaler andet, jf. dog pkt. 9.3 om Xxxxxxx affaldsselskaber, som indskydes i Fæl- les Forsyning-koncernen. Udtræden kan ske uden varsel. Se dog pkt. 9.2.3-

9.2.9 om udtrædelsesprocessen.

9.2.2 En Ejers udtræden af Fælles Forsyning-koncernen forudsættes gennemført ved en grenspaltning af Holdingselskabet med et nystiftet aktieselskab (det "Ud- trædende Holdingselskab"). Den Udtrædende Ejer modtager samtlige aktier i det Udtrædende Holdingselskab, og de øvrige Ejere bevarer aktierne i Holding- selskabet i en ejerfordeling svarende til principperne i pkt. 3.2.

9.2.3 Såfremt Begæringen afgives inden for 9 måneder efter afslutningen af et regn- skabsår, gennemføres spaltningen med regnskabsmæssig virkning fra. 1. janu- ar i det pågældende år. Spaltningen gennemføres på baggrund af den god- kendte årsrapport for det seneste regnskabsår.

9.2.4 Såfremt Begæringen afgives senere end 9 måneder efter afslutningen af et regnskabsår, gennemføres spaltningen med regnskabsmæssig virkning 1. janu- ar det efterfølgende år. Spaltningen gennemføres i så fald på baggrund af den godkendte årsrapport for det igangværende regnskabsår, hvor Begæringen er afgivet.

9.2.5 Det Udtrædende Holdingselskab (der ejes af den Udtrædende Ejer) skal i for- bindelse med spaltningen have tildelt den samlede aktiekapital i de Dattersel- skaber, herunder evt. ejerandele i Renseselskaberne, der ved Aftalens indgåel- se (eller efterfølgende) er indskudt af den Udtrædende Ejer. Øvrige aktiver og passiver i Fælles Forsyning-koncernen fordeles ved spaltningen pro rata i for- hold til ejerforholdet pr. spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt, jf. dog pkt. 9.2.8. Spaltningen gennemføres om muligt skattefrit.

9.2.6 Holdingselskabets bestyrelse foranlediger de fornødne spaltningsdokumenter udarbejdet, og fremmer spaltningen inden for selskabslovens frister. Ejerne er ligeledes forpligtede til at fremme spaltningen inden for selskabslovens frister, herunder at stemme for spaltningen.

9.2.7 Ejerne skal snarest muligt efter gennemførelsen af en spaltning, som anført ovenfor, tilpasse Aftalen, jf. pkt. 10.2, og Holdingselskabets vedtægter til de nye omstændigheder.

9.2.8 Såfremt en Ejer vælger at udtræde, vil Serviceselskabet bestå uændret. I for- bindelse med en Ejers udtræden af Fælles Forsyning-koncernen vil Servicesel-

skabet således ikke blive spaltet, og den Udtrædende Ejer vil ikke medtage sin aktieandel. Den Udtrædende Ejer skal dog betale de direkte og indirekte om- kostninger, der er forbundet med udtræden.

9.2.9 Omkostninger ved spaltningen til advokater, revisorer og andre rådgivere for Holdingselskabet aktiveres og faktureres til det Udtrædende Holdingselskab, der ultimativt ejes af den Udtrædende Ejer.

9.3 Særligt om affaldsselskaber

9.3.1 En Ejer, der har indskudt et affaldsselskab (indsamlingsordning mv.) i Fælles Forsyning, kan efter anmodning herom og med et rimeligt varsel hjemtage sel- skabet.

10. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN

10.1 Aftalen træder i kraft, når samtlige Ejere har tiltrådt Aftalen, og konkurrence- myndighedernes godkendelse af etableringen af Fælles Forsyning-koncernen foreligger.

10.2 Aftalen kan alene ændres ved enighed mellem Ejerkommuner, og ændringer skal ske skriftligt ved tillæg, der underskrives af repræsentanter for samtlige Ejerkommuner.

10.3 Ejerkommunerne evaluerer Aftalen, herunder bestyrelsens sammensætning, senest i efteråret 2021, forud for kommunalvalget 2021.

10.4 Ved enighed mellem Ejerne kan Aftalen bringes til ophør. En Ejer er part i Afta- len, så længe Ejeren ejer aktier i selskaberne i Fælles Forsyning-koncernen.

11. TVISTER

11.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Ejerkommunernes ejerskab af Fælles Forsyning-koncernen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, skal søges bilagt ved forhandling mellem Ejerne repræsenteret ved Borgmesteren. Hvis det ikke er muligt at opnå en mindelig løsning ved for- handling, skal Ejerne anmode en uvildig tredjemand om at forestå mediation mellem Ejerne.

11.2 Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres ved domstolene.

12. MEDDELELSER

12.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes – medmindre en Ejerkommune har givet de øvrige Ejer- kommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald vedlægges denne Aftale som et tillæg – til nedenstående mail-adresser og personer:

Til Allerød Kommune: Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Ballerup Kommune:

Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Egedal Kommune:

Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Fredensborg Kommune: Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Frederikssund Kommune: Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Furesø Kommune: Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Gentofte Kommune: Att.: Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Gladsaxe Kommune: Att.: Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Hørsholm Kommune: Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Lyngby-Taarbæk Kommune: Att.: Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

Til Rudersdal Kommune:

Att. Borgmesteren

[MAIL-ADRESSE]

13. UNDERSKRIFTER

13.1 Aftalen er underskrevet i 11 kopier, hvoraf hver Ejer har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.

Den:

Sted:

For:

Den:

Sted:

For:

Navn: Titel:

Den:

Sted:

For:

Den:

Sted:

For:

Navn: Titel:

Den:

Sted:

For:

Den:

Sted:

For:

Navn: Titel:

Den:

Sted:

For:

Den:

Sted:

For:

Navn: Titel:

Den:

Sted:

For:

Den:

Sted:

For:

Navn: Titel:

Den:

Sted:

For:

Navn: Titel:

Document Metadata

Table of Contents

EJERAFTALE

Document Metadata