Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår, forlænger eller ændrer en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat over- ordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

For at skabe størst mulig åbenhed, har selskabet valgt at beskrive alle former for aflønning af bestyrelsen og direktionen, og ikke alene incitamentsaflønningen.

Generelle principper

Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem selskabet, aktionærerne, dets direktion, medarbejdere og bestyrelse.

Selskabets incitamentsprogrammer kan bestå af kontant bonus eller aktiebaseret aflønning i form af warrants (tegningsoptioner). Warrants giver modtageren ret, men ikke en pligt, til at tegne aktier i selskabet til en given kurs i en given periode. Én warrant giver modtageren ret til tegning af én aktie af nom. kr. 1 i selskabet. Nutidsværdien ved tildelingen beregnes efter Black & Scholes modellen og oplyses i selskabets årsrapport. Det tildelte antal warrants kan justeres bl.a. i tilfælde af visse kapitaldispositioner samt større udbyttebetalinger.

Honorering af bestyrelsen

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar som basisvederlag. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre sammenlignelige selskaber.

På generalsamlingen i 2017 blev yderligere et warrantprogram vedtaget for bestyrelsen.

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en forud aftalt kurs. Kursen fastsættelse på baggrund af markedskursen (børskursen) på tildelingstidspunktet. Kursen kan ikke være under pari.

Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligt 1 år og senest 5 år efter tildelingen. De nærmere betingelser for warrants er beskrevet i selskabets vedtægter.

Den samlede bestyrelse kan maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 1.000.000 kr. på tildelingstids- punktet beregnet efter Black & Scholes modellen.

Bestyrelsens samlede faste honorar vedtages på selskabets ordinære generalforsamling for det foregående regnskabsår. Bestyrelsens forventede endelige årlige honorar og antallet af eventuelt tildelte warrants oplyses i årsrapporten.

Aflønning af direktionen

Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år direktionens samlede aflønning. Direktionens aflønning kan bestå af en fast del og en variabel del.

Den faste aflønning kan bestå af et fast honorar og øvrige accessoriske ydelser, såsom bil, avis, telefon m.v.

Selskabet ser det formålstjenligt, at der er en variabel aflønning af selskabets direktion. Den variable aflønning kan bestå af kontant bonus, deltagelse i et warrantprogram, eller en kombination heraf.

Kontant bonus skal for en direktør være afhængig af de økonomiske og individuelle resultater, som selskabet og den enkelte direktør opnår. I helt særlige tilfælde kan bestyrelsen give en direktør en yderligere diskretionær kontant godtgørelse, fx som led i ansættelse eller fratrædelse.

Bestyrelsen kan diskretionært tildele direktionen warrants i overensstemmelse med disse retningslinjer.

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen. Udgangspunktet for kursfastsættelsen vil være markedskursen (børskursen) på tiltrædelsestidspunktet, men dette udgangspunkt kan fraviges. Kursen kan ikke være under pari.

Warrants tildeles samlet og vestes over perioden og kan udnyttes tidligt 1 år og senest 5 år efter tildelingen. Direktionens og medarbejdernes warrrantordning følger de vilkår, som er beskrevet i vedtægterne.

For det enkelte år kan en direktør maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 100 pct. af dennes honorar på tildelingstidspunktet, beregnet efter Black & Scholes modellen.

Det kan oplyses, at bestyrelse, direktion og nogle medarbejdere er blevet tildelt warrants i løbet af 2016- 2018.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2018.