Contract
1. Definitioner
"Aftale" betyder denne licensaftale inklusive i) forsiden, ii) disse Almindelige Betingelser, iii) bilag og evt. tillæg og ændringer hertil, enten aftalt mellem Partnerne eller udsendt af FSR i henhold til de Almindelige Betingelser.
"Aftalens ikrafttrædelse" betyder datoen for parternes skriftlige godken- delse af aftalegrundlaget (Aftalen er underskrevet af begge parter).
"Leveringsdato" betyder data for levering dvs. når CaseWare løsningen er installeret i det af kunden valgte IT-miljø og frigivet af CaseWare til kundens benyttelse.
"Immaterielle Rettigheder" betyder alle immaterielle rettigheder, herunder men ikke begrænset til ophavs-, design-, varemærke-, patent- og brugsmo- delrettigheder samt rettigheder efter Markedsføringsloven, og uanset om ret- tighederne er registreret eller ej.
"Koncernselskab" betyder selskaber i Kundens koncern, som denne er defi- neret i selskabsloven, inklusive Kunden selv.
"Produkter" betyder de moduler, samt ethvert øvrigt produkt eller service, som specificeret i Aftalens bilag 1 eller i et tillæg tiltrådt af hver af Parterne.
"Support" betyder first level telefonsupport vedrørende Produkternes funkti- onalitet, som FSR tilbyder Kunden.
2. Parternes generelle forpligtelser
2.1 FSR skal levere til Kunden de Produkter som er angivet i Aftalens bilag 1 på de vilkår som følger af Aftalen. FSR er berettiget til at bruge tredjeparter til opfyldelsen af sine forpligtelser men vil i så fald være fuldt ansvarlige for disse, som hvis de blev udført af FSR selv.
2.2 Kunden skal følge FSR’s rimelige instruktioner og anbefalinger, herunder fx ift. bistand fra Kundens teknikere, adgang til lokationer og systemer o.l., li- gesom Kunden er ansvarlig for at foretage tilstrækkelig aftestning inden Pro- dukterne tages i brug. Kundens opfyldelse af disse forpligtelser er nødven- dig for, at FSR kan levere Produkterne rettidigt og korrekt, ligesom FSR er berettiget til at få dækket evt. omkostninger ved at Kunden ikke har opfyldt disse forpligtelser.
2.3 Medmindre Kunden har indgået aftale om en hostet løsning, er Kunden bl.a. ansvarlig for lagring af data og for at dette sker sikkert.
3. Betaling og fakturering
3.1 Kunden accepterer - uden modregning - at betale til FSR alle fakturerede beløb (priser, udgifter og øvrige opkrævninger) i henhold til Aftalens betin- gelser.
3.2 For Kundens anvendelse af Produkterne betaler Kunden til FSR en anskaf- felsespris og en abonnementspris, som angivet på Aftalens bilag 1. FSR fak- turerer Kunden ved levering for anskaffelsesprisen og abonnementsprisen for perioden fra Leveringsdatoen og frem til 31. december samme år (opgjort pro-rata ift. et helt år). Herefter fakturerer FSR pr. 1. januar Kunden abonne- mentsprisen forud én gang årligt for perioden 1. januar til 31. december.
3.3 Ved tilkøb af licenser, til en produkttype, betaler kunden en anskaffelsespris og en abonnementspris for hver enkelt licens, jf. den til enhver tid gældende prisliste.
3.4 Kundens betaling skal ske inden for fjorten (14) dage efter datoen for F SR’s faktura. Hvis Xxxxxx undlader at betale et forfaldent beløb til FSR, er FSR berettiget til (i) at opkræve morarenter efter renteloven, og (ii) standse leve- rancen af Produkter.
3.5 Priserne justeres årligt hver den 1. januar på grundlag af det danske netto- prisindeks pr. 1 juli året før.
3.6 Der tages forbehold for fremtidige prisændringer, udover den årlige pristals- regulering jf. pkt. 3.5. Sådanne prisændringer vil blive varslet, med minimum tre (3) måneders varsel skriftligt.
4. Kundens licens
4.1 FSR tildeler Kunden en ikke-overdragelig, ikke-eksklusiv og tidsbegrænset licens til at benytte Produkterne enten på Kundens eget system eller på en hosted platform, med følgende restriktioner:
a) Xxxxxx må alene anvende Produkterne i overensstemmelse med det antal licenser, som er specificeret i Aftalens bilag 1 eller et efter aftale mellem Parterne efterfølgende op- eller nedskaleret antal, dog aldrig flere licenser end Kunden betaler FSR for.
b) Produktet må alene anvendes på hardware, hvis operativsystem Pro- dukterne er designet til at køre på (pt. Windows);
c) Produkterne må alene anvendes af Kunden, Kundens Koncernselska- ber samt af personer, der udfører outsourcede ydelser for Kunden. Pro- dukterne må bl.a. ikke benyttes, idriftsættes eller på anden vis anven- des af Kundens kunder eller andre tredjeparter. Dette betyder bl.a. at Produkterne kun må anvendes til udvikling af templates mv. til Kundens egen brug, dvs. at de ikke må videresælges.
4.2 Kundens brug af produkterne er underlagt de til enhver tid gældende licens- vilkår fra Caseware International. Disse licensvilkår fremgår af Produkterne og kan på anmodning fås fra FSR.
4.3 Kunden kan lave kopier af Produktet, såfremt disse er nødvendige for at fo- retage backup af Kundens data eller til at tilgå Produktets funktionalitet. Kunden må ellers ikke foretage reverse engineering, dekompilation eller de- montering af Produktet eller Produktets enkelte dele, eller kreere afledte værker heraf.
5. Software Updates og Upgrades
5.1 FSR stiller softwareopdateringer til rådighed for Kunden, som f.eks. faglige opdateringer, bug fixes etc. (" Updates"). Updates kan downloades via FSR’s hjemmeside i takt med at de frigives.
5.2 FSR er berettiget til at opkræve yderligere betaling for software upgrades af Produktet, f.eks. hvis væsentlig ny funktionalitet introduceres (" Upgrades"). Xxxxxx har ret til at afvise sådanne Upgrades, men FSR er alene forpligtet til at stille Updates til rådighed for den nyeste version af Produktet (version N).
6. Support
6.1 FSR yder Support på hverdage i tidsrummet mellem kl. 08.00 og 16.00 i overensstemmelse med de retningslinjer og mål som fremgår af denne Af- tale samt FSR's hjemmeside.
6.2 FSR’s Support omfatter alene Produktets funktionalitet. FSR’s Support om- fatter således ikke integrationer mellem Kundens IT-miljø og Produktet, Kun- dens egne tilpasninger eller lignende. FSR’s Support omfatter alene den ny- este version af Produktet (version N) samt den umiddelbart forudgående version (N-1).
6.3 Det er en forudsætning for FSR's Support, at:
a) Kundens brugere løbende ajourfører deres viden om Produktet ved at se FSR's instruktionsvideoer, som er tilgængelige på FSR's hjemme- side;
b) Kunden udpeger et rimeligt antal navngivne superbrugere (FSR anbefa- ler, at 20% af Kundens brugere er superbrugere), hvis opgave er at fun- gere som (i) first-line support for Kundens øvrige brugere og (ii) single- point-of-contact til FSR's Support, således at kun superbrugere kontak- ter FSR's Support i relation til support af Produktet;
c) Xxxxxx løbende fremsender en opdateret liste over navngivne super- brugere til FSR, inklusive superbrugernes navne og kontaktoplysninger;
f) Xxxxxxx superbrugere forud for henvendelse til FSR's Support har ori- enteret sig i brugervejledninger, instruktionsvideoer, webinarer og ny- hedsbreve på xxx.xxxxxxxx.xx med henblik på selv at afklare pro- blemstillingen; og
g) Kundens superbrugere ved henvendelse til FSR's Support giver alle in- formationer, som er nødvendige for, at FSR's Support kan vurdere pro- blemstillingen, og at sådanne informationer gives i et format, som FSR's Support angiver.
6.4 Kunden afholder selv udgifter til uddannelse af sine brugere og superbru- gere, herunder i forbindelse med obligatorisk undervisning i henhold til punkt 6.3 d) og e).
6.5 Hvis Kunden henvender sig til FSR's Support og FSR efter at ha ve supporte- ret Kunden konstaterer, at (i) problemstillingen kunne være afklaret af Kun- den selv, såfremt denne havde fulgt retningslinjerne i punkt 6.3, eller at (ii) afhjælpning af problemstillingen har taget uforholdsmæssigt lang tid som følge af Kundens manglende opfyldelse af retningslinjerne i punkt 6.3, har FSR ret til honorering for den brugte hhv. yderligere brugte tid som konsu- lentydelse i henhold til punkt 7.
6.7 Ønsker Kunden FSR´s supportering af en hosted løsning, der ikke er FSR’s egen eller er formidlet af FSR, honoreres FSR’s support som konsulent- ydelse i henhold til punkt 7.
7. Konsulentydelser
7.1 Al bistand til brug af Produkterne der ikke er Updates, Upgrades eller Sup- port, takseres som konsulentydelser til FSR's til enhver tid gældende time- pris.
7.2 Software og andet, som udvikles som led i konsulentydelserne er ikke dæk- ket af Support efter punkt 6.
7.3 Alle rimelige udgifter og omkostninger til ophold, rejser og fortæring, som pådrages af FSR i forbindelse med leveringen af konsulentydelser bæres af Kunden.
7.4 FSR garanterer at konsulentydelser vil blive udført i overensstemmelse med god IT-skik, samt at FSR uden beregning vil genlevere evt. konsulentydel- ser, som ikke opfylder denne garanti.
8. Hosting
8.1 Såfremt Kunden ønsker at køre Produkterne fra FSR’s hostede platform, skal Kunden og FSR indgå et særskilt tillæg herom til Aftalen.
9. Immaterielle Rettigheder
9.1 FSR og dennes licensgiver Caseware International, ejer alle Immaterielle Rettigheder til Produkterne. Der overføres ikke nogen Immaterielle Rettighe- der fra den ene Part til den anden Part i medfør af denne Aftale. Kunden har alene en brugsret til Produkterne.
9.2 Immaterielle Rettigheder der udvikles af FSR i forbindelse med evt. konsu- lentarbejde for Kunden, tilhører og tilfalder alene FSR.
9.3 FSR giver Xxxxxx en royalty-fri, ikke-overdragelig og ikke-eksklusiv licens til at anvende og kopiere de i pkt. 9.2 nævnte Immaterielle Rettigheder til brug for Kundens interne forretningsformål i overensstemmelse med Aftalen.
10. Krænkelse af Immaterielle Rettigheder
10.1 Krav fra tredjemand med påstand om, at Produkterne krænker tredjemands Immaterielle Rettigheder, forliges eller håndteres i øvrigt af FSR. FSR beta- ler eventuelle sagsomkostninger, forligsbeløb og idømt erstatning , forudsat
at Kunden i) omgående har givet FSR skriftlig besked om kravet, ii) samar- bejder med FSR og følger FSR’s instruktioner i relation til kravet samt iii) gi- ver FSR total og eksklusiv kontrol med sagsbehandlingen og et eventuelt forlig i sagen.
10.2 Såfremt tredjemand rejser krav, eller såfremt FSR anser det for sandsynligt, at der rejses et sådant krav, er FSR berettiget til efter eget valg i) at fore- tage ændringer i de af FSR leverede Produkter eller ii) opsige Aftalen med omgående virkning mod at refundere et beløb til Kunden svarende til even- tuelle forudbetalte beløb for Produkterne. Kunden kan ikke rejse yderligere krav mod FSR.
10.3 FSR er ikke på nogen måde ansvarlig for krav, der opstår som følge af i) ændringer, som ikke er foretaget af FSR, ii) FSR’s eller Produkternes over- holdelse af tredjemands eller Kundens design, instruktioner, specifikationer eller tekniske oplysninger, iii) Kundens brug sammen med produkter, soft- ware og ydelser, der ikke er af leveret af FSR, eller iv) Kundens manglende overholdelse af specifikationer, der er leveret af FSR.
10.4 Dette pkt. 10 angiver udtømmende Kundens beføjelser og FSR’s ansvar for eventuelle krav vedrørende krænkelse af Immaterielle Rettigheder.
11. Ansvarsbegrænsning og omlevering
11.1 For Produkter omfattet af Casewares licensbetingelser i bilag 3, er FSR's ansvar begrænset som beskrevet i bilag 3.
11.2 Bortset fra tilfælde omfattet af pkt. 10 eller pkt. 11.1er FSR’s samlede an- svar i henhold til Aftalen, uanset ansvarsgrundlag, begrænset til et beløb svarende til den licensafgift, som Kunden har betalt for Produkterne de se- neste 12 måneder.
11.3 FSR er under ingen omstændigheder ansvarlig for eventuelle indirekte tab eller følgeskader (herunder tab af forventet avance, kundetab, professionelt ansvar, driftstab, tab af data eller deres retablering, tab af goodwill eller an- den lignende følgeskade) i forbindelse med anvendelse af Produktet eller tab som følge af manglende funktioner i Produktet, uanset om i) FSR har været underrettet om muligheden for et sådant tab, og ii) FSR kan bebrejdes tabet på baggrund af udvist uagtsomhed eller lignende.
11.4 FSR er uden ansvar for fejl eller mangler, der ikke relaterer sig til Produktet. FSR er endvidere uden ansvar for integrationen eller samspillet mellem Pro- duktet og Kundens eksisterende IT-miljø, tilgængelighed af datalinjer eller andet. FSR er uden ansvar for, om Updates eller Upgrades har indvirkning på øvrige dele af Kundens IT-miljø. Yderligere er FSR uden ansvar for tilret- ninger til Produktet, uanset om sådanne tilretninger måtte være udviklet af FSR.
11.5 FSR leverer Produkterne i overensstemmelse med god IT-skik. FSR omleve- rer de Produkter, der ikke er leveret i overensstemmelse med disse standar- der. Kunden kan ikke gøre yderligere misligholdelsesbeføjelser eller krav gældende.
12. Ophør
12.1 Aftalen træder i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen som angivet på Aftalens for- side.
12.2 Aftalen er uopsigelig i perioden fra Ikrafttrædelsesdatoen og et år frem. Her- efter kan Aftalen opsiges med minimum tre (3) måneders skriftligt varsel til udgangen af et kalenderår - dvs. pr. 31. december.
12.3 Såfremt en part misligholder Aftalen væsentligt, kan den anden part ophæve Aftalen hvis (i) den misligholdende part først er blevet gjort skriftlig opmærk- som på misligholdelsen og (ii) ikke har afhjulpet misligholdelsen efter at have fået et rimeligt varsel til at afhjælpe den.
12.4 Opsigelse eller ophævelse sker alene fremadrettet og påvirker ikke betalin- ger, der er forfaldne, eller som allerede har fundet sted.
12.5 Forudsat at alle fakturaer til FSR er betalt, er Kunden ved ophør be rettiget til at foretage en udskrift af alle kundefiler. Kunden skal sørge for, at udskrift af
kundefiler og data er sket indenfor en periode af tre (3) måneder efter afta- lens udløb.
12.6 FSR´s forpligtelse til medvirken til flytning af data er begrænset til en maksi- mal periode på to (2) måneder efter aftalens udløb. Og Leverandørens for- pligtelse til opbevaring af data er begrænset til tre (3) måneder efter aftalens udløb. Efter tre (3) måneder slettes Kundens kundefiler og data.
13. Force majeure
13.1 Ingen af parterne er ansvarlige i tilfælde af force majeure. Hvis force maje- ure begivenheden varer længere end seks (6) måneder, er hver af Parterne berettiget til at ophæve Aftalen. Sådan ophævelse er med forbehold for Par- ternes rettigheder og ansvar ved datoen for ophævelsen.
14. Overdragelighed
14.1 Kunden må overdrage denne Aftale til Koncernselskaber uden FSR’s forud- gående skriftlige samtykke. Kunden er ansvarlig for ethvert tab FSR måtte have som følge af, at Koncernselskabet ikke lever op til sine pligter i hen- hold til Aftalen eller i øvrigt misligholder Aftalen. Såfremt Xxxxxx har behov for bistand fra FSR til migrering mv., behandles dette som konsulentydelser efter punkt 7.
14.2 Enhver anden overdragelse af Aftalen kræver FSR’s forudgående skriftlige godkendelse.
14.3 I tilfælde af fusion, indgåelse i kædesamarbejde eller anden sammenlæg- ning mellem to eller flere Kunder, skal den ene Kundes evt. opsigelse ske efter punkt 12.
14.4 FSR er berettiget til at overdrage Aftalen, eller dele heraf, til en tredjepart med fjorten (14) dages skriftligt varsel til Kunden.
15. Persondata
15.1 Parterne har indgået en Databehandleraftale for FSR’s behandling af Per- sondata i forbindelse med FSR*s ydelser under Aftalen. Denne sendes se- parat.
16. Fortrolighed
16.1 Begge Parter skal sikre, at alle fortrolige oplysninger, som tilhører den an- den Part eller evt. dennes kunder, behandles fortroligt.
16.2 FSR er berettiget til at bruge Kunden som reference, herunder eventuelt med en detaljeret beskrivelse af Kunden, projektet, processen og resulta- terne.
17. Diverse
17.1 Aftalen er den fuldstændige Aftale mellem FSR og Kunden vedrørende Pro- dukterne, og Aftalen træder i stedet for alle tidligere aftaler mellem Parterne. Eventuelle afvigelser fra Aftalen er kun gyldige, hvis de fremgår af et tillæg eller et bilag til Aftalen, som er underskrevet af begge Parter eller er be- stemt af FSR i henhold til denne Aftale. Uanset dette kan Parterne aftale op- eller nedskalering i antallet af licenser, jf. pkt. 4.1 a) uden indgåelse af nyt skriftligt tillæg eller bilag, som er underskrevet af begge parter. En mail på aftalen om op- eller nedskalering i antallet af licenser er tilstrækkeligt.
17.2 I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelse mellem betingelserne i Aftalen, skal betingelser anført i bilag 1 have forrang frem for de almindelige Betin- gelser.
17.3 Kundens eventuelle standardvilkår skal ikke finde anvendelse på forholdet mellem FSR og Xxxxxx.
18. Lovvalg og værneting
18.1 Aftalen er undergivet dansk lov. Eventuelle tvister vedrørende Aftalen skal forsøges løst ved forhandling. Er det ikke muligt ved forhandling af finde en mindelig løsning på Parterne konflikt, skal sagen afgøres af Københavns By- ret.