NewCap Holding A/S
NewCap Holding A/S
Xxxxxxxx 00
1260 København K
Tlf. x00 0000 0000
CVR nr. 13255342
Selskabsmeddelelse xx. 16 /2015
2. december 2015
NewCap Holding A/S indgår aftaler med nærtstående parter om en låneramme på i alt DKK 125.000.000 til brug for styrkelse af koncernens svenske aktiviteter
Bestyrelsen i NewCap Holding A/S skal hermed meddele, at selskabet dags dato har indgået aftaler med to af selskabets nærtstående parter om etablering af en låneramme på i alt DKK 125.000.000. Lånerammen består af 2 særskilte låneaftaler med henholdsvis Terra Nova A/S og Driftsselskabet af 28. december 2001 A/S på hver DKK 62.500.000.
Bestyrelsen i NewCap Holding A/S skal ligeledes meddele, (i) at Terra Nova A/S, der ejer 21.722.100 stk. aktier i NewCap Holding A/S, svarende til 18,27 % af selskabskapitalen, ejes og kontrolleres af Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, der er bestyrelsesmedlem i NewCap Holding A/S, og (ii) at Driftsselskabet af 28. december 2001 A/S, der ejer 24.150.878 stk. aktier i NewCap Holding A/S, svarende til 20,31 % af selskabskapitalen, kontrolleres af Mogens de Linde, der er bestyrelsesformand i NewCap Holding A/S.
Formål
Formålet med de indgåede aftaler er at sikre at koncernen har midler til rådighed til den fortsatte sikring og beskyttelse af værdien af, samt videreudvikling af og vækst i, koncernens svenske forretningsområder i et forsikringsmæglermarked under kraftig forandring.
Som senest meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 11 af 12. juni 2015 arbejder koncernen på at styrke koncernens svenske forretningsområders markedsposition og konkurrencekraft. Bestyrelsen i NewCap Holding A/S foretager sammen med ledelsen i datterselskabet Monyx Financial Group AB løbende sonderinger og undersøgelser om, hvordan distribution og den samlede kapital under forvaltning kan øges. Det er bestyrelsens opfattelse, at en organisk vækst alene ikke er tilstrækkelig for at sikre koncernens position og fortsatte værdiskabelse, men at der er behov for til- og/eller opkøb både i distributionsledet og også i virksomhedens samlede værdikæde.
Formålet med lånerammen er at sikre, at koncernen både har finansiering til rådighed og kan agere med den troværdighed, der følger af at have de nødvendige ressourcer til rådighed.
Låneaftalerne er konstrueret således, at selskabet mod betaling af en løbende tilsagnsprovision sikrer, at der er en finansiel ramme for koncernen på DKK 125 mio. og at selskabet alene skal betale rente, såfremt der trækkes på den finansielle ramme. Den samlede tilsagnsprovision for at få stillet finansiering til rådighed udgør i hele perioden DKK 5,2 mio., jf. den efterfølgende gennemgang af lånevilkår.
Bestyrelsen i NewCap Holding A/S anser dette for en hensigtsmæssig og omkostningseffektiv måde at sikre et finansielt beredskab bl.a. som alternativ til en udvidelse af selskabets aktiekapital på nuværende tidspunkt.
Undersøgelser og tiltag om konkrete opkøb er endnu på et indledende stadie, og der er derfor ikke nogen konkrete planer om at trække på lånerammen.
Lånevilkår
De to lån forfalder hver i sær til betaling den 31. december 2017, hvorefter der skal ske tilbagebetaling af alle udestående beløb.
NewCap Holding A/S betaler en stiftelsesprovision til hver af de to långivere på 0,75 % af de respektive lån samt en kvartalsmæssig tilsagnsprovision på 2 % p.a. af de disponible lånerammer. Derudover betaler NewCap Holding A/S en rente på 9,5 % p.a. til hver af långiverne, der betales a conto kvartalsvis forud, således at selskabet senest 3 bankdage efter hver kvartalsdato betaler tilskrevne renter pr. den seneste kvartalsdato for det kommende kvartal. Endelig etableres de to lån med sikkerhed for långiverne i NewCap Holding A/S’ kapitalandele i (i) Monyx Financial Group AB, og (ii) i de eventuelle selskaber der enten stiftes eller erhverves af NewCap Holding A/S i lånerammens løbetid og som ikke måtte være ejet af Monyx Financial Group AB.
Selskabet har ikke mulighed for at annullere de to lån før tid, men kan til enhver tid vælge at afdrage herpå, dog således at selskabet ved en delvis indfrielse skal indfri et beløb på minimum DKK 10.000.000.
Låneaftalerne er godkendt af en enig bestyrelse, idet det bemærkes, at Xxxxxx xx Xxxxx og Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx ikke har deltaget i beslutningsprocessen. Bestyrelsen har modtaget ekstern rådgivning med henblik på at sikre, at lånevilkår er markedskonforme og rimelige.
Indvirkning på årets EBTDA
Bestyrelsen forventer at de indgåede låneaftaler vil påvirke koncernens EBITDA negativt med TDKK 246 i 2015 og TDKK 2.950 i 2016, idet der ikke her er taget højde for eventuelle renteomkostninger der måtte påløbe selskabet som følge af en hel eller delvis udnyttelse af lånerammen.
Den oplyste indvirkning på koncernens EBTDA for 2015 forventes at kunne indeholdes i den tidligere offentliggjorte forventning til EBTDA for 2015 på MDKK 19-26, jf. selskabsmeddelelse nr. 13 af 25. august 2015.
Med venlig hilsen
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Direktør og bestyrelsesmedlem
For yderligere information kontakt venligst:
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Telefon: x00 0000 0000 E-mail: xxxx@xxxxxx.xx