INDHOLDSFORTEGNELSE
Investor memorandum for Nordic Solar A/S (Selskabet)
INDHOLDSFORTEGNELSE
INVESTERING I NORDIC SOLAR A/S (Selskabet) 5
Retfærdig behandling af investorer og evt. fortrinsbehandling 5
Ændring af risikorammer og investeringsstrategi 5
Investeringsstrategi og målsætning 6
RISIKOFORHOLD, RISIKOFAKTORER OG RISIKOSTYRING 9
Risiko på kontantindestående 10
Finansierings- og gearingsrisiko 10
Teknisk/Operationel/Juridisk risiko 11
Risiko ved investeringsstil 11
Ordninger til styring af likviditet 12
Risici knyttet til investeringsbeslutningerne 12
KAPITALANDELE, TEGNING OG INDLØSNING 12
Emission, tegningssted og omkostninger 12
Optagelse til handel på et reguleret marked 13
Leverandør af kassekreditten og/eller prime brokers 14
Løbende information til investorerne 15
Nordic Solar A/S erklærer herved, at oplysningerne i dette Investor memorandum er rigtige
og indeholder alle væsentlige oplysninger, som ifølge lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. § 62 skal stilles til rådighed for selskabets investorer.
10. juni 2021
Adm. direktør Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Nordic Solar A/S
Salgsdirektør Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx
Nordic Solar A/S
INVESTERING I NORDIC SOLAR A/S (Selskabet)
De retlige konsekvenser af, at en investor investerer i Selskabet, svarer som udgangspunkt til enhver anden investering i et ordinært værdipapir. Investor bliver ved registrering af andelen i VP Securities A/S ejer af den forholdsmæssige andel af Selskabet, som investeringen modsvarer.
Hæftelse
Selskabets investorer hæfter alene med deres indskud, og derudover har investor ingen hæftelse for Selskabets forpligtelser. Andele er frit omsættelige og negotiable. Ingen andele har særlige rettigheder med undtagelse af eventuelt midlertidige forskelle i ret til udbytte for indeværende år, der i så fald er afspejlet i aktiekursen. Ingen investor i Selskabet har pligt til at lade sine andele indløse.
Retfærdig behandling af investorer og evt. fortrinsbehandling
Selskabet understøtter en retfærdig behandling af alle investorerne, og ingen investor er tildelt fortrinsbehandling. Alle investorer vil have de samme rettigheder, for så vidt angår de forhold, som vedrører alle investorerne i Selskabet. Selskabet udviser størst mulig omhu for at behandle den enkelte investor retfærdigt. Selskabet har politik for god forretningsskik.
Omsættelighed
Aktierne (kapitalandele) er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i andelenes omsættelighed.
Stemmeret
Selskabets investorer har én stemme for hver aktie á 25 kr. Stemmeretten kan udøves, såfremt andelen er noteret på navn i Selskabets ejerbog, der føres af VP Services A/S. Ifølge Selskabets vedtægter skal alle aktier navnenoteres. Navnenotering foretages af det pengeinstitut, hvor andelene ligger i depot. Der gælder ingen stemmeretsbegrænsninger.
Rettigheder
Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.
Ændring af risikorammer og investeringsstrategi
Enhver oplysning i nærværende dokument, herunder om investeringsstrategi og investeringspolitik, kan inden for lovgivningens og vedtægternes rammer ændres af bestyrelsen for Selskabet.
Selskabets overordnede investeringsstrategi fremgår af vedtægternes formålsparagraf og kan derfor kun ændres ved at følge proceduren for en vedtægtsændring.
Gennemførelsen af øvrige væsentlige ændringer i investeringsbegrænsninger, investeringspolitik og risikorammer skal besluttes af bestyrelsen ved ændring af Fondsinstruksen jf. vedlagte bilag 1.
Jurisdiktion og lovvalg
De retlige konsekvenser af at investere i andele i Selskabet er beskrevet ovenfor. Selskabet er et aktieselskab etableret i Danmark og underlagt dansk lovgivning. Ethvert køb eller salg af andele i Selskabet vil således være underlagt dansk ret og værneting. Det betyder, at en retssag skal indbringes for en dansk domstol i henhold til danske retsplejeregler.
Ejerbog
VP Investor Services A/S (VP Securities A/S), CVR-nr. 21599336 er ejerbogsfører.
SELSKABET
Navn og adresse
Nordic Solar A/S
Xxxxxxxxxxx 000X, 0000 Xxxxxxxx CVR nr.: 33367023
Selskabet har hjemsted og værneting i Gentofte Kommune. Stiftet 08.12.2010
Formål
Selskabets formål er direkte eller indirekte at drive virksomhed indenfor solenergi og hermed beslægtet virksomhed i form af udvikling, bygning og drift af solenergianlæg.
Vedtægter og årsrapporter
Selskabets vedtægter kan rekvireres ved henvendelse til Selskabet. Årsrapporter kan findes på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/
Selskabets årsrapport aflægges i henhold til IFRS med nødvendige tilpasninger til Selskabets særlige aktivitet. Regnskabsåret følger kalenderåret. Selskabet har valgt at udarbejde et konsolideret årsregnskab for hele koncernen.
Investeringsstrategi og målsætning
Investeringsstrategien er at købe solparker, solparkprojekter der er byggemodnede eller solparkprojektrettigheder der byggemodnes. Projekterne skal ligge eller sælges ind i separate selskaber/projektselskaber, hvor Selskabet har over 50% af ejerskabet og stemmerne, og minimerer risikoen ved investeringerne gennem:
- Geografisk spredning af investeringerne.
- Høj andel af fastforrentede lån i de enkelte solparker.
- Konservative økonomiske budgetter og forudsætninger.
Den i bilag 1 vedhæftede Fondsinstruks er en integreret del af denne investoroplysning.
Selvom det er den primære strategi at beholde solparkerne til jordlejeaftalerne udløber, kan Selskabet sælge solparker og anvende provenuet til køb af andre solparker.
Det er målsætningen at skabe investorerne et attraktivt niveau af afkast og en balanceret risiko ved at kombinere investeringer i udvikling, bygning og drift af solenergianlæg med godt købmandskab, enkel porteføljeteori og risikospredning
Investeringsområde
EU og andre OECD-lande. Op til 15% af investeringerne kan dog foretages udenfor dette område.
Investeringsbegrænsninger
Investeringsbegrænsningerne fremgår af den i bilag 1 vedhæftede Fondsinstruks.
Fondskode
ISIN DK0060475564
Udlodning
Selskabet har vedtægtsbestemt, at det inden for lovgivningen i videst muligt omfang udbetaler Selskabets resultat i udbytte til aktionærerne, under hensyntagen til behovet for konsolidering samt det forventede fremtidige kapitalbehov.
Investorprofil
Minimumsinvestering i Selskabet er modværdien af EUR 100.000. Selskabet henvender sig til både professionelle samt øvrige investorer, der afgiver erklæring om, at de investerer for minimum EUR 100.000, samt er bekendt med de risici, der er forbundet med den påtænkte investering (Semi-professionelle). En investering i Selskabet anbefales alene at indgå som en del af en veldiversificeret portefølje. Investor bør have en investeringshorisont på minimum 4 år.
Gearing
Investeringsstrategien er baseret på at opnå et afkast via belåning, men lånoptagelse kan i kortere perioder også optræde med henblik på at imødekomme ønsker fra aktionærer om tilbagekøb af aktier, hvor det ikke er hensigtsmæssigt eller muligt at afhænde underliggende aktiver i tilstrækkeligt omfang.
Selskabet kan, udover at finansiere køb af nye solparker med bankfinansiering, finansiere det via lån ydet af Selskabets investorer (lånetilsagn) eller andre former for finansiering. Selskabets maksimale gearingsniveau fremgår af Fondsinstruksen, der er vedhæftet som bilag 1. Det aktuelle gearingsniveau vil blive oplyst til investorerne i halv- og helårsregnskabet.
Selskabet og dets datterselskaber kan stille sikkerhed for finansieringen.
Lånetilsagn
Forvalteren formidler lånetilsagn/investorlån på vegne af Selskabet fra potentielle og eksisterende investorer og kreditinstitutter. Selskabet optager løbende lån fra investorer til egenkapitalindskud i nye investeringer til Selskabet baseret på disse lånetilsagn. De nærmere retningslinjer for disse fremgår af Fondsinstruksen, der er vedhæftet som bilag 1.
Historiske resultater
Nordic Solars sidste 10 års regnskabsmæssige resultater:
Nettoresultat | |
2020 | 94 |
2019 | 2.148 |
2018 | 1.509 |
2017 | -541 |
2016 | -42 |
2015 | 27 |
2014 | 184 |
2013 | -504 |
2012 | 102 |
2011 | 81 |
Alle beløb er angivet i tEUR.
Som anført i afsnittet Værdiansættelse skal det bemærkes, at værdiansættelsen af aktierne afviger fra den regnskabsmæssige indre værdi. Den offentliggjorte værdi af aktierne har udviklet sig således for Nordic Solar (tidligere Nordic Solar Energy A/S):
Værdiansættelse
Selskabets andel af direkte og indirekte ejede solparker med tilhørende finansiering værdiansættes, jf. kapitel 6 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde mv. forordning nr. 231/2013/EU (som ændret), til markedsværdi ud fra en discounted cash-flow model, hvilket afviger fra den i Selskabets årsrapporter anvendte værdiansættelsesmetode.
Modellen har følgende overordnede principper:
1. Opstilling af budgetteret cash-flow for solparkerne for den resterende del af kontraktsperioden.
2. Fastsættelse af markedsobserveret afkastniveauer.
3. Tilbagediskontering af det budgetterede cash-flow.
4. Solparkernes værdi korrigeres for produktionsafvigelser i forhold til budget. Eventuelle afvigelser danner ikke grundlag for de efterfølgende års budgetter.
5. Tillæg/fradrag for øvrig gæld, aktiver og kontantbeholdninger, der ikke vedrører solparkerne.
6. Regulering af værdien af warrants.
For solparker under opførelse værdiansættes der således:
1. Værdiansættelsen af projekterne opgøres til den kostpris, der er indgået på værdiansættelsestidspunktet tillagt løbende bygge- og udviklingsomkostninger. Dertil tillægges en andel af Premium (forskellen mellem kostpris og værdien opgjort efter Værdiansættelsesmodellen, afhængigt af i hvilket stadie projektet er (se nedenfor).
2. Premium tilskrives i takt med, at fast definerede milestones opnås, da man ved at nå disse milestones reducerer risikoen i projektet.
a. Når projektet når RTB (Ready To Build), tilskrives 1/4 af Premium.
b. Når projektet når NTP (Notice To Proceed), tilskrives 1/4 af Premium.
c. 3/16 af Premium tilskrives løbende, når byggeomkostningerne betales, og med den forholdsdel, som betalingerne udgør i forhold til den forventede enterprisesum, dvs. i takt med, at byggeomkostninger realiseres, realiseres tilsvarende del af Premium.
d. Når projektet når COD (Commercial Operation Date), tilskrives 1/16 af Premium.
e. Når projektselskabet underskriver projektfinansiering, tilskrives 1/8 af Premium.
f. Når projektet har første draw-down af projektfinansiering, tilskrives de sidste 1/8 af Premium. Erhverves projektet først, når det er Ready To Build, tilskrives Premium således:
a. Når projektet når NTP (Notice To Proceed), tilskrives 1/3 af Premium.
b. 1/4 af Premium tilskrives løbende, når byggeomkostningerne betales, og med den forholdsdel, som betalingerne udgør i forhold til den forventede enterprisesum, dvs. i takt med at byggeomkostninger realiseres, realiseres tilsvarende del af Premium.
c. Når projektet når COD (Commerical Operation Date), tilskrives 1/12 af Premium.
d. Når projektselskabet underskriver projektfinansiering, tilskrives 1/6 af Premium.
e. Når projektet har første draw-down af projektfinansiering, tilskrives de sidste 1/6 af Premium. Erhverves projektet først, når der er Notice To Proceed, tilskrives Premium således:
a. 3/8 af Premium tilskrives løbende, når byggeomkostningerne betales, og med den forholdsdel, som betalingerne udgør i forhold til den forventede enterprisesum, dvs. i takt med at byggeomkostninger realiseres, realiseres tilsvarende del af Premium.
b. Når projektet når COD (Commerical Operation Date), tilskrives 1/8 af Premium.
c. Når projektselskabet underskriver projektfinansiering, tilskrives 1/4 af Premium.
d. Når projektet har første draw-down af projektfinansiering, tilskrives de sidste 1/4 af Premium. Erhverves projektet først, når der er Commercial Operation Date tilskrives Premium således:
a. Når projektselskabet underskriver projektfinansiering, tilskrives 1/2 af Premium.
b. Når projektet har første draw-down af projektfinansiering, tilskrives den sidste 1/2 af Premium.
3. Når projektet er operationelt og har fået projektfinansiering, er det fulde Premium dermed indregnet.
4. Definitionen af milestones er følgende:
a. Et projekt kategoriseres RTB, når der er opnået byggetilladelse, nettilslutningsaftale og jordlejeaftale/køb af land eller tilsvarende lokale rettigheder.
b. Et projekt kategoriseres NTP, når der er underskrevet EPC (Engineering Procurement & Construction) kontrakt samt indgivet meddelelse til byggestart (NTP).
c. Projektet kategoriseres COD, når der er opnået nettilslutning (energisation).
Dagsværdien per aktie opgøres ved, at Selskabets samlede værdi divideres med antallet af udestående aktier (dvs. ekskl. eventuelle egne aktier). Såfremt der er udstedt aktier i løbet af året med begrænset ret til udbytte, beregnes der to (eller flere) aktiekurser:
a. Først beregnes aktiekursen for den aktieklasse med lavest udbytteret. Dette sker ved at hensætte (fratrække) værdien af forlods udbytter (antal aktier med forlods udbytteret pr. aktie for hver aktieklasse) i den samlede værdi af AIF’en og dividere med samtlige antal aktier.
b. For hver aktieklasse med ret til forlods udbytte tillægges det forlods udbytte pr. aktie.
Værdien pr. aktie beregnes og offentliggøres månedligt via Fundcollect til bankerne og via månedsrapporten.
RISIKOFORHOLD, RISIKOFAKTORER OG RISIKOSTYRING
Risikoforhold
Investor skal især være opmærksom på, at politisk risiko, markedsrisiko, modpartsrisiko, risiko på kontantindestående, risiko ved værdiansættelse, finansieringsrisiko, gearingsrisiko, teknisk/operationel/juridisk risiko, likviditetsrisiko, bæredygtighedsrisiko, naturkatastroferisiko, renterisiko samt valutarisiko kan påvirke værdien af investeringen. Risikoen er ikke nødvendigvis begrænset til disse forhold, der dog anses som de væsentligste. Selskabet kan optage lån og kreditter.
Da Selskabet er startet i 2010, er der et historisk afkast, som investor kan forholde sig til, men historisk afkast er ingen garanti for fremtidige afkast.
Der lægges afgørende vægt på, at de forventede afkast står mål med de vurderede risici. Det skal forventes, at porteføljen af solparker ikke er umiddelbar omsættelig.
Investor opfordres til at søge individuel rådgivning om egne investerings- og skattemæssige forhold. De enkelte risikofaktorer er nærmere beskrevet hver for sig herunder.
Budget risiko
Investereringsbeslutninger i Selskabet er baseret på en række budgetantagelser, bl.a., men ikke isoleret til, udviklingen i inflation, elpriser, driftsomkostninger og skatter, som dog anses for de væsentligste. Ændringer i disse kan påvirke værdien af Selskabets investeringer enten positivt eller negativt.
Politisk risiko
Statslige tilskud til solparker kan blive udsat for særlige politiske eller reguleringsmæssige forhold, som kan påvirke værdien af et selskabs investeringer. Desuden kan skattemæssige, markedsmæssige, sektormæssige, nationale, regionale eller generelle økonomiske forhold påvirke værdien af Selskabets investeringer enten positivt eller negativt.
Byggerisiko
Selskabet påtager sig en risiko i forbindelse med byggefasen af de enkelte solprojekter.
Markedsrisiko
Markedet for solparker er ikke reguleret og der kan opstå uforudsete situationer af markedsmæssig karakter, der kan betyde tab for Selskabet. Det kunne fx være i forbindelse med eventuelle garantier fra leverandører i markedet, der går konkurs.
Modpartsrisiko
Ved investering i solparker, kan der være en risiko for, at modparten, fx sælger, udvikler, driftsoperatør eller entreprenør ikke overholder sine forpligtelser. Det kan betyde et tab for Selskabet.
Risiko på kontantindestående
Selskabet eller et datterselskab kan have en større eller mindre del af sin formue som kontantindestående eller aftaleindskud i et pengeinstitut. Det giver Selskabet en risiko for tab, hvis pengeinstituttet går konkurs.
Risiko ved værdiansættelse
Da Selskabet investerer i aktiver, som ikke handles på et reguleret marked, eller som sjældent handles, kan der være en fejlrisiko ved den løbende værdiansættelse.
Finansierings- og gearingsrisiko
Finansieringsrisiko opstår, når et selskabs aktivitet afhænger af adgang til gearing - enten i form af lån, kreditter og/eller bridgefinansiering. Ophører denne adgang, kan det forhindre Selskabet i at gennemføre sin investeringsstrategi. Der kan dog fortsat investeres med 100 % egenkapital.
Da Selskabet bruger gearing, vil udsvingene i Selskabets afkast som udgangspunkt blive forstærket i både positiv og negativ retning. Gearing kan medføre, at Selskabet kan få tab, der er større end den indskudte
kapital i Selskabet. Der kan derfor være risiko for, at Selskabet kan gå konkurs, og at investor taber sin investering.
Teknisk/Operationel/Juridisk risiko
Der kan opstå tekniske fejl mv., der kan reducere det forventede afkast. Ligeledes vil operationelle fejl og juridiske fejl kunne reducere det forventede afkast. Spredning på en række forskellige projekter kan reducere denne risiko.
Likviditetsrisiko
I særlige tilfælde kan lokale, nationale eller globale forhold betyde, at solparker kan være svære at købe og/eller sælge. Det kan fx være, fordi der er ændret i tilskud, skatteforhold eller andet. Det kan i sig selv påvirke værdien af Selskabets investeringer.
Naturkatastroferisiko
I forbindelse med naturkatastrofer og krig kan der forekomme skader på Selskabets aktiver. Dette kan betyde et tab for Selskabet.
Renterisiko
Et selskab, der har optaget lån, vil være udsat for risiko ved svingende renteniveau. Renteniveauet bliver påvirket af både nationale og internationale makroøkonomiske forhold, som fx konjunkturer, finans- og pengepolitik og inflationsforventninger. Når renteniveauet stiger, betyder det stigende omkostninger til rentebetalinger på den del af gælden, der ikke er fastforrentet.
Risiko ved investeringsstil
Et selskab, der er afgrænset til at investere i illikvide aktiver, har en risiko for, at efterspørgslen på disse aktiver i perioder flytter væk fra denne særlige del af markedet. I disse perioder kan værdien af Selskabets investeringer falde eller give et lavere afkast end forventet.
Selskabsspecifik risiko
En enkelt solpark vil kunne svinge mere i værdi end den samlede portefølje og vil dermed kunne påvirke afkastet, der kan være forskelligt fra det forventede. Værdien og afkastet i den enkelte solpark vil bl.a. afhænge af udviklingen i elprisen i det pågældende land, eventuelle tilskud og ændringer i disse.
Udtrædelsesrisiko
Selvom Selskabets bestyrelse har en bemyndigelse til at købe egne aktier, er der en risiko for, at Selskabet ikke til enhver tid, typisk som følge af likviditetsbegrænsninger, ikke kan tilbagekøbe kapitalandele fra investor.
Valutarisiko
Investeringer i udenlandske solparker/selskaber giver en risiko ved omveksling fra udenlandske valutaer til danske kroner, fordi valutakurserne kan svinge. Disse udsving kan påvirke værdien af investeringerne i enten positiv eller negativ retning. Selskabet foretager typisk ikke kurssikring, men som udgangspunkt optages lån til finansiering af hvert enkelt aktiv i lokal valuta og for at reducere valutarisikoen skal minimum 75% af finansieringen være i samme valuta som indtægterne fra solparken.
Illikvide aktiver
Selskabet investerer i solparker/selskaber, der af natur må anses som illikvide. Andelen af aktiver i Selskabet, som på grund af deres illikvide natur er omfattet af særlige foranstaltninger, vil sædvanligvis udgøre tæt på 100 %. Investor vil løbende blive oplyst om andelen af illikvide aktiver i hel- og halvårsregnskab.
Ordninger til styring af likviditet
Forvalter har politik og forretningsgange til styring af Selskabets likviditet, der bl.a. løbende opgøres månedligt i forbindelse med Selskabets værdiansættelse.
Risici knyttet til investeringsbeslutningerne
Selskabets investeringer er aktivt styret. Enhver investeringsbeslutning er baseret på forventninger til fremtiden, herunder et realistisk fremtidsbillede af f.eks. renteudviklingen, konjunkturerne, elpriserne, klimaændringer og politiske forhold. Ud fra disse forventninger investeres i Solparker. Denne type beslutninger er i sagens natur forbundet med usikkerhed.
Bæredygtighedsrisiko
Risiko forbundet med en miljømæssig (E), social (S) eller en ledelsesmæssig (G) begivenhed eller omstændighed defineres som en bæredygtighedsrisiko. Forvalteren har iværksat et projekt, så bæredygtighedsrisici kan integreres i investeringsbeslutningerne og der kan foretages vurdering af de sandsynlige indvirkninger af bæredygtighedsrisici på afkastet af investeringen i Nordic Solar Energy. Resultatet af projektet forventes fuldt integreret inden udgangen af 2021.
Der er ikke tilknyttet et benchmark til Selskabets investeringer.
KAPITALANDELE, TEGNING OG INDLØSNING
Andelene registreres i VP Securities A/S i stykker à DKK 25 og multipla heraf. VP Securities A/S er bevisudstedende institut for Selskabet. Andelene opbevares i VP-depot hos investors danske pengeinstitut. Ved beholdningsændringer på VP-kontoen betales almindeligt VP-gebyr, der kan oplyses hos investors pengeinstitut.
Emission, tegningssted og omkostninger
Kapitalandelene i Selskabet bliver udbudt løbende ved særskilte kapitaludvidelser og/eller konverteringer af lån til Selskabet i henhold til generalforsamlingens bemyndigelse til bestyrelsen. Bestyrelsen er indtil den 10. juni 2026 bemyndiget til af en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt DKK 400.000.000. Selskabets vedtægter, der findes på Selskabet hjemmeside, opdateres løbende med oplysning om, hvor stor en del af bemyndigelsen, der er udnyttet.
Emissionerne håndteres af Selskabet, og andele tegnet i den løbende emission afregnes til den aktuelle emissionskurs tillagt handelsomkostninger på maksimalt 3%.
Konvertering af lån afregnes til den aktuelle emissionskurs og med handelsomkostninger på 1,5%.
Emissionsprisen fastsættes efter vedtægterne af bestyrelsen under hensyntagen til Selskabets markedsværdi.. Markedsværdien vil som udgangspunkt være opgjort efter samme principper som ultimo kursen beregnet hver måned jf. afsnittet værdiansættelse.
Hvis aktier udstedt i løbet af et regnskabsår ikke har ret til samme andel af udbyttet for det pågældende regnskabsår, udstedes aktierne i en midlertidig fondskode. Efter afholdelse af den førstkommende ordinære
generalforsamling og udbetaling af udbytte godkendt på generalforsamlingen vil den midlertidige fondskode fusioneres ind i fondskoden for de eksisterende aktier.
Indløsning og tilbagesalg
Investorerne har ingen krav på at blive indløst, men bestyrelsen er bemyndiget til på Selskabets vegne at erhverve egne aktier. Bemyndigelsen løber til 9. maj 2024, og inden udløb forventes det at blive indstillet til generalforsamlingen, at bemyndigelsen forhøjes og forlænges.
I det omfang, der foreligger en generalforsamlingsbeslutning om dette, og Selskabets bestyrelse vurderer, at det vil være forsvarligt under hensyntagen til Selskabets likviditetsberedskab, vil Selskabet tilbyde tilbagekøb til markedsprisen, der beregnes månedligt efter samme værdiansættelsesprincip som den normale månedlige rapportering til investorerne jf. afsnittet Værdiansættelse. Tilbagesalg af kapitalandele sker mod betaling af handelsomkostninger på 1 % af kapitalandelens værdi.
Udover hensyntagen til likviditetsberedskabet kan der være andre årsager til, at Selskabets bestyrelse ikke kan tilbyde tilbagekøb. Det kan fx være lovgivningsmæssige begrænsninger omkring fri egenkapital, eller hvis det eksempelvis vurderes, at Selskabet ikke kan fastsætte den indre værdi på grund af forholdene i markedet, eller når Selskabet af hensyn til en lige behandling af investorerne først fastsætter tilbagekøbsprisen, når Selskabet har realiseret de til tilbagekøb af kapitalandelene nødvendige aktiver.
Selskabet er forpligtet til at tilbageholde kildeskat af tilbagekøbssummen med mindre investor kan fremvise en dispensation fra skattemyndighederne. Der henvises til egen skatterådgiver med bistand til dette.
Ingen investor er forpligtet til at lade sine andele indløse helt eller delvist.
Optagelse til handel på et reguleret marked
Selskabet har ikke søgt optagelse til handel på en børs. Selskabet kan senere ved en generalforsamlingsbeslutning beslutte at søge optagelse på en børs.
VÆSENTLIGE AFTALER
Depositar
Intertrust Depositary Services (Denmark) A/S Harbour House,
Xxxxxxxxxxxxx 00,
2100 Copenhagen
CVR: 36080019
Selskabet har indgået aftale med Intertrust Depositary Services (Denmark) A/S om, at selskabet som depositar varetager de lovmæssige opbevarings- og kontrolfunktioner for Selskabet.
Depositaren har for tiden ikke delegeret væsentlige opgaver.
Revision
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Xxxxxxxxxxx 00
2900 Hellerup
CVR: 33771231
Selskabets revision vælges af generalforsamlingen. Selskabets revisor varetager den faste eksterne revisionsopgave i Selskabet og kan på ad hoc basis modtage andre opgaver omkring regnskab, skat og ikke- revisionsydelser. PwC Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er valgt som revisor for Selskabet.
Aktieudstedende institut VP Securities A/S Xxxxxxxxxxxxxx 00
2300 København S
CVR: 21599336
Selskabet har indgået aftale med VP Securities A/S om, at selskabet varetager opgaven som aktieudstedende institut for Selskabet.
Leverandør af kassekreditten og/eller prime brokers
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx har stillet kredit på DKK 50 mio. til rådighed for Selskabet mod sikkerhed i visse af datterselskaberne.
Selskabet anvender ikke Prime Brokers.
Aftaler i datterselskaberne
I Selskabets datterselskaber er der endvidere indgået finansieringsaftaler samt aftaler om drift af solparkerne, administration mv.
GEBYRER OG OMKOSTNINGER
Selskabet, Nordic Solar A/S
Kapitalrejsning
Betalingen til Nordic Solar A/S for kapitalrejsning udgør maksimalt 3% af den kapital, der indskydes i Selskabet i form af egenkapital. Honoraret svarer som udgangspunkt til de omkostninger, som investorerne betaler til Selskabet. Investorer der starter med at være en del af Selskabets låneprogrammer i form af at give et tilsagn om kapitaltilførsel betaler 1½% til selskabet i stedet for 3%.
Depositar
For depositarens arbejde med monitorering og afstemning af cash-flow, verifikation af aktiverne samt løbende overvågning betales et honorar, der er afhængig af værdien af aktiverne i Selskabet:
• EUR 600 per måned når værdien af aktiverne er under DKKm 100
• EUR 750 per måned når værdien af aktiverne er mellem DKKm 100 og 200
• EUR 1.000 per måned når værdien af aktiverne er over DKKm 200 For øvrige opgaver betales et honorar efter medgået tid.
Aktieudstedende institut
Selskabet har indgået aftale med VP Securities A/S som aktieudstedende institut.
Honorar for varetagelse af funktionen som aktieudstedende institut forventes årligt at udgøre DKK 7.540 pr. ISIN-kode.
Aftale vedr. kreditfacilitet
Der er indgået aftale med Xxxxxx Xxxxxxxxxxx om at stille en kreditfacilitet til rådighed for Selskabet på op til DKK 50 mio. Merkur Andelskasse modtager for sin ydelse en markedsafhængig rente. Den samlede omkostning kan maksimalt udgøre DKK 1.772.000.
Vederlag til bestyrelsen
Vederlag til bestyrelsen herunder investeringskomiteen budgetteres til DKK 1.833.333 p.a. fra den 10/6 2021.
Vederlag til revision
Vederlag til revision budgetteres til DKK 1.229.250 p.a., og forventes at stige ved køb/etablering af flere datterselskaber.
Øvrige
Der er endvidere omkostninger til drift af holdingselskabet, herunder udgifter til ledelse, administration, drift, investering, jura, salg og markedsføring. I 2020 udgjorde de samlede nettoomkostninger i holdingselskabet DKK 18,1 mio. (en sammenlægning af de tre fusionerede selskabers holdingomkostninger som ikke er dækket af datterselskabernes bidrag) inklusive omkostninger til bestyrelse og revision. I 2021 forventes de samlede omkostninger at være omkring DKK 22,5 mio.
Løbende information til investorerne
Selskabet skal iht. § 62, nr. 25, i lov om alternative investeringsfonde beskrive, hvordan og hvornår oplysningerne omfattet af § 64 og § 65 i FAIF-loven offentliggøres.
Andelen af illikvide aktiver og det totale gearingsbeløb findes i hel- og halvårsregnskaberne og ændring i risikoprofil, risikostyringssystemer, likviditetsstyring og det maksimale gearingsniveau mv. offentliggøres ved opdatering af nærværende Investor Memorandum. Såvel regnskaber, som Investor Memorandum findes på hjemmesiden xxx.Xxxxxxxxxxx.xx.
SÆRLIGE FORBEHOLD
Denne investoroplysning, der er udarbejdet på dansk, henvender sig til danske investorer og er udarbejdet i overensstemmelse med danske regler og lovgivning. Investoroplysningen er udarbejdet i henhold til kapitel 10 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Investoroplysningen er ikke godkendt af eller registreret hos udenlandske myndigheder med henblik på salg og markedsføring af kapitalandele uden for Danmark.
Oplysninger i denne investoroplysning kan ikke betragtes som rådgivning vedrørende investeringsmæssige eller andre forhold. Investorer opfordres til at søge individuel rådgivning om egne investeringsmæssige og dertil knyttede forhold.
Distribution af denne Investoroplysning kan i visse lande være underlagt særlige restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af investoroplysningen, er forpligtede til selv at undersøge og iagttage sådanne restriktioner. De af investoroplysningen omfattede kapitalandele må ikke udbydes eller sælges i USA, Canada og Storbritannien, og denne investoroplysning må ikke udleveres til Investorer hjemmehørende i disse lande.
Oplysninger i denne Investoroplysning er ikke et tilbud eller en opfordring til at gøre tilbud i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring til at gøre tilbud ikke er tilladt, eller til personer, over for hvem et sådant tilbud eller en sådan opfordring til at gøre tilbud ikke er tilladt. Enhver oplysning i
nærværende Investoroplysning, herunder om investeringsstrategi og risikoprofil, kan inden for lovgivningens og vedtægternes rammer ændres efter bestyrelsens beslutning.