Vedtægter for Danske Bank A/S

Bankens navn, virksomhed, hjemsted og koncernsprog

§ 1. Stk. 1. Bankens navn er Danske Bank A/S.

Stk. 2. Bankens hjemsted er Københavns kommune.

§ 2.

Stk. 1. Banken driver bankvirksomhed af enhver art samt anden efter lovgivningen tilladt virksomhed.

§ 3.

Stk. 1. Danske Bank koncernen har udover dansk også engelsk som koncernsprog.

Stk. 2. Udover dansk kan engelsk, norsk og svensk også anvendes på generalforsam- lingen. Indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne kan udfærdiges på engelsk.

Stk. 3. Årsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk.

Selskabskapital (aktiekapital)

§ 4.

Stk. 1. Bankens selskabskapital (aktiekapital) udgør 8.621.846.210 kr. Selskabskapi- talen (aktiekapitalen) er fuldt indbetalt.

Stk. 2. Bankens kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer.

Stk. 3. Ingen kapitalandele (aktier) har særlige rettigheder. Ingen kapitalejer (aktio- nær) er pligtig at lade sine kapitalandele (aktier) indløse hverken helt eller delvis. Der gælder ingen indskrænkning i kapitalandelenes (aktiernes) omsættelighed.

Stk. 4. Kapitalandelene (aktierne) udstedes på navn.

§ 5.

Stk. 1. Ved kontant forhøjelse af selskabskapitalen (aktiekapitalen) - bortset fra for- højelse af selskabskapitalen (aktiekapitalen), der tilbydes bankens medarbejdere, el- ler forhøjelse af selskabskapitalen (aktiekapitalen), der af bestyrelsen i henhold til § 6 udbydes uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer) - har bankens ka- pitalejere (aktionærer) ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele (aktier) i henhold til selskabslovens regler herom.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med den nedenfor i § 14, andet stykke, foreskrevne majoritet træffe beslutning om afvigelse fra foranstående bestemmelse om forteg- ningsret.

§ 6.

I. Bemyndigelse med fortegningsret

Stk. 1. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2026 at forhøje bankens sel- skabskapital (aktiekapital) med indtil 1.720.000.000 kr. Kapitaludvidelsen (aktieud- videlsen) kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser mod kontant betaling. Ban- kens kapitalejere (aktionærer) har efter reglen i § 5, første stykke, ret til forholds- mæssig tegning heraf.

Stk. 2. Bestyrelsen er tillige bemyndiget til indtil den 1. marts 2026 ad en eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en adgang til kon- vertering til kapitalandele (aktier) (konvertible lån), og bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan maksimalt ud- gøre et beløb, der svarer til den maksimale kapitalforhøjelse, der kan gennemføres inden for bemyndigelsen til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital), jf. før- ste stykke, ifølge den ved optagelsen fastsatte konverteringskurs i lånebetingelserne. Udnyttelse af nærværende bemyndigelse reducerer bemyndigelsen i første stykke til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) tilsvarende. Ved bestyrelsens beslut- ning om optagelse af konvertible lån anses bemyndigelsen til at forhøje selskabskapi- talen (aktiekapitalen), jf. første stykke, for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere peri- ode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bankens kapitalejere (aktionæ- rer) har ret til forholdsmæssig tegning af konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil.

Stk. 3. De nye kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer og udstedes på navn. De nye kapitalandele (aktier) skal være fuldt indbetalt. Bestyrelsen beslutter under hen- syn til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsret, i hvilket omfang de nye kapitalandele (aktier) giver ret til udbytte for året, hvori tegning er sket, eller

konverteringsret er udnyttet. Træffes ingen anden beslutning, giver nye kapitalandele (aktier) ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. Kapitalandelene (aktierne) skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige kapitalandele (aktier) og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige kapitalandele (aktier).

Stk. 4. De nærmere vilkår for tegning af kapitalandele (aktietegning) og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

II. Bemyndigelse uden fortegningsret

Stk. 5. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2026 at forhøje bankens sel- skabskapital (aktiekapital) med indtil 1.485.000.000 kr. Kapitaludvidelsen (aktieud- videlsen) kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser. Bankens kapitalejere (aktio- nærer) har ikke ret til forholdsmæssig tegning heraf. De nye kapitalandele (aktier) skal som følge heraf udbydes til markedskurs. Kapitaludvidelsen (aktieudvidelsen) kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af bestående virksomhed. For aktieudstedelser, der ikke vedrører konvertering af konvertible obligationer udstedt i henhold til § 6, stykke 6, herunder § 6, stykke 9, 10 og 11, er bemyndigelsen dog begrænset til 860.000.000 kr.

Stk. 6. Bestyrelsen er tillige bemyndiget til indtil den 1. marts 2026 ad en eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en adgang til kon- vertering til kapitalandele (aktier) (konvertible lån) for i alt 1.485.000.000 kr., med forbehold for tidligere udstedelser i henhold til § 6, stykke 9, 10 og 11, nedenfor. Be- styrelsen er bemyndiget til at foretage den dermed forbundne kapitaludvidelse. Kon- vertible lån kan maksimalt udgøre et beløb, der svarer til den maksimale kapitalfor- højelse, der kan gennemføres inden for bemyndigelsen til at forhøje bankens sel- skabskapital (aktiekapital), jf. stykke 5, ifølge den ved optagelsen fastsatte konverte- ringskurs i lånebetingelserne for obligationerne eller gældsbrevene. Udnyttelse af nærværende bemyndigelse reducerer bemyndigelsen i stykke 5 til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital) tilsvarende. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån anses bemyndigelsen til at forhøje selskabskapitalen (aktiekapita- len), jf. stykke 5, for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverte- ringsret. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter op- tagelsen af det konvertible lån. Bankens kapitalejere (aktionærer) har ikke ret til for- holdsmæssig tegning af konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil.

Stk. 7. De nye kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer og udstedes på navn. De nye kapitalandele (aktier) skal være fuldt indbetalt. Bestyrelsen beslutter under hen- syn til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsret, i hvilket omfang de nye kapitalandele (aktier) giver ret til udbytte for året, hvori tegning er sket, eller

Stk. 8. De nærmere vilkår for tegning af kapitalandele (aktietegning) og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

Stk. 9. Bestyrelsen har den 19. marts 2017 besluttet at udnytte bemyndigelsen i stykke 6 til, uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer), at optage lån mod udstedelse af obligationer (kapitalbeviser) for et samlet beløb på 750.000.000 US dollars (svarende til 5.193.000.000 kr. beregnet på baggrund af Nationalbankens kurs på dagen for bestyrelsens beslutning) med en adgang til konvertering til kapital- andele (aktier). Obligationerne (kapitalbeviserne) er udstedt i henhold til § 12 i be- kendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014 om opgørelse af risikoeksponeringer, kapital- grundlag og solvensbehov. For de udstedte obligationer (kapitalbeviser) gælder de som bilag 1 til disse vedtægter optrykte vilkår og betingelser (Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne).

Den maksimale kapitalforhøjelse, der kan foretages på baggrund af de i henhold til dette stykke 9 udstedte obligationer (kapitalbeviser), udgør nominelt 312.891.120 kr. Såfremt de udstedte obligationer (kapitalbeviser) konverteres til kapitalandele (ak- tier), sker det til en kurs, der beregnes med udgangspunkt i den på konverteringstids- punktet gældende kurs for bankens kapitalandele (aktier), idet kursen dog ikke kan blive mindre end en nærmere angivet minimumskurs. De nærmere vilkår og betingel- ser, herunder for en eventuel konvertering, fremgår af bilag 1.

For de nye kapitalandele (aktier), der udstedes som følge af en eventuel konvertering af de i henhold til dette stykke 9 udstedte obligationer (kapitalbeviser), gælder i øv- rigt det i stykke 7 ovenfor angivne.

Stk. 10. Bestyrelsen har den 16. maj 2018 besluttet at udnytte bemyndigelsen i stykke 6 til, uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer), at optage lån mod udstedelse af obligationer (kapitalbeviser) for et samlet beløb på 750.000.000 US dollars (svarende til 4.740.750.000 kr. beregnet på baggrund af Nationalbankens kurs på dagen for bestyrelsens beslutning) med en adgang til konvertering til kapitalandele (aktier). Obligationerne (kapi- talbeviserne) er udstedt i henhold til § 12 i bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014 om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov. For de udstedte obliga- tioner (kapitalbeviser) gælder de som bilag 2 til disse vedtægter optrykte vilkår og betin- gelser (Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne).

Den maksimale kapitalforhøjelse, der kan foretages på baggrund af de i henhold til dette

stykke 10 udstedte obligationer (kapitalbeviser), udgør nominelt 312.891.120 kr. Såfremt de udstedte obligationer (kapitalbeviser) konverteres til kapitalandele (aktier), sker det til en kurs, der beregnes med udgangspunkt i den på konverteringstidspunktet gældende kurs for bankens kapitalandele (aktier), idet kursen dog ikke kan blive mindre end en nærmere angivet minimumskurs. De nærmere vilkår og betingelser, herunder for en eventuel kon- vertering, fremgår af bilag 2.

For de nye kapitalandele (aktier), der udstedes som følge af en eventuel konvertering af de i henhold til dette stykke 10 udstedte obligationer (kapitalbeviser), gælder i øvrigt det i stykke 7 ovenfor angivne.

Stk. 11. Bestyrelsen har den 27. april 2021 besluttet at udnytte bemyndigelsen i stykke 6 til, uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer), at optage lån mod udstedelse af obligationer (kapitalbeviser) for et samlet beløb på 750.000.000 US dollars (svarende til 4.613.700.000 kr. beregnet på baggrund af Nationalbankens kurs på dagen for bestyrelsens beslutning) med en adgang til konvertering til kapitalandele (aktier). Obligationerne (kapi- talbeviserne) er udstedt i henhold til § 11 i bekendtgørelse nr. 2155 af 3. december 2020 om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov. For de udstedte ob- ligationer (kapitalbeviser) gælder de som bilag 3 til disse vedtægter optrykte vilkår og be- tingelser (Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne).

Den maksimale kapitalforhøjelse, der kan foretages på baggrund af de i henhold til dette stykke 11 udstedte obligationer (kapitalbeviser), udgør nominelt 312.891.120 kr. Såfremt de udstedte obligationer (kapitalbeviser) konverteres til kapitalandele (aktier), sker det til en kurs, der beregnes med udgangspunkt i den på konverteringstidspunktet gældende kurs for bankens kapitalandele (aktier), idet kursen dog ikke kan blive mindre end en nærmere angivet minimumskurs. De nærmere vilkår og betingelser, herunder for en eventuel kon- vertering, fremgår af bilag 3.

For de nye kapitalandele (aktier), der udstedes som følge af en eventuel konvertering af de i henhold til dette stykke 11 udstedte obligationer (kapitalbeviser), gælder i øvrigt det i stykke 7 ovenfor angivne.

§ 7.

Stk. 1. Danske Bank A/S' kapitalandele (aktier) udstedes gennem VP Securities A/S i styk a 10 kr. i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer, og udbytte vil blive udbetalt efter de herom fastsatte regler. Rettigheder vedrørende kapitalandelene (aktierne) skal anmeldes til VP Securities A/S.

Stk. 2. Danske Bank A/S' ejerbog (aktiebog) føres af VP Securities A/S, cvr-nummer 21599336.

Stk. 3. InvestorPortalen er en internetløsning, der leveres af VP Securities A/S, som

giver kapitalejerne (aktionærerne) mulighed for elektronisk tilmelding til elektroni- ske publikationer fra banken og give kontaktoplysninger, så banken kan anvende elektronisk udsendelse af materiale til de kapitalejere (aktionærer), som har givet kontaktoplysninger. InvestorPortalen™ giver også mulighed for, at kapitalejere (akti- onærer) kan foretage elektronisk tilmelding til generalforsamling.

Stk. 4. Al kommunikation fra banken til de enkelte kapitalejere (aktionærer) kan ske via elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunika- tion) via bankens hjemmeside – xxx.xxxxxxxxxx.xxx - og/eller InvestorPortalen med henblik på indkaldelse til generalforsamlinger med tilhørende dagsorden, fuld- stændige forslag og formularer til brug for afgivelse af fuldmagt, delårsrapporter, års- rapporter, selskabsmeddelelser, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra banken til kapitalejerne (aktionærerne). Banken kan dog til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost.

Stk. 5. Det er kapitalejerens (aktionærens) ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning.

Stk. 6. Kommunikation fra kapitalejerne (aktionærerne) til banken kan ske ved elek- tronisk mail via InvestorPortalen til den deri angivne mailadresse eller til kapital- xxxx@xxxxxxxxxx.xx eller xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx. En fuldmagt til brug for en generalforsamling skal være skriftlig og dateret samt fremlægges.

Stk. 7. Kapitalejerne (aktionærerne) kan på bankens hjemmeside – www.danske- xxxx.xxx – og/eller på VP Securities A/S hjemmeside – xxx.xx.xx – finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbin- delse med elektronisk kommunikation.

Generalforsamlingen

§ 8.

Stk. 1. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest den 30. april.

Stk. 2. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en af de generalforsamlingsvalgte revisorer har forlangt det. Kapitalejere (aktionærer), der til- sammen ejer 5 % af selskabskapitalen (aktiekapitalen), kan skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til be- handling af et bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.

Stk. 3. Alle generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden.

§ 9.

Stk. 1. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen via bankens hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, og skrift- ligt til alle i ejerbogen (aktiebogen) noterede kapitalejere (aktionærer), som har frem- sat begæring herom. Meddelelse om indkaldelse skal endvidere gives til bankens medarbejdere.

Stk. 2. Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, angi- ves forslagets fulde indhold i indkaldelsen.

Stk. 3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalfor- samlings vedkommende tillige revideret årsrapport skal senest 2 uger før generalfor- samlingen gøres tilgængelige til eftersyn for kapitalejerne (aktionærerne) og skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlin- gen inklusive dagen for dennes afholdelse være tilgængelige for kapitalejerne (aktio- nærerne) på bankens hjemmeside sammen med oplysninger om det samlede antal ka- pitalandele (aktier) og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og om de doku- menter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt de formularer, der skal an- vendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.

Stk. 4. Enhver kapitalejer (aktionær) har ret til at få bestemte emner optaget på dags- ordenen til den ordinære generalforsamling, forudsat at kapitalejeren (aktionæren) fremsætter et skriftligt krav derom til bestyrelsen, og at bestyrelsen modtager et så- dant krav, senest 6 uger før den ordinære generalforsamling.

Stk. 5. Bestyrelsen kan, hvis den skønner det nødvendigt, foreslå, at generalforsam- lingen vedtager, at Danske Bank skal skadesløsholde nuværende og tidligere besty- relsesmedlemmer og ledende medarbejdere i Danske Bank-koncernen for krav rejst mod disse personer i forbindelse med deres hverv for Danske Bank-koncernen op til et samlet beløb, som foreslås af bestyrelsen (fratrukket eventuel dækning under Dan- ske Banks ledelsesansvarsforsikring (D&O-forsikring)). En sådan vedtagelse skal have virkning i en periode, som foreslås af bestyrelsen, og den skal gælde for krav, der måtte blive rejst mod bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere i denne periode. Dækningsundtagelser gældende i henhold til en af Danske Bank tegnet D&O-forsikring, som er i kraft på det tidspunkt, hvor et krav bliver rejst, skal også finde anvendelse for skadesløsholdelsen, medmindre generalforsamlingen træffer be- slutning om, at visse dækningsundtagelser i henhold til D&O-forsikringen ikke skal finde anvendelse for skadesløsholdelsen. Hvis der på det tidspunkt, hvor et krav bli- ver rejst, ikke er tegnet en D&O-forsikring, finder dækningsundtagelserne i den se- nest gældende D&O-forsikring anvendelse, bortset fra dækningsundtagelser i hen- hold til D&O-forsikringen, som i henhold til en af generalforsamlingen truffet beslut- ning ikke skal finde anvendelse for skadesløsholdelsen, jf. ovenfor. I tilfælde af, at

krav, der er dækket af skadesløsholdelsen, overstiger det samlede skadesløsholdel- sesbeløb, skal princippet i forsikringsaftalelovens § 95, stk. 3, finde anvendelse. Et bestyrelsesmedlem eller en ledende medarbejder skal forstås som et medlem af be- styrelsen, et medlem af direktionen og enhver anden, der kan ifalde personligt ledel- sesansvar i henhold til gældende lovgivning. I tillæg til det samlede beløb foreslået af bestyrelsen og vedtaget af generalforsamlingen skal Danske Banks skadesløsholdelse også dække negative skattemæssige konsekvenser for bestyrelsesmedlemmer og le- dende medarbejdere, der måtte opstå som følge af, at dækningen ydes gennem ska- desløsholdelse og ikke gennem D&O-forsikring.

§ 10.

Stk. 1. Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder generalforsamlingen og sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at

• tilrettelægge drøftelser,

• udforme afstemningstemaer og -måde,

• beslutte, hvornår debatten er afsluttet,

• afskære indlæg og om nødvendigt

• bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Stk. 2. Forhandlingerne på generalforsamlingen indføres i en protokol, der underskri- ves af dirigenten.

§ 11.

Stk.1. Enhver kapitalejer (aktionær) er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når vedkommende senest 2 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort eller har afgivet en fuldmagt, som er modtaget af VP SecuritiesA/S senest 2 dage før generalforsamlingen. En kapitalejer (aktionær), der ikke kan del- tage i en generalforsamling, kan afgive en brevstemme. En brevstemme skal være modtaget af VP Securities A/S senest kl. 16.00 dagen før generalforsamlingen.

Stk. 2. En kapitalejer (aktionær) har ret til at deltage i afstemning på en generalfor- samling med den beholdning af kapitalandele (aktier), som kapitalejeren (aktionæ- ren) besidder på registreringsdatoen.

Stk. 3. Registreringsdatoen er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De kapital- andele (aktier), den enkelte kapitalejer (aktionær) besidder, opgøres på registrerings- datoen på baggrund af notering af kapitalejerens (aktionærens) kapitalejerforhold i ejerbogen (aktiebogen) samt meddelelser om ejerforhold, som banken og/eller VP Securities A/S har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen (aktiebogen), men

som endnu ikke er indført i ejerbogen (aktiebogen).

Stk. 4. På generalforsamlingen giver hver kapitalandel (aktie) a 10 kr. én stemme.

§ 12.

Stk. 1. Enhver kapitalejer (aktionær) har ret til at møde ved fuldmægtig og kan i øv- rigt give møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid.

§ 13.

Stk. 1. På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport. Stk. 2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. Forslag til beslutning om anven- delse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte års- rapport.

b. Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. § 15.

c. Valg af ekstern revision, jf. § 21.

d. Eventuelle yderligere forslag og emner fra kapitalejere (aktionærer) eller be- styrelse.

Stk. 3. Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.

§ 14.

Stk. 1. Afgørelser på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal, med- mindre andet er fastsat i lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelig- hed ved valg foretages lodtrækning.

Stk. 2. Til vedtagelse af forslag om ændringer i bankens vedtægter, der ikke kan fore- tages af bestyrelsen i medfør af lovgivningens regler, eller hvortil der ikke i kraft af disse regler stilles strengere krav, kræves, at forslaget tiltrædes af mindst to tredje- dele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede selskabskapital (aktiekapital). Ændring af vedtægternes § 14, tredje stykke, kræver dog vedtagelse efter de deri angivne regler.

Stk. 3. Til beslutning om bankens ophør ved fusion eller frivillig likvidation kræves

et stemmeflertal på tre fjerdedele såvel af de afgivne stemmer som af den på general- forsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede selskabskapital.

Bestyrelsen

§ 15.

Stk. 1. Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen, bortset fra de med- lemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medar- bejdere i bestyrelsen.

Stk. 2. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen, der vælges for 1 år ad gan- gen, består af mindst seks og højst ti medlemmer.

Stk. 3. Genvalg kan finde sted.

§ 16.

Bestyrelsen konstituerer sig efter den ordinære generalforsamling ved valg af en for- mand og en eller to næstformænd. I tilfælde af stemmelighed afgøres valgene ved lodtrækning.

§ 17.

Stk. 1. Bestyrelsen afholder møde efter indkaldelse fra formanden eller i hans forfald en næstformand. Møde afholdes, når formanden eller i hans forfald en næstformand finder det fornødent, eller dette begæres af et medlem af bestyrelsen, af et medlem af bankens direktion, af en generalforsamlingsvalgt revisor eller af den interne revisi- onschef.

Stk. 2. Beslutninger kan træffes ved skriftlig eller på anden forsvarlig måde afholdt afstemning. Møder i bestyrelsen kan udover på dansk afholdes på engelsk.

Stk. 3. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer deltager i beslutningen. Står stemmerne lige, gør formandens eller i dennes forfald den som formand fungerende næstformands stemme udslaget.

Stk. 4. Over møderne føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af bestyrelsens medlemmer.

Stk. 5. Bestyrelsen træffer i en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførel- sen af sit hverv.

Stk. 6. Bestyrelsen kan delegere beslutningskompetence til et udvalg, der er nedsat af bestyrelsen. Udvalget kan få beføjelse til behandling af standardiserede sager, hvis

den samlede bestyrelse på forhånd har fastlagt retningslinjer for sagernes behandling. Retningslinjer og udvalgets arbejde skal løbende evalueres af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen vil dog stadig have det endelige ansvar for sagernes behandling og de be- slutninger, der tages.

§ 18.

Stk. 1. Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen, revisionschefen og bestyrel- sessekretæren.

Direktionen

§ 19.

Stk. 1. Bankens daglige forretninger ledes af en direktion. Direktionen består af mindst to og højst tolv medlemmer. Direktionens forretningsorden fastsættes af be- styrelsen.

Bankens tegning

§ 20.

Stk. 1. Banken tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsens formand og en næst- formand i forening, af en af disse i forbindelse med en direktør eller af to medlemmer af direktionen i forening.

Stk. 2. Bankens direktion kan tildele bankens medarbejdere fuldmagt.

Revision og regnskabsafslutning

§ 21.

Stk. 1. Bankens årsrapport revideres i overensstemmelse med gældende lovgivning af en eller flere revisorer, der vælges for ét år ad gangen.

§ 22.

Stk. 1 Bankens regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Binavne

§ 23.

Stk. 1 Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne:

Den Danske Landmandsbank, Aktieselskab (Danske Bank A/S) Den Danske Bank af 1871, Aktieselskab (Danske Bank A/S) Aktieselskabet Kjøbenhavns HandelsBank (Danske Bank A/S) Copenhagen HandelsBank A/S (Danske Bank A/S) Provinsbanken A/S (Danske Bank A/S)

Den Danske Provinsbank A/S (Danske Bank A/S) Aktieselskabet Aarhuus Privatbank (Danske Bank A/S)

Fyens Disconto Kasse Bank-Aktieselskab (Danske Bank A/S) Aalborg Diskontobank A/S (Danske Bank A/S)

Aalborg Bank A/S (Danske Bank A/S) Sjællandske Bank A/S (Danske Bank A/S) Danske Børs Bank A/S (Danske Bank A/S) Den Direkte Bank A/S (Danske Bank A/S) Pro Kredit Bank A/S (Danske Bank A/S)

Nordania Leasing Bankaktieselskab (Danske Bank A/S)

Danske Kapitalforvaltning Bankaktieselskab (Danske Bank A/S) Danica Bank A/S (Danske Bank A/S)

Danica Pensionsbank A/S (Danske Bank A/S) Merchant Bank Privat A/S (Danske Bank A/S) BG Bank A/S (Danske Bank A/S)

By- og Landbosparekassen A/S (Danske Bank A/S) Sindal Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Læsø Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Nibe Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Løgstør Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Arden Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Ålestrup Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Kjellerup Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Grenå A/S (Danske Bank A/S) Silkeborg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Samsø Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Ulstrup A/S (Danske Bank A/S) Esbjerg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Kolding A/S (Danske Bank A/S) Ribe Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Skodborg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Skærbæk A/S (Danske Bank A/S) Ulkebøl Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Præstbro Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Ølgod Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Serritslev Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Højer A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen Sydjylland A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen Fredericia A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Haderslev A/S (Danske Bank A/S) Agerskov Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Toftlund Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen for Christiansfeld og Omegn A/S (Danske Bank A/S) Vojens Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Landbosparekassen for Ribe og Omegn A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Bramminge A/S (Danske Bank A/S)

Vejrup Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S)

Grimstrup-Nykirke Sognes Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Gørding og Omegns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Varde Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Oksbøl Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Vejen Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Holsted Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Andst og Omegns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Veerst-Bække Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Gesten Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Vejle A/S (Danske Bank A/S)

Øster Nykirke Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Aagaard Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Alminde Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Xxxxxx Xxxxx Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Givskud Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Tørring og Omegns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Børkop og Omegns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Spare- og Laanekassen i Egtved A/S (Danske Bank A/S) Ringive Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Thyregod-Vester Sognes Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Uldum Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Hvejsel Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Glejbjerg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Fyens Stifts Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Landbo-Sparekassen for Fyn A/S (Danske Bank A/S) Bogense Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Lyngby Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Korsør Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Næstved Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Haslev Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Faxe Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Stevns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sorø Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Møn A/S (Danske Bank A/S) Højby Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Asnæs Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen for Grevskabet Holsteinborg og Omegn A/S (Danske Bank A/S) DK Sparekassen A/S (Danske Bank A/S)

Frederiksberg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Danmark A/S (Danske Bank A/S) Bornholmerbanken A/S (Danske Bank A/S)

Hasle Bank A/S (Danske Bank A/S) Girobank A/S (Danske Bank A/S) Girobank Danmark A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen Bikuben A/S (Danske Bank A/S) Netbank A/S (Danske Bank A/S)

Bikuben Girobank A/S (Danske Bank A/S) Firstnordic Bank A/S (Danske Bank A/S)

Danske Bank International A/S (Danske Bank A/S) Danske Bank Polska A/S (Danske Bank A/S) Fokus Bank A/S (Danske Bank A/S)

National Irish Bank A/S (Danske Bank A/S) Northern Bank A/S (Danske Bank A/S).

Sampo Pankki Oyj A/S (Danske Bank A/S) AB Sampo bankas A/S (Danske Bank A/S) AS Sampo Pank A/S (Danske Bank A/S) AS Sampo Banka A/S (Danske Bank A/S) Profibank ZAO A/S (Danske Bank A/S)

Rahatukku Postipankki - Extrakapital Postbanken A/S (Danske Bank A/S) Postipankki A/S, (Danske Bank A/S)

Leonia Pankki A/S (Danske Bank A/S) Interbank A/S (Danske Bank A/S) Finbank A/S (Danske Bank A/S)

Sampo Rahoitus A/S (Danske Bank A/S) Sampo Finans A/S (Danske Bank A/S) Sampo Finance A/S (Danske Bank A/S) Avainrahoitus A/S (Danske Bank A/S) Danske Capital A/S (Danske Bank A/S) Sampo Pankki A/S (Danske Bank A/S)

--- o0o ---

Disse vedtægter er senest ændret på generalforsamlingen den 16. marts 2021 samt ændret ved bestyrelsens beslutning den 27. april 2021.

Bilag 1: Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne

Nedenfor er ”Terms and Conditions of the Notes” oversat fra engelsk til dansk.

Nedenstående tekst udgør Kapitalbevisernes vilkår og betingelser, som vil være påtegnet hvert Defi- nitive Kapitalbevis. De vilkår og betingelser, der er gældende for ethvert Globalt Kapitalbevis, afviger fra de vilkår og betingelser, der gælder for et Definitivt Kapitalbevis i det omfang, det er beskrevet i ovenstående afsnit “Oversigt over bestemmelser for Kapitalbeviserne, mens de er i Global Form”.

1. Indledning

1.1 Kapitalbeviser: USD 750.000.000 Evigt løbende ikke-kumulative konvertible hybride kernekapital- beviser med rentetilpasning (“Kapitalbeviserne”) udstedes af Danske Bank A/S (“Udsteder”).

1.2 Udstedelses- og betalingsagentaftale: Kapitalbeviserne er omfattet af en udstedelses- og betalings- agentaftale af 28. marts 2017 (med de til enhver tid værende tilføjelser, ændringer og/eller erstatnin- ger, “Agentaftalen”) mellem Udsteder og Citibank, N.A., London Branch, som fiskal agent og be- talingsagent (“Fiskal Agent”, hvilket udtryk omfatter enhver efterfølger til Citibank, N.A., London Branch, i sin egenskab som sådan og sammen med eventuelle yderligere eller efterfølgende beta- lingsagenter, der til enhver tid måtte blive udpeget i overensstemmelse med Agentaftalen, “Betalingsagenterne”).

1.3 Deed of Covenant: Der er knyttet et deed of covenant af 28. marts 2017 (med de til enhver tid væ- rende tilføjelser, ændringer og/eller erstatninger, “Deed of Covenant”) til Kapitalbeviserne.

1.4 Resuméer: Visse bestemmelser i disse Betingelser er resuméer af Agentaftalen og Deed of Covenant og er omfattet af disses nærmere bestemmelser. Indehaverne af Kapitalbeviserne (“Indehaverne”) og indehaverne af rentekuponerne (henholdsvis “Kuponindehaverne” og “Kuponerne”) er bundet af og anses for at have modtaget meddelelse om alle de bestemmelser i Agentaftalen og Deed of Covenant, der er gældende for dem. Eksemplarer af Agentaftalen og Deed of Covenant ligger til gennemsyn for Indehaverne på de enkelte Betalingsagenters Angivne Kontor i normal kontortid.

2. Fortolkning

2.1 Definitioner: I disse Betingelser har følgende udtryk nedenstående betydninger:

“7-årig Mid-Swap Rente” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode og Fastsættelsesdatoen for Tilpasningsrenten vedrørende den pågældende Rentetilpasningsperiode:

i) renten på swaps i USD med en løbetid på 7 år, som fremgår af Skærmsiden kl. 11.00 (New York City-tid) på pågældende Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten, eller

ii) hvis den 7-årige Mid-Swap Rente ikke fremgår af Skærmsiden på det pågældende tidspunkt på pågældende Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten, Tilpasningsreferencebankrenten på pågældende Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten.

“7-årig Mid-Swap Rentenoteringer” betyder det aritmetiske gennemsnit af bud- og udbudssatser for den halvårlige fastforrentede del (beregnet på grundlag af 30/360 rentedage) af en swaptransak- tion i USD fra fast til variabel rente, som:

(i) har en løbetid på 7 år fra den relevante Tilpasningsdato,

(ii) er på et beløb, der er repræsentativt for en enkelt transaktion på det pågældende marked på det relevante tidspunkt hos en anerkendt og kreditværdig værdipapirhandler på swapmarke- det, og

(iii) har en variabelt forrentet del baseret på 3måneders USD LIBOR (beregnet på grundlag af Faktisk/360 rentedage).

“Hybrid Kernekapital” betyder kapital, der behandles som hybrid kernekapital (eller et tilsvarende eller efterfølgende udtryk) i henhold til kravene i Kapitalreglerne fra den Relevante Tilsynsmyndig- hed til Udsteders og Koncernens formål.

“Alternativt Vederlag” betyder, vedrørende hvert Kapitalbevis og efter Udsteders beslutning:

(i) hvis alle Konverteringsaktierne sælges i Konverteringsaktietilbuddet, den forholdsmæssige andel af det kontante provenu fra salget af de pågældende Konverteringsaktier, der kan hen- føres til et sådant Kapitalbevis (omregnet til USD til den Gældende Valutakurs pr. den dag, som er tre Afviklingsaktiedepotbankdage før den relevante Afviklingsdato) efter Afvik- lingsaktiedepotbankens beslutning, og med fradrag af den forholdsmæssige andel af om- kostningerne ved valutatransaktionen og et beløb svarende til den forholdsmæssige andel af skatter og afgifter (herunder, men ikke begrænset til, formueskat, stempel-, udstedelses-, registrerings- og aktieafgifter eller skatter), der måtte opstå eller blive betalt i forbindelse med udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken i hen- hold til Konverteringsaktietilbuddet,

(ii) hvis nogle, men ikke alle Konverteringsaktierne sælges i Konverteringsaktietilbuddet, (a) den forholdsmæssige andel af det kontante provenu fra salget af de pågældende Konverte- ringsaktier, som kan henføres til et sådant Kapitalbevis (omregnet til USD til den Gældende Valutakurs pr. den dag, som er tre Afviklingsaktiedepotbankdage før den relevante Afvik- lingsdato) efter Afviklingsaktiedepotbankens beslutning, og med fradrag af den forholds- mæssige andel af omkostningerne ved valutatransaktionen og et beløb svarende til den for- holdsmæssige andel af skatter og afgifter (herunder, men ikke begrænset til, formueskat, stempel-, udstedelses-, registrerings- og aktieafgifter eller skatter), der måtte opstå eller blive betalt i forbindelse med udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afvik- lingsaktiedepotbanken i henhold til Konverteringsaktietilbuddet, og (b) den forholdsmæs- sige andel af de pågældende Konverteringsaktier, der ikke sælges som led i Konverterings- aktietilbuddet, og som kan henføres til et sådant Kapitalbevis, nedrundet til nærmeste antal hele Konverteringsaktier, og

(iii) hvis der ikke sælges nogen Konverteringsaktier i Konverteringsaktietilbuddet, det relevante antal Konverteringsaktier, som ville være modtaget, hvis Udsteder ikke havde valgt, at Af- viklingsaktiedepotbanken skulle gennemføre et Konverteringsaktietilbud.

omstændighederne enhver bestemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører Direktivet) med senere ændringer eller erstatninger.

“Børsdag” betyder en dag, hvor forretningsbanker og valutamarkeder afvikler betalinger og er åbne for almindelig handel (herunder valutahandel og handel med valutaindskud) i København, New York og London.

“Beregningsbeløb” betyder USD 1.000 (det “Oprindelige Beregningsbeløb”), forudsat at den Fi- skale Agent, hvis den Udestående Hovedstol på hvert Kapitalbevis nedsættes som foreskrevet af dagældende love og/eller bestemmelser gældende for Udsteder, (i) regulerer Beregningsbeløbet for- holdsmæssigt for at tage højde for en sådan nedsættelse og (ii) giver Indehaverne nærmere oplys- ninger om den pågældende regulering i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser).

“Kapitalbegivenhed” betyder til enhver tid, hvor der på eller efter Udstedelsesdatoen sker en æn- dring af Kapitalbevisernes regulatoriske klassificering, der medfører eller vil medføre:

(i) at de helt eller delvist udelukkes fra Udsteders og/eller Koncernens lovpligtige kapital, eller

(ii) at de helt eller delvist omklassificeres til en lavere prioritetsstilling i Udsteders og/eller Kon- cernens lovpligtige kapital,

“Kontant Udbytte” betyder ethvert kontant Udbytte (i en hvilken som helst valuta).

“Den Amerikanske Skattelov” betyder den amerikanske lov U.S. Internal Revenue Code of 1986.

“Egentlig Kernekapital” betyder egentlig kernekapital (eller et tilsvarende eller efterfølgende ud- tryk) i henholdsvis Udsteder eller Koncernen, i hvert enkelt tilfælde som beregnet af Udsteder i overensstemmelse med kravene i Kapitalreglerne og alle gældende overgangsordninger i henhold til Kapitalreglerne.

“Egentlig Kernekapitalprocent” betyder:

(i) vedrørende Udsteder, forholdstallet (i procent) mellem Udsteders samlede Egentlige Ker- nekapital divideret med Udsteders Risikoeksponering, og

(ii) vedrørende Koncernen, forholdstallet (i procent) mellem Koncernens samlede Egentlige Kernekapital divideret med Koncernens Risikoeksponering,

i hvert enkelt tilfælde som til enhver tid beregnet af Udsteder i overensstemmelse med kravene i Kapitalreglerne og alle gældende overgangsordninger i henhold til Kapitalreglerne og indberettet til den Relevante Tilsynsmyndighed.

“Kontraktsvaluta” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 18 (Valutaskadesløshol- delse).

“Konverteringsdato” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.2 (Virkning af Ud- løsende Begivenhed).

“Konverteringsmeddelelse” betyder en meddelelse i den form, der til enhver tid kan fås på en Be- talingsagents Angivne Kontor, og som skal gives til Afviklingsaktiedepotbanken (eller dennes agent(er), der er udpeget til formålet i Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed) i forbindelse med Kapitalbevisernes konvertering i henhold til Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Be- givenhed).

“Konverteringskurs” betyder, hvis de Ordinære Aktier:

(i) på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, den højeste kurs af:

(a) den Gældende Markedskurs på en Ordinær Aktie på Konverteringsdatoen omreg- net til USD ved anvendelse af den på pågældende tidspunkt Gældende Valutakurs, og

(b) Den Nedre Kurs på Konverteringsdatoen, eller

(ii) ikke på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, Den Nedre Kurs på Konverteringsdatoen.

“Konverteringsaktier” betyder de Ordinære Aktier, der udstedes som følge af konvertering af Ka- pitalbeviserne i henhold til Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed) (og hver især en “Konverteringsaktie”).

“Konverteringsaktietilbud” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.6 (Konverte- ringsaktietilbud).

“Tilbudskurs for Konverteringsaktier” betyder den kurs pr. Konverteringsaktie, der er angivet som sådan i Meddelelsen om Valg for Konverteringsaktietilbuddet. Tilbudskursen for Konverte- ringsaktier er, hvis de Ordinære Aktier:

(ii) på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, den Gældende Markedskurs pr. Konverteringsdatoen, eller

(ii) ikke på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, Dagsvær- dien af Konverteringsaktierne pr. Konverteringsdatoen.

“Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet” har den betydning, der tillægges udtryk- ket i Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud).

“Tilbudsperiode for Konverteringsaktier” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse

7.6 (Konverteringsaktietilbud).

“Kuponark” betyder, vedrørende et Kapitalbevis, kuponarket for det pågældende Kapitalbevis.

“Kapitalregler” betyder, afhængig af konteksten, enhver af eller en kombination af Kapitalkravsdi- rektivet, Kapitalkravsforordningen og Gennemførelsesforanstaltninger for Kapitalreglerne.

“Kapitalkravsdirektiv” betyder Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (2013/36/EU) af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber, som blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 27. juni 2013, (eller alt efter omstændighederne enhver be- stemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører Direktivet) med senere ændringer eller erstatninger.

“Gennemførelsesforanstaltninger for Kapitalreglerne” betyder regulatoriske kapitalregler eller kapitalbestemmelser eller andre krav, der er gældende for Udsteder, og som fastlægger (alene eller sammenholdt med andre regler, bestemmelser eller andre krav) de krav, finansielle instrumenter skal opfylde for at blive medregnet i Udsteders lovpligtige kapital (på ikke-konsolideret eller konsolideret grundlag) i det omfang Kapitalkravsdirektivet eller Kapitalkravsforordningen kræver det, herunder for at undgå enhver tvivl og uden begrænsning alle reguleringsmæssige tekniske standarder, der til enhver tid udstedes af Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (eller enhver efterfølger eller erstat- ning herfor).

“Gældende Markedskurs” betyder, vedrørende en bestemt dato, gennemsnittet af den daglige Om- sætningsvægtede Gennemsnitskurs for en Ordinær Aktie på hver af de fem på hinanden følgende Handelsdage, der slutter med Handelsdagen umiddelbart før den pågældende dato, forudsat at hvis den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på noget tidspunkt i løbet af disse fem Handelsdage har været baseret på en kurs eksklusive udbytte (eller eksklusive eventuel anden ret) og den Omsæt- ningsvægtede Gennemsnitskurs i løbet af en anden del af denne periode har været baseret på en kurs inklusive udbytte (eller inklusive en eventuel anden ret), så gælder følgende:

(i) hvis Konverteringsaktierne ikke giver ret til pågældende Kontante Udbytte (eller ret), anses den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på de datoer, hvor de Ordinære Aktier har været baseret på en kurs inklusive udbytte (eller inklusive eventuel anden ret), for så vidt angår denne definition for at udgøre det pågældende beløb fratrukket et beløb svarende til Dags- værdien af et sådant udbytte eller en sådan ret pr. Ordinær Aktie pr. datoen for den første offentliggørelse vedrørende udbyttet eller retten, i hvert enkelt tilfælde fastsat som et brut- tobeløb og uden at tage højde for skatteindeholdelse eller skattefradrag og uden at tage højde for en eventuel tilknyttet skattegodtgørelse, eller

(ii) hvis Konverteringsaktierne giver ret til pågældende Kontante Udbytte (eller ret), anses den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på de datoer, hvor de Ordinære Aktier har været ba- seret på en kurs eksklusive udbytte (eller eksklusive eventuel anden ret), for så vidt angår denne definition for at udgøre det pågældende beløb tillagt et beløb svarende til Dagsvær- dien af et sådant udbytte eller en sådan ret pr. Ordinær Aktie pr. datoen for den første of- fentliggørelse vedrørende udbyttet eller retten, i hvert enkelt tilfælde fastsat som et brutto- beløb og uden at tage højde for skatteindeholdelse eller skattefradrag og uden at tage højde for en eventuel tilknyttet skattegodtgørelse,

og ydermere forudsat at:

(1) hvis den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på hver af de nævnte fem Handelsdage har været baseret på en kurs inklusive udbytte (eller inklusive eventuel anden ret) vedrørende et udbytte (eller anden ret), som er deklareret eller meddelt, men Konverteringsaktierne ikke giver ret til pågældende udbytte (eller anden ret), vil den Omsætningsvægtede Gennemsnits- kurs på hver af sådanne dage for så vidt angår denne definition blive anset for at udgøre det pågældende beløb fratrukket et beløb svarende til Dagsværdien af et sådant udbytte eller en sådan ret pr. Ordinær Aktie pr. datoen for den første offentliggørelse vedrørende udbyttet eller retten, i hvert enkelt tilfælde fastsat som et bruttobeløb og uden at tage højde for skat- teindeholdelse eller skattefradrag og uden at tage højde for en eventuel tilknyttet skattegodt- gørelse, og

(2) hvis den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs for en Ordinær Aktie ikke er tilgængelig på en eller flere af de nævnte fem Handelsdage (idet der til dette formål ikke tages højde for forbeholdet vedrørende definitionen af Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs), så vil gen- nemsnittet af disse Omsætningsvægtede Gennemsnitskurser, der er tilgængelige i den på- gældende periode på fem Handelsdage, blive anvendt (forudsat at der er mindst to sådanne kurser), og hvis der kun er én eller ingen sådan Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs til- gængelig i den pågældende periode, vil den Gældende Markedskurs blive fastsat i god tro af en Uafhængig Rådgiver.

“Konkursloven” betyder konkursloven (lovbekendtgørelse nr. 11 af 6. januar 2014 med senere æn- dringer).

“Erhvervsstyrelsen” betyder Erhvervsstyrelsen og enhver efterfølger eller erstatning herfor eller en anden myndighed, der har ansvaret for registrering af ændringer i Udsteders aktiekapital.

“Lov om Finansiel Virksomhed” betyder lov om finansiel virksomhed (lovbekendtgørelse nr. 174 af 31. januar 2017 med senere ændringer).

“Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser” betyder enhver nedskrivning, konvertering, overdra- gelse, ændring, suspendering eller lignende eller hermed forbundet beføjelse, der til enhver tid består i henhold til og udøves under iagttagelse af gældende love, bestemmelser, regler eller krav i Danmark vedrørende (i) gennemførelsen af Bankgenopretnings- og Afviklingsdirektivet (eller alt efter om- stændighederne enhver bestemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører direktivet) med senere ændringer eller erstatninger, og (ii) instrumenter, regler og standarder, der oprettes i henhold dertil, i henhold til hvilke enhver forpligtelse for Udsteder (eller en koncernenhed i Udsteder) kan nedsæt- tes, annulleres, ændres eller konverteres til Ordinære Aktier, andre Værdipapirer eller andre forplig- telser for Udsteder eller enhver anden Person (eller stilles midlertidigt i bero).

“Rentedagsbrøk” betyder, vedrørende beregning af et beløb for en periode (“Beregningsperio- den”). “30/360”, hvilket betyder antallet af dage i Beregningsperioden divideret med 360, beregnet efter følgende formel:

[360 x (Y − Y )] + [30 x (M − M )] + (D − D )

Rentedagsbrøk = 2 1 2 1 2 1

360

hvor:

“Y1” er det år, udtrykt som et tal, i hvilket den første dag i Beregningsperioden falder,

“Y2” er det år, udtrykt som et tal, i hvilket dagen umiddelbart efter den sidste dag i Beregningsperi- oden falder,

“M1” er den kalendermåned, udtrykt som et tal, i hvilken den første dag i Beregningsperioden falder,

“M2” er den kalendermåned, udtrykt som et tal, i hvilken dagen umiddelbart efter den sidste dag i Beregningsperioden falder,

“D1” er den første kalenderdag, udtrykt som et tal, i Beregningsperioden, medmindre tallet er 31. I så fald er D1 lig med 30, og

“D2” er kalenderdagen, udtrykt som et tal, umiddelbart efter den sidste dag i Beregningsperioden, medmindre tallet er 31, og D1 er større end 29. I så fald er D2 lig med 30.

“Handelsdag” betyder en dag, hvor den Relevante Fondsbørs eller det relevante børs- eller værdi- papirmarked er åbent for handel, og hvor henholdsvis Ordinære Aktier, Værdipapirer, optioner, war- rants eller andre rettigheder (alt efter omstændighederne) kan handles (bortset fra en dag, hvor den Relevante Fondsbørs eller det relevante børs- eller værdipapirmarked er planlagt lukket eller lukker tidligere end sædvanligt på en hverdag).

“Elementer, der kan Udloddes” betyder som foreskrevet af Kapitalreglerne resultatet for det sidst afsluttede regnskabsår med tillæg af overført overskud samt af anvendelige reserver til dette formål inden udlodninger til indehavere af kapitalgrundlagsinstrumenter og med fradrag af overført under- skud, af overskud, der i henhold til bestemmelserne i lovgivningen eller instituttets vedtægter og regler ikke kan udloddes, samt af beløb henlagt til reserver, som ikke kan udloddes i overensstem- melse med gældende national lovgivning eller instituttets vedtægter, idet disse underskud og reserver fastsættes på grundlag af instituttets enkelte regnskaber og ikke på grundlag af det konsoliderede regnskab, eller enhver efterfølgende bestemmelse.

“Udbytte” betyder ethvert udbytte eller enhver udlodning vedrørende de Ordinære Aktier, som skal betales eller foretages til Aktionærer som en klasse, af enten kontanter, aktiver eller anden ejendom uanset beskrivelse og uanset om betaling sker ud af overkursfond, overskud, overført overskud eller anden bunden eller fri reserve eller konto, og inklusive udlodning eller udbetaling til Aktionærer ved eller i forbindelse med en kapitalnedsættelse.

“DKK” betyder danske kroner.

“Ikrafttrædelsesdato” betyder, i tilfælde af en regulering af Den Nedre Kurs i henhold til nr. (iii) i Betingelse 7.8 (Regulering af Den Nedre Kurs), den første dag, hvor de Ordinære Aktier handles eksklusive rettigheder, optioner eller warrants på den Relevante Fondsbørs.

“Håndhævelsesbegivenheder” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 11 (Hånd- hævelsesbegivenheder).

“Eksisterende Hybride Kernekapitalbeviser” betyder forpligtelser eller kapitalinstrumenter ud- stedt af Udsteder før Udstedelsesdatoen og bestående af hybrid kernekapital, herunder EUR 600.000.000 4,878 % Kapitalbeviser (ISIN XS0287195233) og SEK 650.000.000 5,1192 % Kapi-

talbeviser (ISIN XS0286467559).

“Ekstraordinær Beslutning” har den betydning, der tillægges udtrykket i Agentaftalen.

“Dagsværdi” betyder, vedrørende enhver formuegenstand på enhver dato, dagsværdien af den på- gældende formuegenstand, som fastsættes af en Uafhængig Rådgiver i god tro, forudsat at:

(i) Dagsværdien af ethvert kontantbeløb udgør det pågældende kontante beløb

(ii) hvis Værdipapirer, optioner, warrants eller andre rettigheder handles offentligt på et børs- eller værdipapirmarked med tilstrækkelig likviditet (som fastsat i god tro af en Uafhængig Rådgiver), er Dagsværdien af:

(a) de pågældende Værdipapirer lig med det aritmetiske gennemsnit af de daglige Om- sætningsvægtede Gennemsnitskurser for de pågældende Værdipapirer, og

(b) de pågældende optioner, warrants eller andre rettigheder lig med det aritmetiske gennemsnit af de daglige lukkekurser på de pågældende optioner, warrants eller andre rettigheder

i begge tilfælde i løbet af den periode på fem Handelsdage (for det relevante børs- eller værdipapirmarked), der løber fra den pågældende dato (eller, hvis denne ligger senere, den første Handelsdag, hvor de pågældende Værdipapirer, optioner, warrants eller andre ret- tigheder handles offentligt) eller i en sådan kortere periode hvor de pågældende Værdipapi- rer, optioner, warrants eller andre rettigheder handles offentligt,

(iii) hvis Værdipapirer, optioner, warrants eller andre rettigheder ikke handles offentligt på et børs- eller værdipapirmarked med tilstrækkelig likviditet (som beskrevet ovenfor), fastsæt- tes Dagsværdien af de pågældende Værdipapirer, optioner, warrants eller andre rettigheder i god tro af en Uafhængig Rådgiver på grundlag af en almindeligt anerkendt metode til markedsværdiansættelse, og idet der tages højde for sådanne faktorer, som denne måtte finde passende, herunder markedskursen pr. Ordinær Aktie, udbytteprocenten for en Ordi- nær Aktie, volatiliteten i den pågældende markedskurs, gældende rentesatser og vilkårene for de pågældende Værdipapirer, optioner, warrants eller andre rettigheder, herunder ved- rørende udløbsdato og eventuel udnyttelseskurs.

omregnes til den Relevante Valuta (hvis angivet i en anden valuta end den Relevante Valuta) ved anvendelse af den Gældende Valutakurs på den pågældende dato. Endvidere fastsættes Dagsværdien som et bruttobeløb og uden at tage højde for skatteindeholdelse eller skattefradrag og uden at tage højde for en eventuel tilknyttet skattegodtgørelse.

“Første Call-dato” betyder 28. marts 2024.

“Første Rentebetalingsdato” betyder 28. september 2017.

“Nedre Kurs” betyder USD 23,97, med forbehold for efterfølgende regulering i overensstemmelse med Betingelse 7.8 (Regulering af den Nedre Kurs), forudsat at den Nedre Kurs ikke er mindre end de Ordinære Aktiers pålydende værdi umiddelbart før Konverteringsdatoen omregnet til USD ved anvendelse af den på pågældende tidspunkt Gældende Valutakurs.

“Koncern” betyder Udsteder sammen med dens Datterselskaber og andre koncernenheder, som ind- går i Udsteders beregning af den Egentlige Kernekapitalprocent på koncernniveau i overensstem- melse med kravene i Kapitalreglerne.

“Uafhængig Rådgiver” betyder en uafhængig finansiel institution eller en uafhængig finansiel råd- giver af international anseelse, som Udsteder udnævner på Udsteders regning.

“Indledende Periode” betyder perioden fra (og med) Udstedelsesdatoen til (men ikke med) den Første Call-dato.

“Indledende Rente” betyder 6,125 % p.a.

“Rentebetalingsdato” betyder 28. marts og 28. september hvert år fra (og med) 28. september 2017.

“Renteperiode” betyder hver enkelt periode fra (og med) Udstedelsesdatoen eller enhver Rentebe- talingsdato til (men ikke med) den næste Rentebetalingsdato.

“Udstedelsesdato” betyder 28. marts 2017.

“Valgfrist for Konverteringsaktietilbuddet” betyder den 10. Børsdag efter Konverteringsdatoen.

“Long-Stopdato” betyder den dato, der er angivet som sådan i Meddelelsen om en Udløsende Be- givenhed, og som ligger mindst 15 Børsdage efter Meddelelsesfristen.

“Margin” betyder 3,896 %.

“Maksimalt Udlodningsbeløb” betyder ethvert maksimalt udlodningsbeløb vedrørende Udsteder og/eller eventuelt Koncernen, som fastsættes i henhold til artikel 141 i Kapitalkravsdirektivet (eller, alt efter omstændighederne, enhver bestemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører Kapitalkravs- direktivets artikel 141) eller en efterfølgende bestemmelse.

“Meddelelsesfrist” betyder den dato, der er angivet som sådan i Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed, og som ligger mindst 20 Børsdage efter Konverteringsdatoen.

“Valgfri Indløsningsdato (Call)” betyder den Første Call-dato eller enhver efterfølgende Rentebe- talingsdato.

“Ordinære Aktier” betyder fuldt indbetalte ordinære aktier, der indgår i Udsteders kapital (og hver især en “Ordinær Aktie”).

“Oprindeligt Beregningsbeløb” har den betydning, der tillægges udtrykket i definitionen af Bereg- ningsbeløb.

“Udestående Hovedstol” betyder, vedrørende et Kapitalbevis, den udestående hovedstol på Kapi- talbeviset, reguleret til enhver tid med enhver nedsættelse i henhold til krav i dagældende lovgivning og/eller bestemmelser gældende for Udsteder, og “Udestående Hovedstole” betyder summen af de Udestående Hovedstole på de enkelte Kapitalbeviser.

“Betalingsbørsdag” betyder en dag, hvor forretningsbanker og valutamarkeder afvikler betalinger og er åbne for almindelig handel (herunder valutahandel og handel med valutaindskud) på (i) det relevante fysiske sted, og i (ii) New York.

“Person” betyder fysiske personer, virksomheder, selskaber, firmaer, partnerskaber, joint ventures, foreninger, organisationer, stater eller statslige organer eller andre enheder, uanset om de er selv- stændige retssubjekter).

“Gældende Valutakurs” betyder, vedrørende to valutaer på enhver dag:

(i) til brug for definitionen af Alternativt Vederlag, den eksekverbare noterede budkurs, som Afviklingsaktiedepotbanken opnår, og som er mest fordelagtig for den relevante Indehaver, af de noteringer, som den mod et vederlag opnår på den pågældende dag fra tre anerkendte valutahandlere udvalgt af Afviklingsaktiedepotbanken, og

(ii) til alle andre formål den gældende markedsvalutakurs på det tidspunkt, hvor den pågæl- dende valutakurs fastsættes på det relevante valutamarked i de pågældende valutaer mod et vederlag på den pågældende dag som fastsat af Udsteder efter eget skøn og på en forret- ningsmæssigt rimelig måde.

“Berettigede Kapitalbeviser” betyder, til enhver tid, værdipapirer (bortset fra Kapitalbeviserne), der udstedes eller garanteres af Udsteder, som:

(i) (a) indeholder vilkår, der på det pågældende tidspunkt overholder kravene i Kapitalreglerne vedrørende Hybrid Kernekapital (som for at undgå enhver tvivl kan medføre, at sådanne værdipapirer ikke omfatter, eller i en periode begrænser gyldigheden af, en eller begge de Særlige Indløsningsbegivenheder, som er indeholdt i Kapitalbeviserne) og (b) giver mindst den samme anerkendelse af lovpligtig kapital som Kapitalbeviserne før den relevante er- statning eller ændring i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(ii) forrentes med den samme rentesats, herunder for at undgå enhver tvivl enhver rentetilpas- ningsbestemmelse, der til enhver tid finder anvendelse på Kapitalbeviserne før den rele- vante erstatning eller ændring i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(iii) har de samme Udestående Hovedstole som Kapitalbeviserne før erstatningen eller ændrin- gen i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(iv) har samme rettigheder som Kapitalbeviserne før erstatningen eller ændringen i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(v) ikke på det pågældende tidspunkt er omfattet af en Særlig Begivenhed, og

(vi) indeholder vilkår, der ikke i øvrigt er væsentligt mindre fordelagtige for Indehaverne end Kapitalbevisernes vilkår, som skønnet med rimelighed af Udsteder, og forudsat at Udsteder til den Fiskale Agent har leveret et bevis herpå, der er underskrevet af to af Udsteders di- rektører (og eksemplarer heraf kan fås på den Fiskale Agents Angivne Kontor inden for normal kontortid) senest fem Børsdage før (a) udstedelsesdatoen for de relevante værdipa- pirer ved erstatning af Kapitalbeviserne i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og æn- dring), eller (b) den dato, hvor en sådan ændring træder i kraft ved ændring af Kapitalbevi- serne i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(vii) er noteret eller optaget til handel på en anerkendt fondsbørs udvalgt af Udsteder, hvis Kapi- talbeviserne er noteret eller optaget til handel på en anerkendt fondsbørs umiddelbart før den relevante erstatning eller ændring.

“Rente” betyder:

(i) for hver Renteperiode, der falder i den Indledende Periode, den Indledende Rente, eller

(ii) for hver efterfølgende Renteperiode, summen af (a) Tilpasningsrenten vedrørende den Ren- tetilpasningsperiode, hvori den pågældende Renteperiode falder, og (b) Marginen,

som fastsat af den Fiskale Agent i overensstemmelse med Betingelse 5 (Rente).

“Relevante Beløb” betyder de Udestående Hovedstole på Kapitalbeviserne sammen med påløbne, men ikke betalte renter og yderligere beløb (som beskrevet i Betingelse 10 (Beskatning)), som er skyldige vedrørende Kapitalbeviserne. Henvisninger til sådanne beløb omfatter beløb, der er for- faldne til betaling, men som ikke er blevet betalt før den Relevante Afviklingsmyndigheds udøvelse af de Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser.

“Relevant Valuta” betyder den valuta, som de Ordinære Aktier er noteret eller handles i på den Relevante Fondsbørs på det pågældende tidspunkt.

“Relevant Dato” betyder, vedrørende en betaling, den seneste af (i) den dato, hvor den pågældende betaling først forfalder, og (ii) hvis det fulde beløb, der skal betales, ikke er modtaget af den Fiskale Agent på eller før en sådan forfaldsdato, den dato, hvor (det fulde beløb er blevet modtaget og) meddelelse herom er givet til Indehaverne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser).

“Relevant Tilsynsmyndighed” betyder Finanstilsynet og enhver efterfølger eller erstatning herfor, eller en anden myndighed, der har det primære ansvar for tilsynet med Udsteder, som fastsat af Udsteder.

“Relevant Afviklingsmyndighed” betyder den afviklingsmyndighed, der er kompetent til at udøve

de Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser vedrørende Udsteder

“Relevant Fondsbørs” betyder Nasdaq Copenhagen A/S eller, hvis de Ordinære Aktier på det på- gældende tidspunkt ikke er noteret og optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S, det primære børs- eller værdipapirmarked, hvor de Ordinære Aktier på det pågældende tidspunkt eventuelt er noteret eller optaget til handel.

“Tilpasningsdato” betyder den Første Call-dato og hver syvårsdag for den umiddelbart forudgående Tilpasningsdato.

“Rentetilpasningsbeløb” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 5.4 (Fastsættelse af Tilpasningsrente vedrørende en Rentetilpasningsperiode).

“Rentetilpasningsperiode” betyder hver periode fra (og med) den Første Call-dato eller enhver Til- pasningsdato til (men ikke med) den næste Tilpasningsdato.

“Tilpasningsrente” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode, den 7-årige Mid-Swap Rente fastsat for den pågældende Rentetilpasningsperiode af den Fiskale Agent i overensstemmelse med Betingelse 5 (Rente).

“Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode, den dag, der falder to Børsdage for Amerikanske Statspapirer før den Tilpasningsdato, som den pågæl- dende Rentetilpasningsperiode løber fra.

“Tilpasningsreferencebankrente” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode og Fastsættel- sesdatoen for Tilpasningsrenten for en sådan Rentetilpasningsperiode, den procentsats, der er fastsat på grundlag af de 7-årige Mid-Swap Rentenoteringer, som Tilpasningsreferencebankerne leverer til den Fiskale Agent kl. ca. 11.00 (New York City-tid) på den pågældende Fastsættelsesdato for Til- pasningsrenten. Hvis der opnås mindst tre noteringer, udgør Tilpasningsreferencebankrenten det aritmetiske gennemsnit af de opnåede noteringer, idet den højeste notering (eller hvis to noteringer er lige høje, en af de højeste) og den laveste notering (eller hvis to noteringer er lige lave, en af de laveste) udgår. Hvis der kun opnås to noteringer udgør Tilpasningsreferencebankrenten det aritme- tiske gennemsnit af de opnåede noteringer. Hvis der kun opnås én notering, udgør Tilpasningsrefe- rencebankrenten den opnåede notering. Hvis der ikke opnås nogen noteringer, udgør Tilpasningsre- ferencebankrenten for den relevante Rentetilpasningsperiode (i) for hver Rentetilpasningsperiode bortset fra den Rentetilpasningsperiode, der løber fra den Første Call-dato, den 7-årige Mid-Swap Rente vedrørende den umiddelbart forudgående Rentetilpasningsperiode, eller (ii) for den Rentetil- pasningsperiode, der løber fra den Første Call-dato 2,229 % p.a.

“Tilpasningsreferencebanker” betyder fem førende swaphandlere på New Yorks interbankmarked udvalgt af den Fiskale Agent efter eget skøn og efter samråd med Udsteder.

“Risikoeksponering” betyder det samlede risikoeksponeringsbeløb (eller et tilsvarende eller efter- følgende udtryk) i Udsteder eller Koncernen, alt efter omstændighederne, i hvert enkelt tilfælde som beregnet af Udsteder i overensstemmelse med kravene i Kapitalreglerne og alle gældende over- gangsordninger i henhold til Kapitalreglerne.

“Skærmside” betyder Reuters Skærm “ICESWAP1” eller en anden side, som måtte erstatte den på

Reuters eller, alt efter omstændighederne en anden informationstjeneste, der måtte erstatte Reuters, i hvert enkelt tilfælde, som måtte blive indstillet af den Person, der leverer eller sponsorerer de op- lysninger, der fremkommer der, med henblik på at vise satser, der er sammenlignelige med den 7- årige Mid-Swap Rente.

“Værdipapirer” betyder værdipapirer, herunder, men ikke begrænset til aktier i Udsteders kapital (og hver især et “Værdipapir”).

“Afviklingsdato” betyder:

(i) vedrørende ethvert Kapitalbevis, i forbindelse med hvilket Afviklingsaktiedepotbanken (el- ler dens udpegede agent) modtager en Konverteringsmeddelelse senest på datoen for Med- delelsesfristen i overensstemmelse med Betingelse 7.5 (Konverteringsafvikling):

(a) hvis (A) Udsteder ikke har udsendt en Meddelelse om Valg for Konverteringsak- tietilbuddet i overensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud) før Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet, eller hvis (B) Udsteder meddeler før Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet (en sådan meddelelse benævnes “Meddelelse om Intet Konverteringsaktietilbud” og datoen for Meddelelsen om Intet Konverteringsaktietilbud benævnes “Datoen for Meddelelsen om Intet Konverteringsaktietilbud”), at den ikke vil udsende en Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet, den dato, der ligger to Børsdage efter den seneste af:

(x) den dato, der falder først af Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet og Datoen for Meddelelsen om Intet Konverteringsaktietilbud, og

(y) den dato, hvor den relevante Konverteringsmeddelelse modtages, eller

(b) hvis Udsteder har udsendt en Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet i overensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud) før Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet, den dato, der ligger to Børsdage efter den seneste af (A) den dato, hvor Tilbudsperioden for Konverteringsaktier enten udløber eller ophører i overensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud) og (B) den dato, hvor den relevante Konverteringsmeddelelse er modtaget, og

(ii) vedrørende ethvert Kapitalbevis for hvilket Afviklingsaktiedepotbanken (eller dens udpe- gede agent) ikke modtager Konverteringsmeddelelse senest på datoen for Meddelelsesfri- sten, den dato, hvor Afviklingsaktiedepotbanken leverer de relevante Konverteringsaktier eller det relevante Alternative Vederlag, alt efter omstændighederne, til den relevante Inde- haver.

“Afviklingsaktiedepotbank” betyder en anerkendt finansiel institution, trustselskab eller tilsva- rende enhed (som i hvert enkelt tilfælde er fuldstændig uafhængig af Udsteder), som Udsteder skal udpege på eller før enhver dato, hvor en funktion, som kan henføres til Afviklingsaktiedepotbanken i disse Betingelser, skal udføres for at udføre funktionen, og som vil deponere Konverteringsaktierne (og ethvert Alternativt Vederlag, hvis det er relevant) (eller anden tilsvarende ordning) for Indeha- verne på en eller flere adskilte konti, medmindre de i øvrigt kræves overført fra sådanne konti i

forbindelse med et Konverteringsaktietilbud og i øvrigt på vilkår, der er i overensstemmelse med disse Betingelser.

“Afviklingsaktiedepotbankdag” betyder en dag, hvor Afviklingsaktiedepotbanken er åben for al- mindelig handel.

“Aktionærer” betyder ejerne af Ordinære Aktier (og hver især en “Aktionær”).

“Ejerbog” betyder det register, som føres af (eller på vegne af) Udsteder vedrørende de Ordinære Aktier.

“Særlig Begivenhed” betyder enten en Skattebegivenhed eller en Kapitalbegivenhed. “Angivet Kontor” har den betydning, der tillægges udtrykket i Agentaftalen.

“Datterselskab” betyder, vedrørende enhver Person (den “første Person”) på et givent tidspunkt, enhver anden Person (den “anden Person”):

(i) hvis forhold og politikker kontrolleres af den første Person, eller som den første Person har beføjelser til at kontrollere, det være sig ved ejerskab af aktiekapital, kontrakt, beføjelser til at udpege og afsætte medlemmer af den anden Persons ledelsesorgan eller på anden måde, eller

(ii) hvis årsregnskab i overensstemmelse med gældende lovgivning og almindeligt anerkendte regnskabsprincipper indgår i den første Persons regnskaber.

“Talon” betyder en talon til yderligere Kuponer.

“Skattebegivenhed” betyder, at hvis Udsteder som følge af en ændring i love, bestemmelser eller afgørelser i Danmark eller nogen politisk underinddeling heraf eller en myndighed eller styrelse heri eller herfor, som har beskatningsbeføjelser, eller i fortolkningen eller forvaltningen af sådanne love, bestemmelser eller afgørelser på eller efter Udstedelsesdatoen modtager en vurdering fra en ekstern rådgiver i Danmark om, at:

(i) Udsteder vil skulle betale yderligere beløb som fastsat i Betingelse 10 (Beskatning), eller

(ii) Udsteder ikke længere vil kunne opnå fuldt skattefradrag for så vidt angår dansk beskatning for nogen rentebetaling i henhold til Kapitalbeviserne

i hvert enkelt tilfælde forudsat at Udsteder godtgør over for den Relevante Tilsynsmyndighed, at den pågældende ændring i den skattemæssige behandling af Kapitalbeviserne er væsentlig og ikke med rimelighed kunne forudses på tidspunktet for deres udstedelse.

“Udløsende Begivenhed” betyder, at Udsteders og/eller Koncernens Egentlige Kernekapitalprocent er kommet under Tærsklen for en Udløsende Begivenhed som til enhver tid afgøres af Udsteder, den Relevante Tilsynsmyndighed eller enhver agent, der alt efter omstændighederne er udpeget til for- målet af den Relevante Tilsynsmyndighed, og en sådan afgørelse vil være bindende for Indehaverne.

“Meddelelse om en Udløsende Begivenhed” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betin- gelse 7.1 (Meddelelse efter en Udløsende Begivenhed).

“Indløsningsbegrænsning ved Udløsende Begivenhed” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.2 (Virkning af Udløsende Begivenhed).

“Tærskel for en Udløsende Begivenhed” betyder 7,000 %. “US Dollar” og “USD” betyder amerikanske dollar.

“Børsdag for Amerikanske Statspapirer” betyder enhver dag, bortset fra lørdage, søndage eller

dage, hvor Securities Industry and Financial Markets Association anbefaler, at dens medlemmers renteafdelinger holder lukket hele dagen for handel i amerikanske statspapirer.

“Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs” betyder, vedrørende en Ordinær Aktie eller et Værdipapir på en Handelsdag, den i ordrebogen angivne omsætningsvægtede gennemsnitskurs for den pågæl- dende Ordinære Aktie eller Værdipapiret, som offentliggøres på eller afledes (for de Ordinære Ak- tier) af den relevante Bloombergside, eller (for Værdipapirer (med undtagelse af de Ordinære Ak- tier)) fra det primære børs- eller værdipapirmarked, hvor de pågældende Værdipapirer på det pågæl- dende tidspunkt er noteret eller handles, eller i et sådant tilfælde en anden kilde, som en Uafhængig Rådgiver i god tro måtte fastsætte som passende af en Uafhængig Rådgiver på den pågældende Han- delsdag, forudsat at, hvis kursen på den pågældende Handelsdag ikke kan opnås eller ikke på anden måde kan fastsættes som beskrevet ovenfor, er den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs for hen- holdsvis en Ordinær Aktie eller et Værdipapir for en sådan Handelsdag den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs, der er fastsat som beskrevet ovenfor, på den umiddelbart forudgående Handels- dag, hvor kursen kan fastsættes således eller fastsættes som en Uafhængig Rådgiver ellers ville fast- sætte den i god tro som værende passende.

2.2 Fortolkning: I disse Betingelser:

(i) anses Kapitalbeviser og Indehavere for at omfatte henvisninger til henholdsvis Kuponer og Kuponindehavere, hvis det er relevant,

(ii) anses henvisninger til Kuponer for at omfatte henvisninger til Taloner,

(iii) anses enhver henvisning til hovedstol for at omfatte den eller de Udestående Hovedstole, ethvert yderligere beløb vedrørende hovedstol, som måtte skulle betales i henhold til Betin- gelse 10 (Beskatning) og ethvert beløb af hovedstolsmæssig art, der skal betales i henhold til disse Betingelser,

(iv) anses enhver henvisning til rente for at omfatte yderligere beløb vedrørende rente, som måtte skulle betales i henhold til Betingelse 10 (Beskatning) og ethvert beløb af rentemæssig art, der skal betales i henhold til disse Betingelser,

(v) fortolkes henvisninger til Kapitalbeviser, der er “udestående”, i overensstemmelse med Agentaftalen,

(vi) er enhver henvisning til en nummeret “Betingelse” en henvisning til den relevante Betin- gelse i disse Betingelser, og

(vii) fortolkes enhver henvisning til lovgivning, bestemmelser deri eller til bekendtgørelser, af- gørelser eller regler udarbejdet i medfør deraf som en henvisning til den pågældende lov- givning, bestemmelse, bekendtgørelse, afgørelse eller regel som denne til enhver tid måtte være eller blive ændret, erstattet eller videreført.

3. Form, stykstørrelse og adkomst

3.1 Kapitalbevisernes form og stykstørrelse: Kapitalbeviserne er ihændehaverpapirer med serienumre i stykstørrelser på USD 200.000 og hele multipla af USD 1.000 derudover til (og med) USD 399.000, hver især med Kuponer og om nødvendigt Taloner tilknyttet ved udstedelse. Kapitalbeviser af én stykstørrelse kan ikke ombyttes med Kapitalbeviser af en anden stykstørrelse.

De Udestående Hovedstole kan blive nedsat i henhold til krav i dagældende lovgivning og/eller be- stemmelser gældende for Udsteder. Enhver sådan reduktion af de Udestående Hovedstole har ingen indvirkning på Kapitalbevisernes stykstørrelse.

3.2 Adkomst: Adkomst til Kapitalbeviser og Kuponer overgår ved levering. Indehaveren af et Kapital- bevis eller en Kupon skal (medmindre lovgivningen foreskriver andet) behandles som den ubetin- gede ejer i alle henseender (uanset om det måtte være forfaldet og uanset eventuelle meddelelser om ejerskab, båndlæggelse eller anden andel deri, påtegning derpå eller meddelelse om tidligere bort- komst eller tyveri deraf), og ingen Person hæfter for at behandle Indehaveren som sådan.

4. Kapitalbevisernes status

4.1 Status: Kapitalbeviserne udgør ved udstedelse Hybrid Kernekapital i Udsteder i henhold til kravene i Kapitalreglerne.

Med forbehold af Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed) udgør Kapitalbe- viserne direkte, usikrede og efterstillede gældsforpligtelser for Udsteder og har til enhver tid:

(i) samme rettigheder og er indbyrdes sidestillede,

(ii) samme rettigheder som (a) de Eksisterende Hybride Kernekapitalbeviser, (b) Udsteders for- pligtelser eller kapitalinstrumenter, som udgør Hybrid Kernekapital og (c) andre forpligtel- ser eller kapitalinstrumenter, der er sidestillede eller fremstår som sidestillede med Kapital- beviserne, i hvert enkelt tilfælde vedrørende retten til at modtage periodiske betalinger (i det omfang en sådan periodisk betaling ikke er blevet annulleret) ved Udsteders likvidation eller konkurs og retten til at modtage tilbagebetaling af kapital ved Udsteders likvidation eller konkurs,

(iii) højere prioritetsstilling end ejere af de Ordinære Aktier og andre forpligtelser eller kapital- instrumenter, der har lavere prioritetsstilling eller fremstår som havende lavere prioritets- stilling end Kapitalbeviserne, i hvert enkelt tilfælde vedrørende retten til at modtage perio- diske betalinger (i det omfang en sådan periodisk betaling ikke er blevet annulleret) ved Udsteders likvidation eller konkurs og retten til at modtage tilbagebetaling af kapital ved Udsteders likvidation eller konkurs, og

(iv) lavere prioritetsstilling end nuværende eller fremtidige krav fra (a) Udsteders indskydere og

Udsteders andre ikke-efterstillede kreditorer, og (b) Udsteders andre efterstillede kreditorer (med undtagelse af nuværende eller fremtidige krav fra kreditorer, der er sidestillede eller fremstår som sidestillede med eller har lavere prioritetsstilling end Kapitalbeviserne).

I tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs, der indtræffer efter den dato, hvor en Udløsende Begivenhed finder sted, men før Konverteringsdatoen, skal Indehavernes eventuelle rettigheder og krav vedrørende deres Kapitalbeviser begrænses til det eventuelle beløb, som ville skulle betales til Indehavere ved tilbagelevering af aktiver ved en sådan likvidation eller konkurs, hvis Konverterings- datoen lå umiddelbart før en sådan likvidation af eller konkurs i Udsteder.

4.2 Ingen ret til modregning eller modkrav: I overensstemmelse med dansk ret har ingen Indehaver, der i tilfælde af Udsteders likvidation eller konkurs står i gæld til Udsteder, ret til at udøve nogen ret til modregning af eller modkrav mod beløb, som skyldes af Udsteder vedrørende de Kapitalbeviser, der ejes af pågældende Indehaver.

I forbindelse med denne Betingelse 4 henvises desuden til den lovpligtige tabsabsorbering, som i dette Prospekt er nærmere beskrevet i risikofaktoren: “Rådet for den Europæiske Union har vedtaget et bankgenopretnings- og afviklingsdirektiv med den hensigt at give mulighed for at træffe en række foranstaltninger i forhold til kreditinstitutter og investeringsvirksomheder, der anses for at være i risiko for sammenbrud. Under visse begrænsede omstændigheder er det muligt, at gennemførelsen af direktivet eller indgreb i henhold dertil kan påvirke værdien af Kapitalbeviserne”.

5. Rente

5.1 Rentesats: Kapitalbevisernes Udestående Hovedstol forrentes til den relevante Rente fra (og med) Udstedelsesdatoen. Renten betales halvårligt bagud på hver Rentebetalingsdato med forbehold af bestemmelserne i Betingelse 6 (Renteannullering) og Betingelse 9 (Betaling). Den første rentebeta- ling foretages den 28. september 2017.

5.2 Påløb af rente: Forrentning af hvert enkelt Kapitalbevis ophører fra forfaldsdatoen for indløsningen, medmindre betaling af den Udestående Hovedstol vedrørende Kapitalbeviset efter behørigt påkrav uretmæssigt tilbageholdes eller afvises. I så fald vil Kapitalbeviset fortsat blive forrentet i overens- stemmelse med denne Betingelse (både efter og før afgørelsen) indtil den dag, der falder tidligst af:

(i) den dag, hvor alle skyldige beløb vedrørende det pågældende Kapitalbevis frem til den på- gældende dag er modtaget af eller på vegne af den relevante Indehaver, og

(ii) den dag, der ligger syv dage efter den Fiskale Agent har underrettet Indehaverne i overens- stemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) om, at den har modtaget alle skyldige beløb vedrørende Kapitalbeviserne frem til den pågældende syvende dag (undtagen i det omfang manglende betaling forekommer efterfølgende).

5.3 Rente frem til (men ikke med) den Første Call-dato: Medmindre Beregningsbeløbet er blevet regu- leret som beskrevet i definitionen heraf, udgør det rentebeløb pr. Beregningsbeløb, der skal betales på hver Rentebetalingsdato vedrørende en Renteperiode i den Indledende Periode, USD 30,625.

Hvis Beregningsbeløbet er blevet reguleret som beskrevet i definitionen heraf, finder Betingelse 5.6 (Beregning af rentebeløb pr. Beregningsbeløb) anvendelse.

5.4 Fastsættelse af Tilpasningsrente vedrørende en Rentetilpasningsperiode: Den Fiskale Agent vil sna- rest muligt efter kl. 11:00 (New York City-tid) på hver Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten ved- rørende en Rentetilpasningsperiode fastsætte:

(i) Tilpasningsrenten for den pågældende Rentetilpasningsperiode og Renten vedrørende hver Renteperiode, der falder i den pågældende Rentetilpasningsperiode, og

(ii) beregne det beløb, der skal betales i rente pr. Beregningsbeløb på Rentebetalingsdatoen vedrørende hver Renteperiode, der falder i den pågældende Rentetilpasningsperiode (hver især et “Rentetilpasningsbeløb”).

5.5 Offentliggørelse af Tilpasningsrenten, Renten og Rentetilpasningsbeløbet: Med hensyn til hver Ren- tetilpasningsperiode vil den Fiskale Agent foranledige, at den relevante Tilpasningsrente, den rele- vante Rente og det relevante Rentetilpasningsbeløb, som fastsættes af denne, sammen med de rele- vante Rentebetalingsdatoer vedrørende hver Renteperiode, der falder i den pågældende Rentetilpas- ningsperiode, meddeles Betalingsagenterne og hver børsmyndighed og hvert eventuelle børs- og/el- ler noteringssystem, af eller i hvilket Kapitalbeviserne er optaget til notering, handel og/eller bud snarest muligt efter fastsættelsen, men under alle omstændigheder senest på den relevante Tilpas- ningsdato. Meddelelse derom skal ligeledes straks gives til Indehaverne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser).

5.6 Beregning af rentebeløb pr. Beregningsbeløb: Undtagen som angivet i Betingelse 5.3 (Rente frem til (men ikke med) den Første Call-dato) skal det beløb, der skal betales i rente vedrørende Beregnings- beløbet (inklusive, for at undgå enhver tvivl, Rentetilpasningsbeløbet) for en given periode beregnes ved at:

(i) anvende den gældende Rente for Beregningsbeløbet,

(ii) gange det herved fremkomne beløb med Rentedagsbrøken, og

(iii) runde resultatet op eller ned til den nærmeste amerikanske cent (idet en halv cent rundes op).

Hvis de Udestående Hovedstole i henhold til krav i dagældende lovgivning og/eller bestemmelser gældende for Udsteder, nedsættes i løbet af en Renteperiode, reguleres Beregningsbeløbet af den Fiskale Agent, således at det til enhver tid afspejler de pågældende Udestående Hovedstole, og så det relevante rentebeløb fastsættes med udgangspunkt i det pågældende Beregningsbeløb med senere reguleringer, som fastsat af den Fiskale Agent.

5.7 Beregning af rentebeløb pr. Kapitalbevis: Det beløb, der skal betales i rente vedrørende et Kapital- bevis udgør produktet af:

(i) rentebeløbet pr. Beregningsbeløb og

(ii) det tal, som det Oprindelige Beregningsbeløb skal ganges med for at være lig med det på- gældende Kapitalbevis’ stykstørrelse.

5.8 Meddelelser etc.: Alle meddelelser, vurderinger, fastsættelser, beviser, beregninger, noteringer og beslutninger, der af den Fiskale Agent gives, udtrykkes, foretages eller indhentes til brug for denne

Betingelse 5 vil (i mangel af en åbenlys fejl) være bindende for Udsteder, Betalingsagenterne, Inde- haverne og Kuponindehaverne, og (med forbehold af ovennævnte) hæfter den Fiskale Agent ikke over for nogen Person i forbindelse med udøvelse eller manglende udøvelse af sine beføjelser, pligter og skøn til sådanne formål.

6. Renteannullering

6.1 Renteannullering: Enhver rentebetaling (inklusive, for at undgå enhver tvivl, ethvert yderligere skyl- digt rentebeløb i henhold til Betingelse 10 (Beskatning)) vedrørende Kapitalbeviserne skal kun be- tales af Udsteders Elementer, der kan Udloddes, og:

(i) kan til enhver tid annulleres helt eller delvist efter Udsteders eget valg og skøn, eller

(ii) tvangsannulleres helt eller delvist i det omfang:

(a) størrelsen af betalingen (hvis den relevante betaling foretages), når den lægges sam- men med andre udlodninger af den type, der er omtalt i artikel 141, stk. 2, i Kapi- talkravsdirektivet (eller alt efter omstændighederne enhver bestemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører artikel 141, stk. 2, i Kapitalkravsdirektivet) eller en- hver efterfølger hertil, ville resultere i, at ethvert Maksimalt Udlodningsbeløb ville blive overskredet, eller

(b) i øvrigt som foreskrevet af Kapitalreglerne, herunder de gældende kriterier for Hy- bride Kernekapitalinstrumenter.

6.2 Meddelelse om renteannullering: Udsteder skal give meddelelse til Indehaverne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) om enhver annullering af rentebetalinger, hvilken meddelelse kan gives efter den dato, hvor den relevante rentebetaling planlægges foretaget. Uanset ovenstående vil manglende meddelelse ikke påvirke Udsteders ret til ikke at betale rente som beskrevet ovenfor.

6.3 Virkning af renteannullering: Efter enhver renteannullering som beskrevet ovenfor ophører Indeha- vernes ret til at modtage påløbne renter vedrørende en sådan Renteperiode, og Udsteder vil ikke have yderligere forpligtelser til at betale en sådan rente eller at betale rente deraf, uanset om der foretages rentebetalinger vedrørende efterfølgende Renteperioder, og den pågældende ubetalte rente anses ikke for at være “påløbet” eller optjent til noget formål, og manglende betaling af en sådan rente vil ej heller udgøre en Håndhævelsesbegivenhed.

7. Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed

7.1 Meddelelse efter en Udløsende Begivenhed: Når som helst en Udløsende Begivenhed måtte ind- træde, skal Udsteder omgående underrette den Relevante Tilsynsmyndighed og, i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser), Indehaverne (en sådan meddelelse benævnt en “Meddelelse om en Udløsende Begivenhed”), hvorefter Kapitalbeviserne vil blive konverteret til Konverteringsak- tier i henhold til denne Betingelse 7. Uanset ovenstående vil undladelse af at give meddelelse ikke påvirke konverteringen af Kapitalbeviserne til Konverteringsaktier som beskrevet nedenfor.

Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed skal indeholde oplysning om den på det pågældende

tidspunkt gældende Konverteringskurs (idet en sådan Konverteringskurs, hvis relevant, fortsat kan

(i) blive ændret i henhold til definitionen deraf og/eller (ii) blive reguleret på et senere tidspunkt i henhold til Betingelse 7.8 (Regulering af den Nedre Kurs) frem til Konverteringsdatoen), Konverte- ringsdatoen, Meddelelsesfristen og Long-Stopdatoen samt oplysninger om Afviklingsaktiedepot- banken eller alternative afviklingsaftaler, såfremt sådanne oplysninger er tilgængelige. Så snart den pr. Konverteringsdatoen gældende Konverteringskurs er fastsat, skal Udsteder straks underrette den Relevante Tilsynsmyndighed og, i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser), Indeha- verne.

7.2 Virkning af Udløsende Begivenhed: Når som helst en Udløsende Begivenhed måtte indtræde:

(i) skal ethvert Kapitalbevis, med forbehold af og som fastsat i denne Betingelse 7, uigenkal- deligt afvikles og opfyldes ved konvertering til Konverteringsaktier, krediteret som fuldt indbetalt, på en sådan måde og under sådanne omstændigheder, som er beskrevet nedenfor, og udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken, til de- ponering (eller anden lignende foranstaltning) (hvilken deponering (eller anden lignende foranstaltning) skal ske på vilkår, der giver mulighed for et Konverteringsaktietilbud i over- ensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud)) på vegne af Indehaverne som fastsat nedenfor,

(ii) skal en sådan konvertering ske uden ophold og under alle omstændigheder ikke senere end én måned efter den pågældende Udløsende Begivenheds indtræden (datoen for konverterin- gen skal anføres i Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed og benævnes i disse Betin- gelser “Konverteringsdatoen”),

(iii) konverteres Kapitalbeviserne helt men ikke delvist på Konverteringsdatoen som fastsat ne- denfor, hvor alle Udsteders forpligtelser i henhold til Kapitalbeviserne uigenkaldeligt skal afvikles og opfyldes ved Udsteders udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Af- viklingsaktiedepotbanken senest på Konverteringsdatoen, og

(iv) med virkning fra den pågældende Udløsende Begivenheds indtræden:

(a) vil ingen Indehaver have nogen rettigheder over for Udsteder i forhold til tilbage- betaling af de Udestående Hovedstole på Kapitalbeviserne eller betaling af rente eller andet beløb på eller vedrørende Kapitalbeviserne (bortset fra, i tilfælde af Ud- steders likvidation eller konkurs efter datoen for den pågældende Udløsende Begi- venheds indtræden, men før Konverteringsdatoen, beløb, der skal betales til Inde- haverne under de omstændigheder, der er beskrevet i sidste afsnit af Betingelse 4.1 (Status)), og de Udestående Hovedstole på Kapitalbeviserne skal til enhver tid der- efter være nul,

(b) vil rente, der i øvrigt forfalder på en dato, der falder sammen med eller efter datoen for den pågældende Udløsende Begivenheds indtræden, blive anset for annulleret ved den pågældende Udløsende Begivenheds indtræden og vil ikke forfalde til be- taling, og

(c) de individuelle Indehaveres eneste rettighed over for Udsteder i henhold til Kapi- talbeviserne vil være et krav om udstedelse og levering af Konverteringsaktierne som beskrevet i, og med forbehold af, bestemmelserne i denne Betingelse 7.

Bortset fra tilfælde, hvor Udsteder ikke har været i stand til at udpege en Afviklingsaktiedepotbank som anført i Betingelse 7.4 (Manglende udpegelse af Afviklingsaktiedepotbank), skal Konverterings- aktierne leveres til Afviklingsaktiedepotbanken således, som det er beskrevet i Betingelse 7.5 (Kon- verteringsafvikling), og Afviklingsaktiedepotbanken skal (med forbehold af bestemmelserne i Be- tingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud)) deponere Konverteringsaktierne (eller anden lignende for- anstaltning) på vegne af Indehaverne. I medfør af deres besiddelse af Kapitalbeviser anses de enkelte Indehavere for uigenkaldeligt at have anmodet Udsteder om at udstede og levere Konverteringsak- tierne til Afviklingsaktiedepotbanken.

Forudsat at Udsteder således udsteder og leverer Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotban- ken, har Indehaverne med virkning fra og med Konverteringsdatoen alene regres over for Afvik- lingsaktiedepotbanken for levering af Konverteringsaktierne til sig eller, med forbehold af, og som fastsat i Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud), det Alternative Vederlag. Såfremt Udsteder ikke udsteder og leverer Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken på Konverteringsdatoen, vil en Indehavers eneste rettighed over for Udsteder i henhold til Kapitalbeviserne i forhold til und- ladelsen være et krav om udstedelse og levering af Konverteringsaktierne, medmindre andet fremgår af Betingelse 4.1 (Status). I medfør af besiddelsen af Kapitalbeviserne anses Indehaverne hver især for uigenkaldeligt at have accepteret, at de i tilfælde af (i) Udsteders forsinkede eller manglende levering af Konverteringsaktier i henhold til disse Betingelser og (ii) Indehaverens direkte eller in- direkte tab som følge af forsinkelsen eller den manglende levering ikke vil have rettigheder over for eller krav mod Udsteder (eller nogen anden Person) i forhold til kompensation (eller anden form for erstatning) for et sådant eller sådanne tab.

Med forbehold af og som fastsat i Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud) har Indehaverne, så længe Konverteringsaktierne opbevares hos Afviklingsaktiedepotbanken, ret til hver især at anmode Afviklingsaktiedepotbanken om på deres vegne at udnytte alle almindelige aktionærrettigheder (her- under stemmeret og ret til at modtage udbytte), som de ville have haft, hvis de (og ikke Afviklings- aktiedepotbanken) besad de relevante Konverteringsaktier, idet sådanne Indehavere dog ikke må sælge eller på anden måde overdrage de relevante Konverteringsaktier, medmindre, og indtil et så- dant tidspunkt hvor, de er leveret til den relevante Indehaver i overensstemmelse med Betingelse 7.5 (Konverteringsafvikling).

Efter udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken på Konverte- ringsdatoen vil en Indehavers Kapitalbevis(er) alene eksistere indtil den relevante Afviklingsdato (eller, hvis denne falder tidligere, eller hvis den ikke er annulleret på den relevante Afviklingsdato, Long-Stopdatoen) med det ene formål at dokumentere Indehaverens rettigheder som beskrevet oven- for til at modtage henholdsvis de relevante Konverteringsaktier eller det relevante Alternative Ve- derlag, der skal leveres af Afviklingsaktiedepotbanken i overensstemmelse med Betingelse 7.5 (Konverteringsafvikling).

Når Kapitalbeviser er konverteret til Konverteringsaktier, kan de ikke tilbagekonverteres til Kapital- beviser.

Hvis en Udløsende Begivenhed indtræder, efter at der er givet meddelelse om indløsning i henhold til Betingelse 8.2 (Indløsning ved indtræden af en Særlig Begivenhed) eller Betingelse 8.3 (Indløs- ning efter Udsteders valg), men før den relevante indløsningsdato, vil meddelelsen om indløsning automatisk blive tilbagekaldt, og den relevante indløsning vil ikke ske. Indløsningsbegrænsningen beskrevet i dette afsnit benævnes “Indløsningsbegrænsning ved Udløsende Begivenhed”.

Konverteringen af Kapitalbeviser til Konverteringsaktier udgør ikke en Håndhævelsesbegivenhed.

7.3 Ingen mulighed for konvertering: Kapitalbeviserne kan ikke på noget tidspunkt konverteres til Or- dinære Aktier efter Indehavernes valg.

7.4 Manglende udpegelse af Afviklingsaktiedepotbank: Hvis Udsteder ikke har været i stand til at udpege en Afviklingsaktiedepotbank, skal Udsteder foretage sådanne andre foranstaltninger til udstedelse og levering af Konverteringsaktierne (eller levering af Alternativt Vederlag) til Indehaverne, som Udsteder under omstændighederne finder rimelige, hvilket kan omfatte udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til en anden uafhængig nominee til deponering (eller anden lignende foran- staltning) (idet en sådan deponering (eller anden lignende foranstaltning) skal ske på vilkår, der giver mulighed for Konverteringsaktietilbud i overensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktie- tilbud)) på vegne af Indehaverne eller direkte til Indehaverne, og en sådan udstedelse og levering vil uigenkaldeligt afvikle og opfylde alle Udsteders forpligtelser i henhold til Kapitalbeviserne, som var de relevante Konverteringsaktier udstedt og leveret til Afviklingsaktiedepotbanken, og i så fald, hvis omstændighederne tillader det, vil henvisninger i disse Betingelser til udstedelse og levering af Kon- verteringsaktier til Afviklingsaktiedepotbanken blive fortolket i overensstemmelse dermed og gælde mutatis mutandis.

7.5 Konverteringsafvikling:

(i) Hver Indehaver vil på den relevante Afviklingsdato (uden betaling) modtage levering af:

(a) medmindre pkt. (b) nedenfor finder anvendelse, et antal Konverteringsaktier be- regnet på grundlag af den Udestående Hovedstol på det eller de Kapitalbevis(er), den pågældende Indehaver besidder i overensstemmelse med Betingelse 7.7 (Kon- verteringskurs), eller

(b) hvis Udsteder har leveret en Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet i overensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud) senest på da- toen for den Seneste Valgfrist for Konverteringsaktietilbuddet, et Alternativt Ve- derlag beregnet efter definitionen af “Alternativt Vederlag”.

(ii) Med henblik på levering af Konverteringsaktier fra Afviklingsaktiedepotbanken eller, hvis relevant, det Alternative Vederlag efter konvertering, skal Indehaverne hver især levere en behørigt udfyldt Konverteringsmeddelelse og udlevere det eller de relevante Kapitalbe- vis(er) til Afviklingsaktiedepotbanken (eller en agent anvist til formålet i Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed) senest på datoen for Meddelelsesfristen. Hvis sådan levering sker efter normal kontortid på Afviklingsaktiedepotbankens (eller ovennævnte anviste agents) Angivne Kontor eller på en dato, der ikke er en Afviklingsaktiedepotbankdag, vil leveringen i alle henseender i forhold til disse Betingelser blive anset for at være foretaget

eller givet på næstkommende Afviklingsaktiedepotbankdag.

(iii) Såfremt en Indehaver ikke leverer en Konverteringsmeddelelse og udleverer sit eller sine Kapitalbeviser senest på datoen for Meddelelsesfristen (“Manglende opfyldelse af Med- delelsesfristen”), eller hvis Afviklingsaktiedepotbanken har fastsat (og, hvis muligt, med- delt Indehaveren), at den relevante Konverteringsmeddelelse, der blev leveret, ikke er fyl- destgørende eller er ugyldig (en “Ugyldig Levering”), vil Afviklingsaktiedepotbanken fort- sat holde henholdsvis de relevante Konverteringsaktier eller det relevante Alternative Ve- derlag i depot, indtil:

(a) i tilfælde af Manglende Opfyldelse af Meddelelsesfristen, Indehaveren har leveret efter Afviklingsaktiedepotbankens eget skøn tilfredsstillende dokumentation for sin ret til henholdsvis de relevante Konverteringsaktier eller det relevante Alterna- tive Vederlag, eller

(b) i tilfælde af Ugyldig Levering, en behørigt udfyldt og gyldig Konverteringsmedde- lelse er leveret, og det eller de relevante Kapitalbevis(er) er udleveret før datoen for Meddelelsesfristen.

Udsteder er ikke ansvarlig over for nogen Indehaver for noget tab som følge af, at den på- gældende Indehaver ikke har modtaget henholdsvis Konverteringsaktier eller det relevante Alternative Vederlag, eller som følge af forsinket modtagelse deraf, i hvert enkelt tilfælde som følge af, at Indehaveren ikke har indsendt en gyldig Konverteringsmeddelelse og udle- veret det eller de relevante Kapitalbevis(er) rettidigt eller i det hele taget.

(iv) Hvorvidt en Konverteringsmeddelelse er behørigt udfyldt og leveret, og hvorvidt det eller de relevante Kapitalbevis(er) er udleveret som anført i disse Betingelser, afgøres af Afvik- lingsaktiedepotbanken efter eget skøn, og afgørelsen er endelig og bindende for de relevante Indehavere.

(v) Såfremt Konverteringsaktierne på tidspunktet for konvertering af Kapitalbeviserne i hen- hold til denne Betingelse 7 kan leveres i papirløs og elektronisk format gennem en clearing- eller afregningsorganisation, medmindre andet fremgår af denne Betingelse 7:

(a) vil udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken som beskrevet i Betingelse 7.2 (Virkning af en Udløsende Begivenhed) ske ved levering af Konverteringsaktierne til et værdipapirdepot, som Afviklingsaktiede- potbanken har hos den pågældende clearing- eller afregningsorganisation, og

(b) skal Afviklingsaktiedepotbanken for hver Indehaver levere de relevante Konverte- ringsaktier (eller elementet af Konverteringsaktier indeholdt i det Alternative Ve- derlag) til værdipapirdepotet hos den pågældende clearing- eller afregningsorgani- sation, der er anført af Indehaveren i den relevante Konverteringsmeddelelse.

(vi) Såfremt dokumentation for adkomst til de Ordinære Aktier på tidspunktet for konvertering af Kapitalbeviserne i henhold til denne Betingelse 7 alene består af registrering i Ejerbogen, medmindre andet fremgår af denne Betingelse 7:

(a) vil udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken som beskrevet i Betingelse 7.2 (Virkning af en Udløsende Begivenhed) ske ved registrering af Konverteringsaktierne i Ejerbogen i Afviklingsaktiedepotbankens navn, og

(b) Afviklingsaktiedepotbanken skal for hver Indehaver levere de relevante Konverte- ringsaktier (eller elementet af Konverteringsaktier indeholdt i det Alternative Ve- derlag) til Indehaveren ved efterfølgende registrering i Ejerbogen af de relevante Konverteringsaktier i Indehaverens navn som anført i den relevante Konverterings- meddelelse.

(vii) Ethvert kontantelement indeholdt i et Alternativt Vederlag til Indehaveren skal betales ved overførsel til en konto, hvortil US Dollar kan overføres, i en bank i en sådan by, som måtte være anført i, og i overensstemmelse med instrukserne anført i, den relevante Konverte- ringsmeddelelse.

(viii) Såfremt en Indehavers Kapitalbevis(er) ikke er annulleret på den relevante Afviklingsdato, anses det eller de pågældende Kapitalbevis(er) for at være annulleret på Long-Stopdatoen.

7.6 Konverteringsaktietilbud:

(i) Udsteder kan senest på datoen for Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet efter eget skøn vælge ved meddelelse til Indehaverne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Med- delelser) (“Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet”), at Afviklingsaktie- depotbanken (eller en agent på dennes vegne) vil udbyde, efter Udsteders eget skøn, alle eller nogle af Konverteringsaktierne til, efter Udsteders eget skøn, alle eller nogle af de på det pågældende tidspunkt værende Aktionærer, idet et sådant tilbud skal ske til Tilbudskur- sen for Konverteringsaktierne, alt i overensstemmelse med følgende bestemmelser (et “Konverteringsaktietilbud”).

En Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet skal indeholde oplysning om peri- oden, hvor Konverteringsaktietilbuddet er åbent (“Tilbudsperiode for Konverteringsak- tier”). Tilbudsperioden for Konverteringsaktier skal udløbe senest 40 Børsdage efter Ud- steders Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet.

(ii) Efter udløbet af Tilbudsperioden for Konverteringsaktier giver Afviklingsaktiedepotbanken Indehaverne meddelelse i henhold til Betingelse 17 (Meddelelser) om bestanddelene af det Alternative Vederlag (samt om eventuelt fradrag i kontantdelen af det Alternative Vederlag (som anført i definitionen af “Alternativt Vederlag”)) per Kapitalbevis. Det Alternative Ve- derlag skal af Afviklingsaktiedepotbanken på vegne af Indehaverne deponeres (eller anden lignende foranstaltning) og leveres til hver enkelt Indehaver som beskrevet og med forbe- hold af Betingelse 7.5 (Konverteringsafvikling).

(iii) Udsteder forbeholder sig ret til efter eget skøn at beslutte, at Afviklingsaktiedepotbanken skal bringe Konverteringsaktietilbuddet til ophør når som helst i løbet af Tilbudsperioden for Konverteringsaktier. Såfremt Udsteder beslutter dette, vil Udsteder meddele Indeha-

xxxxx dette med mindst tre Børsdages varsel i overensstemmelse med Betingelse 17 (Med- delelser) samt Afviklingsaktiedepotbanken. Afviklingsaktiedepotbanken kan derefter efter eget skøn træffe foranstaltninger til at levere Konverteringsaktierne til Indehaverne på et tidligere tidspunkt end det tidspunkt, hvor de ellers ville have modtaget det Alternative Ve- derlag, såfremt Konverteringsaktietilbuddet var blevet gennemført.

(iv) Indehaverne anerkender og accepterer hver især, såfremt Udsteder efter eget skøn beslutter, at et Konverteringsaktietilbud skal foretages af Afviklingsaktiedepotbanken, at Indehaveren vil blive anset for: (a) uigenkaldeligt at have givet samtykke til et Konverteringsaktietilbud og, uanset at sådanne Konverteringsaktier er deponeret (eller anden lignende foranstaltning) hos Afviklingsaktiedepotbanken på vegne af Indehaverne, til, at Afviklingsaktiedepotban- ken kan anvende Konverteringsaktier, der er leveret til Afviklingsaktiedepotbanken, til at afvikle ethvert Konverteringsaktietilbud, (b) uigenkaldeligt at have givet samtykke til over- dragelse af den andel, som den pågældende Indehaver har i Konverteringsaktierne, der er leveret til Afviklingsaktiedepotbanken, til en eller flere købere identificeret af Afviklings- aktiedepotbanken i forbindelse med Konverteringsaktietilbuddet, (c) uigenkaldeligt at have accepteret, at Udsteder og Afviklingsaktiedepotbanken kan træffe enhver nødvendig foran- staltning med henblik på at gennemføre Konverteringsaktietilbuddet i overensstemmelse med vilkårene for Kapitalbeviserne, og (d) uigenkaldeligt at have accepteret, at hverken Udsteder eller Afviklingsaktiedepotbanken, i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, vil være ansvarlige over for Indehaverne i forhold til Konverteringsaktietilbud- det (med undtagelse af Afviklingsaktiedepotbankens forpligtelser i forhold til Indehaverens ret til, og efterfølgende levering af, et Alternativt Vederlag).

(v) Et Konverteringsaktietilbud kan alene foretages i henhold til love og bestemmelser, der er gældende på det relevante tidspunkt, og skal, om overhovedet, kun ske, hvis Udsteder efter eget skøn beslutter, at et Konverteringsaktietilbud er passende og praktisk muligt, og uden at give nogen Aktionærer en urimelig fordel på det pågældende tidspunkt. Køberne af Kon- verteringsaktierne i et Konverteringsaktietilbud skal betale omkostningerne og udgifterne i forbindelse med ethvert Konverteringsaktietilbud (bortset fra de skatter og afgifter, der er omtalt i definitionen af “Alternativt Vederlag”), herunder eventuelle gebyrer til Afviklings- aktiedepotbanken i denne forbindelse.

7.7 Konverteringskurs: På Konverteringsdatoen skal Udsteder udstede og levere til Afviklingsaktiede- potbanken et antal Konverteringsaktier for Kapitalbeviserne, som fastsættes ved at dividere Kapital- bevisernes Udestående Hovedstol (pr. tidspunktet umiddelbart før den relevante Udløsende Begi- venhed) med Konverteringskursen (som reguleret, hvis relevant, i overensstemmelse med Betingelse

7.8 (Regulering af den Nedre Kurs) frem til og med Konverteringsdatoen), med forbehold af Betin- gelse 7.10 (Nedrunding og meddelelse om regulering af den Nedre Kurs) og Betingelse 7.11 (Brøk- dele).

7.8 Regulering af den Nedre Kurs: Ved indtræden af en af nedenfor beskrevne begivenheder skal den Nedre Kurs reguleres som følger, forudsat at den Nedre Kurs ikke er lavere end den pålydende værdi af de Ordinære Aktier umiddelbart før Konverteringsdatoen omregnet til USD med den på det på- gældende tidspunkt Gældende Valutakurs.

(i) Hvis og når der sker konsolidering, omklassificering eller underinddeling vedrørende de

Ordinære Aktier, som påvirker antallet af udstedte Ordinære Aktier, skal den Nedre Kurs reguleres ved at gange den umiddelbart før konsolideringen, omklassificeringen eller under- inddelingen gældende Nedre Kurs med følgende brøk:

A B

hvor:

“A” er det samlede antal udstedte Ordinære Aktier umiddelbart før henholdsvis kon- solideringen, omklassificeringen eller underinddelingen, og

“B” er det samlede antal udstedte Ordinære Aktier umiddelbart efter og som følge af henholdsvis konsolideringen, omklassificeringen eller underinddelingen.

Reguleringen træder i kraft på den dato, hvor henholdsvis konsolideringen, omklassifice- ringen eller underinddelingen træder i kraft.

(ii) Hvis og når Udsteder skal udstede Ordinære Aktier til Aktionærer som en klasse, der er krediteret som fuldt indbetalt, ved kapitalisering af overskud eller reserver (herunder over- kursfond eller reserve for egne aktier) (med undtagelse af tilfælde, (a) hvor sådanne Ordi- nære Aktier er udstedt eller skal udstedes i stedet for et fuldt eller delvist Kontantudbytte, som Aktionærerne ellers ville eller kunne have valgt at modtage, (b) hvor Aktionærerne måtte vælge at modtage Kontantudbytte i stedet for sådanne Ordinære Aktier, eller (c) hvor sådanne Ordinære Aktier er eller måtte være angivet at være udstedt i stedet for Udbytte (uanset om en udlodning svarende til et Kontant Udbytte eller et beløb meddeles eller ellers ville skulle betales til Aktionærer, enten efter deres valg eller på anden måde)), skal den Nedre Kurs reguleres ved at gange den umiddelbart før udstedelsen gældende Nedre Kurs med følgende brøk:

A B

hvor:

“A” er det samlede antal udstedte Ordinære Aktier umiddelbart før udstedelsen, og “B” er det samlede antal udstedte Ordinære Aktier umiddelbart efter udstedelsen. Denne regulering træder i kraft på de Ordinære Aktiers udstedelsesdato.

(iii) Hvis og når Udsteder skal udstede Ordinære Aktier til alle eller i al væsentlighed alle Akti- onærer som en klasse i form af rettigheder, eller Udsteder eller en af Udsteders Dattersel- skaber eller (efter Udsteders eller et af Udsteders Datterselskabers bestemmelse eller an- modning eller efter aftale med disse) en anden Person udsteder til eller tildeler Aktionærerne som en klasse, i form af rettigheder, optioner, warrants eller andre rettigheder til at tegne

eller købe Ordinære Aktier, eller Værdipapirer, som i henhold til deres udstedelsesvilkår (direkte eller indirekte) giver ret til konvertering eller ombytning til eller tegning af Ordi- nære Aktier (eller tildeler sådanne rettigheder vedrørende således udstedte eksisterende Værdipapirer), i hvert enkelt tilfælde til en kurs pr. Ordinær Aktie, som er lavere end 95 % af den Gældende Markedskurs pr. Ordinær Aktie på den relevante Ikrafttrædelsesdato, skal den Nedre Kurs reguleres ved at gange den umiddelbart før den relevante Ikrafttrædelses- dato gældende Nedre Kurs med følgende brøk:

A + B A + C

hvor:

“A” er antallet af udstedte Ordinære Aktier på den relevante Ikrafttrædelsesdato,

“B” er det antal Ordinære Aktier, som man for det samlede eventuelle vederlag for de Ordinære Aktier udstedt i form af rettigheder eller for Værdipapirerne udstedt i form af rettigheder, eller for optioner eller warrants eller andre rettigheder udstedt i form af rettigheder, og for det samlede antal Ordinære Aktier, der skal leveres ved udnyttelse deraf, ville kunne købe til den Gældende Markedskurs pr. Ordinær Aktie på den relevante Ikrafttrædelsesdato, og

“C” er henholdsvis det antal Ordinære Aktier, der skal udstedes, eller det maksimale antal Ordinære Aktier, der kan udstedes ved udnyttelse af de pågældende optio- ner, warrants eller rettigheder beregnet pr. udstedelsesdatoen for de pågældende optioner, warrants eller rettigheder eller ved konvertering eller ombytning eller udnyttelse af tegnings- eller købsrettigheder vedrørende disse til den indledende konverterings-, ombytnings-, tegnings- eller købskurs,

forudsat, at hvis antallet af Ordinære Aktier på den relevante Ikrafttrædelsesdato skal fast- sættes med udgangspunkt i en formel eller anden variabel egenskab eller indtræden af en begivenhed på et efterfølgende tidspunkt, så skal “C” med henblik på dette afsnit (iii) fast- sættes ved anvendelse af den pågældende formel eller variable egenskab, eller som om den relevante begivenhed indtræder eller er indtrådt pr. den relevante Ikrafttrædelsesdato, og som om henholdsvis konverteringen, ombytningen, tegningen, købet eller erhvervelsen har fundet sted på den relevante Ikrafttrædelsesdato.

Reguleringen træder i kraft på den relevante Ikrafttrædelsesdato.

(iv) Hvis og når en begivenhed indtræder vedrørende Udsteder og/eller de Ordinære Aktier (bortset fra de afsnit (i) til (iii) i denne Betingelse 7.8 beskrevne begivenheder, og medmin- dre den udtrykkeligt er undtaget fra afsnit (i) til (iii) i denne Betingelse 7.8, eller som be- skrevet i betingelse 7.13 (Aktieoptionsordninger, Udbyttegeninvesteringsplaner)) (herun- der, uden begrænsning, (a) betaling af ekstraordinært udbytte eller anden udlodning (uanset hvordan den beskrives) til Aktionærerne, (b) nedsættelse af Udsteders kapital, (c) opløsning af Udsteder, (d) fusion af Udsteder eller (e) spaltning af Udsteder), kan den Nedre Kurs blive reguleret efter følgende principper:

(A) Hvis Udsteder beslutter, at den Nedre Kurs skal reduceres efter indtræden af den re- levante begivenhed, kan beløbet for en sådan nedsættelse af den Nedre Kurs fastsæt- tes efter Udsteders eget skøn, bortset fra i tilfælde af opløsning, fusion eller spaltning af Udsteder

(B) I alle andre tilfælde, med forbehold af bestemmelserne i Betingelse 7.12 (Uafhængig Rådgivers Beslutning), skal en Uafhængig Rådgiver i god tro fastsætte, om en regu- lering af en eventuel Nedre Kurs er passende, og i givet fald en passende regulering af den Nedre Kurs.

En sådan regulering træder i kraft på den dato, der er anført i meddelelsen til Indehaverne vedrørende reguleringen.

(v) Uanset ovenstående bestemmelser:

(a) såfremt begivenhederne eller omstændighederne, der giver anledning til regulering i henhold til denne Betingelse 7.8, allerede har medført eller vil medføre en regulering af den Nedre Kurs, eller såfremt begivenhederne eller omstændighederne, der giver anledning til regulering, indtræder i kraft af andre begivenheder eller omstændighe- der, der allerede har givet eller vil give anledning til en regulering af den Nedre Kurs, eller såfremt mere end én begivenhed, der giver anledning til en regulering af den Nedre Kurs, indtræder inden for så kort tid, at en ændring i reguleringsbestemmel- serne efter Udsteders opfattelse er påkrævet for at give det tilsigtede resultat, skal den ændring, den Uafhængige Rådgiver i god tro måtte fastlægge som værende passende efter den Uafhængige Rådgivers opfattelse for at give det tilsigtede resultat, foretages i reguleringsbestemmelserne,

(b) skal der foretages den ændring i disse Betingelser, som en Uafhængig Rådgiver i god tro måtte fastlægge som værende passende efter den Uafhængige Rådgivers opfat- telse, (i) for at sikre, at der ikke tages højde for en regulering af den Nedre Kurs eller den økonomiske virkning deraf mere end én gang, og (ii) for at afspejle en foreløbig ændring af de udstedte Ordinære Aktiers stykstørrelse til en ny valuta, og

(c) for at undgå tvivl må udstedelse af Konverteringsaktier efter en Udløsende Begiven- heds indtræden ikke resultere i regulering af den Nedre Kurs.

7.9 Fastsættelse af Vederlag, der skal modtages: I forbindelse med beregning af det vederlag, der skal modtages, eller kurs i henhold til afsnit (iii) i Betingelse 7.8 (Regulering af den Nedre Kurs) gælder følgende bestemmelser:

(i) det samlede vederlag, der skal modtages for, eller kursen på Ordinære Aktier, der udstedes mod kontant betaling, skal udgøre det pågældende kontantbeløb,

(ii) (a) det samlede vederlag, der skal modtages for, eller kursen på Ordinære Aktier, der udste- des eller på anden måde gøres tilgængelige ved konvertering eller ombytning af Værdipa- pirer, anses for at være det vederlag eller den kurs, der er modtaget eller skal modtages for

de pågældende Værdipapirer, og (b) det samlede vederlag, der skal modtages for, eller kur- sen på de Ordinære Aktier, der udstedes eller på anden måde gøres tilgængelige ved udnyt- telse af de tegningsrettigheder, der er knyttet til Værdipapirer, eller ved udnyttelse af opti- oner, warrants eller rettigheder, skal anses for at være den del (som kan udgøre det hele) af vederlaget eller kursen, der er modtaget eller skal modtages for henholdsvis de pågældende Værdipapirer eller for de optioner, warrants eller rettigheder, der kan henføres af Udsteder til henholdsvis de pågældende tegningsrettigheder eller optioner, warrants eller rettigheder, eller hvis ingen del af vederlaget eller kursen således kan henføres, Markedsværdien af hen- holdsvis de pågældende tegningsrettigheder eller de pågældende optioner, warrants eller rettigheder pr. den relevante Ikrafttrædelsesdato samt, for hver af (a) og (b) ovenfor, det yderligere mindstevederlag, der skal modtages for, eller kursen (hvis relevant) ved konver- tering eller ombytning af Værdipapirerne, eller ved udnyttelse af henholdsvis de tegnings- rettigheder, der er knyttet dertil, eller ved udnyttelse af de pågældende optioner, warrants eller rettigheder, og (c) det vederlag, der skal modtages, eller kursen pr. Ordinær Aktie ved konvertering eller ombytning eller ved udnyttelse af henholdsvis de tegningsrettigheder, der er knyttet til, de pågældende Værdipapirer, eller ved udnyttelse af de pågældende optioner, warrants eller rettigheder, skal være det samlede vederlag eller kursen, der er omtalt i hen- holdsvis (a) eller (b) ovenfor divideret med antallet af Ordinære Aktier, der skal udstedes ved konverteringen eller ombytningen eller udnyttelsen, til den oprindelige konverterings-, ombytnings- eller tegningskurs,

(iii) hvis det fastsatte vederlag eller den fastsatte kurs i henhold til (i) eller (ii) ovenfor (eller en del deraf) udtrykkes i en anden valuta end den Relevante Valuta, skal denne omregnes til den Relevante Valuta til den Gældende Valutakurs på henholdsvis den relevante Ikrafttræ- delsesdato (i tilfælde af (i) ovenfor) eller den relevante dato for første offentlige meddelelse (i tilfælde af (ii) ovenfor),

(iv) ved fastsættelse af vederlaget eller kursen i henhold til ovenstående, skal der ikke ske fra- drag for provision eller gebyrer (uanset hvordan de betegnes) eller udgifter, der er afholdt eller påløbet for garantistillelse, placering eller forvaltning af udstedelsen af de relevante Ordinære Aktier eller Værdipapirer eller optioner, warrants eller rettigheder eller i øvrigt i forbindelse dermed, og

(v) vederlaget eller kursen skal fastsættes som bestemt ovenfor på grundlag af det vederlag eller den kurs, der er modtaget, skal modtages, er betalt eller skal betales, uanset om det hele eller en del deraf er modtaget, skal modtages, er betalt eller skal betales af eller til Udsteder eller en anden enhed.

7.10 Nedrunding og meddelelse om regulering af den Nedre Kurs: Ved enhver regulering, hvis den be- regnede Nedre Kurs har flere decimaler end den oprindelige Nedre Kurs, afrundes den til samme antal decimaler som den oprindelige Nedre Kurs. Der skal ikke ske regulering af den Nedre Kurs, såfremt reguleringen (rundet ned, hvis relevant) ville udgøre mindre end 1 % af den på det pågæl- dende tidspunkt gældende Nedre Kurs. En regulering, som ikke skal foretages, og/eller et beløb, med hvilket den Nedre Kurs er rundet ned, overføres og medregnes i den efterfølgende regulering, og den

efterfølgende regulering skal ske på grundlag af, at den regulering, der ikke skulle foretages, blev foretaget på det relevante tidspunkt, og/eller at den relevante nedrunding ikke blev foretaget.

Udsteder skal omgående underrette Indehaverne om regulering af den Nedre Kurs efter fastsættelsen deraf i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser).

Den Nedre Kurs må under ingen omstændigheder reduceres til en kurs, der er lavere end en Ordinær Akties aktuelle pålydende værdi. Udsteder forpligter sig til ikke at træffe nogen foranstaltning og skal sikre, at der ikke træffes nogen foranstaltning, der på anden måde ville resultere i regulering af den Nedre Kurs til under de Ordinære Aktiers pålydende værdi umiddelbart før Konverteringsdatoen konverteret til USD på den på det pågældende tidspunkt Gældende Valutakurs.

7.11 Brøkdele: Der vil ikke blive leveret brøkdele af Konverteringsaktier til Afviklingsaktiedepotbanken eller til Indehavere efter konvertering, og der udbetales ikke noget kontantbeløb som erstatning der- for. Hvis der derimod leveres en eller flere Konverteringsmeddelelser og Kapitalbeviser til Afvik- lingsaktiedepotbanken, således at Konverteringsaktier (eller et element af Konverteringsaktier inde- holdt i et Alternativt Vederlag, hvis relevant), der skal udstedes og leveres til en Indehaver, skal registreres i samme navn, skal antallet af Konverteringsaktier, der skal udstedes og leveres i relation dertil, dog beregnes på grundlag af de samlede Udestående Hovedstole på Kapitalbeviserne (pr. tids- punktet umiddelbart før den relevante Udløsende Begivenhed), der skal konverteres.

7.12 Uafhængig Rådgivers beslutning: I:

(i) de i pkt. (iv)(B) i Betingelse 7.8 (Regulering af den Nedre Kurs) beskrevne tilfælde vil Udsteder, og

(ii) i alle andre tilfælde, hvor den Nedre Kurs kan reguleres som beskrevet i Betingelse 7.8 (Regulering af den Nedre Kurs), såfremt der måtte opstå tvivl om, hvorvidt den Nedre Kurs skal reguleres, eller om en passende regulering af den Nedre Kurs, kan Udsteder efter eget skøn,

udpege en Uafhængig Rådgiver, og efter samråd mellem Udsteder og den Uafhængige Rådgiver, skal en skriftlig udtalelse fra den Uafhængige Rådgiver i den forbindelse være endelig og bindende for Udsteder og Indehaverne undtagen i tilfælde af åbenlyse fejl.

7.13 Aktieoptionsordninger, Udbyttegeninvesteringsordninger: Der vil ikke ske nogen regulering af den Nedre Kurs, såfremt Ordinære Aktier eller andre Værdipapirer (herunder rettigheder, warrants og optioner) udstedes, tilbydes, udnyttes, allokeres, købes, øremærkes, ændres eller tildeles til eller til fordel for medarbejdere eller tidligere medarbejdere (herunder direktører, der bestrider eller tidligere har bestredet direktørstillinger, eller sådanne personers personlige selskaber) eller deres ægtefæller eller nærtstående, i hvert enkelt tilfælde i Udsteder eller enhver af dennes Datterselskaber eller as- socierede virksomheder eller til en eller flere trustees til besiddelse på vegne af den pågældende person i ethvert tilfælde i henhold til en aktie- eller optionsordning.

7.14 Skatter og afgifter: Hverken Udsteder eller noget medlem af Koncernen hæfter for skatter eller af- gifter (herunder, men ikke begrænset til, formueskat, stempel-, udstedelses-, registrerings- eller ak- tieafgifter eller skatter), der måtte opstå i forbindelse med konvertering, eller måtte opstå eller blive

betalt som følge af udstedelse og levering af Konverteringsaktierne. Indehaverne skal hver især be- tale alle skatter og afgifter (herunder, men ikke begrænset til, formueskat, stempel-, udstedelses-, registrerings- og/eller aktieafgifter eller skatter), der skal betales som følge af konvertering i forbin- delse med udstedelse og levering af Konverteringsaktierne til Afviklingsaktiedepotbanken på vegne af den pågældende Indehaver, og den pågældende Indehaver skal betale alle eventuelle skatter og afgifter i forbindelse med afhændelse, eller hvad der anses for afhændelse, af den pågældende Inde- havers Kapitalbeviser eller andele deri. Skatter eller afgifter, der skal betales ved levering eller over- dragelse af Konverteringsaktier til en køber i forbindelse med et Konverteringsaktietilbud, betales af den relevante køber af de pågældende Konverteringsaktier.

7.15 Ordinære Aktier: Konverteringsaktierne vil være fuldt indbetalt og vil i alle henseender have samme rettigheder som udstedte Ordinære Aktier, der er fuldt indbetalt, på Konverteringsdatoen, bortset fra i ethvert sådant tilfælde vedrørende enhver ret, der i henhold til gældende ufravigelig lovgivning er udelukket herfra, og bortset fra at Konverteringsaktier, der således udstedes og leveres, ikke giver ret til (eller, hvis relevant, den relevante Indehaver ikke har ret til at modtage) rettigheder, udlodnin- ger eller betalinger, for hvilke registreringsdatoen (eller anden fristdato for etablering af rettigheden) falder før Konverteringsdatoen.

7.16 Køb eller Indløsning af Ordinære Aktier: Udsteder eller et selskab i Koncernen kan udnytte de ret- tigheder, som de til enhver tid måtte have til at købe, indløse eller tilbagekøbe Værdipapirer (herun- der Ordinære Aktier) eller depotbeviser eller andre beviser eller certifikater, der repræsenterer disse, uden Indehavernes samtykke.

8. Indløsning og køb

8.1 Planlagt indløsning: Kapitalbeviserne er evigt løbende værdipapirer og har ingen fast indløsnings- dato. Udsteder kan alene indløse Kapitalbeviserne efter eget skøn i de tilfælde, der er beskrevet heri. Kapitalbeviserne kan ikke på noget tidspunkt indløses efter Indehavernes valg.

8.2 Førtidig indløsning efter indtræden af en Særlig Begivenhed: Med forbehold af Betingelse 8.7 (Be- tingelser for indløsning mv.), kan Udsteder efter indtræden af en Særlig Begivenhed efter eget valg på ethvert tidspunkt og med mindst 30 og højst 60 dages varsel til Indehaverne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) (idet et sådant varsel er uigenkaldeligt, med forbehold for Indløs- ningsbegrænsningen ved Udløsende Begivenhed) indløse alle (men ikke blot nogle af) de udestående Kapitalbeviser til deres Udestående Hovedstole plus påløbne renter, for så vidt de ikke er annulleret, idet en sådan meddelelse om indløsning, såfremt den Særlige Begivenhed er en Skattebegivenhed, dog ikke må gives tidligere end 90 dage før den dato, hvor Udsteder tidligst ville være forpligtet til at betale sådanne yderligere beløb som nævnt i definitionen af en Skattebegivenhed.

Efter at have sikret sig, at en Særlig Begivenhed er indtrådt, skal Udsteder i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) underrette Indehaverne om, at den Særlige Begivenhed er indtrådt.

8.3 Indløsning efter Udsteders valg: Udsteder kan efter eget valg (men med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.)) og med mindst 30 og højst 60 dages varsel til Indehaverne i over- ensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) (idet et sådant varsel med forbehold for Indløsnings- begrænsningen ved Udløsende Begivenhed er uigenkaldeligt) indløse alle (men ikke blot nogle af) de udestående Kapitalbeviser på den relevante Valgfri Indløsningsdato (Call) til et beløb svarende til deres Udestående Hovedstole plus eventuelt påløbne renter, for så vidt de ikke er annulleret.

8.4 Køb: Udsteder eller enhver af Udsteders Datterselskaber kan til enhver tid (men med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.)) købe Kapitalbeviser på det åbne marked eller på anden vis og til enhver kurs, forudsat at alle ikke-forfaldne Kuponer købes sammen dermed. Sådanne Kapitalbeviser kan ejes, genudstedes, videresælges eller udleveres til enhver Betalingsagent til an- nullering.

8.5 Annullering: Alle Kapitalbeviser, der indløses, vil derefter (men med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.)) blive annulleret (sammen med alle ikke-forfaldne Xxxxxxx, der er tilknyttet eller udleveret sammen med disse på tidspunktet for indløsningen). Alle således annulle- rede Kapitalbeviser og Kapitalbeviserne, der købes og annulleres i henhold til Betingelse 8.4 (Køb) ovenfor (sammen med alle ikke-forfaldne Xxxxxxx, der annulleres sammen med disse), skal sendes til den Fiskale Agent og kan ikke genudstedes eller videresælges.

8.6 Erstatning og ændring: Med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.) og med mindst 30 og højst 60 dages varsel til Indehaverne (i overensstemmelse med Betingelse 17 (Medde- lelser)) og den Fiskale Agent kan Udsteder, såfremt en Særlig Begivenhed er indtrådt og fortsat består, erstatte alle (men ikke blot nogle af) Kapitalbeviserne eller ændre vilkårene for alle (men ikke blot nogle af) Kapitalbeviserne uden Indehavernes samtykke eller godkendelse, således at de bliver eller forbliver Berettigede Kapitalbeviser.

En sådan meddelelse skal indeholde relevante oplysninger om, hvordan en sådan erstatning eller ændring vil ske, og hvor Indehaverne kan besigtige eller få et eksemplar af de nye vilkår og betin- gelser for de Berettigede Kapitalbeviser. Erstatningen eller ændringen vil ske uden omkostning eller gebyrer for Indehaverne.

8.7 Betingelser for indløsning mv.: Kapitalbeviserne kan alene henholdsvis indløses, købes, annulleres, erstattes eller ændres i henhold til henholdsvis Betingelse 8.2 (Førtidig indløsning efter indtræden af en Særlig Begivenhed), Betingelse 8.3 (Indløsning efter Udsteders valg), Betingelse 8.4 (Køb), Betingelse 8.5 (Annullering), Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), Betingelse 16.1 (Generalfor- samlinger for Indehavere) eller afsnit (ii) i Betingelse 16.2 (Ændring af Kapitalbeviserne), såfremt:

(i) udsteder i tilfælde af sådan erstatning eller ændring har underrettet den Relevante Tilsyns- myndighed om, og den Relevante Tilsynsmyndighed ikke har gjort indvendinger mod, er- statningen eller ændringen,

(iii) indløsningsbegrænsningen ved Udløsende Begivenhed, i tilfælde af sådan indløsning af Ka- pitalbeviserne, ikke gælder for indløsningen eller indløsningsmeddelelsen vedrørende ind- løsningen, og

(iv) Udsteder, i tilfælde af indløsning af Kapitalbeviserne som følge af en Særlig Begivenhed, har leveret en attest underskrevet af to af sine direktører til den Fiskale Agent (og kopi deraf er tilgængelige på den Fiskale Agents Angivne Kontor inden for normal kontortid) mindst fem Børsdage før den for indløsningen fastsatte dato, der bekræfter, at en Særlig Begivenhed

er indtrådt eller vil indtræde højst 90 dage efter den for indløsningen fastsatte dato.

9. Betalinger

9.1 Hovedstol: Betaling af hovedstol kan alene ske mod forevisning og (forudsat at der sker fuld indbe- taling) udlevering af Kapitalbeviset på en Betalingsagents Angivne Kontor uden for USA. Medmin- dre andet fremgår af disse Betingelser, vil betaling ske i US Dollar ved kreditering eller overførsel til en USD-konto (eller en anden konto, til hvilken der kan krediteres eller overføres US Dollar), der er anvist af betalingsmodtager eller, efter betalingsmodtagers valg, med en check i US Dollar.

9.2 Rente: Betaling af rente kan alene, med forbehold af Betingelse 9.6 (Betalinger for andet end forfal- den Kupon) nedenfor, ske mod forevisning og (forudsat at der sker fuld indbetaling) udlevering af de relevante Kuponer på en Betalingsagents Angivne Kontor uden for USA, således som beskrevet i Betingelse 9.1 (Hovedstol) ovenfor.

9.3 Betaling i henhold til skattelovgivningen: Alle betalinger vedrørende Kapitalbeviserne vil i alle til- fælde være underlagt (i) gældende skattemæssige eller andre love og bestemmelser på betalingsste- det, men uden præjudice for Betingelse 10 (Beskatning), og (ii) indeholdelse eller fradrag, der kræ- ves i henhold til en aftale beskrevet i Section 1471(b) i den Amerikanske Skattelov, eller som på anden måde kræves i henhold til Section 1471 t.o.m. Section 1474 i den Amerikanske Skattelov, bestemmelser eller aftaler i forbindelse dermed, officielle fortolkninger deraf, eller (uden præjudice for Betingelse 10 (Beskatning)) lovgivning, der implementerer en mellemstatslig tilgang dertil. In- dehaverne opkræves ikke provision eller udgifter vedrørende sådanne betalinger.

9.4 Ikke-forfaldne Kuponers ugyldighed: På forfaldsdatoen for indløsning af Kapitalbeviser i henhold til Betingelse 8.2 (Førtidig indløsning ved indtræden af en Særlig Begivenhed), Betingelse 8.3 (Indløs- ning efter Udsteders valg) eller Betingelse 11 (Håndhævelsesbegivenheder) bliver alle ikke-for- faldne dertil knyttede Kuponer (uanset om de stadig måtte være vedhæftet eller ej) ugyldige, og der vil ikke ske nogen betaling for dem.

9.5 Betaling på børsdage: Såfremt forfaldsdatoen for betaling af beløb vedrørende et Kapitalbevis eller en Kupon ikke er en Betalingsbørsdag, vil Indehaveren ikke være berettiget til betaling af det for- faldne beløb før næstkommende Betalingsbørsdag og vil ikke være berettiget til yderligere rente eller anden betaling vedrørende en sådan forsinkelse.

9.6 Xxxxxxxxxx for andet end forfalden Kupon: Betaling af rente, der ikke vedrører forfaldne Kuponer, kan alene ske mod forevisning af de relevante Kapitalbeviser på en Betalingsagents Angivne Kontor uden for USA.

9.7 Delvis betaling: Hvis en Betalingsagent foretager en delvis betaling vedrørende et Kapitalbevis eller en Kupon, der forevises Betalingsagenten til betaling, vil Betalingsagenten påtegne den med angi- velse af beløbet og datoen for betalingen.

9.8 Ombytning af Taloner: Fra og med forfaldsdatoen for den sidste Kupon, der er (eller på tidspunktet for udstedelsen var) en del af et Xxxxxxxx tilknyttet Kapitalbeviserne, kan alle Taloner, der er en del af et sådant Kuponark, ombyttes på en Betalingsagents Angivne Kontor til endnu et Kuponark (her- under, hvis relevant, endnu en Talon, men eksklusive Kuponer, for hvilke krav allerede er ugyldige

i henhold til Betingelse 12 (Forældelse)). Efter forfaldsdatoen for indløsning af et Kapitalbevis bli- ver alle ikke-ombyttede Taloner tilknyttet et sådant Kapitalbevis ugyldige, og der vil ikke blive le- veret nogen Kupon for en sådan Talon.

10. Beskatning

10.1 Bruttoficering: Alle betalinger af hovedstol og renter vedrørende Kapitalbeviserne og Kuponerne af eller på vegne af Udsteder vil blive foretaget fri for og uden indeholdelse eller fradrag af eller som følge af eventuelle aktuelle eller fremtidige skatter, afgifter, ligninger eller statslige afgifter af enhver art, der måtte blive opkrævet, pålignet, indsamlet, indeholdt eller lignet af eller på vegne af Danmark eller en politisk underinddeling deraf eller en myndighed eller styrelse deri eller derfor, som har beføjelse til at beskatte, medmindre den pågældende indeholdelse eller det pågældende fradrag af sådanne skatter, afgifter, ligninger eller statslige afgifter er lovpligtige. I så fald skal Udsteder, ved betaling af renter alene, betale sådanne yderligere beløb, som medfører, at Indehaverne efter inde- holdelsen eller fradraget modtager det beløb, som de ville have modtaget, hvis indeholdelsen eller fradraget ikke havde været påkrævet, idet sådanne yderligere beløb dog ikke skal betales vedrørende et Kapitalbevis eller en Kupon:

(i) til, eller til tredjemand på vegne af, en Indehaver, der er pligtig at betale sådanne skatter, afgifter, ligninger eller statslige afgifter vedrørende Kapitalbeviset eller Kuponen som følge af, at Indehaveren har anden tilknytning til Danmark end:

(a) blot besiddelsen af Kapitalbeviset eller Kuponen, eller

(b) modtagelse af hovedstol, rente eller andet beløb vedrørende Kapitalbeviset eller Kuponen, eller

(ii) forevist til betaling mere end 30 dage efter den Relevante Dato, undtagen hvis den relevante Indehaver ville have været berettiget til sådanne yderligere beløb ved forevisning af samme til betaling inden udløbet af perioden på 30 dage.

10.2 Skattejurisdiktion: Såfremt Udsteder på et tidspunkt bliver underlagt en anden skattejurisdiktion end Danmark, skal henvisninger i disse Betingelser fortolkes som henvisninger til Danmark og/eller en sådan anden jurisdiktion.

11. Håndhævelsesbegivenheder

11.1 Ingen misligholdelsesbegivenheder: Der er ingen misligholdelsesbegivenheder med hensyn til Ka- pitalbeviserne. Indehaverne har på intet tidspunkt ret til at indgive konkurs- eller likvidationsbegæ- ring mod Udsteder.

11.2 Håndhævelsesbegivenheder: Såfremt der afsiges kendelse eller vedtages en gældende resolution med henblik på Udsteders konkurs eller likvidation (en “Håndhævelsesbegivenhed”), kan enhver Indehaver anmelde eller fremsætte krav i sådan en sag i forhold til Kapitalbeviset, hvor kravet ved- rører betaling af den Udestående Hovedstol for det Pågældende Kapitalbevis på tidspunktet for ind- ledningen af sagen vedrørende Udsteders konkurs eller likvidation sammen med eventuelt påløbne og ubetalte renter på Kapitalbeviset (i det omfang at samme ikke er annulleret i henhold til vilkårene for Kapitalbeviserne) fra (og med) Rentebetalingsdatoen umiddelbart før den pågældende Håndhæ-

velsesbegivenheds indtræden samt alle andre beløb, der skal betales vedrørende Kapitalbeviset (her- under enhver erstatning, der skal betales vedrørende Kapitalbeviset). Kravet vil få status som anført i Betingelse 4 (Kapitalbevisernes status).

11.3 Håndhævelse af forpligtelser: Med forbehold af Betingelse 11.1 (Ingen misligholdelsesbegivenhe- der) og uden præjudice for Betingelse 11.2 (Håndhævelsesbegivenheder) kan enhver Indehaver efter eget skøn og uden yderligere varsel anlægge en efter Indehaverens opfattelse passende sag mod Udsteder om håndhævelse af forpligtelser, betingelser eller bestemmelser, som i henhold til Kapi- talbeviserne er bindende for Udsteder, forudsat at Udsteder ikke i medfør af et sagsanlæg bliver forpligtet at betale nogen sum eller summer på et tidligere tidspunkt, end Udsteder ellers ville skulle betale sådanne.

12. Indeståelser

Så længe et Kapitalbevis er udestående, vil Udsteder, medmindre det godkendes ved Ekstraordinær Beslutning:

(i) ikke foretage udstedelse, tildeling eller udlodning eller foretage eller undlade at foretage andre handlinger, hvis virkningen deraf, efter konvertering af Kapitalbeviserne i henhold til Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed), ville være, at Konverte- ringsaktier ikke i henhold til den på det pågældende tidspunkt gældende lovgivning lovligt kan udstedes som fuldt indbetalt,

(ii) levere Konverteringsaktier efter konvertering af Kapitalbeviserne i henhold til Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed), med forbehold af, og som anført i, Be- tingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed),

(iii) gøre alle rimelige bestræbelser for at sikre, at henholdsvis Udsteders udstedte og udestående Ordinære Aktier og Konverteringsaktierne optages til notering og handel på den Relevante Fondsbørs,

(iv) til enhver tid sikre, at der er tilstrækkelig registreret aktiekapital til at konvertere Kapitalbe- viserne i henhold til Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed) og til fulde opfylde alle tegningsrettigheder og ombytningsrettigheder i forhold til Konverterings- aktier,

(v) så hurtigt som rimeligt muligt og under alle omstændigheder ikke senere end 14 kalender- dage efter Konverteringsdatoen anmode om og sikre registrering af Konverteringsaktierne

(a) hos Erhvervsstyrelsen og (b) i Udsteders Ejerbog, og

(vi) såfremt bestemmelserne i Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed) kræver eller foreskriver fastsættelse ved en Uafhængig Rådgiver eller en funktion, der skal udøves af en Afviklingsaktiedepotbank, skal Udsteder gøre alle rimelige bestræbelser på omgående at udpege en sådan Person til dette formål.

13. Forældelse

Krav vedrørende hovedstol bliver ugyldige, medmindre de relevante Kapitalbeviser forevises til be- taling senest ti år efter den gældende Relevante Dato. Krav vedrørende renter bliver ugyldige, med- mindre de relevante Kuponer forevises til betaling senest fem år efter den gældende Relevante Dato.

14. Erstatning af Kapitalbeviser og Kuponer

Hvis Kapitalbeviser eller Kuponer bortkommer, stjæles, beskadiges, gøres ulæselige eller ødelæg- ges, kan de erstattes på den Fiskale Agents Angivne Kontor (og, såfremt Kapitalbeviserne på det pågældende tidspunkt er optaget til notering, handel og/eller bud af en noteringsmyndighed, fonds- børs og/eller et noteringssystem, der kræver, at der udpeges en Betalingsagent et specifikt sted, den Betalingsagent, der har sit Angivne Kontor på det sted, der kræves af noteringsmyndigheden, fonds- børsen og/eller noteringssystemet), med forbehold af al gældende lovgivning og alle gældende krav fra noteringsmyndighedens, fondsbørsens og/eller noteringssystemets side, mod betaling af de med erstatningen forbundne udgifter og på sådanne vilkår om dokumentation, sikkerhed, skadesløshol- delse og i øvrigt, som Udsteder med rimelighed måtte kræve. Kapitalbeviser eller Kuponer, der er beskadigede eller gjort ulæselige, skal afleveres, før der udstedes erstatninger.

15. Agenter

15.1 Agenters forpligtelser: I forbindelse med deres funktion i henhold til Agentaftalen og i forbindelse med Kapitalbeviserne og Kuponerne fungerer Betalingsagenterne alene som agenter for Udsteder og påtager sig ingen forpligtelser over for eller noget agentforhold eller tillidsforhold for eller i for- hold til nogen af Indehaverne eller Kuponindehaverne, og de er hver især alene ansvarlige for udfø- relsen af de opgaver og forpligtelser, som de udtrykkeligt pålægges i henhold til Agentaftalen eller anden aftale indgået vedrørende deres udpegelse eller i forbindelse dermed.

15.2 Ophør af Udpegelse: De oprindelige Betalingsagenter samt deres oprindelige Angivne Kontorer er anført i Agentaftalen. Udsteder forbeholder sig til enhver tid ret til at ændre eller bringe udpegelsen af en Betalingsagent (herunder den Fiskale Agent) til ophør og til at udpege en yderligere eller en ny fiskal agent eller Betalingsagent, dog forudsat:

(i) at Udsteder til enhver tid har en Fiskal Agent, og

(ii) at Udsteder, såfremt og så længe Kapitalbeviserne er optaget til notering og/eller handel og/eller bud hos en noteringsmyndighed, en fondsbørs og/eller et noteringssystem, der kræ- ver, at en Betalingsagent udpeges på et nærmere angivet sted, skal have en Betalingsagent (som kan være den Fiskale Agent), der hver især skal have et Angivet Kontor på det pågæl- dende sted som krævet af noteringsmyndigheden, fondsbørsen og/eller noteringssystemet.

15.3 Ændring af Angivne Kontorer: Betalingsagenterne forbeholder sig til enhver tid ret til at ændre deres respektive Angivne Kontorer til et andet Angivet Kontor i samme by. Enhver ændring af Xxxxxxxxx- agenten eller dennes Angivne Kontor skal omgående meddeles Indehaverne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser).

16. Generalforsamlinger for Indehavere, Ændringer

16.1 Generalforsamlinger for Indehavere: Agentaftalen indeholder bestemmelser (der gælder, som ind- gik de heri) om indkaldelse til generalforsamling for Indehaverne til behandling af forhold vedrø- rende Kapitalbeviserne, herunder (men ikke begrænset til) ændring ved Ekstraordinær Beslutning af enhver bestemmelse i disse Betingelser og Deed of Covenant, for så vidt sådanne gælder for Kapi- talbeviserne. Enhver Ekstraordinær Beslutning, der behørigt vedtages på en generalforsamling for Indehavere, er bindende for alle Indehavere, uanset om de deltog i generalforsamlingen eller ej, samt for alle Kuponindehavere.

Herudover vil en skriftlig beslutning underskrevet af eller på vegne af alle Indehavere, der på det pågældende tidspunkt har ret til at modtage indkaldelse til en generalforsamling for Indehavere, få virkning, som var den en Ekstraordinær Beslutning. En sådan skriftlig beslutning kan indeholdes i ét dokument eller flere dokumenter med samme udformning, der hver især er underskrevet af eller på vegne af en eller flere Indehavere.

Enhver ændring af disse Betingelser og/eller Deed of Covenant i henhold til bestemmelserne beskre- vet i denne Betingelse 16.1 er med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.).

16.2 Ændring af Kapitalbeviser: Udsteder kan uden Indehavernes eller Kuponindehavernes samtykke foretage:

(i) ændring af Kapitalbeviserne, disse Betingelser, Agentaftalen og/eller Deed of Covenant for at korrigere åbenlyse fejl, eller

(ii) med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.), ændring af Kapitalbevi- serne, disse Betingelser, Agentaftalen og/eller Deed of Covenant, der ikke forringer Inde- havernes og Kuponindehavernes interesser.

En sådan ændring af Agentaftalen kræver den Fiskale Agents samtykke. Medmindre andet fremgår af disse Betingelser, må der ikke foretages anden ændring af Kapitalbeviserne, disse Betingelser, Agentaftalen eller Deed of Covenant, medmindre det sker i henhold til en Ekstraordinær Beslutning samt, i tilfælde af ændring af Agentaftalen, med den Fiskale Agents samtykke.

Sådanne ændringer er bindende for Indehaverne og Kuponindehaverne og skal meddeles Indeha- verne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) så hurtigt som rimeligt muligt derefter.

17. Meddelelser

Meddelelser til Indehavere anses for at være gyldigt givet, hvis de er offentliggjort i et førende en- gelsksproget dagblad med almindelig udbredelse i Europa, eller, hvis Kapitalbeviserne er noteret på den irske fondsbørs’ kursliste (Official List of the Irish Stock Exchange) og optaget til handel på den irske fondsbørs’ Global Exchange Market (så længe Kapitalbeviserne er noteret på den irske fonds- børs’ kursliste, og den irske fondsbørs’ regler tillader det), såfremt de offentliggøres på den irske fondsbørs’ hjemmeside (xxx.xxx.xx).

Udsteder skal endvidere sikre, at meddelelser behørigt offentliggøres på en måde, der er i overens- stemmelse med regler udstedt af enhver fondsbørs eller anden relevant myndighed, hvor Kapitalbe- viserne til enhver tid måtte være noteret, eller af hvem de er optaget til handel.

Alle således givne meddelelser anses for at være gyldigt givet på datoen for den første offentliggø- relse (eller, hvis det kræves, at meddelelsen offentliggøres i mere end ét dagblad, på den første dato, hvor offentliggørelsen skal være sket i alle krævede dagblade). Kuponindehavere vil i alle henseen- der anses for at have fået meddelelse om indholdet af enhver meddelelse givet til Indehaverne i overensstemmelse med denne Betingelse.

Mens Kapitalbeviserne repræsenteres af et eller flere globale Kapitalbevis(er), og det eller de globale Kapitalbeviser i deres helhed besiddes på vegne af et eller flere relevante clearingsystem(er), vil det i vilkårene for det eller de globale Kapitalbeviser være angivet, hvorledes meddelelser til Indehavere skal gives, som beskrevet i “Oversigt over Kapitalbevisernes Form” i prospektet vedrørende Kapi- talbeviserne af 24. marts 2017.

18. Valutaskadesløsholdelse

Den valuta, som Kapitalbeviserne er denomineret i, er USD (“Kontraktvalutaen”), som er den ene- ste konto- og betalingsvaluta for alle beløb, der skal betales af Udsteder vedrørende Kapitalbevi- serne, herunder erstatning. Ethvert beløb, der modtages eller inddrives i en anden valuta end Kon- traktvalutaen (hvad enten det sker som følge af, eller som følge af håndhævelse af, en dom eller kendelse afsagt af en domstol i en hvilken som helst jurisdiktion eller i øvrigt) af en Indehaver i relation til et beløb, som Udsteder angives at være denne skyldig, har alene frigørende virkning for Udsteder i forhold til det beløb i Kontraktvalutaen, som Indehaveren kan købe med det modtagne eller inddrevne beløb i den anden valuta på datoen for modtagelsen eller inddrivelsen (eller, såfremt det ikke er praktisk muligt at foretage et køb på den pågældende dato, den førstkommende dato, hvor det er muligt). Såfremt det pågældende beløb udgør mindre end beløbet i Kontraktvalutaen, som angives at være en Indehaver skyldigt i relation til Kapitalbeviset eller Kuponen, skal Udsteder holde Indehaveren skadesløs for ethvert tab, som den pågældende Indehaver måtte lide som følge deraf. Udsteder skal i alle tilfælde skadesløsholde alle Indehavere for enhver rimelig omkostning ved at skulle foretage et sådant køb. Sådan skadesløsholdelse udgør en særskilt og uafhængig forpligtelse i forhold til Udsteders øvrige forpligtelser, udgør en særskilt og uafhængig søgsmålsgrund, finder anvendelse uanset eventuel henstand fra en Indehaver og forbliver i kraft uanset en eventuel dom, kendelse, et eventuelt krav eller eventuel dokumentation for et afviklet beløb vedrørende ethvert forfaldent beløb vedrørende Kapitalbeviserne eller en dom eller kendelse. Et eventuelt krav som nævnt ovenfor anses for at udgøre et tab, der er lidt af den relevante Indehaver, og Udsteder vil ikke kræve dokumentation eller bevis for et faktisk tab.

19. Afkald og retsmidler

En Indehavers manglende udøvelse eller forsinkede udøvelse af rettigheder i henhold til disse Be- tingelser er ikke at betragte som afkald derpå, og ligeledes skal en enkelt eller en delvis udøvelse af nogen sådan rettighed ikke udelukke anden eller fremtidig udøvelse af den pågældende eller anden rettighed. Rettigheder i henhold hertil skal være i tillæg til alle øvrige rettigheder i henhold til lov- givningen. Ingen meddelelser eller krav, der fremsættes i nogen sag, vil udgøre afkald på retten til at tage andre skridt i samme, lignende eller andre tilfælde uden sådanne meddelelser eller krav.

20. Lovvalg, jurisdiktion og anerkendelse af Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser

20.1 Lovvalg: Kapitalbeviserne, Agentaftalen og Deed of Covenant samt alle ikke-kontraktmæssige for- pligtelser, der måtte opstå som følge deraf eller i forbindelse dermed, er underlagt og fortolkes i henhold til engelsk ret, med undtagelse af Betingelse 4 (Kapitalbevisernes status), Betingelse 6 (Ren- teannullering), Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed), Betingelse 8.2 (Før- tidig indløsning efter indtræden af en Særlig Begivenhed) og Betingelse 11 (Håndhævelsesbegiven- heder), der alle er underlagt og fortolkes i henhold til dansk ret.

20.2 Domstolene i England: Domstolene i England har kompetence til at afgøre enhver tvist (en “Tvist”), der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Kapitalbeviserne (herunder enhver Tvist vedrø- rende ikke-kontraktmæssige forpligtelser, der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Ka- pitalbeviserne).

20.3 Rette værneting: Udsteder accepterer, at domstolene i England er de mest passende og relevante domstole til afgørelse af enhver Tvist, og at Udsteder således ikke vil modsætte sig dette.

20.4 Indehavernes ret til at anlægge sag uden for England: Betingelse 20.2 (Domstolene i England) gæl- der alene til fordel for Indehaverne. Intet i denne Betingelse 20 forhindrer således nogen Indehaver i at anlægge sag vedrørende en Tvist (“Sag”) ved nogen anden kompetent domstol. I det omfang lovgivningen tillader det, kan en Indehaver anlægge Sager samtidigt i flere jurisdiktioner.

20.5 Forkyndelse: Udsteder accepterer, at dokumenter, der indleder en Sag, og alle øvrige dokumenter, der skal forkyndes i forbindelse med pågældende Sag, kan forkyndes for Udsteder ved levering til Udsteder på adressen 00 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxxxxxxxxx, eller på en anden af Udsteders adresser i Storbritannien, hvor forkyndelse kan ske for Udsteder i overensstemmelse med den engelske lov Companies Act 2006. Intet i dette afsnit skal begrænse en Indehavers ret til at forkynde sager på anden lovlig vis. Denne Betingelse gælder for Sager i England og for Sager andre steder.

20.6 Anerkendelse af Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser: Uanset og med udelukkelse af ethvert andet vilkår for Kapitalbeviserne eller nogen anden aftale, ordning eller forståelse mellem Udsteder og en Indehaver (der i forbindelse med denne Betingelse 20.6 omfatter enhver indehaver af en egent- lig ejendomsret i Kapitalbeviserne), anerkender og accepterer enhver Indehaver ved erhvervelse af Kapitalbeviserne, at ethvert ansvar, der måtte opstå i henhold til Kapitalbeviserne, kan være med forbehold for den Relevante Afviklingsmyndigheds udøvelse af Lovbestemte Tabsabsorberingsbe- føjelser, og anerkender, accepterer, giver samtykke til og accepterer at være bundet af:

(i) virkningen af den Relevante Afviklingsmyndigheds udøvelse af Lovbestemte Tabsabsorbe- ringsbeføjelser, hvilken udøvelse (uden begrænsning) kan omfatte og resultere i enhver af følgende, eller en kombination deraf:

(a) reduktion af alle eller en del af de Relevante Beløb vedrørende Kapitalbeviserne,

(b) konvertering af alle eller en del af de Relevante Beløb vedrørende Kapitalbeviserne til Ordinære Aktier, andre Værdipapirer eller andre af Udsteders eller en anden Per- sons forpligtelser, og udstedelse eller tildeling til Indehaveren af sådanne Ordinære Aktier, Værdipapirer eller forpligtelser, herunder ved ændring eller modificering af

vilkårene for Kapitalbeviserne,

(d) ændring af Kapitalbevisernes evigt løbende art eller ændring af det rentebeløb, der skal betales vedrørende Kapitalbeviserne, eller renteforfaldsdatoen, herunder ved at standse betalinger i en midlertidig periode, og

(ii) ændring af vilkårene for Kapitalbeviserne som skønnet nødvendigt af den Relevante Afvik- lingsmyndighed for at lade den Relevante Afviklingsmyndigheds udøvelse af Lovbestemte Tabsabsorberende Beføjelser træde i kraft.

21. Tredjemands rettigheder

Ingen person er berettiget til at påberåbe sig noget vilkår eller nogen Betingelse vedrørende et Ka- pitalbevis i henhold til den engelske lov Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

Bilag 2: Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne

Nedenfor er ”Terms and Conditions of the Notes” oversat fra engelsk til dansk.

1. Indledning

1.2 Udstedelses- og betalingsagentaftale: Kapitalbeviserne er omfattet af en udstedelses- og betalings- agentaftale af 26. juni 2018 (med de til enhver tid værende tilføjelser, ændringer og/eller erstatnin- ger, “Agentaftalen”) mellem Udsteder og Citibank, N.A., London Branch, som fiskal agent og be- talingsagent (“Fiskal Agent”, hvilket udtryk omfatter enhver efterfølger til Citibank, N.A., London Branch, i sin egenskab som sådan og sammen med eventuelle yderligere eller efterfølgende beta- lingsagenter, der til enhver tid måtte blive udpeget i overensstemmelse med Agentaftalen, “Beta- lingsagenterne”).

1.3 Deed of Covenant: Der er knyttet et deed of covenant af 26. juni 2018 (med de til enhver tid værende tilføjelser, ændringer og/eller erstatninger, “Deed of Covenant”) til Kapitalbeviserne.

2. Fortolkning

2.1 Definitioner: I disse Betingelser har følgende udtryk nedenstående betydninger:

“2014 RTS” betyder Kommissionens Delegerede Forordning (EU) Nr. 241/2014 af 7. januar 2014 om udbygning af CRR, for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for kapitalgrund- lagskrav for institutter, med senere ændringer eller erstatninger,

“7-årig Statsrente” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode og Fastsættelsesdatoen for Til- pasningsrenten vedrørende den pågældende Rentetilpasningsperiode:

i) den årlige procentsats svarende til det aritmetiske gennemsnit af bud- og udbudssatser for den relevante Referenceobligation som fastsat af den Fiskale Agent med udgangspunkt i Skærmsiden kl. ca. 11.00 (New York City-tid) på pågældende Fastsættelsesdato for Tilpas- ningsrenten, eller

ii) hvis denne rente ikke fremgår af Skærmsiden på det pågældende tidspunkt på pågældende

Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten, Tilpasningsreferencebankrenten på pågældende Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten.

“Alternativt Vederlag” betyder, vedrørende hvert Kapitalbevis og efter Udsteders beslutning:

“Kapitalbegivenhed” betyder til enhver tid, hvor der på eller efter Udstedelsesdatoen sker en æn- dring af Kapitalbevisernes regulatoriske klassificering, der medfører eller vil medføre:

(i) at de helt eller delvist udelukkes fra Udsteders og/eller Koncernens lovpligtige kapital, eller

(ii) at de helt eller delvist omklassificeres til en lavere prioritetsstilling i Udsteders og/eller Kon- cernens lovpligtige kapital,

i hvert enkelt tilfælde forudsat, at Udsteder godtgør over for den Relevante Tilsynsmyndighed, at den reguleringsmæssige omklassificering af Kapitalbeviserne ikke med rimelighed kunne forudses på tidspunktet for deres udstedelse, og den Relevante Tilsynsmyndighed anser det for at være til- strækkeligt sikkert, at ændringen vil ske.

“Kontant Udbytte” betyder ethvert kontant Udbytte (i en hvilken som helst valuta).

“Den Amerikanske Skattelov” betyder den amerikanske lov U.S. Internal Revenue Code of 1986.

“Egentlig Kernekapitalprocent” betyder:

(i) vedrørende Udsteder, forholdstallet (i procent) mellem Udsteders samlede Egentlige Ker- nekapital divideret med Udsteders Risikoeksponering, og

(ii) vedrørende Koncernen, forholdstallet (i procent) mellem Koncernens samlede Egentlige Kernekapital divideret med Koncernens Risikoeksponering,

“Kontraktsvaluta” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 18 (Valutaskadesløshol- delse).

“Konverteringsdato” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.2 (Virkning af Ud- løsende Begivenhed).

Kapitalbevisernes konvertering i henhold til Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Be- givenhed).

“Konverteringskurs” betyder, hvis de Ordinære Aktier:

(i) på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, den højeste kurs af:

(a) den Gældende Markedskurs på en Ordinær Aktie på Konverteringsdatoen omreg- net til USD ved anvendelse af den på pågældende tidspunkt Gældende Valutakurs, og

(b) Den Nedre Kurs på Konverteringsdatoen, eller

(ii) ikke på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, Den Nedre Kurs på Konverteringsdatoen.

“Konverteringsaktietilbud” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.6 (Konverte- ringsaktietilbud).

(ii) på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, den Gældende Markedskurs pr. Konverteringsdatoen, eller

(ii) ikke på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, Dagsvær- dien af Konverteringsaktierne pr. Konverteringsdatoen.

“Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet” har den betydning, der tillægges udtryk- ket i Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud).

“Tilbudsperiode for Konverteringsaktier” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse

7.6 (Konverteringsaktietilbud).

“Kuponark” betyder, vedrørende et Kapitalbevis, kuponarket for det pågældende Kapitalbevis.

“Kapitalregler” betyder, afhængig af konteksten, enhver af eller en kombination af Kapitalkravsdi- rektivet, Kapitalkravsforordningen og Gennemførelsesforanstaltninger for Kapitalreglerne.

Den Europæiske Unions Tidende den 27. juni 2013, (eller alt efter omstændighederne enhver be- stemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører Direktivet) med senere ændringer eller erstatninger.

og ydermere forudsat at:

giver ret til pågældende udbytte (eller anden ret), vil den Omsætningsvægtede Gennemsnits- kurs på hver af sådanne dage for så vidt angår denne definition blive anset for at udgøre det pågældende beløb fratrukket et beløb svarende til Dagsværdien af et sådant udbytte eller en sådan ret pr. Ordinær Aktie pr. datoen for den første offentliggørelse vedrørende udbyttet eller retten, i hvert enkelt tilfælde fastsat som et bruttobeløb og uden at tage højde for skat- teindeholdelse eller skattefradrag og uden at tage højde for en eventuel tilknyttet skattegodt- gørelse, og

“Konkursloven” betyder konkursloven (lovbekendtgørelse nr. 11 af 6. januar 2014 med senere æn- dringer).

“Lov om Finansiel Virksomhed” betyder lov om finansiel virksomhed (lovbekendtgørelse nr. 140 af 26. september 2017 med senere ændringer).

[360 x (Y − Y )] + [30 x (M − M )] + (D − D )

Rentedagsbrøk = 2 1 2 1 2 1

360

hvor:

“Y1” er det år, udtrykt som et tal, i hvilket den første dag i Beregningsperioden falder,

“Y2” er det år, udtrykt som et tal, i hvilket dagen umiddelbart efter den sidste dag i Beregningsperi- oden falder,

“M1” er den kalendermåned, udtrykt som et tal, i hvilken den første dag i Beregningsperioden falder,

“M2” er den kalendermåned, udtrykt som et tal, i hvilken dagen umiddelbart efter den sidste dag i Beregningsperioden falder,

“D1” er den første kalenderdag, udtrykt som et tal, i Beregningsperioden, medmindre tallet er 31. I så fald er D1 lig med 30, og

“D2” er kalenderdagen, udtrykt som et tal, umiddelbart efter den sidste dag i Beregningsperioden, medmindre tallet er 31, og D1 er større end 29. I så fald er D2 lig med 30.

“DKK” betyder danske kroner.

“Håndhævelsesbegivenheder” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 11 (Hånd- hævelsesbegivenheder).

“Ekstraordinær Beslutning” har den betydning, der tillægges udtrykket i Agentaftalen.

“Dagsværdi” betyder, vedrørende enhver formuegenstand på enhver dato, dagsværdien af den på- gældende formuegenstand, som fastsættes af en Uafhængig Rådgiver i god tro, forudsat at:

(i) Dagsværdien af ethvert kontantbeløb udgør det pågældende kontante beløb

(a) de pågældende Værdipapirer lig med det aritmetiske gennemsnit af de daglige Om- sætningsvægtede Gennemsnitskurser for de pågældende Værdipapirer, og

(b) de pågældende optioner, warrants eller andre rettigheder lig med det aritmetiske gennemsnit af de daglige lukkekurser på de pågældende optioner, warrants eller andre rettigheder

Med undtagelse af fastsættelsen af Dagsværdien, der omtales i definitionen af “Tilbudskurs for Kon- verteringsaktier”, skal sådanne beløb i forbindelse med (i) ovenfor omregnes til den Relevante Va- luta (hvis det relevante udbytte deklareres, bekendtgøres, udloddes, udbetales eller skal udbetales i en anden valuta end den Relevante Valuta, og hvis det relevante udbytte efter Udsteders eller en Aktionærs valg skal betales i en valuta ud over den Relevante Valuta, skal det relevante udbytte behandles som om det skal betales i den Relevante Valuta) til den valutakurs, der anvendes til at fastsætte det beløb, der skal betales til de Aktionærer, der har modtaget eller skal modtage eller har ret til at modtage det Kontante Udbytte i den Relevante Valuta, og skal i enhver anden forbindelse omregnes til den Relevante Valuta (hvis angivet i en anden valuta end den Relevante Valuta) ved anvendelse af den Gældende Valutakurs på den pågældende dato. Endvidere fastsættes Dagsværdien som et bruttobeløb og uden at tage højde for skatteindeholdelse eller skattefradrag og uden at tage højde for en eventuel tilknyttet skattegodtgørelse.

“Første Call-dato” betyder 26. juni 2025.

“Første Rentebetalingsdato” betyder 26. december 2018.

“Indledende Periode” betyder perioden fra (og med) Udstedelsesdatoen til (men ikke med) den Første Call-dato.

“Indledende Rente” betyder 7,000 % p.a.

“Rentebetalingsdato” betyder 26. juni og 26. december hvert år fra (og med) 26. december 2018.

“Renteperiode” betyder hver enkelt periode fra (og med) Udstedelsesdatoen eller enhver Rentebe- talingsdato til (men ikke med) den næste Rentebetalingsdato.

“Udstedelsesdato” betyder 26. juni 2018.

“Valgfrist for Konverteringsaktietilbuddet” betyder den 10. Børsdag efter Konverteringsdatoen.

“Long-Stopdato” betyder den dato, der er angivet som sådan i Meddelelsen om en Udløsende Be- givenhed, og som ligger mindst 15 Børsdage efter Meddelelsesfristen.

“Margin” betyder 4,130 %.

“Meddelelsesfrist” betyder den dato, der er angivet som sådan i Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed, og som ligger mindst 20 Børsdage efter Konverteringsdatoen.

“Valgfri Indløsningsdato (Call)” betyder den Første Call-dato eller enhver efterfølgende Rentebe- talingsdato.

“Ordinære Aktier” betyder fuldt indbetalte ordinære aktier, der indgår i Udsteders kapital (og hver især en “Ordinær Aktie”).

“Oprindeligt Beregningsbeløb” har den betydning, der tillægges udtrykket i definitionen af Bereg- ningsbeløb.

“Gældende Valutakurs” betyder, vedrørende to valutaer på enhver dag:

“Berettigede Kapitalbeviser” betyder, til enhver tid, værdipapirer (bortset fra Kapitalbeviserne), der udstedes eller garanteres af Udsteder, som:

(iii) har de samme Udestående Hovedstole som Kapitalbeviserne før erstatningen eller ændrin- gen i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(iv) har samme rettigheder som Kapitalbeviserne før erstatningen eller ændringen i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

(v) ikke på det pågældende tidspunkt er omfattet af en Særlig Begivenhed, og

pirer ved erstatning af Kapitalbeviserne i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og æn- dring), eller (b) den dato, hvor en sådan ændring træder i kraft ved ændring af Kapitalbevi- serne i henhold til Betingelse 8.6 (Erstatning og ændring), og

“Rente” betyder:

(i) for hver Renteperiode, der falder i den Indledende Periode, den Indledende Rente, eller

(ii) for hver efterfølgende Renteperiode, summen af (a) Tilpasningsrenten vedrørende den Ren- tetilpasningsperiode, hvori den pågældende Renteperiode falder, og (b) Marginen,

som fastsat af den Fiskale Agent i overensstemmelse med Betingelse 5 (Rente).

“Referenceobligation” betyder vedrørende enhver Rentetilpasningsperiode den amerikanske stats- obligation, udvalgt af Udsteder efter rådgivning fra en velrenommeret international investerings- bank, der på udvælgelsestidspunktet og i overensstemmelse med sædvanlig finansiel praksis ville blive anvendt til kursfastsættelse af nye virksomhedsobligationsudstedelser i USD og med en for- faldsdato, som falder på eller omkring den sidste dag i den pågældende Rentetilpasningsperiode.

“Referenceobligationsnotering” betyder vedrørende en Tilpasningsreferencebank og en Fastsæt- telsesdato for Tilpasningsrenten det aritmetiske gennemsnit, fastsat af den Fiskale Agent, af bud- og udbudssatser for den relevante Referenceobligation, som Tilpasningsreferencebanken leverer til den Fiskale Agent kl. ca. 11.00 (New York City-tid) på den pågældende Fastsættelsesdato for Tilpas- ningsrenten.

“Relevant Valuta” betyder den valuta, som de Ordinære Aktier er noteret eller handles i på den Relevante Fondsbørs på det pågældende tidspunkt.

“Relevant Afviklingsmyndighed” betyder den afviklingsmyndighed, der er kompetent til at udøve de Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser vedrørende Udsteder

“Tilpasningsdato” betyder den Første Call-dato og hver syvårsdag for den umiddelbart forudgående Tilpasningsdato.

“Rentetilpasningsbeløb” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 5.4 (Fastsættelse af Tilpasningsrente vedrørende en Rentetilpasningsperiode).

“Rentetilpasningsperiode” betyder hver periode fra (og med) den Første Call-dato eller enhver Til- pasningsdato til (men ikke med) den næste Tilpasningsdato.

“Tilpasningsrente” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode, den 7-årige Statsrente fastsat for den pågældende Rentetilpasningsperiode af den Fiskale Agent i overensstemmelse med Betin- gelse 5 (Rente).

“Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode, den dag, der falder to Børsdage før den Tilpasningsdato, som den pågældende Rentetilpasningsperiode løber fra.

“Tilpasningsreferencebankrente” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode og Fastsættel- sesdatoen for Tilpasningsrenten for en sådan Rentetilpasningsperiode, den procentsats, der er fastsat på grundlag af de Referenceobligationsnoteringer, som Tilpasningsreferencebankerne leverer til den Fiskale Agent kl. ca. 11.00 (New York City-tid) på den pågældende Fastsættelsesdato for Tilpas- ningsrenten. Hvis der opnås mindst tre sådanne Referenceobligationsnoteringer, udgør Tilpasnings- referencebankrenten det aritmetiske gennemsnit af de opnåede Referenceobligationsnoteringer, idet den højeste notering (eller hvis to noteringer er lige høje, en af de højeste) og den laveste notering (eller hvis to noteringer er lige lave, en af de laveste) udgår. Hvis der kun opnås to Referenceobliga- tionsnoteringer, udgør Tilpasningsreferencebankrenten det aritmetiske gennemsnit af de opnåede Referenceobligationsnoteringer. Hvis der opnås færre end to Referenceobligationsnoteringer, udgør Tilpasningsreferencebankrenten for den relevante Rentetilpasningsperiode (i) for hver Rentetilpas- ningsperiode bortset fra den Rentetilpasningsperiode, der løber fra den Første Call-dato, den 7-årige Statsrente vedrørende den umiddelbart forudgående Rentetilpasningsperiode, eller (ii) for den Ren- tetilpasningsperiode, der løber fra den Første Call-dato 2,870 % p.a.

“Tilpasningsreferencebanker” betyder fem banker, som er primære amerikanske statsobligations- handlere eller er market makers ved kursfastsættelse af erhvervsobligationsudstedelser i USD (dog ikke den Fiskale Agent eller dennes tilknyttede selskaber) udvalgt af Udsteder efter eget skøn og efter samråd med den Fiskale Agent.

“Skærmside” betyder Bloomberg Skærm PX1 eller en anden side, som måtte erstatte den på Bloom- berg eller, alt efter omstændighederne, en anden informationstjeneste, der måtte erstatte Xxxxxxxxx, i hvert enkelt tilfælde, som måtte blive indstillet af Udsteder efter rådgivning fra en internationalt anset investeringsbank til at vise satser, der er sammenlignelige med den relevante Referenceobliga- tion.

“Værdipapirer” betyder værdipapirer, herunder, men ikke begrænset til aktier i Udsteders kapital (og hver især et “Værdipapir”).

“Afviklingsdato” betyder:

(a) hvis (A) Udsteder ikke har udsendt en Meddelelse om Valg for Konverteringsak- tietilbuddet i overensstemmelse med Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud) før Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet, eller hvis (B) Udsteder meddeler før Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet (en sådan meddelelse benævnes “Med- delelse om Intet Konverteringsaktietilbud” og datoen for Meddelelsen om Intet Konverteringsaktietilbud benævnes “Datoen for Meddelelsen om Intet Konver- teringsaktietilbud”), at den ikke vil udsende en Meddelelse om Valg for Konver- teringsaktietilbuddet, den dato, der ligger to Børsdage efter den seneste af:

(x) den dato, der falder først af Valgfristen for Konverteringsaktietilbuddet og Datoen for Meddelelsen om Intet Konverteringsaktietilbud, og

(y) den dato, hvor den relevante Konverteringsmeddelelse modtages, eller

(og ethvert Alternativt Vederlag, hvis det er relevant) (eller anden tilsvarende ordning) for Indeha- verne på en eller flere adskilte konti, medmindre de i øvrigt kræves overført fra sådanne konti i forbindelse med et Konverteringsaktietilbud og i øvrigt på vilkår, der er i overensstemmelse med disse Betingelser.

“Afviklingsaktiedepotbankdag” betyder en dag, hvor Afviklingsaktiedepotbanken er åben for al- mindelig handel.

“Aktionærer” betyder ejerne af Ordinære Aktier (og hver især en “Aktionær”).

“Ejerbog” betyder det register, som føres af (eller på vegne af) Udsteder vedrørende de Ordinære Aktier.

“Særlig Begivenhed” betyder enten en Skattebegivenhed eller en Kapitalbegivenhed. “Angivet Kontor” har den betydning, der tillægges udtrykket i Agentaftalen.

“Datterselskab” betyder, vedrørende enhver Person (den “første Person”) på et givent tidspunkt, enhver anden Person (den “anden Person”):

(ii) hvis årsregnskab i overensstemmelse med gældende lovgivning og almindeligt anerkendte regnskabsprincipper indgår i den første Persons regnskaber.

“Talon” betyder en talon til yderligere Kuponer.

“Skattebegivenhed” betyder, at hvis Udsteder som følge af en officiel ændring i love, bestemmelser eller afgørelser i Danmark eller nogen politisk underinddeling heraf eller en myndighed eller styrelse heri eller herfor, som har beskatningsbeføjelser, eller i fortolkningen eller forvaltningen af sådanne love, bestemmelser eller afgørelser på eller efter Udstedelsesdatoen modtager en vurdering fra en ekstern rådgiver i Danmark om, at:

(i) Udsteder vil skulle betale yderligere beløb som fastsat i Betingelse 10 (Beskatning), eller

(ii) Udsteder ikke længere vil kunne opnå fuldt skattefradrag for så vidt angår dansk beskatning for nogen rentebetaling i henhold til Kapitalbeviserne

“Meddelelse om en Udløsende Begivenhed” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betin- gelse 7.1 (Meddelelse efter en Udløsende Begivenhed).

“Indløsningsbegrænsning ved Udløsende Begivenhed” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.2 (Virkning af Udløsende Begivenhed).

“Tærskel for en Udløsende Begivenhed” betyder 7,000 %. “US Dollar” og “USD” betyder amerikanske dollar.

“Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs” betyder, vedrørende en Ordinær Aktie eller et Værdipa-

pir på en Handelsdag, den i ordrebogen angivne omsætningsvægtede gennemsnitskurs for den på- gældende Ordinære Aktie eller Værdipapiret, som offentliggøres på eller afledes (for de Ordinære Aktier) af den relevante Bloombergside, eller (for Værdipapirer (med undtagelse af de Ordinære Aktier)) fra det primære børs- eller værdipapirmarked, hvor de pågældende Værdipapirer på det pågældende tidspunkt er noteret eller handles, eller i et sådant tilfælde en anden kilde, som en Uaf- hængig Rådgiver i god tro måtte fastsætte som passende af en Uafhængig Rådgiver på den pågæl- dende Handelsdag, forudsat at, hvis kursen på den pågældende Handelsdag ikke kan opnås eller ikke på anden måde kan fastsættes som beskrevet ovenfor, er den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs for henholdsvis en Ordinær Aktie eller et Værdipapir for en sådan Handelsdag den Omsætningsvæg- tede Gennemsnitskurs, der er fastsat som beskrevet ovenfor, på den umiddelbart forudgående Han- delsdag, hvor kursen kan fastsættes således eller fastsættes som en Uafhængig Rådgiver ellers ville fastsætte den i god tro som værende passende.

2.2 Fortolkning: I disse Betingelser:

(i) anses Kapitalbeviser og Indehavere for at omfatte henvisninger til henholdsvis Kuponer og Kuponindehavere, hvis det er relevant,

(ii) anses henvisninger til Kuponer for at omfatte henvisninger til Taloner,

(v) fortolkes henvisninger til Kapitalbeviser, der er “udestående”, i overensstemmelse med Agentaftalen,

(vi) er enhver henvisning til en nummeret “Betingelse” en henvisning til den relevante Betin- gelse i disse Betingelser, og

3. Form, stykstørrelse og adkomst

4. Kapitalbevisernes status

4.1 Status: Kapitalbeviserne udgør ved udstedelse Hybrid Kernekapital i Udsteder i henhold til kravene i Kapitalreglerne.

Med forbehold af Betingelse 7 (Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed) udgør Kapitalbe- viserne direkte, usikrede og efterstillede gældsforpligtelser for Udsteder og har til enhver tid:

(i) samme rettigheder og er indbyrdes sidestillede,

(ii) samme rettigheder som (a) Udsteders forpligtelser eller kapitalinstrumenter, som udgør Hy- brid Kernekapital og (b) andre forpligtelser eller kapitalinstrumenter, der er sidestillede eller fremstår som sidestillede med Kapitalbeviserne, i hvert enkelt tilfælde vedrørende retten til at modtage periodiske betalinger (i det omfang en sådan periodisk betaling ikke er blevet annulleret) ved Udsteders likvidation eller konkurs og retten til at modtage tilbagebetaling af kapital ved Udsteders likvidation eller konkurs,

(iv) lavere prioritetsstilling end nuværende eller fremtidige krav fra (a) Udsteders indskydere og Udsteders andre ikke-efterstillede kreditorer, og (b) Udsteders andre efterstillede kreditorer

(med undtagelse af nuværende eller fremtidige krav fra kreditorer, der er sidestillede eller fremstår som sidestillede med eller har lavere prioritetsstilling end Kapitalbeviserne).

I forbindelse med denne Betingelse 4 henvises desuden til den lovpligtige tabsabsorbering, som i dette Prospekt er nærmere beskrevet i risikofaktoren: “Rådet for den Europæiske Union har vedta- get et bankgenopretnings- og afviklingsdirektiv med den hensigt at give mulighed for at træffe en række foranstaltninger i forhold til kreditinstitutter og investeringsvirksomheder, der anses for at være i risiko for sammenbrud. Under visse begrænsede omstændigheder er det muligt, at gennem- førelsen af direktivet eller indgreb i henhold dertil kan påvirke værdien af Kapitalbeviserne”.

5. Rente

(i) den dag, hvor alle skyldige beløb vedrørende det pågældende Kapitalbevis frem til den på- gældende dag er modtaget af eller på vegne af den relevante Indehaver, og

Hvis Beregningsbeløbet er blevet reguleret som beskrevet i definitionen heraf, finder Betingelse 5.6 (Beregning af rentebeløb pr. Beregningsbeløb) anvendelse.

(i) Tilpasningsrenten for den pågældende Rentetilpasningsperiode og Renten vedrørende hver Renteperiode, der falder i den pågældende Rentetilpasningsperiode, og

(i) anvende den gældende Rente for Beregningsbeløbet,

(ii) gange det herved fremkomne beløb med Rentedagsbrøken, og

(iii) runde resultatet op eller ned til den nærmeste amerikanske cent (idet en halv cent rundes op).

5.7 Beregning af rentebeløb pr. Kapitalbevis: Det beløb, der skal betales i rente vedrørende et Kapital- bevis udgør produktet af:

(i) rentebeløbet pr. Beregningsbeløb og

(ii) det tal, som det Oprindelige Beregningsbeløb skal ganges med for at være lig med det på- gældende Kapitalbevis’ stykstørrelse.

6. Renteannullering

(i) kan til enhver tid annulleres helt eller delvist efter Udsteders eget valg og skøn, eller

(ii) tvangsannulleres helt eller delvist i det omfang:

(b) i øvrigt som foreskrevet af Kapitalreglerne, herunder de gældende kriterier for Hy- bride Kernekapitalinstrumenter.

7. Tabsabsorbering efter en Udløsende Begivenhed

Meddelelsen om en Udløsende Begivenhed skal indeholde oplysning om den på det pågældende

tidspunkt gældende Konverteringskurs (idet en sådan Konverteringskurs, hvis relevant, fortsat kan

7.2 Virkning af Udløsende Begivenhed: Når som helst en Udløsende Begivenhed måtte indtræde:

(iv) med virkning fra den pågældende Udløsende Begivenheds indtræden:

Når Kapitalbeviser er konverteret til Konverteringsaktier, kan de ikke tilbagekonverteres til Kapital- beviser.

Konverteringen af Kapitalbeviser til Konverteringsaktier udgør ikke en Håndhævelsesbegivenhed.

7.3 Ingen mulighed for konvertering: Kapitalbeviserne kan ikke på noget tidspunkt konverteres til Or- dinære Aktier efter Indehavernes valg.

7.5 Konverteringsafvikling:

(i) Hver Indehaver vil på den relevante Afviklingsdato (uden betaling) modtage levering af:

eller givet på næstkommende Afviklingsaktiedepotbankdag.

(b) i tilfælde af Ugyldig Levering, en behørigt udfyldt og gyldig Konverteringsmedde- lelse er leveret, og det eller de relevante Kapitalbevis(er) er udleveret før datoen for Meddelelsesfristen.

(viii) Såfremt en Indehavers Kapitalbevis(er) ikke er annulleret på den relevante Afviklingsdato, anses det eller de pågældende Kapitalbevis(er) for at være annulleret på Long-Stopdatoen.

7.6 Konverteringsaktietilbud:

(i) Hvis og når der sker konsolidering, omklassificering eller underinddeling vedrørende de

A B

hvor:

“A” er det samlede antal udstedte Ordinære Aktier umiddelbart før henholdsvis kon- solideringen, omklassificeringen eller underinddelingen, og

“B” er det samlede antal udstedte Ordinære Aktier umiddelbart efter og som følge af henholdsvis konsolideringen, omklassificeringen eller underinddelingen.

Reguleringen træder i kraft på den dato, hvor henholdsvis konsolideringen, omklassifice- ringen eller underinddelingen træder i kraft.

A B

hvor:

A + B A + C

hvor:

“A” er antallet af udstedte Ordinære Aktier på den relevante Ikrafttrædelsesdato,

Reguleringen træder i kraft på den relevante Ikrafttrædelsesdato.

En sådan regulering træder i kraft på den dato, der er anført i meddelelsen til Indehaverne vedrørende reguleringen.

(v) Uanset ovenstående bestemmelser:

(c) for at undgå tvivl må udstedelse af Konverteringsaktier efter en Udløsende Begiven- heds indtræden ikke resultere i regulering af den Nedre Kurs.

(i) det samlede vederlag, der skal modtages for, eller kursen på Ordinære Aktier, der udstedes mod kontant betaling, skal udgøre det pågældende kontantbeløb,

efterfølgende regulering skal ske på grundlag af, at den regulering, der ikke skulle foretages, blev foretaget på det relevante tidspunkt, og/eller at den relevante nedrunding ikke blev foretaget.

Udsteder skal omgående underrette Indehaverne om regulering af den Nedre Kurs efter fastsættelsen deraf i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser).

7.12 Uafhængig Rådgivers beslutning: I:

(i) de i pkt. (iv)(B) i Betingelse 7.8 (Regulering af den Nedre Kurs) beskrevne tilfælde vil Udsteder, og

8. Indløsning og køb

Efter at have sikret sig, at en Særlig Begivenhed er indtrådt, skal Udsteder i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) underrette Indehaverne om, at den Særlige Begivenhed er indtrådt.

8.4 Køb: Udsteder eller enhver af Udsteders Datterselskaber kan til enhver tid (men med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.)) købe Kapitalbeviser enten på det åbne marked, i forbindelse med market-making eller på anden vis, til enhver kurs, forudsat at alle ikke-forfaldne Kuponer købes sammen dermed. Sådanne Kapitalbeviser kan ejes, genudstedes, videresælges eller udleveres til enhver Betalingsagent til annullering.

(ii) udsteder i tilfælde af sådan indløsning, sådant køb eller sådan annullering har underrettet den Relevante Tilsynsmyndighed om, og den Relevante Tilsynsmyndighed har tilladt ind- løsningen, købet eller annulleringen, i overensstemmelse med Kapitalkravsreglernes krav (som pr. Udstedelsesdatoen er anført i artikel 77 og 78 i Kapitalkravsforordningen og artikel 29 i 2014 RTS),

(iv) Udsteder, i tilfælde af indløsning af Kapitalbeviserne som følge af en Særlig Begivenhed, har leveret en attest underskrevet af to af sine direktører til den Fiskale Agent (og kopi deraf

er tilgængelige på den Fiskale Agents Angivne Kontor inden for normal kontortid) mindst fem Børsdage før den for indløsningen fastsatte dato, der bekræfter, at en Særlig Begivenhed er indtrådt eller vil indtræde højst 90 dage efter den for indløsningen fastsatte dato.

Hvis den Relevante Tilsynsmyndighed afviser at tillade sådan indløsning, sådant køb eller sådan annullering i henhold til Betingelse 8.7(ii) (Betingelser for indløsning mv.), udgør dette ikke en Mis- ligholdelsesbegivenhed i forhold til Kapitalbeviserne.

9. Betalinger

9.8 Ombytning af Taloner: Fra og med forfaldsdatoen for den sidste Kupon, der er (eller på tidspunktet for udstedelsen var) en del af et Kuponark tilknyttet Kapitalbeviserne, kan alle Taloner, der er en del af et sådant Kuponark, ombyttes på en Betalingsagents Angivne Kontor til endnu et Kuponark (her- under, hvis relevant, endnu en Talon, men eksklusive Kuponer, for hvilke krav allerede er ugyldige i henhold til Betingelse 12 (Forældelse)). Efter forfaldsdatoen for indløsning af et Kapitalbevis bli- ver alle ikke-ombyttede Taloner tilknyttet et sådant Kapitalbevis ugyldige, og der vil ikke blive le- veret nogen Kupon for en sådan Talon.

10. Beskatning

(a) blot besiddelsen af Kapitalbeviset eller Kuponen, eller

(b) modtagelse af hovedstol, rente eller andet beløb vedrørende Kapitalbeviset eller Kuponen, eller

11. Håndhævelsesbegivenheder

rører betaling af den Udestående Hovedstol for det Pågældende Kapitalbevis på tidspunktet for ind- ledningen af sagen vedrørende Udsteders konkurs eller likvidation sammen med eventuelt påløbne og ubetalte renter på Kapitalbeviset (i det omfang at samme ikke er annulleret i henhold til vilkårene for Kapitalbeviserne) fra (og med) Rentebetalingsdatoen umiddelbart før den pågældende Håndhæ- velsesbegivenheds indtræden samt alle andre beløb, der skal betales vedrørende Kapitalbeviset (her- under enhver erstatning, der skal betales vedrørende Kapitalbeviset). Kravet vil få status som anført i Betingelse 4 (Kapitalbevisernes status).

12. Indeståelser

Så længe et Kapitalbevis er udestående, vil Udsteder, medmindre det godkendes ved Ekstraordinær Beslutning:

(v) så hurtigt som rimeligt muligt og under alle omstændigheder ikke senere end 14 kalender- dage efter Konverteringsdatoen anmode om og sikre registrering af Konverteringsaktierne

(a) hos Erhvervsstyrelsen og (b) i Udsteders Ejerbog, og

omgående at udpege en sådan Person til dette formål.

13. Forældelse

14. Erstatning af Kapitalbeviser og Kuponer

15. Agenter

(i) at Udsteder til enhver tid har en Fiskal Agent, og

16. Generalforsamlinger for Indehavere, Ændringer

Enhver ændring af disse Betingelser og/eller Deed of Covenant i henhold til bestemmelserne beskre- vet i denne Betingelse 16.1 er med forbehold af Betingelse 8.7 (Betingelser for indløsning mv.).

16.2 Ændring af Kapitalbeviser: Udsteder kan uden Indehavernes eller Kuponindehavernes samtykke foretage:

(i) ændring af Kapitalbeviserne, disse Betingelser, Agentaftalen og/eller Deed of Covenant for at korrigere åbenlyse fejl, eller

Sådanne ændringer er bindende for Indehaverne og Kuponindehaverne og skal meddeles Indeha- verne i overensstemmelse med Betingelse 17 (Meddelelser) så hurtigt som rimeligt muligt derefter.

17. Meddelelser

Meddelelser til Indehavere anses for at være gyldigt givet, hvis de er offentliggjort i et førende en- gelsksproget dagblad med almindelig udbredelse i Europa, eller, hvis Kapitalbeviserne er noteret på den irske fondsbørs’ kursliste (Official List of The Irish Stock Exchange plc, ), som handler under navnet Euronext Dublin (“Euronext Dublin”) og optaget til handel på Euronext Dublins Global Exchange Market (så længe Kapitalbeviserne er noteret på Euronext Dublins kursliste, og den irske fondsbørs’ regler tillader det), såfremt de offentliggøres på Euronext Dublins hjemmeside (xxx.xxx.xx).

Udsteder skal endvidere sikre, at meddelelser behørigt offentliggøres på en måde, der er i overens-

stemmelse med regler udstedt af enhver fondsbørs eller anden relevant myndighed, hvor Kapitalbe- viserne til enhver tid måtte være noteret, eller af hvem de er optaget til handel.

18. Valutaskadesløsholdelse

19. Afkald og retsmidler

20. Lovvalg, jurisdiktion og anerkendelse af Lovbestemte Tabsabsorberingsbeføjelser

20.3 Rette værneting: Udsteder accepterer, at domstolene i England er de mest passende og relevante domstole til afgørelse af enhver Tvist, og at Udsteder således ikke vil modsætte sig dette.

(a) reduktion af alle eller en del af de Relevante Beløb vedrørende Kapitalbeviserne,

vilkårene for Kapitalbeviserne,

21. Tredjemands rettigheder

Ingen person er berettiget til at påberåbe sig noget vilkår eller nogen Betingelse vedrørende et Ka- pitalbevis i henhold til den engelske lov Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

Bilag 3: Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne

Nedenfor er ”Terms and Conditions of the Notes” oversat fra engelsk til dansk.

1. Indledning

1.1 Kapitalbeviser: USD 750.000.000 Evigt løbende ikke-kumulative konvertible hybride kernekapital- beviser med rentetilpasning (“Kapitalbeviserne”, hvilket udtryk omfatter eventuelle Yderligere Ka- pitalbeviser i disse Betingelser, medmindre andet fremgår af konteksten) udstedes af Danske Bank A/S (“Udsteder”).

1.2 Udstedelses- og betalingsagentaftale: Kapitalbeviserne er omfattet af udstedelses- og betalings- agentaftale af den 18. maj 2021 (med de til enhver tid værende tilføjelser, ændringer og/eller erstat- ninger, “Agentaftalen”) mellem Udsteder og Citibank, N.A., London Branch, som fiskal agent og betalingsagent (“Fiskal Agent”, hvilket udtryk omfatter enhver efterfølger til Citibank, N.A., Lon- don Branch, i sin egenskab som sådan og sammen med eventuelle yderligere eller efterfølgende betalingsagenter, der til enhver tid måtte blive udpeget i overensstemmelse med Agentaftalen, “Be- talingsagenterne”).

1.3 Deed of Covenant: Der er knyttet et deed of covenant af den 18. maj 2021 (med de til enhver tid værende tilføjelser, ændringer og/eller erstatninger, “Deed of Covenant”) til Kapitalbeviserne.

2. Fortolkning

2.1 Definitioner: I disse Betingelser har følgende udtryk nedenstående betydninger:

“5-årig CMT-sats” betyder, vedrørende en Rentetilpasningsperiode og Fastsættelsesdatoen for Til- pasningsrenten vedrørende den pågældende Rentetilpasningsperiode, den sats (i procent og afrundet, om nødvendigt, til nærmeste 0,001 % (idet 0,0005 % rundes op)), som svarer til:

(i) den halvårlige rente på Amerikanske Statsobligationer med “konstant løbetid” ved en løbe- tid, som svarer til eller er sammenlignelig med fem år, som offentliggjort i H.15 under over- skriften “Treasury constant maturities (nominal)”, som denne rente vises på en sådan Fast- sættelsesdato for Tilpasningsrenten på Skærmsiden,

(ii) hvis renten, der henvises til i afsnit (i) ovenfor ikke offentliggøres på Skærmsiden på en sådan Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten, den halvårlige rente på Amerikanske Stats- obligationer med “konstant løbetid” ved en løbetid, som svarer til eller er sammenlignelig med fem år, som offentliggjort i H.15 under overskriften “Treasury constant maturities (no- minal)” på en sådan Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten, eller

(iii) hvis hverken renten, der henvises til i afsnit (i) ovenfor, eller renten, der henvises til i afsnit

(ii) ovenfor, offentliggøres på en sådan Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten, Tilpas- ningsreferencebankrenten for en sådan Fastsættelsesdato for Tilpasningsrenten;

“Hybrid Kernekapital” betyder kapital, der behandles som hybrid kernekapital (eller et tilsvarende eller efterfølgende udtryk) i henhold til kravene i Kapitalreglerne fra Finanstilsynet til Udsteders og Koncernens formål;

“Agentaftale” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 1 (Indledning); “Alternativt Vederlag” betyder, vedrørende hvert Kapitalbevis og efter Udsteders beslutning:

“Bankgenopretnings- og afviklingsdirektivet” betyder Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (2014/59/EU) af 15. maj 2014 om afvikling og genopretning af kreditinstitutter og investeringssel- skaber, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 12. juni 2014 (eller alt efter omstændighederne enhver bestemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører Direktivet) med senere ændringer eller erstatninger (herunder for at undgå enhver tvivl, ændringerne til Direktivet, der føl- ger af Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2019/879 af 20. maj 2019 (“Bankgenopret- nings- og afviklingsdirektivet II”), der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 7. juni 2019);

“Kapitalbegivenhed” betyder til enhver tid, hvor der på eller efter Udstedelsesdatoen sker en æn- dring af Kapitalbevisernes regulatoriske klassificering, der medfører eller vil medføre:

(i) at de helt eller delvist udelukkes fra Udsteders og/eller Koncernens lovpligtige kapital, eller

(ii) at de helt eller delvist omklassificeres til en lavere prioritetsstilling i Udsteders og/eller Kon- cernens lovpligtige kapital,

i hvert enkelt tilfælde forudsat, at Udsteder godtgør over for Finanstilsynet, at den reguleringsmæs- sige omklassificering af Kapitalbeviserne ikke med rimelighed kunne forudses på tidspunktet for deres udstedelse, og Finanstilsynet anser det for at være tilstrækkeligt sikkert, at ændringen vil ske;

“Kontant Udbytte” betyder ethvert kontant Udbytte (i en hvilken som helst valuta);

“Den Amerikanske Skattelov” betyder den amerikanske lov U.S. Internal Revenue Code of 1986;

“Egentlig Kernekapitalprocent” betyder:

(i) vedrørende Udsteder, forholdstallet (i procent) mellem Udsteders samlede Egentlige Ker- nekapital divideret med Udsteders Risikoeksponering, og

(ii) vedrørende Koncernen, forholdstallet (i procent) mellem Koncernens samlede Egentlige Kernekapital divideret med Koncernens Risikoeksponering,

“Kontraktsvaluta” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 18 (Valutaskadesløshol- delse);

“Konverteringsdato” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.2 (Virkning af Ud- løsende Begivenhed);

“Konverteringskurs” betyder, hvis de Ordinære Aktier:

(i) på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, den højeste kurs af:

(a) den Gældende Markedskurs på en Ordinær Aktie på Konverteringsdatoen omreg- net til USD ved anvendelse af den på pågældende tidspunkt Gældende Valutakurs, og

(b) Den Nedre Kurs på Konverteringsdatoen, eller

(ii) ikke på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, Den Nedre Kurs på Konverteringsdatoen;

“Konverteringsaktietilbud” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 7.6 (Konverte- ringsaktietilbud);

(ii) på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, den Gældende Markedskurs pr. Konverteringsdatoen, eller

(ii) ikke på det pågældende tidspunkt er optaget til handel på en Relevant Fondsbørs, Dagsvær- dien af Konverteringsaktierne pr. Konverteringsdatoen;

“Meddelelse om Valg for Konverteringsaktietilbuddet” har den betydning, der tillægges udtryk- ket i Betingelse 7.6 (Konverteringsaktietilbud);

“Tilbudsperiode for Konverteringsaktier” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse

7.6 (Konverteringsaktietilbud);

“Kuponark” betyder, vedrørende et Kapitalbevis, kuponarket for det pågældende Kapitalbevis; “Kuponindehavere” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 1 (Indledning); “Kuponer” har den betydning, der tillægges udtrykket i Betingelse 1 (Indledning);

“Kapitalregler” betyder, afhængig af konteksten, enhver af eller en kombination af Kapitalkravsdi-

rektivet, Kapitalkravsforordningen og Gennemførelsesforanstaltninger for Kapitalreglerne;

“Kapitalkravsdirektivet” betyder Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (2013/36/EU) af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber, der blev offentlig- gjort i Den Europæiske Unions Tidende den 27. juni 2013 (eller alt efter omstændighederne enhver bestemmelse i dansk lovgivning, der gennemfører Direktivet) med senere ændringer eller erstatnin- ger (herunder for at undgå enhver tvivl, ændringerne til Direktivet, der følger af Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2019/878 for så vidt angår fritagne enheder, finansielle holdingselskaber, blandede finansielle holdingselskaber, aflønning, tilsynsforanstaltninger og -beføjelser og kapital- bevaringsforanstaltninger af 20. maj 2019, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 7. juni 2019);

“Kapitalkravsforordning” betyder Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (2013/575) af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber, der blev offentlig- gjort i Den Europæiske Unions Tidende den 27. juni 2013, med senere ændringer eller erstatninger (herunder for at undgå enhver tvivl, ændringerne til denne forordning, der følger af Europa-Parla- mentets og Rådets Forordning (EU) 2019/876 for så vidt angår gearingsgrad, net stable funding ratio, krav til kapitalgrundlag og nedskrivningsrelevante passiver, modpartskreditrisiko, markedsrisiko, eksponeringer mod centrale modparter, eksponeringer mod kollektive investeringsordninger, store eksponeringer og indberetnings- og oplysningskrav af 20. maj 2019, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 7. juni 2019);

Document Metadata

Table of Contents

Vedtægter for Danske Bank A/S

Document Metadata