Contract

22. november 2013

NORDIC SHIPHOLDING A/S

Selskabsmeddelelse xx. 9/2013

NORDIC SHIPHOLDING UNDERSKRIVER REKONSTRUKTIONSAFTALE

Nordic Shipholding A/S ("Nordic Shipholding" eller "Selskabet") har i dag indgået en betinget rekonstruktionsaftale med Nordic Maritime S.à r.l. ("Nordic Maritime") - en virksomhed, der kontrolleres af PAG, en af Asiens største alternative kapitalforvaltere.

Rekonstruktionens væsentligste punkter

• Nordic Maritime overtager gæld på i alt ca. USD 58 mio. fra Selskabets långivende banker og konverterer denne til nye aktier i Selskabet, svarende til ca. 75 % af Selskabets udstedte aktier efter gennemførelse af transaktionen.

• Selskabets långivende banker konverterer en samlet gæld på ca. USD 12 mio. til nye aktier i Selskabet, svarende til ca. 15 % af Selskabets udstedte aktier efter gennemførelse af transaktionen.

• De nuværende aktionærer vil eje ca. 10 % af aktierne efter gennemførelse af transaktionen.

• Nordic Maritime vil under visse betingelser have en option på at investere yderligere op til USD 2 mio. udstedelse af yderligere aktier. Hvis denne option udnyttes, vil de eksisterende aktionærer blive yderligere udvandet.

• Koncernens skibe vil blive overført til nye 100 % ejede datterselskaber, som Selskabet etablerer i Singapore.

• Som følge af gældskonverteringen vil Selskabets bankgæld blive reduceret fra USD 172 mio. til USD 100 mio., og der vil blive indgået nye låneaftaler i relation til denne gæld.

• En midlertidig arbejdskapital lånefacilitet på op til USD 2 mio. vil blive stillet til rådighed på visse betingelser med henblik på at mellemfinansiere visse udestående forsikringsbetalinger vedrørende et af koncernens skibe.

• Løbetiderne for den eksisterende bankgæld forlænges, og det endelige udløbstidspunkt for bankgælden vil ligge 7 år efter rekonstruktionen. Eventuelle overskydende likvide midler vil blive anvendt til nedbringelse af gælden.

• Gennemførelse af rekonstruktionen er blandt andet betinget af, (i) at Finanstilsynet udsteder en midlertidig dispensation fra forpligtelsen til at afgive et obligatorisk overtagelsestilbud til Nordic Maritime, (ii) at Selskabets generalforsamling beslutter at nedsætte Selskabets aktiekapital og at der gives bemyndigelse til at udstede nye aktier i forbindelse med gældskonverteringen og den til Nordic Maritime tildelte option til at investere yderligere midler og (iii) tilstedeværelsen af en vis minimum netto arbejdskapital i koncernen frem til tidspunktet for afholdelse af nævnte generalforsamling. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, hvor kapitalnedsættelsen og bemyndigelse til at udstede nye aktier vil blive forelagt til godkendelse, forventes at blive udsendt omkring den 25. november 2013.

• Såfremt betingelserne er opfyldt, forventes rekonstruktionen gennemført inden årets udgang.

• Efter gennemførelse af rekonstruktionen vil der blive offentliggjort et prospekt for de nye aktier, der udstedes til Nordic Maritime og Selskabets långivende banker, med henblik på at optage de nye aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Baggrund

Rekonstruktionen anses for at være den bedst mulige løsning for Nordic Shipholding og dets interessenter i betragtning af de store gældsposter og de vedvarende lave fragtrater. Rekonstruktionen giver Nordic Shipholding mulighed for at fortsætte som tonnageudbyder med en nuværende flåde på seks produkttankere i størrelsesordenen 37.000-73.000 dwt.

Perioden med meget lave og ikke lønsomme fragtrater har desværre varet meget længere end forventet. Den finansielle og økonomiske krise og situationen på fragtmarkedet har eroderet det kapitalgrundlag, der er nødvendigt for at implementere Selskabets strategi. Siden 2011 har Selskabets likviditet været anspændt, og banklånene kunne være krævet indfriet på et hvilket som helst tidspunkt som følge af misligholdelse af visse finansielle forpligtelser. Bestyrelsen har derfor med støtte fra de långivende banker gennem længere tid arbejdet på at identificere nye kapitalkilder, der kunne styrke kapitalgrundlaget og føre Selskabet sikkert igennem den lange periode med uholdbare rater.

Desværre var det på daværende tidspunkt ikke muligt at tiltrække kapital, og i marts 2012 indgik Selskabet en aftale med Triton om salg af dets kemikalietankere og organisationen, der administrerede dem. Denne transaktion blev gennemført i april 2012.

I marts 2013 meddelte Selskabet, at det var i dialog med de långivende banker om en forlængelse på yderligere 12 måneder af det moratorie, der blev givet af Selskabets banker mht. afdragsbetalinger på koncernens lån. I lyset heraf har Selskabets långivende banker forlænget moratoriet med tre måneder ad gangen, således at Selskabet kunne fortsætte bestræbelserne på at opnå en langsigtet løsning for Selskabet. Det blev ligeledes meddelt, at såfremt søgningen efter en ny investor viste sig at være forgæves, ønskede Selskabets banker at foretage en kontrolleret afvikling af Selskabet.

Den planlagte rekonstruktion

Som led i den planlagte rekonstruktion tegner Nordic Maritime nye aktier i Selskabet svarende til ca. 75 % af Selskabets aktier ved konvertering af USD 58 mio. gæld, som Nordic Maritime overtager fra Selskabets långivende banker. Samtidig konverterer Selskabets långivende banker en samlet gæld på ca. USD 12 mio. til nye aktier i Selskabet svarende til ca. 15 % af Selskabets udstedte aktier. Efter gældskonverteringerne vil den samlede aktiebeholdning, som Selskabets nuværende aktionærer er i besiddelse af, være reduceret til ca. 10

%.

Konverteringen til ny aktiekapital vil ske i forbindelse med gennemførelsen af rekonstruktionen, hvorefter ejerforholdene forventes at være som følger:

Aktionærernes forventede ejerandele Nuværende aktionærer 10 % Selskabets långivende banker 15 % Nordic Maritime 75 %

I forbindelse med den planlagte rekonstruktion forventes Selskabets nuværende aktiekapital at blive nedsat ved nedsættelse af den pålydende værdi pr. aktie fra kr. 1,00 til kr. 0,01.

Nordic Maritime vil under visse betingelser have en option på at investere op mod yderligere USD 2 mio. mod udstedelse af yderligere aktier. Hvis optionen udnyttes, vil det medføre en yderligere udvanding af de nuværende aktionærer.

I forbindelse med rekonstruktionen vil Selskabet ændre koncernstrukturen og overføre koncernens skibe til nye 100 % ejede datterselskaber, der etableres i Singapore.

Såfremt betingelserne er opfyldt, forventes rekonstruktionen gennemført inden årets udgang.

Som følge af gældskonverteringen reduceres Selskabets bankgæld fra USD 172 mio. til USD 100 mio., og der indgås nye låneaftaler i relation til denne gæld, hvor forfaldstidspunktet ligger 7 år efter rekonstruktionstidspunktet. Eventuelle overskydende likvide midler vil blive anvendt til nedbringelse af gælden. De nye låneaftaler vil indeholde standardvilkår og -betingelser.

En ny arbejdskapital lånefacilitet på op til USD 2 mio. forventes at blive stillet til rådighed på visse betingelser med henblik på at tilvejebringe mellemfinansiering for visse udestående forsikringsbetalinger vedrørende et af koncernens skibe.

Gennemførelsen af rekonstruktionen er betinget, herunder af udarbejdelse af nye lånedokumenter og nødvendig dokumentation i forbindelse med udstedelse af nye aktier. Gennemførelsen er endvidere blandt andet betinget af, (i) at Finanstilsynet udsteder en midlertidig dispensation fra forpligtelsen til at afgive et obligatorisk overtagelsestilbud til Nordic Maritime, (ii) at Selskabets generalforsamling beslutter at nedsætte Selskabets aktiekapital og at der gives bemyndigelse til at udstede nye aktier i forbindelse med gældskonverteringen og den til Nordic Maritime tildelte option til at investere yderligere midler og (iii) tilstedeværelsen af en vis minimum netto arbejdskapital i koncernen frem til tidspunktet for afholdelse af nævnte generalforsamling. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, hvor kapitalnedsættelsen og bemyndigelse til at udstede nye aktier vil blive forelagt til godkendelse, forventes at blive udsendt omkring den

25. november 2013.

Efter gennemførelsen af rekonstruktionen vil der blive udsendt et prospekt vedrørende de nye aktier, der udstedes til Nordic Maritime og Selskabets långivende banker, med henblik på at optage de nye aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. De nye aktionærer har ikke påtaget sig lock-up- forpligtelser i relation til Selskabets aktier.

Fremtiden for det børsnoterede Selskab

Selskabet vil efter rekonstruktionen udbyde tonnage inden for produkttankersegmentet, og det er hensigten at udvide flåden. De fem handy-size skibe på 37.000 dwt vil fortsat blive drevet kommercielt i samarbejde med Maersk, hvor de indgår i en Handytankers Pool, mens TB Marine i Hamburg fortsat vil være ansvarlig for den tekniske drift af skibene. LR1 Nordic Anne på 73.000 dwt vil fortsat blive forvaltet kommercielt af Hafnia i Straits Tankers Pool, mens TB Marine fortsat vil være ansvarlig for den tekniske drift af skibet. Selskabet vil nøje gennemgå alle nuværende kommercielle og tekniske driftsaftaler efter gennemførelsen af rekonstruktionen med henblik på at maksimere afkastet til aktionærerne.

Det børsnoterede selskabs fremtidige ledelse og administration

Efter rekonstruktionens gennemførelse indgår Selskabet en ny driftsaftale med Transport Capital Pte. Ltd. - en kapitalforvalter med hjemsted i Singapore, som er stiftet af den tidligere øverste ledelse i FSL Trust Management Pte. Ltd. med Xxxxxx Xxxxxxxx i spidsen. Transport Capital overtager ansvaret for selskabsdriften fra Hafnia Tankers (tidligere Tankers Inc.) efter en 3-måneders overgangsperiode. Xxxxxx Xxxxxxxx afløser Xxxxxx Xxxxxxxx som Selskabets CEO med virkning fra den 2. januar 2014. Xxxx Xxxxxxxxxxx fortsætter som uafhængig bestyrelsesformand.

Udsigter

Rekonstruktionen vil efter Selskabets opfattelse sikre en holdbar kapitalstruktur, der gør det muligt atter at se fremad og gribe de muligheder, som en mere stabil udbud-/efterspørgselssituation indebærer for produkttankere.

Om Nordic Maritime og PAG

Nordic Maritime er et helejet datterselskab af en af de fonde, der forvaltes af PAG. PAG er en af de største alternative kapitalforvalter med fokus på Asien og forvalter en portefølje på mere end USD 10 mia.

PAG er aktiv inden for tre områder: Private Equity, fast ejendom og Absolute Return. Denne struktur gør det muligt for koncernen at opnå stærke synergier ved at kombinere kendskabet til kapitalmarkedsforhold, nødlidende selskaber, fast ejendom og private equity med en solid infrastruktur og et ønske om at være den bedste i branchen med hensyn til risikostyring, ledelse og transparens.

PAG har over 340 ansatte i Asien, der arbejder på selskabets kontorer i Hong Kong, Singapore, Shanghai, Beijing, Tokyo og Sydney, og har også aktiviteter i Seoul og Delhi.

DNB Markets, DNB Bank ASA's corporate finance enhed, er finansiel rådgiver for PAG. For yderligere information kontakt venligst:

Bestyrelsesformand Xxxx Xxxxxxxxxxx, Nordic Shipholding A/S: x00 0000 0000