ALMINDELIGE INDKØBSBETINGELSER FOR SERVICEYDELSER
BILAG A
ALMINDELIGE INDKØBSBETINGELSER FOR SERVICEYDELSER
1. Aftalegrundlag
1.1. Følgende Almindelige Indkøbsbetingelser for Serviceydelser er gældende for aftaler om indkøb af serviceydelser, der ind- gås af et selskab i Norlys-koncernen (”Norlys”) med en leve- randør (”Leverandøren”), medmindre andet er anført skriftligt.
1.2. Leverandørens og Xxxxxx’ rettigheder og forpligtelser fremgår
af følgende aftalegrundlag:
En Rammeaftale/Kontrakt (herefter kaldet ”Aftalen”) med bi- lag, samt disse Almindelige Indkøbsbetingelser for Service- ydelser (herefter kaldet ”Indkøbsbetingelserne”), som udgør en integreret del af Aftalen.
1.3. Er der uoverensstemmelser mellem de individuelle vilkår i Af- talen og Indkøbsbetingelserne, skal de individuelle vilkår i Af- talen have forrang. Evt. ændringer, herunder tilføjelser og fra- vigelser til Indkøbsbetingelserne vil fremgå af Aftalen.
1.4. Leverandøren accepterer ved indgåelsen af Aftalen, at denne i alle henseender erstatter Leverandørens salgs- og leve- ringsbetingelser samt enhver henvisning dertil, ordrebekræf- telser eller lignende, og disse anses som værende ugyldige i forbindelse med nærværende Aftale.
1.5. Medmindre andet er udtrykkeligt aftalt skriftligt mellem Norlys og Leverandøren, skal enhver bestemmelse i en købsordre eller ordrebekræftelse, som efter indgåelsen af Aftalen fore- giver at supplere eller ændre Norlys’ Indkøbsbetingelser, være ugyldig og uanvendelig.
2. Definitioner
2.1. I disse Almindelige Indkøbsbetingelser kaldes Leverandøren og Norlys samlet "Parterne" og enkeltvis en "Part".
2.2. De ydelser, som skal leveres i henhold til Aftalen, kaldes
”Ydelserne”.
2.3. ”Skriftligt” betyder dokumenter underskrevet af Parterne, breve, elektronisk post og sådanne andre måder, som Par- terne måtte aftale
2.4. De personer hos Leverandøren, som udfører og leverer Ydel-
serne kaldes ”Medarbejdere”
3. Ydelsernes udførelse og kvalitet
3.1. Medmindre parterne aftaler andet udføres ydelserne på den angivne Norlys adresse.
3.2. Leverandøren kan normalt udføre ydelsen indenfor normal ar- bejdstid, som er mandag til fredag mellem 08.00 og 17.00, undtaget helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. I særlige tilfælde, eksempelvis i forbindelse med omfattende tests, idriftsættelse og lignende, kan der være behov for at ydelsen udføres uden for dette tidsrum. Parterne kan frit aftale udførelsen af serviceydelser uden for normal arbejdstid.
3.3. Leverandøren tilrettelægger selv sit arbejde ud fra Norlys’ nærmere instruktion om ydelsernes indhold og udførelse, som beskrevet i Aftalen og/eller en SOW.
3.4. Leverandøren er ansvarlig for alle løn- og ansættelsesmæs- sige forpligtelser for Leverandørens Medarbejdere.
3.5. Leverandøren er ansvarlig for, at Leverandørens Medarbej- dere til hver en tid lever op til en god faglig standard og er kvalificeret til at levere de aftalte Ydelser, herunder at Leve- randørens Medarbejdere har alle nødvendige og relevante certificeringer til at levere de aftalte Ydelser. Alle leverede Ydelser skal overholde den til enhver tid gældende regule- ring/lovgivning for de pågældende Ydelser. Leverandøren skal endvidere sikre, at de tilstrækkelige og nødvendige res- sourcer er til rådighed til at levere de aftalte Ydelser i hele aftaleperioden.
3.6. Leverandøren skal sikre, at de aftalte Ydelser, uden yderli- gere betaling, leveres inklusiv fuld dokumentation for det ud- førte arbejde i overensstemmelse med god skik og brug inden for branchen samt eventuelle yderligere krav angivet i Aftalen og/eller en SOW.
3.7. Leverandørens Ydelser anses først for endelig afleveret, når der foreligger en skriftlig bekræftelse herpå fra Norlys, eller når Leverandøren har leveret ydelsen i overensstemmelse med den pågældende SOW.
3.8. Leverandøren indestår over for Norlys for, at Leverandørens Medarbejdere ikke har forhold i deres straffeattest, der gør dem uegnede til at levere de aftalte Ydelser.
3.9. Leverandøren og dennes medarbejdere skal overholde Nor- lys’ til enhver tid gældende; (i) politikker og instrukser, herun- der IT- og sikkerhedspolitikker, (ii) Norlys’ krav til og retnings- linjer for sikkerhedsforhold, metoder, værktøjer, standarder og arbejdsmiljø, samt (iii) Norlys’ interne regler for fx ad- gangskontrol, insiderviden, Intern Overvågning mv., således som de til enhver tid gælder for Norlys’ medarbejdere. Norlys skal informere Leverandøren om de af ovenstående regler, som måtte være relevante i forbindelse med den konkrete op- gave udførelse.
4. Interessekonflikter
4.1. Leverandøren garanterer, at der ikke opstår en interessekon- flikt som følge af Leverandørens udførelse af Ydelser i medfør af Aftalen. Ved interessekonflikt forstås bl.a., at der kan opstå tvivl om Leverandørens uafhængighed og loyalitet ved Leve- randørens levering af Ydelser efter Aftalen.
4.2. Leverandøren og dets koncernforbundne selskaber kan i for- bindelse med levering af disses ydelser, uden at være forplig- tede til at informere Xxxxxx derom, være rådgiver for eller le- vere tjenesteydelser til andre kunder, hvis interesser måtte være i strid med Xxxxxx’, dog under forudsætning af at der i denne forbindelse ikke opstår nogen interessekonflikt for Le- verandøren for så vidt angår de ydelser, der skal leveres til Norlys.
4.3. Leverandøren må i øvrigt ikke anvende medarbejdere, hvor der kan rejses rimelig tvivl om vedkommendes evne til fuldt ud at varetage Xxxxxx’ interesser. Leverandøren har pligt til at gøre Norlys opmærksom på enhver risiko for interessekon- flikter hos Leverandøren og/eller dennes medarbejdere.
4.4. Leverandøren skal efter Xxxxxx’ anmodning dokumentere Le- verandørens opfyldelse af dette afsnit, fx ved at oplyse Norlys om Leverandørens interne procedurer til sikring heraf, eller ved udstedelse af en habilitetserklæring på vegne af Xxxx- xxxxxxxx samt dennes evt. koncernforbudne selskaber.
Vers. 31. oktober 2023
4.5. Leverandøren kan afslå at levere en eller flere varslede Ydel- ser under henvisning til risikoen for interessekonflikt. Med samme begrundelse kan Xxxxxx afvise at lade Leverandøren levere en eller flere Ydelser.
5. Honorar
5.1. Honorar for Leverandørens Ydelser anføres i Bilag B - Priser og ydelser samt evt. i Bilag C – Statement of work – SOW - template.
5.2. Hvis der er aftalt fast pris, tilkommer der ikke Leverandøren yderligere betaling.
5.3. I det omfang Leverandøren har givet et estimat på opgaven i form af tidsforbrug og i det tilfælde der er risiko for at dette estimat vil blive overskredet med mere end 5 % (fem), skal Leverandøren omgående og uden unødige ophold give Nor- lys besked herom, med angivelse af årsag for overskridelsen. Leverandøren skal samtidig anmode Norlys om accept på at fortsætte gennemførelse af opgaven.
5.4. Aftales der en Timebox betyder dette at den estimerede ind- sats betragtes som det maksimale antal timer der kan opkræ- ves indtil opgaven er fuldført, overforbrug kan dermed ikke inddrives.
5.5. Leverandøren er ikke berettiget til dækning af udgifter i for- bindelse med kørsel og transport samt øvrige rejser og op- hold der evt. måtte være nødvendige i forbindelse med leve- ringen af Serviceydelserne, medmindre dette er aftalt mellem Parterne.
6. Fakturering
6.1. Alle fakturaer udstedes til det selskab i Norlys Koncernen hvorfra ordren er afgivet. Alle fakturaer skal fremsendes elek- tronisk via EAN/GLN i formatet OIOUBL. Relevant selskabs- navn og EAN/GLN-nummer, samt indkøbsordrenummer op- lyses i forbindelse med ordreafgivelsen. Udenlandske leve- randører indenfor EU skal fremsende fakturaer elektronisk via. PEPPOL. Fakturaer der fremsendes pr. post eller e-mail accepteres ikke.
6.2. Alle fakturaer skal have påført det selskab, som fakturaen ud- stedes til samt initialer på den medarbejder der har bestilt Ydelsen.
Det er vigtigt, at indkøbsordrenummeret skrives i feltet ”Or- derregerence”, ligesom initialerne på medarbejderen skal skrives i feltet contract ”ID” eller ”Name”. Bemærk venligst, at hjemmesiden Xxxx.xx ikke kan anvendes i denne forbindelse, da Norlys ikke er en offentlig virksomhed. Alternativt kan hjemmesiden Xxxxxx.xxx anvendes.
6.3. Fakturaen skal desuden indeholde følgende informationer:
• Leverandørens CVR nr., virksomhedsnavn, adresse og kontakt informationer
• Navn på kontaktperson
• Leverandørens bankoplysninger (bankens navn, konto, registreringsnummer samt IBAN og SWIFT kode)
• Beskrivelse af serviceydelserne
• Fakturabeløb med angivelse af pris pr. enhed ekskl. moms, valuta
• Fakturanummer
• Fakturadato
• Betalingsbetingelse og/eller betalingsdato
• Leveringsdato
6.4. Xxxxxxxxxx foretages i DKK eller EUR, medmindre der i Aftalen er angivet andet.
6.5. Hvis en faktura ikke opfylder ovenstående krav til faktura. Er Norlys berettiget til at afvise fakturaen.
6.6. Norlys betaler ikke gebyr eller andre omkostninger, herunder Leverandørens administrative omkostninger, forbundet med fakturering, herunder E-fakturering.
7. Betaling
7.1. Betalingsbetingelserne er løbende måned plus tres (60) ka- lenderdage netto fra Norlys’ modtagelse af fyldestgørende faktura. Fakturadatoen må ikke ligge før datoen for modta- gelse af Ydelserne hos Norlys.
7.2. I tilfælde af uenighed om betalingen af en faktura, skal Leve- randøren på Norlys anmodning udstede en kreditnota på det bestridte beløb, hvorefter Norlys betaler den ubestridte del af betalingsanmodningen.
7.3. Norlys er berettiget til at foretage modregning, såfremt Norlys har krav der udspringer fra Aftalen herunder Leverandørens evt. betaling af en bod.
7.4. Såfremt tilbageholdelsen af en betaling er uretmæssig (hvor Xxxxxx ikke er berettiget til at tilbageholde og/eller modregne dele af eller hele betalingen), skal Norlys betale renter i over- ensstemmelse med rentelovens rentesats.
8. Købsforpligtelse
8.1. Norlys er på ingen måde forpligtet til at købe Ydelser hos Le- verandøren under en rammeaftale, medmindre Norlys har fremsendt en skriftlig købsordre for Ydelserne, som er be- kræftet af Leverandøren.
9. Købsordre, ordrebekræftelse
9.1. Leverandørens kontaktoplysninger, som skal bruges til frem- sendelse af købsordrer, skal aftales skriftligt.
9.2. Bestilling kan ske direkte fra Norlys og/eller fra en af Norlys udpeget tredjemand (med tredjemand forstås et selskab i Norlys koncernen med Norlys a.m.b.a som det ultimative sel- skab). Der vil i aftaleperioden kunne ske bestilling og dermed fakturering fra og til de CVR. Nr. som er omfattet af Aftalen.
9.3. Leverandøren skal senest to (2) kalenderdage efter modta- gelse af en købsordre, bekræfte købsordren via e-mail til Nor- lys til den af købsordren angivne mailadresse.
9.4. Den skriftlige ordrebekræftelse skal som minimum indeholde følgende oplysninger: Norlys’ ordrenummer, antal bestilte- Ydelser, pris pr. Ydelse, leveringstidspunkt og leverings- adresse.
10. Code of Conduct
10.1. Leverandøren skal overholde Norlys Koncernens Supplier Code of Conduct, som er vedlagt Aftalen som bilag.
11. Specifikationer
11.1. Leverandøren er forpligtet til at levere Ydelser som er i over- ensstemmelse med god praksis indenfor branchen, og som opfylder de af Parterne aftalte specifikationer.
11.2. Eventuelle ændringer i de aftalte specifikationer skal altid meddeles Norlys på forhånd og godkendes skriftligt af Norlys.
12. Leverandørens misligholdelse af Aftalen
12.1. Det anses for en misligholdelse af Aftalen fra Leverandørens side, hvis Leverandøren leverer en Ydelse af en anden kvali- tet end den aftalte, leverer for sent, og/eller hvis Ydelserne i øvrigt er mangelfulde.
12.2. Det anses også for en misligholdelse af Aftalen fra Leveran- dørens side, hvis det efter indgåelse af Aftalen med Norlys viser sig, at Leverandøren ikke vil være i stand til at opfylde Aftalen rettidigt og/eller Leverandøren levere mangelfulde Ydelser.
12.3. Hvis Leverandøren ikke har foretaget udbedring af fejlen og/eller manglen inden for rimelig tid taget fejlen og/eller manglens karakter i betragtning eller en udtrykkelig frist fast- sat mellem Parterne, er Norlys berettiget til efter eget skøn at
(i) kræve et proportionalt afslag i prisen svarende til fejlen og/eller manglens værdi; (ii) lade udbedring foretage af tred- jemand på Leverandørens regning; (iii) kræve betaling af bod, såfremt dette er aftalt mellem Parterne i Aftalen. Uanset oven- stående, skal mangler udbedres senest femogfyrre (45) ka- lenderdage efter Norlys har givet meddelelse til Leverandø- ren om manglen. Udbedring sker for Leverandørens regning og risiko.
12.4. Hvis der er fastsat bod eller andre særlige sanktionsbestem- melser, kan erstatningskrav for forsinkelse ikke rejses af Norlys herudover.
12.5. I tilfælde af forsinket levering skal Leverandøren fremlægge en nødplan for at løse problemet inden for fem (5) kalender- dage fra den oprindeligt aftalte leveringsdato.
12.6. Hvis Leverandøren erklæres konkurs, kommer under tvangs- akkord, begærer betalingsstandsning eller lignende, anses det som en misligholdelse af Aftalen, og Aftalen kan ophæ- ves.
13. Generel ansvarsbegrænsning
13.1. Medmindre andet er anført i Indkøbsaftalen under Særlige forhold, er en Part fuldt ud ansvarlig efter bestemmelserne i dette afsnit.
13.2. Leverandøren skal holde Norlys skadesløs for ethvert tab el- ler krav fra tredjemand og/eller for ethvert krav eller tab som Norlys lider, opstået som følge af eller i forbindelse med kon- traktens opfyldelse.
13.3. Ingen af Parterne er ansvarlige for den anden Parts driftstab, avancetab, tab af profit, tab af produktion, tab af omsætning, tab af goodwill eller andet indirekte tab samt følgeskader, der måtte opstå under eller i forbindelse med Aftalen.
13.4. Ansvarsbegrænsninger nævnt i bestemmelserne i dette afsnit gælder dog ikke, hvis en Part har lidt et tab, som skyldes den anden Parts grove uagtsomhed eller forsætlige forhold.
14. Aftalens ophævelse
Norlys’ ophævelse
14.1. Norlys kan ophæve Aftalen, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse fra Leverandørens side.
14.2. Norlys er berettiget til at begrænse ophævelsen til den del af Aftalen, hvortil misligholdelsen kan henføres.
14.3. Der anses bl.a. at foreligge væsentlig misligholdelse i føl- gende ikke-kumulative tilfælde:
a) Gentagne overskridelser af det aftalte leveringstids- punkt fordelt på flere ordrer og/eller SOW’er
b) Leverandøren rammer det maksimale beløb for betaling af bod og overholder samtidig ikke pkt. 12.5 og/eller det aftalte iht. pkt. 12.5
c) Gentagne manglende opfyldelse af Aftalen og/eller SOW
d) Grove fejl eller forsømmelser i forbindelse med Leveran- dørens gennemførelse af kvalitetsstyring samt grove el- ler gentagne overtrædelser af sikkerhedsprocedurer og lovmæssige bestemmelser i relation til arbejdsmiljø,
e) Misligholdelse af væsentlige forpligtelser i henhold til Af- talen i øvrigt, hvis dette påfører Xxxxxx så alvorlige ge- ner, at Leverandøren ikke rimeligvis kan kræve Aftalen opretholdt,
Ovenstående oplistning er ikke udtømmende.
14.4. Herudover er Xxxxxx berettiget til at ophæve Aftalen i følgende øvrige tilfælde:
a) Leverandørens ophør med den virksomhed, som Afta- len vedrører, eller indtræden af andre omstændighe- der, der bringer Aftalens rette opfyldelse i alvorlig fare.
b) Manglende opfyldelse af kravene til forsikring.
14.5. Norlys kan ophæve Aftalen ved Leverandørens konkurs, med de begrænsninger der følger af Konkursloven.
14.6. Norlys kan straks ophæve Aftalen, såfremt Leverandøren ta- ges under rekonstruktionsbehandling, eller Leverandørens økonomiske forhold i øvrigt viser sig at være således, at Le- verandøren må antages at være ude af stand til at opfylde Aftalen. Ophævelsesadgangen er dog betinget af, at Leve- randøren ikke har stillet – eller på Norlys opfordring ikke straks stiller – betryggende sikkerhed for Aftalens opfyldelse.
14.7. Hvis Leverandøren er et aktie- eller anpartsselskab, kan Nor- lys ophæve Aftalen, hvis dette kræves opløst af Erhvervssty- relsen. Bestemmelsen finder ikke anvendelse, hvis Leveran- døren inden ti (10) kalenderdage fra fremkomsten af et påkrav fra Norlys dokumenterer, at betingelserne for selskabets op- løsning ikke er til stede, eller hvis Leverandøren stiller fuld- stændig sikkerhed for Aftalens opfyldelse.
14.8. Ved Norlys ophævelse af Aftalen, skal Leverandøren svare erstatning i henhold til de almindelige erstatningsregler her- under erstatte de dokumenterede udgifter, som Norlys har ved at aftalen ophæves førtidigt.
14.9. Ved Norlys ophævelse af Aftalen tilbagebetaler Leverandø- ren eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke leverede Ydelser, og Norlys betaler for eventuelt modtagne, men endnu ikke betalte Ydelser. Parterne leverer så vidt muligt ak- tiver, der er stillet til rådighed i forbindelse med Aftalen, tilbage ved ophævelse af Aftalen.
Leverandørens ophævelse
14.10. I tilfælde af Xxxxxx’ væsentlige misligholdelse af sine aftalte forpligtelser er Leverandøren berettiget til at ophæve Aftalen. Ophævelse af Aftalen kan dog tidligst ske fjorten (14) kalen- derdage efter Leverandørens afgivelse af skriftligt påkrav om den væsentlige misligholdelse til Xxxxxx.
14.11. Hvis Aftalen ophæves af Leverandøren som følge af Norlys' væsentlige misligholdelse, er Leverandøren berettiget til er- statning i henhold til dansk rets almindelige regler for erstat- ning.
Fælles regler for ophævelse
14.12. Leverandøren anerkender Norlys væsentlige interesse i, at en ophævelse er til mindst mulig gene og vil loyalt bestræbe sig på at minimere sådanne gener.
14.13. Leverandøren skal medvirke positivt til at sikre overgang af Aftalen til Norlys, eller ny leverandør som anvist af Norlys, i forbindelse med ophævelse af Aftalen.
14.14. Begge parter skal bidrage til at sikre, at overdragelsen samt alle processer og foranstaltninger forbundet hermed foregår i god ånd, i godt samarbejde og med henblik på at tilpasse den faktiske overgang, således at levering af Ydelser sker efter aftale uden unødigt besvær og uden afbrydelse indtil Norlys eller en ny leverandør efter omstændighederne kan overtage opgaven.
14.15. Såfremt Leverandøren ved Aftalens ophævelse ikke leverer i medfør af denne bestemmelse, er Norlys berettiget til på an- den vis at tilvejebringe det nødvendige for Aftalens opfyldelse, f.eks. indkøbe Ydelserne, og gøre heraf følgende betalings- krav gældende mod Leverandøren herunder ved modregning efter dansk rets almindelige regler.
15. Force Majeure
15.1. Parterne er enkeltvis fritaget fra ansvar for manglende opfyl- delse eller forsinket opfyldelse af aftaler med den anden Part, som er forårsaget af force majeure.
15.2. I disse Almindelige Indkøbsbetingelser betyder force majeure en meget ekstra-ordinær forhindring, som er uden for Norlys’ eller Leverandørens kontrol, og som Norlys eller Leverandø- ren ikke burde have taget højde for på tidspunktet for indgå- else af Aftalen mellem Parterne, og som parten ikke med ri- melige midler kan overkomme, f.eks. krig, oprør, terrorisme, pandemi, nedbrud af produktionsanlæg, myndigheds-be- stemmelser, lovlige strejker eller lockout. Den Part, som be- røres af force majeure, skal informere den anden Part inden for fem (5) kalenderdage efter hændelsen og fremlægge den relevante dokumentation inden for senest femten (15) kalen- derdage for at bevise kendsgerningerne og den direkte for- bindelse mellem force majeure og den manglende opfyldelse af Partens forpligtelser.
15.3. Hvis ikke-mangelfuld eller rettidig levering midlertidigt umulig- gøres som følge af force majeure, skal levering udsættes i den periode, der svarer til varigheden af forhindringen.
15.4. Hvis forhindringen for levering forventes at vare mere end to
(3) kalenderuger, skal Norlys være berettiget til at ophæve Af- talen. Leverandøren skal uden ophold informere Xxxxxx om den forventede varighed af forhindringen for levering.
16. Forsikring
16.1. Leverandøren skal i den periode, hvor forretningssamarbej- det mellem Norlys og Leverandøren består, og i en periode på fem (5) år derefter opretholde en gyldig erhvervsansvars- og produktansvarsforsikring og/eller professionelle rådgiver- ansvarsforsikring, med en årlig minimumsdækning som angi- vet i Aftalen.
Forsikringen skal være tegnet hos et anerkendt forsikrings- selskab.
Leverandøren skal underrette Norlys hvis Forsikringen opsi- ges eller der sker væsentlige ændringer i Forsikringens betin- gelser.
Leverandørens ansvar er ikke begrænset til forsikringssum- men.
16.2. Materialer - herunder tegninger, maskiner etc. - som er stillet til rådighed af eller indkøbt på Norlys' regning, skal være om- fattet af Leverandørens sædvanlige forsikringer for løsøre mod brand, vandskade, indbrudstyveri, hærværk etc. I på- kommende tilfælde vedlægges Kopi af forsikringer Aftalen som bilag.
16.3. I det omfang Leverandørens normale forsikringer ikke omfat- ter sådanne udstyr etc., er Leverandøren pligtig at tegne en tillægsforsikring, og til enhver tid overfor Norlys godtgøre, at udstyret er forsvarligt forsikret i hele aftaleperioden.
16.4. Ved brug af underleverandør skal Leverandøren sikre sig, at underleverandøren er dækket af Leverandørens erhvervs-an- svarsforsikring, eller, at underleverandøren har en selvstæn- dig erhvervsansvarsforsikring med en tilsvarende dækning.
16.5. Leverandøren sikrer, at alle Ydelser der leveres under denne aftale, er dækket af Leverandørens erhvervsansvars- og pro- duktansvarsforsikring og/eller professionelle rådgiveran- svarsforsikring.
16.6. Leverandøren skal på Norlys’ anmodning doku-mentere for- sikringernes gyldighed. Dette kan ske ved fremsendelse af gyldigt certifikat for forsikringerne eller ved fremsendelse af en kopi af forsikringspolicen.
17. Fortrolighed
17.1. Leverandøren og Norlys anerkender, at i forbindelse med le- vering til Norlys kan Parterne komme i besiddelse af oplys- ninger vedrørende den anden Part, som er fortrolige. Så- danne fortrolige oplysninger kan omfatte, men er ikke be- grænset til, forretningshemmeligheder, knowhow, opfindel- sesteknikker, programmer, skemaer, softwarekildedokumen- ter, data, kundelister, regnskabsoplysninger, salgs- og mar- kedsføringsplaner. Begge Parter skal til enhver tid hemmelig- holde alle sådanne fortrolige oplysninger og må ikke bruge disse til andre formål end dem, som udtrykkeligt er tilladt af den anden Part. Parterne må heller ikke videregive sådanne fortrolige oplysninger til tredjemand uden skriftligt samtykke fra den anden Part. Videregivelse indenfor Norlys koncernen (mellem selskaber med Norlys a.m.b.a., cvr. 26382645, som ultimativt moderselskab) anses ikke for videregivelse til tred- jemand. Parterne accepterer endvidere straks at tilbagele- vere (eller, i tilfælde af skriftlige fortrolige oplysninger, destru- ere) alle fortrolige oplysninger (herunder kopier heraf), som en Part til enhver tid uanset årsag er i besiddelse af eller kon- trollerer, hvis en af Parterne anmoder om dette.
17.2. Denne fortrolighedsforpligtelse gælder ikke for oplysninger, som (a) er offentligt tilgængelige, medmindre denne offentlige tilgængelighed skyldes den modtagende Parts misligholdelse af Aftalen, (b) inden videregivelse i henhold hertil allerede var i den modtagende Parts besiddelse, eller (c) efter videregi- velse i henhold hertil modtages af den modtagende Part på ikke-fortroligt grundlag fra tredjemand, som har ret til at vide- regive sådanne oplysninger til den modtagende Part.
17.3. Parterne er ikke berettiget til at bruge eller videregive nogen oplysninger til tredjemand uden skriftlig godkendelse fra den anden Part.
17.4. Fortroligheden er gældende også efter Aftalens ophør, uan- set årsagen til ophøret, medmindre andet fremgår af en Non- Disclosure Agreement (NDA) indgået mellem parterne.
18. Norlys’ IP Rettigheder
18.1. Ved Norlys’ IP-rettigheder forstås patenterede og ikke paten- terede opfindelser, varemærker, handelshemmeligheder mv. Leverandøren må kun benytte Norlys IP-rettigheder i det om- fang det er nødvendigt for at kunne levere Ydelserne.
19. Persondatabehandling
19.1. I det omfang Leverandøren skal behandle persondata på vegne af Norlys, skal der indgås sædvanlig databehandleraf- tale.
19.2. Det kan forekomme at Norlys behandler personoplysninger fra Leverandøren herunder kontaktoplysninger på ansatte hos Leverandøren, med formål og hjemmel i administration og opfyldelse af Aftalen. Norlys’ behandling af disse person- oplysninger sker i overensstemmelse med gældende lovgiv- ning på området.
20. Overdragelse
20.1. Parterne er ikke berettiget til at overdrage rettigheder eller for- pligtelse i henhold til Xxxxxxx til tredjemand uden den anden Parts forudgående skriftlige samtykke. Et sådant samtykke må ikke forsinkes, nægtes eller tilbageholdes uden rimelig grund.
20.2. Uanset ovenstående er Xxxxxx berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til, helt eller delvist, til et koncernforbundet selskab (ethvert selskab med Norlys a.m.b.a., cvr: 26382645 som det ultimative moderselskab).
21. Lovvalg og Værneting
21.1. Aftalen og enhver tvist mellem Parterne, som måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Aftalen er underlagt dansk
lov. United Nations Convention on Contracts for the Interna- tional Sales of Goods (CISG) finder ikke anvendelse for Af- talen.
21.2. Enhver tvist mellem Parterne skal indenfor tres (60) kalender- dage efter en Part har anmodet om forhandling søges afklaret eller forligt ved forhandling mellem Parterne.
21.3. Såfremt Parterne ikke er nået til enighed eller fristen i pkt.
21.2 er overskredet, skal tvisten endelig afgøres ved dom- stolsbehandling med Retten i Aarhus som 1. instans.
22. Delvis ugyldighed
22.1. Hvis en bestemmelse i denne Aftale, uanset årsag, erklæres eller skønnes at være helt eller delvis retsstridig, ugyldig eller uden retskraft, er Parterne forpligtet til at ændre Aftalen i over- ensstemmelse med det underliggende formål i bestemmel- sen. En sådan ændring skal ikke påvirke gyldigheden eller retskraften af de resterende bestemmelser i Aftalen, som fort- sat skal anses som værende fuldt gyldige.
23. Overlevelse af bestemmelser
23.1. Efter Aftalens ophør vil en del af Parternes forpligtelser i hen- hold til denne aftale fortsætte. Følgende skal bestå og fort- sætte trods Aftalens ophør og uanset årsagen hertil, på de aftalte vilkår i henhold til Aftalen; ansvarsbegrænsning, ska- desløsholdelse, evt. aftalte garantier som går ud over aftale- perioden, sikkerhedsstillelser, forsikring, fortrolighed og intel- lektuelle ejendomsrettigheder.