Contract

Pfizer ApS’ og Pfizer PFE ApS Almindelige Forretningsbetingelser ved køb af varer og tjenesteydelser (herefter "Forretningsbetingelserne")

1 Anvendelse

1.1 Forretningsbetingelserne udgør en integreret del af Pfizer PFE ApS' CVR nr. 25462777eller Pfizer ApS CVR nr. 66351912,

(herefter "Pfizer”) samhandel med en medkontrahent (herefter "Leverandøren") herunder tilbud, bestilling og køb af varer eller tjenesteydelser (herefter "Leverancen").

1.2 Forretningsbetingelserne skal altid have forrang over for Leverandørens leveringsvilkår, og ændringer samt tillæg til Forretningsbetingelserne er kun bindende, hvis de er affattet skriftligt og underskrevet af parterne.

1.3 Hvis Pfizer og Leverandøren har indgået en separat skriftlig aftale vedrørende indkøbet af visse produkter og services som er dækket af en indkøbsordre, skal vilkår og betingelser af en sådan aftale gælde og Forretningsbetingelserne skal betragtes som supplerende. I tilfælde af konflikt mellem vilkår og betingelser fra en sådan aftale og Forretningsbetingelserne, skal vilkår og betingelser fra en sådan aftale have forrang.

2 Indkøbsordre og ordrebekræftelse

2.1 Ved modtagelse af Pfizers indkøbsordre, skal Leverandøren fremsende en skriftlig ordrebekræftelse til Pfizer, der som minimum skal angive type, kvalitet og antal samt leveringssted, leveringstidspunkt og pris. Ved uoverensstemmelse mellem indkøbsordren og ordrebekræftelsen skal ordrebekræftelsen anses for et nyt tilbud.

2.2 Leverancen kan annulleres helt eller delvist af Pfizer indtil levering har fundet sted uden omkostninger for Pfizer.

3 Kvalitet og garanti

3.1 Leverandøren garanterer, at Leverancen (i) er produceret og udført i overensstemmelse med gældende love og forskrifter samt de til enhver tid gældende EU-regler og FDA's regler om god produktionsskik (Current Good Manufacturing Practices - CGMP), (ii) er fri for mangler, herunder at Leverancen opfylder kravene i Pfizers indkøbsordre, specifikation eller anden aftale mellem parterne og (iii) ikke har nogen farlige eller skadelige egenskaber på leveringstidspunktet.

4 Leveringsvilkår og forsinkelse

4.1 Leverancen skal gennemføres i overensstemmelse med DDP Incoterms 2010 på den af Pfizer angivne leveringsadresse.

4.2 Hvis leveringstidspunktet ikke er angivet i ordrebekræftelsen, er Pfizer berettiget til at fastsætte dette under hensyntagen til Leverancens mængde og art.

4.3 Forsinkelse foreligger, hvis Leverancen ikke er fuldt leveret på den aftalte leveringsdato. Så snart Leverandøren får kendskab til omstændigheder, der kan eller vil medføre forsinkelse, skal Leverandøren straks meddele dette til Pfizer med angivelse af baggrunden for forsinkelsen samt forventet leveringstid. Sådan meddelelse fritager ikke Leverandøren for forsinkelsesansvar.

4.4 Ved successive leveringer anses levering først for sket ved den sidste levering. Enhver forsinkelse af én enkelt dellevering anses som forsinkelse af hele Leverancen.

5 Betaling

5.1 Leverandørens faktura skal være specificeret og indeholde tydelig oplysning om Pfizers indkøbsordrenummer og kontaktperson, Leverancens type, kvalitet, og antal samt pris inklusive eventuel moms. Faktureringsadressen er angivet på Pfizers indkøbsordre. Pfizer har ret til at afvise enhver faktura, som ikke opfylder disse betingelser.

5.2 Faktura må tidligst fremsendes, når levering er sket, og skal give Pfizers tres (60) dage fra modtagelsen til at gennemføre betaling.

5.3 Pfizer har dog ret til at tilbageholde betaling, der modsvarer Pfizers krav som følge af Leverandørens eventuelle kontraktbrud. Pfizers betaling kan aldrig anses som en anerkendelse eller godkendelse af, at Leverandøren har opfyldt sine forpligtelser.

5.4 Alle priser er i danske kroner (DKK) og faste. Der kan således ikke ske prisregulering, som følge af f.eks. ændringer i råvarepriser, valutakurser eller øvrige omkostninger.

6 Mangler og reklamation

6.1 Såfremt Leverancen er mangelfuld, skal Pfizer reklamere overfor Leverandøren senest fire (4) uger efter det tidspunkt, hvor fejlen er eller med rimelighed kunne være opdaget, dog gælder en absolut reklamationsfrist på otteogfyrre (48) måneder regnet fra det faktiske leveringstidspunkt. Ved skjulte fejl og mangler gælder dog ikke en absolut reklamationsfrist.

7. Misligholdelsesbeføjelser

7.1 Såfremt Leverancen er mangelfuld, skal Leverandøren afhjælpe manglen for egen regning på et tidspunkt og på en måde, der fastsættes af Pfizer med henblik på at begrænse forstyrrelser i Pfizers virksomhed mest muligt. Såfremt Leverandøren ikke afhjælper manglen i overensstemmelse med Pfizers instruks, har Pfizer ret til at kræve omlevering, afhjælpe manglen for Leverandørens regning, kræve forholdsmæssigt afslag og/eller ophæve aftalen.

7.2 Såfremt Leverancen er forsinket eller må forventes forsinket uanset eventuel meddelelse herom, har Pfizer ret til straks at ophæve aftalen.

7.3 I alle tilfælde af misligholdelse er Leverandøren forpligtet til at erstatte Pfizers fulde tab som følge af misligholdelsen, herunder indirekte tab samt produktansvarstab.

8 Produktansvar

8.1 For produktansvar gælder de til enhver tid gældende danske love og regler uden begrænsning for Leverandøren.

9 Fortrolighed

9.1 Leverandøren forpligter sig uden tidsbegrænsning til ikke at afsløre fortrolig information overfor tredjemand, som Leverandøren modtager i forbindelse med

Leverancen. Leverandøren skal sikre, at Leverandørens medarbejdere også overholder denne fortrolighedsforpligtelse.

9.2 Ved "fortrolig information" forstås her enhver oplysning - videnskabelig, teknisk, kommerciel eller af anden art - uanset om oplysningen gives mundtligt eller skriftligt, dokumenteret i datamedie eller i anden form, dog undtaget er oplysninger, som er almen kendt, eller som bliver alment kendt på anden måde end gennem Leverandørens brud på denne aftale.

10 Persondataloven

10.1 Pfizer anvender et globalt elektronisk system til behandling af visse persondata i forbindelse med sine indkøb, eksempelvis navn og specialitet samt kontaktoplysninger på de personer hos Leverandøren, som har været involveret i transaktionen. Disse persondata kan blive overført af Pfizer til andre selskaber indenfor Pfizer-koncernen, til Pfizers samarbejdspartnere samt til involverede myndigheder. Disse modtagere kan være beliggende i lande uden for EU, eksempelvis USA. Leverandøren er ansvarlig for, at personer, som engageres i tilknytning til denne aftale, informeres og accepterer denne persondatabehandling og overførsel.

11 Immaterielle rettigheder

11.1 Leverandøren må ikke benytte Pfizers navn, varemærke eller anden immaterielle rettigheder ved nogen form for markedsføring, artikler, referencer, pressemeddelelser eller præsentationer - hverken mundtligt eller skriftligt - uden Pfizers forudgående skriftlige godkendelse.

11.2 Leverandøren indestår for, at Leverancen ikke vil udgøre nogen form for krænkelse af tredjemands patent, varemærke eller anden immateriel rettighed. I tilfælde af sådan krænkelse friholder Leverandøren Pfizer for samtlige krav og omkostninger.

12 Lovvalg og værneting

12.1 Forretningsbetingelserne skal anvendes og fortolkes i overensstemmelse med dansk ret.

12.2 Parterne skal forsøge at løse enhver tvist i mindelighed ved forhandling.

12.3 Tvister, som ikke kan løses af parterne i mindelighed, skal afgøres ved Retten i Glostrup.

13 Bestikkelse og korruption

13.1 Leverandøren erklærer ved gennemførelsen af Leverancen at have gjort sig bekendt med og forstået Pfizers regler imod bestikkelse og korruption (“Pfizer’s Anti- Bribery and Anti-Corruption Principles”), jf. punkt 14.

13.2 Leverandøren bekræfter endvidere ved gennemførelsen af Leverancen, at betalinger, som modtages i forbindelse med Leverancen, ikke udgør belønning eller pressionsmiddel til fremme af Pfizers produkter eller på anden utilbørlig vis fremmer Pfizers virksomhed, samt at Leverandøren ikke har tilbudt eller for fremtiden vil tilbyde betaling eller anden fordel til offentlig embedsmand for at påvirke denne til på utilbørlig vis at søge at fremme Pfizers virksomhed.

13.3 Pfizer skal – i nødvendigt omfang - være berettiget til at tage rimelige skridt til at sikre, at vederlag for Leverancen ikke anvendes uretmæssigt, herunder:

(i)ved med jævne mellemrum at bede om dokumentation, der specificerer det udførte arbejde;

(ii)ved at bede om dokumentation for alle udgifter med henblik på godtgørelse samt skriftlig forhåndsunderretning om ekstraordinære udgifter. Pfizer skal skriftligt godkende enhver ekstraordinær udgift, førend den kan afholdes, og

(iii)ved i denne Aftales løbetid og tre (3) år efter den sidste betaling at give Pfizers interne og eksterne revisorer adgang til Leverandørens relevante dokumenter vedrørende transaktioner, der har forbindelse til Leverancen.

13.4 Såfremt Leverandøren ikke overholder Pfizers regler imod bestikkelse og korruption, er Pfizer berettiget til straks at ophæve enhver aftale mellem parterne og kræve erstatning i overensstemmelse med 7.3.

14 Pfizers regler imod bestikkelse og korruption (“Pfizer’s Anti-Bribery and Anti- Corruption Principles”)

14.1 Pfizers interne regler foreskriver, at Pfizers medarbejdere skal varetage alt arbejde på en lovlig og etisk måde i overensstemmelse med gældende love og regler, inklusive den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (herefter benævnt "FCPA"). Ifølge FCPA er det forbudt at betale, udlove eller godkende en betaling eller godtgørelse til en offentlig embedsmand (se nedenfor) for at få embedsmanden til på utilbørlig vis at fremme Pfizers virksomhed. FCPA forbyder også anvendelsen af en anden virksomhed, organisation eller person til at udføre nogen af disse handlinger. Som datterselskab til en amerikansk virksomhed må Pfizer i følge FCPA og kan holdes ansvarlig for handlinger, som begås hvor som helst i verden af en virksomhed eller samarbejdspartner, som handler på Pfizers vegne.

14.2 Hos Pfizer anses begrebet "offentlig embedsmand" at omfatte enhver person, som har offentlig stilling eller hverv eller på nogen anden måde repræsenterer stat, region, kommune, et politisk parti eller en offentlig international organisation på grund af ansættelse, valg eller som konsulent. Dette indebærer blandt andet, at Pfizer definerer dansk sundheds- og sygehuspersonale som offentlige embedsmænd, hvad enten de er offentligt ansatte eller ej.

14.3 Pfizer kræver, at alle Pfizers forretnings- og samarbejdspartnere driver den virksomhed, som berør Pfizer, i overensstemmelse med denne politik. Pfizers forretnings- og samarbejdspartnere må hverken direkte eller indirekte betale, udlove eller godkende en betaling eller godtgørelse, uanset værdien heraf, til en offentlig embedsmand for at få embedsmanden til at tage forholdsregler eller træffe beslutninger, som uretmæssigt fremmer Pfizers forretningsvirksomhed.

14.4 Der kan dog også forefindes særskilte regler eller aftaler med den offentlige embedsmands overordnede angående erstatninger, bidrag, donationer og gaver mv. Også disse må Pfizers forretnings- og samarbejdspartnere følge.

14.5 Såfremt du er usikker på betydningen eller anvendelsen af Pfizers regler imod bestikkelse og korruption, skal du altid rådføre dig med din kontaktperson hos Pfizer.