mellem
Rammekontrakt
om
vedligeholdelse og videreudvikling af løsningen VandData
mellem
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen Xxxx Xxxxxxxxx Xxx 00
2500 Valby
(i det følgende kaldet Kunden)
og
[…]
(i det følgende kaldet Leverandøren)
Indholdsfortegnelse
1. DEFINITIONER 7
2. BAGGRUND OG FORMÅL 9
3. KUNDENS NUVÆRENDE LØSNING 9
4. LEVERANDØRENS YDELSER 10
5. OPSTARTSFASE 10
5.1 Forberedelse og overtagelse af vedligeholdelses- og videreudviklingsansvar 10
5.2 Kundens udtrædelsesadgang 11
6. VEDLIGEHOLDELSE AF LØSNINGEN 11
6.1 Generelt 11
6.2 Vedligeholdelsens tidsfrister 12
6.3 Udførelse af vedligeholdelse 12
7. VIDEREUDVIKLINGSYDELSER 13
7.1 Generelt 13
7.2 Leverancer 13
8. KONSULENTYDELSER 13
9. UDSKYDELSESRET 14
10. SAMARBEJDE 14
10.1 Generelt 14
10.2 Levering af oplysninger 14
10.3 Kundens medvirken 15
10.4 Kvalitetssikring og medarbejdere 15
10.4.1 Kvalitetssikring 15
10.4.2 Medarbejdere 15
10.4.3 Udskiftning af medarbejdere 15
10.4.4 Beredskab 16
10.4.5 Skalerbarhed og fleksibilitet 16
10.5 Leverandørens oplysningspligt 16
11. DOKUMENTATION 16
12. SERVICEMÅL 17
13. PERSONDATA 17
13.1 Generelt 17
13.2 Særligt vedrørende ændringer i relation til databeskyttelse 18
14. SIKKERHED 18
14.1 Generelt 18
14.2 Krav om efterlevelse af ISO27001 eller tilsvarende 19
14.3 Revisionserklæring vedrørende informationssikkerhed og persondata 19
15. AUDIT 20
16. AFPRØVNING 20
16.1 Overtagelsesprøve 21
16.2 Driftsprøve 21
17. OVERTAGELSE AF EN LEVERANCE 22
18. PRISER 22
18.1 Generelt 22
18.2 Vederlag for Opstartsfasen 23
18.3 Vederlag for udtræden 23
18.4 Timebaserede vederlag 23
18.5 Vederlag for Leverancer 23
19. BETALINGSBETINGELSER 23
20. GARANTI 23
20.1 Generel garanti 23
20.2 Opgraderinger af Løsningen 23
20.3 Videreudvikling og vedligeholdelse 24
20.4 Medarbejdere 24
20.5 Hæftelse for underleverandører 24
20.6 Garanterede servicemål 24
20.7 Tredjemands rettigheder 24
20.8 Leverandørens anvendelse af Programmel 24
20.9 Dokumentation 25
20.10 Sikkerhed 25
20.11 Overholdelse af lovgivning 25
20.12 Garantiperiode 25
21. ANVENDELSE AF UNDERLEVERANDØRER 25
22. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE 26
22.1 Forsinkelse 26
22.1.1 Begreb 26
22.1.2 Underretningspligt og korrektionsplan 26
22.1.3 Bod ved forsinkelse af en Leverance 27
22.1.4 Kundens beføjelser i øvrigt 27
22.2 Mangler 27
22.2.1 Begreb 27
22.2.2 Afhjælpning 28
22.2.3 Forholdsmæssigt afslag 28
22.2.4 Kundens beføjelser i øvrigt 28
23. KUNDENS FORHOLD 28
24. KUNDENS OPHÆVELSE 28
24.1 Betingelser for ophævelse af Rammekontrakten 28
24.2 Opgørelse ved ophævelse 30
24.3 Betingelser for ophævelse af en Leveranceaftale 30
24.4 Opgørelse ved ophævelse af en Leveranceaftale 30
24.4.1 Generelt 30
24.4.2 Tilbagelevering og rettigheder til Programmel og Dokumentation ved ophævelse 31
24.4.2.1 Indbyrdes afhængigheder 31
25. ERSTATNING OG FORSIKRING 32
26. FORCE MAJEURE 32
27. RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION SAMT DESIGN OG INDHOLD 33
27.1 Oprindelige rettigheder og rettigheder erhvervet under andre kontraktforhold 33
27.1.1 Kundens bevarelse af rettigheder 33
27.1.2 Leverandørens brugsret 33
27.1.3 Leverandørens bevarelse af rettigheder 33
27.2 Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation 33
27.3 Leverandørspecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation 35
27.4 Kundespecifikt Programmel og Dokumentation 36
27.4.1 Kundens rettigheder 36
27.4.2 Leverandørens rettigheder 37
27.5 Dokumentation og andet materiale beskyttet af immaterielle rettigheder 37
27.5.1 Materiale udarbejdet specielt til Kunden 37
27.5.2 Materiale ikke udarbejdet specielt til Kunden 37
27.5.3 Generelt 38
27.6 Overgang og ophør 38
27.7 Kundens data 38
28. TAVSHEDSPLIGT 38
28.1 Generelt 38
28.2 Leverandørens tavshedspligt 39
28.3 Kundens tavshedspligt 39
29. OVERDRAGELSE 39
30. ÆNDRINGER 39
30.1 Kundens fremsættelse af ændringsanmodning 40
30.2 Leverandørens fremsættelse af ændringsanmodning 40
30.3 Ændringslog 40
30.4 Ændringer uden Leverandørens samtykke 40
31. VARIGHED 41
31.1 Generelt 41
31.2 Leverandørens forpligtelse til at opfylde ved tvist 41
31.3 Forpligtelser i ophørsperioden 42
31.4 Annullation af beslutningen om tildeling af Rammekontrakten og erklæring om, at Rammekontrakten er uden virkning 42
31.4.1 Uden virkning 42
31.4.2 Erstatning 43
32. SAMFUNDSANSVAR 43
32.1 Generelt 43
32.2 Særligt vedrørende arbejdsklausuler 43
33. TVISTIGHEDER 44
33.1 Lovvalg 44
33.2 Uenighed om kategorisering af en fejl eller opfyldelse af reaktionstider 44
33.3 Øvrige tvister 45
33.3.1 Forhandling 45
33.3.2 Vejledende udtalelse 45
33.3.3 Mediation 45
33.3.4 Tvister 45
33.3.5 Mindre tvister 45
33.3.6 Større tvister 46
34. FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING 46
34.1 Fortolkning og forrang 46
34.2 Kontraktstyring ved ændringer 46
35. UNDERSKRIFTER 47
Bilagsfortegnelse
Bilag 2 : Baggrundsinformation (inklusive Appendiks 2A-2D) Bilag 3 : Krav til vedligeholdelse og videreudvikling
Bilag 4 : Løsningsbeskrivelse, Leverandørens besvarelse Bilag 5 : Samarbejdsorganisation (inklusive Appendiks 5A) Bilag 6 : Servicemål
Bilag 8 : Licenser mv. (inklusive Appendiks 8A) Bilag 9 : Vederlag (inklusive Appendiks 9A) Bilag 10: Afprøvning
Bilag 12: Model for Leveranceaftale (inklusive Appendiks 12A) Bilag 13: Samfundsansvar
Bilag 14: Databehandleraftale (inklusive Appendiks 14A) Bilag 15: ISO27001 efterlevelse
1. DEFINITIONER
Arbejdsdag
Mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.
Brugere
Brugere af Løsningen er vand- og spildevandsselskaber, som årligt indberetter økonomiske og tekniske data til Forsyningssekretariatet eller ad hoc indsender ansøgninger vedr. specifikke forhold, samt kom- muner, der indberetter i henhold til stoploven.
Dokumentation
Enhver udarbejdet beskrivelse relateret til en Leverance eller til Løsningen, herunder systemdokumenta- tion, jf. Bilag 7.
Driftsleverandør
Den leverandør, som forestår driften af Løsningen. Ved Rammekontraktens underskrivelse drives Løs- ningen af Statens It.
God it-skik
En af it-branchen alment accepteret god udførelse inden for et bestemt område.
Kundespecifikt Programmel
Programmel, der er udviklet specielt til Kunden. Kundespecifikt Programmel omfatter også enhver pro- grammelintegration.
Leverance
En videreudviklingsydelse, der er bestilt af Kunden i overensstemmelse med Bilag 12. Leverancen kan omfatte Programmel, Dokumentation, implementering og andre ydelser, der skal leveres senest på den aftalte Overtagelsesdag.
Leveranceaftale
En aftale om levering af en Leverance, som er indgået i overensstemmelse med Bilag 12.
Leverandørspecifikt Programmel
Programmel, der hverken er Standardprogrammel eller Kundespecifikt Programmel.
Løsningen
Løsningen VandData, jf. nærmere beskrivelse heraf i Bilag 2, som Leverandøren er ansvarlig for at ved- ligeholde og videreudvikle, inklusive senere ændringer som følge af vedligeholdelse og videreudvikling.
Offentlig Institution
Ministerier, styrelser, statsvirksomheder, selvstændige offentlige virksomheder (SOV), kommuner, re- gioner, offentlige forvaltningssubjekter, kommunale virksomheder, råd og nævn samt selvejende institu- tioner, hvis drift i det væsentlige finansieres med offentlige midler. Statslige aktieselskaber samt aktie- selskaber med kommunal deltagelse er ikke omfattet.
Opstartsfase
I perioden mellem Rammekontraktens underskrivelse og Overdragelsesdagen gennemføres en Opstarts- fase. Formålet er at sikre en solid implementering af samarbejdet samt at etablere, teste og gennemprøve den af Leverandøren etablerede tekniske infrastruktur.
Overdragelsesdag
Dagen, hvor Opstartsfasen afsluttes, og Leverandøren overtager ansvaret for Ydelserne.
Overtagelsesdag
Den dag, hvor Leverandøren for så vidt angår en Leverance består overtagelsesprøven.
Parterne
Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren og ved "Part" en af disse.
Programmel
Består af Kundespecifikt Programmel, Leverandørspecifikt Programmel og/eller Standardprogrammel.
Rammekontrakten
Denne rammekontrakt med bilag og senere ændringer og tillæg.
Releases
En mindre opdatering af Standardprogrammel, Kundespecifikt Programmel eller Leverandørspecifikt Programmel, herunder fejlrettelser. Almindeligvis kendetegnet ved, at identifikationsnummeret for Pro- grammellet ændres med en decimal (f.eks. fra 5.0 til 5.1).
Standardprogrammel Programmel,
1) der ikke er udviklet specielt til Kunden, og
2) som er tilgængeligt for enhver på lige og almindelige vilkår.
Standardvedligeholdelses- og Standardudviklingsværktøjer
Vedligeholdelses- og udviklingsværktøjer, som er almindeligt tilgængelige for enhver på sædvanlige kommercielle eller ikke-kommercielle vilkår.
Ydelser
Omfatter vedligeholdelse, videreudvikling, konsulentydelser, ophørsydelser og Leverancer.
Version
En opdatering, der indeholder væsentligt ændret funktionalitet. Almindeligvis kendetegnet ved, at ho- vednummeret for versionen ændres (f.eks. fra 5.1 til 6.0).
2. BAGGRUND OG FORMÅL
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen (KFST) har gennemført et udbud vedrørende vedligeholdelse og videreudvikling af Løsningen.
Rammekontrakten omfatter vedligeholdelse og videreudvikling af Løsningen, herunder tilknyttet råd- givning og konsulentydelser i forhold til Løsningen med henblik på at sikre en stabil og velfungerende Løsning med et højt sikkerheds- og serviceniveau og brugervenlighed.
3. KUNDENS NUVÆRENDE LØSNING
Kundens it-miljø, der har betydning for vedligeholdelse og videreudvikling af Løsningen, er beskrevet i Bilag 2. Det fremgår ligeledes af Bilag 2, hvilke dele af Kundens it-miljø, der udgør Løsningen, og dermed er omfattet af Leverandørens forpligtelser i henhold til Rammekontrakten.
Dokumentationen for den eksisterende Løsning oplistet i Bilag 2, har været stillet til rådighed for Leve- randøren i forbindelse med udbudsprocessen, og Leverandøren er derfor fuldt ud oplyst om den eksiste- rende Løsning, dens tilstand og Dokumentationens tilstand.
Dokumentationen oplistet i Bilag 2 er tilgængelig i hele Rammekontraktens løbetid i dennes oprindelige form.
Leverandøren har under tilbudsfasen haft adgang til den eksisterende Løsning. Leverandøren er derfor bekendt med kravene til det eksisterende it-miljø, som fortsat er gældende. Leverandørens udførelse af Ydelser efter Rammekontrakten må ikke føre til, at Løsningen ikke lever op til disse krav.
4. LEVERANDØRENS YDELSER
Leverandøren skal vedligeholde og videreudvikle Løsningen i overensstemmelse med Bilag 3.
Endvidere skal der leveres tilknyttet rådgivning og konsulentydelser i forhold til Løsningen, jf. punkt 8, samt bistand med ophørsydelser i forbindelse med Rammekontraktens ophør, herunder ved Kundens hjemtagelse af Ydelserne eller overdragelse af ansvaret herfor til en ny leverandør, jf. punkt 31.3.
Rammekontrakten og Leverandørens levering af Ydelserne er ikke eksklusiv. Kunden er således til en- hver tid berettiget til selv at udføre Ydelserne eller at anskaffe tilsvarende Ydelser fra en tredjemand. Derudover har Xxxxxx ingen forpligtelse til at aftage Ydelserne fra Leverandøren udover den garantere- de minimumsum.
5. OPSTARTSFASE
5.1 Forberedelse og overtagelse af vedligeholdelses- og videreudviklingsansvar
I overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1 gennemføres en Opstartsfase med Kunden, der omfatter alle dele af Ydelserne, der skal leveres under Rammekontrakten.
Opstartsfasen har til formål, at Leverandøren opnår nærmere indsigt i Kundens behov, forretningsgange og Løsningen, og at Kunden opnår nærmere indsigt i Leverandørens løsningsbeskrivelse i Bilag 4.
Leverandøren skal planlægge og gennemføre overtagelse af ansvaret. Leverandøren skal uden unødigt ophold skriftligt informere Kunden om alle relevante forhold, herunder risici ved forberedelse og gen- nemførelse af aktiviteterne under Opstartsfasen, samt risici forbundet med Leverandørens overtagelse af vedligeholdelses- og videreudviklingsansvaret.
Leverandøren har fra Rammekontraktens ikrafttræden det samlede ansvar for ledelse og kvalitetssikring af alle aktiviteter i forbindelse med Opstartsfasen.
Acceptkriterier for afslutning af Opstartsfasen er beskrevet i Bilag 1. Opstartsfasen afsluttes, når Kun- den skriftligt har meddelt til Leverandøren, at acceptkriterierne er opfyldt. Herefter indtræder Overdra- gelsesdagen, og Leverandøren overtager det totale ansvar for Ydelserne.
5.2 Kundens udtrædelsesadgang
Såfremt Leverandøren og Kunden ikke kan opnå enighed om forretningsgange, eller såfremt Leverandø- ren ikke har udvist den fornødne indsigt i Løsningen til at kunne levere de af Rammekontrakten omfat- tede Ydelser, eller såfremt Leverandøren ikke opfylder acceptkriterierne for Opstartsfasen, har Kunden ret til med øjeblikkeligt varsel at udtræde af Rammekontrakten frem til Opstartsfasens afslutning. Un- derretning om udtræden sker ved skriftlig meddelelse.
Ved sådan udtræden bortfalder begge Parters forpligtelser til videre opfyldelse af Rammekontrakten.
Materiale, såsom rapporter, skemaer og diagrammer, samt viden, der er frembragt i Opstartsfasen frem til udtrædelsestidspunktet, kan Kunden efter betaling af vederlag for udtræden anvende til alternativ opfyldelse af Kundens behov. Retten omfatter dog ikke prototyper eller forretningshemmeligheder, der er relateret til de produkter, der skulle leveres i henhold til Rammekontrakten.
For udtræden betaler Xxxxxx et vederlag til Leverandøren. Vederlaget er fastsat i Bilag 9.
6. VEDLIGEHOLDELSE AF LØSNINGEN
6.1 Generelt
Leverandøren påtager sig fra Overdragelsesdagen at udføre vedligeholdelse af Løsningen, som beskre- vet i Bilag 3 og Bilag 4, og i overensstemmelse med de i Bilag 6 anførte servicemål. Forpligtelsen består indtil den dag, hvor Kunden godkender, at Leverandøren har overdraget Løsningen til Kunden (hjemta- gelse) eller modtagende leverandør.
Vedligeholdelsens omfang og udførelse er nærmere specificeret i Bilag 3 og i Leverandørens løsnings- beskrivelse i Bilag 4. Leverandøren skal varetage sin vedligeholdelsesforpligtelse proaktivt og af egen drift. Vedligeholdelse af Programmel omfatter altid også den hertil hørende Dokumentation.
Vedligeholdelse skal udføres i overensstemmelse med God it-skik og af kvalificeret personale med kendskab til Løsningen og Ydelserne.
Såfremt Løsningen ændres, omfatter forpligtelsen til vedligeholdelse af Løsningen i den ændrede aktu- elle version.
Kunden er ikke forpligtet til at foretage opdatering af Løsningen. Kunden må dog forvente, at Leveran- dørens vedligeholdelsesydelser forudsætter, at Kunden har et tidssvarende it-miljø. Leverandøren er berettiget og forpligtet til at fremsætte forslag til opdatering af Kundens it-miljø, hvor Leverandøren kan identificere muligheder for forbedringer, optimeringer eller effektiviseringer af Løsningen. Leverandø- ren er tillige forpligtet til straks at give Xxxxxx besked, hvis der konstateres fejl i eller problemer med Kundens it-miljø, der har betydning for Leverandørens opfyldelse af kravene i Rammekontrakten. Leve-
6.2 Vedligeholdelsens tidsfrister
Tidsfrister for Leverandørens påbegyndelse af fejlafhjælpning fremgår af Bilag 6.
Kategoriseringen af en fejl afhænger særligt af, om fejlen er kritisk for Kundens anvendelse af Løsnin- gen, og om fejlen kan omgås. Ved omgåelse forstås blandt andet anvendelse af andre og/eller yderligere indtastninger eller funktioner samt Kundens benyttelse af ændrede arbejdsprocesser.
Fejl kategoriseres af Parterne i fællesskab i overensstemmelse med kategoriseringen anført i Bilag 6 i forbindelse med Kundens rapportering af fejlen. Ved uenighed om kategorisering af fejlen finder be- stemmelserne i punkt 33.2 anvendelse. Indtil der er truffet afgørelse i tilfælde af uenighed om kategori- sering af den rapporterede fejl, skal Leverandøren afhjælpe denne i forhold til Kundens kategorisering.
Tidsfristerne for påbegyndt og gennemført fejlafhjælpning regnes fra det tidspunkt, hvor Leverandøren har modtaget Kundens fyldestgørende reklamation, jf. Bilag 6, til det tidspunkt, hvor Leverandøren har påbegyndt afhjælpning samt afgivet underretning herom til Kunden, jf. Bilag 6, uanset om fejlafhjælp- ningen sker fysisk eller via etableret fjernadgang.
6.3 Udførelse af vedligeholdelse
Leverandøren har det totale ansvar for korrekt og rettidig levering af vedligeholdelse fra Overdragelses- dagen. Leverandøren har i alle forhold initiativpligt i forhold til levering af Ydelserne i henhold til Rammekontrakten.
Fejlafhjælpning og andre vedligeholdelsesarbejder skal planlægges og udføres, så de er til mindst mulig gene for Kunden og Brugerne.
Såfremt vedligeholdelsesarbejder nødvendiggør en hel eller delvis afbrydelse af Kundens brug, skal Leverandøren indhente Kundens tilladelse dertil, forinden afbrydelse finder sted. Nægter Xxxxxx at tillade en sådan afbrydelse straks efter Leverandørens anmodning derom, er dette at betragte som en af Kunden anmodet udskydelse af det pågældende vedligeholdelsesarbejde. Såfremt den udskudte vedlige- holdelse er årsag til manglende opfyldelse af servicemål, jf. Bilag 6, eller andre krav, er Leverandøren ikke ansvarlig derfor i den periode, som vedligeholdelsen udskydes.
Leverandøren skal ved fejlafhjælpning holde Kunden løbende underrettet om status for denne.
7. VIDEREUDVIKLINGSYDELSER
7.1 Generelt
Leverandøren er forpligtet til efter bestilling fra Xxxxxx løbende at foretage videreudvikling, herunder nyudvikling, af Løsningen. Videreudviklingsydelser skal aftales skriftlig mellem Parterne, herunder i forhold til leveringstidspunkt og prisestimat, og bestilles i overensstemmelse med proceduren i Bilag 12. For levering af videreudvikling med fastsat maksimal pris, indgås der en Leveranceaftale, jf. punkt 7.2. Leverandøren har det fulde ansvar for korrekt og rettidig levering af de løbende videreudviklingsydelser fra Overdragelsesdagen.
Videreudviklingen skal ske inden for de i Bilag 3 og Bilag 4 fastsatte rammer og krav.
Videreudvikling skal udføres i overensstemmelse med God it-skik og af kvalificerede medarbejdere med indgående kendskab til Løsningen.
Med videreudviklingsydelser skal altid medfølge den nødvendige Dokumentation, der som minimum opfylder Rammekontraktens krav i punkt 11, jf. Bilag 7.
7.2 Leverancer
Bestilling af en Leverance sker ved Kundens og Leverandørens indgåelse af en Leveranceaftale, jf. Bi- lag 12. Proceduren for indgåelse af Leveranceaftaler fremgår af Bilag 12.
Ved bestilling af Leverancer efter Bilag 12 er Leverandøren forpligtet til inden for de i bilaget angivne frister at stille de nødvendige og kompetente ressourcer til rådighed herfor, jf. Bilag 5.
Leveranceaftalen udgør sammen med Rammekontrakten det samlede aftalegrundlag mellem Leverandø- ren og Kunden om levering af en Leverance. Rammekontraktens bestemmelser er i det hele gældende for Leveranceaftalen, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af Leveranceaftalen. Leverancer skal såle- des i enhver henseende behandles som om, de oprindeligt var en del af Løsningen, medmindre andet er aftalt i en Leveranceaftale.
8. KONSULENTYDELSER
Kundens kan under Rammekontrakten bestille konsulentydelser i tilknytning til Løsningen. Der kan være tale om ad hoc konsulentopgaver, fx vurderinger af muligheder for at foretage større ændringer i Løsningen, analyser af it-sikkerhedsmæssige problemstillinger i relation til Løsningen, analyse af sund- hedstilstanden af systemet m.m.
Leverandøren skal stille tilstrækkelige og i relation til Rammekontrakten kvalificerede medarbejdere til rådighed for Kunden til levering af konsulentydelser.
Konsulentydelser bestilles og vederlægges i overensstemmelse med Bilag 9.
9. UDSKYDELSESRET
Kunden kan til enhver tid med et varsel på mindst fem Arbejdsdage udskyde enhver tidsfrist for levering af Ydelser. Den samlede udskydelse af fristerne kan dog maksimalt udgøre 30 Arbejdsdage.
10. SAMARBEJDE
10.1 Generelt
Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig opfyldelse af Rammekontrakten, etableres der en samar- bejdsorganisation med deltagelse af repræsentanter fra Leverandøren og Kunden. Parterne skal herunder drage omsorg for, at det løbende samarbejde har den fornødne forankring i Parternes respektive ledelser, således at det til stadighed er muligt at træffe de nødvendige beslutninger under hensyntagen til at etab- lere de bedst mulige rammer for Leverandørens opfyldelse af Rammekontrakten.
Leverandøren har initiativpligten i samarbejdet mellem Parterne.
Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for Leve- randørens opfyldelse af Rammekontrakten. Herunder skal Parterne loyalt udveksle information og Do- kumentation i det omfang, det er relevant for Rammekontraktens opfyldelse.
Kravene til samarbejdsorganisationen, Parternes rapportering samt til afholdelse af møder er beskrevet i Bilag 5.
10.2 Levering af oplysninger
Kunden skal efterkomme rimelige anmodninger fra Leverandøren om udlevering af yderligere oplys- ninger og Dokumentation, som Kunden er i besiddelse af, når dette er relevant for Leverandørens opfyl- delse af Rammekontrakten, og udlevering ikke strider mod Kundens forpligtelser over for tredjemand.
Leverandøren skal ligeledes loyalt og uden ugrundet ophold give Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand adgang til alle yderligere oplysninger og Dokumentation, der er nødvendige for opfyldelse af Rammekontrakten.
Parterne kan ikke med henvisning til andre tavshedsforpligtelser end de, der følger af lov eller sædvan- lig aftalemæssig praksis, afslå at udlevere de begærede oplysninger og Dokumentation.
10.3 Kundens medvirken
Kunden skal afsætte den fornødne tid og dedikere nødvendige medarbejderressourcer på alle relevante niveauer i Kundens organisation gennem hele Rammekontraktens løbetid samt yde medvirken i form af deltagelse i samarbejdsorganisationen, jf. punkt 10.1, Bilag 5 og Bilag 12, samt deltagelse i afprøvning. Herudover skal Kunden yde almindelig medvirken i det omfang, man med føje kan forvente.
10.4 Kvalitetssikring og medarbejdere
10.4.1 Kvalitetssikring
Leverandøren er forpligtet til at opretholde en kvalitetssikring under udførelse af Ydelserne i henhold til Rammekontrakten, der opfylder kravene i Bilag 3, kravene i en Leveranceaftale, jf. Bilag 12, og God it- skik.
10.4.2 Medarbejdere
Leverandøren skal i hele Rammekontraktens løbetid stille medarbejdere med de i Bilag 5 anførte kom- petencer til rådighed for udførelse af Leverandørens Ydelser i relation til nærværende Rammekontrakt.
Leverandørens medarbejdere, der anvendes til udførelse af Ydelser, skal være fleksible og besidde op- gaveansvarlighed og samarbejdsevner, der påvirker samarbejdet og opgaveløsningen i en positiv, pro- duktiv og resultatorienteret retning.
Leverandøren er forpligtet til under hele Rammekontraktens løbetid at sikre, at de medarbejdere, der allokeres til levering af Ydelser, har et indgående kendskab til Løsningen og Kundens opgaver, organi- sation og processer, således at Leverandøren er i stand til at varetage de opgaver, påtage sig det ansvar og yde de garantier, som er omfattet af Rammekontrakten.
Hvis Leverandørens evne til at levere Ydelserne ikke straks dokumenteres, eller hvis Leverandørens evne efter Kundens vurdering er væsentligt forringet, eller der er fare herfor sammenlignet med forhol- dene ved denne Rammekontrakts indgåelse, er Leverandøren på Kundens opfordring forpligtet til at genoprette forholdene, eventuelt ved inddragelse af underleverandører.
10.4.3 Udskiftning af medarbejdere
Leverandøren skal i hele Rammekontraktens løbetid stille en faglig stærk og stabil bemanding med en høj grad af ansvarsfølelse og engagement til rådighed for Kunden. Leverandøren skal tilstræbe en lav medarbejderudskiftning.
Ved udskiftning af medarbejdere skal Leverandøren sikre, at de nye medarbejdere lever op til kvalifika- tionskravene, jf. Bilag 5, og har mindst samme faglige niveau som de tidligere medarbejdere, der er anført i Bilag 5, således at den faglige kompetence i bemandingen opretholdes. Leverandøren skal frem- sende kopi af CV for den nye medarbejder til Kundens orientering.
Leverandøren kan ikke udskifte de medarbejdere, der ved Rammekontraktens indgåelse er allokeret til udførelse af de løbende vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser, jf. Bilag 5, eller medarbejdere, der er allokeret til bestilte og igangværende Leverancer, jf. Bilag 12, medmindre Kunden skriftligt har godkendt udskiftningen efter forudgående fremsendelse af CV for den pågældende nye medarbejder.
I tilfælde, hvor der er indbyrdes sammenhæng mellem flere Leverancer, jf. Bilag 12, er Leverandøren så vidt muligt forpligtet til at anvende de samme medarbejdere til udførelse af disse Leverancer, medmin- dre Kunden skriftligt har godkendt udskiftningen efter forudgående fremsendelse af CV for de pågæl- dende nye medarbejdere.
Leverandøren skal efter Kundens rimelige anmodning udskifte en medarbejder inden for 10 Arbejdsda- ge, herunder hvis anmodningen er begrundet i samarbejdsvanskeligheder.
10.4.4 Beredskab
Leverandøren har pligt til i tilfælde af en medarbejders fratræden eller fravær i forbindelse med levering af Ydelser, herunder i forbindelse med opsigelse, længerevarende sygdom, ferie, orlov mv., hurtigst muligt efter medarbejderens fratræden eller fraværets påbegyndelse at udpege en ny medarbejder med mindst samme kompetenceniveau, jf. Bilag 5.
Det samme gælder, hvis en medarbejders tidsmæssige medvirken reduceres væsentligt som følge af et af ovenstående forhold.
10.4.5 Skalerbarhed og fleksibilitet
Leverandøren skal sikre en fleksibel og skalerbar bemanding. Bemandingen skal kunne skaleres efter Kundens konkrete behov for Ydelser, herunder vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser, jf. Bilag 5, og ved bestilling af Leverancer efter Bilag 12.
10.5 Leverandørens oplysningspligt
Leverandøren er forpligtet til straks at orientere Kunden, såfremt Leverandøren får kendskab til uhen- sigtsmæssigheder eller fejl ved Løsningen.
11. DOKUMENTATION
Leverandøren skal som led i leveringen af Ydelserne løbende sikre, at Kundens Dokumentation er ajour- ført, således at Dokumentationen til stadighed giver et korrekt og fyldestgørende billede af de ændrin- ger, som Leverandørens Ydelser måtte medføre i Løsningen. Dokumentationen skal være tilstrækkelig
Kunden kan til enhver tid kræve at få udleveret en kopi af alle eller dele af den udarbejdede Dokumenta- tion med en af Kunden fastsat frist, der står i rimeligt forhold til den dokumentationsmængde, udleve- ringen omfatter. Leverandøren skal vederlagsfrit og inden for den fastsatte frist efterkomme Xxxxxxx begæring.
Dokumentationen er nærmere specificeret i Bilag 7.
12. SERVICEMÅL
Servicemålene omfatter hele Løsningen, medmindre andet er udtrykkeligt angivet i Bilag 6.
Ved uenighed mellem Parterne om kategorisering af en fejl, eller om kravene til servicemål er opfyldt, finder punkt 33.3.3 anvendelse.
13. PERSONDATA
13.1 Generelt
Såfremt Leverandørens udførelse af Ydelser under Rammekontrakten indebærer behandling af person- data, er Leverandøren forpligtet til at sikre, at den til enhver tid gældende persondatalovgivning i Dan- mark overholdes, for nuværende særligt Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af
27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse). Leverandøren er herunder endvidere forpligtet til at efterleve supplerende dansk lov- givning til databeskyttelsesforordningen samt vejledninger til den persondataretlige lovgivning udstedt af ressortmyndigheder og/eller tilsynsmyndigheder.
Leverandøren skal underskrive og opfylde databehandleraftalen i Bilag 134, Appendiks A. Leverandø- rens forpligtelser som databehandler er nærmere reguleret i databehandleraftalen, jf. Bilag 14 og Ap- pendiks 14A. Leverandøren må ikke påbegynde behandling af personoplysninger forinden, at databe- handleraftalen er indgået. Leverandøren skal i fornødent omfang aktivt medvirke til, at Kunden overhol- der de regler, der gælder for den dataansvarlige, samt sikre, at Leverandøren overholder de regler, der gælder for databehandleren.
Såfremt Xxxxxx anmoder Leverandøren om yderligere assistance med henblik på opfyldelse af sine forpligtelser som dataansvarlig, jf. Bilag 134, Appendiks A, punkt 4.3, leveres disse Ydelser som Kon- sulentydelser.
Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Xxxxxx bliver mødt med krav fra tredjemand som følge af, at Leverandøren i sin rolle som databehandler har overtrådt den til enhver tid gældende person- dataretlige lovgivning. Leverandøren hæfter kun for skader, hvis Leverandøren ikke har opfyldt sine forpligtelser som databehandler, som det følger af den til enhver tid gældende lovgivning, eller hvis Leverandøren som databehandler har undladt at følge eller har handlet i strid med Kundens lovlige in- struks. Forpligtelsen til at skadesløsholde Kunden er ikke omfattet af erstatningsmaksimeringen i Ram- mekontrakten, jf. punkt 25. Leverandørens forpligtelse til at skadesløsholde Kunden efter nærværende afsnit gælder ikke for bøder pålagt Kunden i medfør af persondataforordningens artikel 83 eller sanktio- ner fastlagt i Danmark i overensstemmelse med persondataforordningens artikel 84.
Kunden skal skadesløsholde Leverandøren, såfremt Leverandøren bliver mødt med krav fra tredjemand som følge af, at Kunden i sin rolle som dataansvarlig har overtrådt den til enhver tid gældende personda- taretlige lovgivning. Kunden hæfter kun for skader, hvis Kunden ikke har opfyldt sine forpligtelser som dataansvarlig, som det følger af den til enhver tid gældende lovgivning. Forpligtelsen til at skadesløs- holde Leverandøren er ikke omfattet af erstatningsmaksimeringen i Kontrakten, jf. punkt 25. Kundens forpligtelse til at skadesløsholde Leverandøren efter nærværende afsnit gælder ikke for bøder pålagt Leverandøren i medfør af § 50 i lov om retshåndhævende myndigheders behandling af personoplysnin- ger og/eller persondataforordningens artikel 83 eller sanktioner fastlagt i Danmark i overensstemmelse med persondataforordningens artikel 84.
13.2 Særligt vedrørende ændringer i relation til databeskyttelse
Følgende ændringer kan, i overensstemmelse med retningslinjerne i punkt 30, foretages i medfør af Rammekontrakten:
• Ændring som følge af gennemførte konsekvensanalyser i henhold til databeskyttelsesforordnin- gens artikel 35, herunder ændringer med henblik på implementering af de nødvendige foranstalt- ninger for at begrænse de identificerede risici.
• Ændring af kontaktpunkter og relevante procedurer i Bilag 13, når Kunden i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningen udpeger en databeskyttelsesrådgiver.
• Ændring som følge af ændret lovgivning, herunder andre end de ovenfor anførte ændringer, som foretages med henblik på implementering af kravene i databeskyttelsesforordningen samt supple- rende dansk lovgivning til databeskyttelsesforordningen.
14. SIKKERHED
14.1 Generelt
Leverandøren, dennes medarbejdere, underleverandører og disses medarbejdere skal implementere og overholde de krav til sikkerhed, der er angivet i Bilag 2, Appendiks 2C, i forbindelse med Rammekon- traktens opfyldelse og i Bilag 15.
Såfremt en opfyldelse af disse krav indebærer krav til Kundens medvirken, ud over de aktiviteter Kun- den i forvejen forventes selv at håndtere på baggrund af egne forskrifter og arbejdsrutiner, skal Leve- randøren angive det i de relevante bilag.
Leverandøren skal i øvrigt overholde Kundens til enhver tid gældende sikkerhedsforskrifter, bered- skabsplan, sikkerhedsprocedurer og -regulativer. Det er Kundens ansvar, at Leverandøren har kendskab til disse. Leverandøren skal på anmodning fra Kunden give Kunden tilstrækkelige oplysninger til, at denne kan verificere Leverandørens overholdelse af Rammekontraktens krav til sikkerhedsforanstalt- ninger.
14.2 Krav om efterlevelse af ISO27001 eller tilsvarende
Leverandøren skal med henblik på løbende sikring af sikkerhedskravene i tilknytning til levering af Rammekontraktens Ydelser opretholde et ledelsessystem for informationssikkerhedsstyring (ISMS) efter den til enhver tid gældende version af ISO/IEC 27001 eller tilsvarende (national eller international) anerkendt standard baseret på en risikostyringsproces. Leverandøren skal herunder løbende tilpasse sit ISMS, såfremt Leverandørens opdatering af sin risikovurdering medfører et behov herfor.
Leverandørens risikostyring af informationssikkerheden i forhold til Leverandørens løbende levering af Rammekontraktens Ydelser til Kunden skal baseres på en dokumenteret og regelmæssigt opdateret risi- kovurdering. Leverandøren skal som minimum opdatere sin risikovurdering i forbindelse med forestå- ende ændringer af Leverandørens egne organisatoriske forhold, forestående ændringer af en eventuel underleverandørs forhold eller forestående ændringer af anvendt teknologi og infrastruktur herunder udstyr.
Leverandøren skal sikre, at Leverandørens ISMS som minimum opfylder de specifikke krav i Bilag 15, baseret på kontroller fra ISO/IEC27001 – Annex A. Nedenstående krav skal opfyldes uanset implikatio- nerne ved Leverandørens opfyldelse af punkt 14.2 i øvrigt.
14.3 Revisionserklæring vedrørende informationssikkerhed og persondata
Leverandøren skal én gang årligt underlægge sig revision og lade en ekstern statsautoriseret revisor, udpeget af Leverandøren, levere en revisionserklæring, som dokumenterer, at Leverandøren overholder Rammekontraktens krav i relation til informationssikkerhed og de persondataretlige regler, jf. punkterne 13 og 14. I det omfang Leverandøren benytter underleverandører, jf. punkt 21, skal revisionen ligeledes omfatte disse. Revisionserklæringen skal udarbejdes efter en national, europæisk eller international standard, som defineret i Europaparlamentet og Rådets direktiv 2014/24/EU, Bilag VII, nr. 2, litra a, b og c.
Revisionserklæringen skal forelægges Kunden senest 15 Arbejdsdage efter Leverandøren har modtaget den årlige revisionserklæring fra tredjemand. Kan Leverandøren ikke fremsende revisionserklæringen
skal Leverandøren skriftligt og uden ugrundet ophold underrette Kunden herom, samt fastlægge hvornår fremsendelse forventes at finde sted. Fremsendelse skal dog ske senest 45 Arbejdsdage efter, at Leve- randøren har modtaget den årlige revisionserklæring fra tredjemand.
Leverandørens vederlag for omkostninger i forbindelse med revisorerklæringen er angivet i Bilag 9, Appendiks A. I det omfang, dette bilag ikke indeholder de angivne vederlag, kan de ikke tillægges rets- virkning i forholdet mellem Xxxxxx og Leverandøren.
Såfremt revisionserklæringen viser, at der er mangler ved sikkerheden i henhold til Rammekontrakten, skal Leverandøren afhjælpe manglerne uden ugrundet ophold og uden yderligere vederlag.
15. AUDIT
Kunden har til ret til at gennemføre audit af Leverandørens Ydelser under Rammekontrakten, herunder med henblik på at afdække Leverandørens overholdelse af krav til sikkerhed, jf. Bilag 2, Appendiks 2C og Bilag 15. Xxxxxx har ved audit ret til at anvende eksterne auditører. Leverandøren kan forlange, at auditøren underskriver en sædvanlig fortrolighedserklæring, inden audit iværksættes. Såfremt auditor kan pege på manglende overholdelse af kravene til Rammekontraktens Ydelser, herunder i forhold til Leveranceaftaler, skal Leverandøren uden beregning rette dette så hurtigt som muligt.
Audit skal ske med 10 Arbejdsdages varsel og maksimalt to gange pr. år. Leverandøren kan ikke mod- sætte sig Kundens adgang til audit. Omkostningerne til den eksterne auditør afholdes af Kunden, jf. dog nedenfor.
Såfremt Leverandøren har overskredet en bodspålagt frist afholdes omkostningerne til den eksterne au- ditør af Leverandøren. Tilsvarende gælder, såfremt der foreligger en mangel i en Leverance, som ville være hindrende for en overtagelse.
Hver Part er forpligtet til i rimeligt omfang og uden særskilt vederlag at yde den bistand, der er nødven- dig til gennemførelse af audit, herunder ved at give auditor adgang til relevante lokaliteter og oplysnin- ger.
Audit indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for at opfylde kravene i Rammekontrakten. Såfremt en gennemført audit giver anledning til ændringer i Rammekontrakten, gennemføres disse i overensstemmelse med punkt 30.
Audit skal så vidt muligt tilrettelægges, så den er til mindst mulig gene for Leverandørens levering af Ydelser i henhold til Rammekontrakten.
16. AFPRØVNING
Løbende vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser afprøves som angivet i Bilag 10.
Afprøvning af en Leverance sker ved en overtagelsesprøve og – medmindre Kunden beslutter andet – en driftsprøve.
Kunden skal uden ugrundet ophold, efter at en prøve er bestået, udstede skriftlig godkendelse heraf til Leverandøren.
Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra Kundens side af nogen prøve kan tages som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter nærværende Rammekontrakt eller den pågældende Leveranceaftale, jf. Bilag 12.
16.1 Overtagelsesprøve
Formålet med overtagelsesprøven er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet er til stede. Overtagelsesprøven omfatter dog ligeledes altid den Dokumentation, der skal leveres med Leverancen. Overtagelsesprøven gennemføres af Leverandøren med Kundens aktive deltagelse.
Overtagelsesprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i Bilag 10 i forhold til den konkrete Leverance.
Såfremt Kunden godkender overtagelsesprøven med konstaterede mangler, skal disse anføres i en man- gelliste. Kunden er først forpligtet til at godkende driftsprøven, når sådanne mangler i det væsentligste er afhjulpet. Såfremt Kunden vælger, at der ikke skal gennemføres en driftsprøve, skal mangler udbed- res i henhold til en af Kunden fastsat rimelig frist herfor.
Såfremt overtagelsesprøven ikke opfylder kravene til dens resultat og dermed ikke godkendes, er Leve- randøren berettiget til med mindst fem Arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil Xxxxxx måtte hæve bestillingen af Leverancen.
Såfremt overtagelsesprøven ikke kan bestås i overensstemmelse med den aftalte tidsplan grundet Leve- randørens forhold, kan Kunden vælge at ibrugtage hele eller dele af Leverancen fra den oprindelig aftal- te Overtagelsesdag. Kundens ibrugtagning kan alene ske, såfremt dette ikke medfører hindringer for Leverandørens færdiggørelse af Leverancen og gennemførelse af den aftalte overtagelsesprøve samt udførelse af vedligeholdelse på Løsningen, medmindre Kunden kan godtgøre, at ibrugtagningen er nød- vendig for at imødegå væsentlige tab eller væsentlig forretningsmæssig ulempe.
16.2 Driftsprøve
Driftsprøven skal af Xxxxxx påbegyndes senest 20 Arbejdsdage efter Overtagelsesdagen, ellers bortfal- der driftsprøven.
Driftsprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i Bilag 10 i forhold til den konkrete Leverance.
Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Xxxxxx måtte hæve bestillingen af Leverancen.
17. OVERTAGELSE AF EN LEVERANCE
En Leverance er overtaget af Kunden, når overtagelsesprøven er godkendt, jf. punkt 16.1.
Leverandøren bærer risikoen for Leverancen indtil Overtagelsesdagen. Ved bestået overtagelsesprøve bliver Leverancen en del af Løsningen. Fra Overtagelsesdagen overtager Leverandøren ansvaret for levering af Ydelser i relation til Leverancen. Mangler ved Leverancen skal dog udbedres under Leve- randørens mangelsansvar, herunder gældende garantier for det leverede, hvorfor Leverandøren ikke er berettiget til vederlag for udført vedligeholdelse i form af mangelsafhjælpning i forhold hertil. Forelig- ger der ikke en mangel, foretages korrektioner, tilpasninger, fejlrettelser mv. i henhold til Leverandørens vedligeholdelse af Løsningen.
Såfremt Leverandøren kan påvise, at manglen er begrundet i eller kan henføres til de dele af Løsningen, som Leverandøren ikke har forestået levering af, og Leverandøren ikke kendte eller burde kende forhol- det, foreligger der ikke en mangel ved Leverancen. Forholdet vil da omfattes af Leverandørens vedlige- holdelsesansvar.
Såfremt der er sket ibrugtagning af Leverancen eller en del heraf forud for Overtagelsesdagen, overgår risikoen for de respektive dele af Leverancen til Kunden fra ibrugtagningen.
18. PRISER
18.1 Generelt
Alle vederlag til Leverandøren i anledning af Leverandørens opfyldelse af Rammekontrakten, er be- skrevet i Bilag 9, og Leverandøren har ikke krav på yderligere vederlag, end hvad der fremgår heraf.
Alle priser er angivet i danske kroner. I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret.
18.2 Vederlag for Opstartsfasen
Kunden betaler et vederlag for Leverandørens Ydelser i Opstartsfasen i overensstemmelse med det i Bilag 9 anførte.
18.3 Vederlag for udtræden
Leverandøren er berettiget til et vederlag som angivet i Bilag 9.
18.4 Timebaserede vederlag
Timebaserede vederlag betales i overensstemmelse med det anførte i Bilag 9.
18.5 Vederlag for Leverancer
For Leverancer betaler Xxxxxx et vederlag i henhold til Leveranceaftalen, jf. Bilag 12.
19. BETALINGSBETINGELSER
Kunden er forpligtet til at betale i overensstemmelse med betingelserne angivet i Xxxxx 0.
For betalinger knyttet til levering af Ydelser, som erlægges forud, er det en betingelse for betaling, at Leverandøren har stillet en uigenkaldelig anfordringsgaranti fra et anerkendt pengeinstitut eller forsik- ringsselskab til sikkerhed for tilbagebetaling af beløbet. Garantiens udformning skal forelægges Kunden til godkendelse.
20. GARANTI
20.1 Generel garanti
Leverandøren garanterer, at Ydelserne opfylder alle de i Rammekontrakten og Leveranceaftalen stillede krav og God it-skik.
20.2 Opgraderinger af Løsningen
Leverandøren garanterer, at når Parterne ikke aftaler andet, vil servicemål, funktionalitet samt integrati- oner opretholdes, selvom Leverandøren foretager skift til anden eller ny opdatering eller Version af Pro- grammel.
Leverandøren garanterer, at aftalte ændringer i forbindelse med vedligeholdelse ikke indskrænker Løs- ningens eksisterende egenskaber eller hindrer/begrænser Kundens fortsatte anvendelse af Løsningen.
20.3 Videreudvikling og vedligeholdelse
Ved levering af vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser samt Leverancer garanterer Leverandøren at kunne stille medarbejdere til rådighed til opfyldelse af kravene i nærværende Rammekontrakt, herun- der Bilag 3.
Leverandøren garanterer, at der for vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser anvendes designmeto- der, kvalitetsstandarder, programmeringssprog og programudviklingsværktøjer i overensstemmelse med God it-skik.
Endvidere garanterer Leverandøren, at aftalte ændringer eller leverede vedligeholdelses- og videreud- viklingsydelser samt Leverancer ikke indskrænker Løsningens eksisterende egenskaber eller hin- drer/begrænser Kundens fortsatte anvendelse af Løsningen, medmindre andet tydeligt er angivet i en Leveranceaftale.
20.4 Medarbejdere
Ved levering af Ydelserne under Rammekontrakten garanterer Leverandøren at stille tilstrækkelige og kvalificerede medarbejdere til rådighed til opfyldelse af kravene i Rammekontrakten og Leveranceafta- lerne samt at være i besiddelse af de aftalte kompetencer og den fornødne indsigt i forhold til Løsnin- gen.
20.5 Hæftelse for underleverandører
Leverandøren hæfter for underleverandørers produkter og tjenesteydelser efter Rammekontrakten på ganske samme måde som for sine egne forhold.
20.6 Garanterede servicemål
Leverandøren garanterer, at de i Bilag 6 anførte servicemål overholdes fra Overdragelsesdagen samt ved bestået overtagelsesprøve for Leverancer og indtil ophør af vedligeholdelsesforpligtelsen.
20.7 Tredjemands rettigheder
Leverandøren garanterer, at Leverandørens vedligeholdelses- og videreudviklingsydelser samt leverede Leverancer ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder.
Det er en forudsætning for garantien, at Kunden ved meddelelse straks giver Leverandøren underretning herom, når Xxxxxx bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at Kunden bistår Leve- randøren under sagen i fornødent omfang.
20.8 Leverandørens anvendelse af Programmel
Leverandøren garanterer, at alt Programmel og tilhørende Dokumentation, der anvendes som led i Rammekontraktens opfyldelse, kan benyttes af Kunden eller tredjemand efter Rammekontraktens ophør i overensstemmelse med det anførte i punkt 27 med henblik på, at Kunden eller tredjemand kan foretage sædvanlig vedligeholdelse, videreudvikling og drift af Løsningen.
20.9 Dokumentation
Leverandøren garanterer, at Leverandøren løbende udarbejder tilgængelig og overskuelig Dokumentati- on, der opfylder kravene i Rammekontrakten.
20.10 Sikkerhed
Leverandøren garanterer, at sikkerheden lever op til God it-skik og i overensstemmelse med de i Bilag 2 angivne krav.
20.11 Overholdelse af lovgivning
Leverandøren garanterer, at Leverandøren samt dennes Ydelser til enhver tid opfylder lovgivning af generel karakter for Leverandørens virksomhed, hvor Leverandøren er pligtsubjekt, f.eks. ændringer i persondatalovgivningen (som databehandler) og regnskabslovgivningen.
Der er angivet i Bilag 3, i hvilket omfang indførelse af nye regler efter kontraktindgåelse er omfattet af Leverandørens vedligeholdelsesydelser.
Kunden har ansvaret for at gøre Leverandøren bekendt med relevant særlovgivning inden for Kundens område, det vil sige lovgivning vedrørende regulering af vandselskaber omfattet af vandsektorloven og stoploven.
20.12 Garantiperiode
Når andet ikke er skriftligt aftalt, er garantiperioden for leverede Ydelser 12 måneder fra levering af den pågældende Ydelse. Garantiperioden for Leverancer er 12 måneder fra Overtagelsesdagen. Garantierne vedrørende tredjemands rettigheder og overholdelse af regler gælder dog uden tidsbegrænsning.
21. ANVENDELSE AF UNDERLEVERANDØRER
Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for opfyldelse af kravene i denne Rammekontrakt, og Leverandøren hæfter for underleverandørens ydel- ser efter denne Rammekontrakt på samme måde som for sine egne forhold.
Leverandørens anvendelse af underleverandører fremgår af Bilag 5. Leverandøren kan ikke uden Kun- dens forudgående skriftlige samtykke overlade Rammekontraktens opfyldelse eller dele heraf til andre underleverandører end dem, der er angivet i Bilag 5. Leverandøren må således heller ikke overføre data, herunder personoplysninger, til underleverandører uden Kundens forudgående skriftlige samtykke. Kunden kan ikke nægte et sådant samtykke uden rimelig grund.
Kunden kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Leverandøren, selvom Leverandøren helt eller delvist har overladt opfyldelsen af kravene til en eller flere underleverandører. Leverandørens samar- bejdspartnere er i Rammekontraktens forstand underleverandører.
22. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE
22.1 Forsinkelse
22.1.1 Begreb
Der foreligger forsinkelse, såfremt Leverandøren ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til tidspla- nen, jf. Bilag 1, eller i øvrigt aftalte tidsfrister.
22.1.2 Underretningspligt og korrektionsplan
Det påhviler Leverandøren at give en skriftlig begrundet meddelelse til Kunden straks, når Leverandø- ren må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse eller for, at Rammekontrakten, en Leveranceaf- tale eller en i medfør af Rammekontrakten godkendt korrektionsplan ikke i øvrigt bliver rigtigt opfyldt. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om baggrunden for forsinkelsen, konsekvenserne af forsinkel- sen, samt hvorvidt Leverandøren mener, at forsinkelsen skyldes Xxxxxxx forhold.
Uanset om forsinkelsen skyldes Kundens eller Leverandørens forhold, er Leverandøren forpligtet til at foretage alle nødvendige foranstaltninger til at eliminere eller minimere konsekvenserne af forsinkelsen.
Kunden kan efter modtagelsen af meddelelse om forsinkelse, jf. første afsnit, kræve, at Leverandøren skal udarbejde et udkast til korrektionsplan, hvori Leverandøren skal redegøre for de problemer, som forsinkelsen medfører, hvilke ændringer af tidsplanen Leverandøren foreslår, samt hvordan Leverandø- ren vil sikre, at den i korrektionsplanen foreslåede tidsplan overholdes. Udkastet skal forelægges Kun- den til godkendelse snarest muligt, dog senest 10 Arbejdsdage fra Leverandørens meddelelse om forsin- kelse.
Såfremt Xxxxxx ikke godkender udkastet til korrektionsplan, skal Kunden hurtigst muligt meddele grundene hertil til Leverandøren. Leverandøren skal senest fem Arbejdsdage efter Xxxxxxx meddelelse udarbejde et nyt udkast til korrektionsplan.
Kunden kan vælge, hvorvidt Kunden vil godkende korrektionsplanen eller gøre brug af sine mislighol- delsesbeføjelser i henhold til denne Rammekontrakt i anledning af forsinkelsen. Såfremt Kunden god- kender korrektionsplanen, er Leverandøren ikke længere i forsinkelse fra tidspunktet for godkendelse af korrektionsplanen.
Kundens godkendelse af korrektionsplanen medfører ikke, at Kunden ikke kan påberåbe sig den forud for godkendelse af korrektionsplanen indtrådte forsinkelse. Forsinkelse indtrådt forud for korrektions- planens godkendelse behandles efter Xxxxxxxxxxxxxxxx øvrige bestemmelser om forsinkelse, herunder dette punkt.
Leverandøren er forpligtet til at overholde en godkendt korrektionsplan.
Hvis Leverandøren ikke overholder en korrektionsplan, vil der indtræde forsinkelse fra tidspunktet for overskridelse af en i korrektionsplanen angivet frist.
Ved vurdering af Leverandørens misligholdelse som følge af forsinkelse skal der tages hensyn til den samlede forsinkelse med Rammekontraktens eller en Leveranceaftales opfyldelse, men fratrukket den forsinkelse, som har været omfattet af en af Kunden godkendt korrektionsplan.
22.1.3 Bod ved forsinkelse af en Leverance
Såfremt den aftalte frist for en overtagelsesprøve for en Leverance over 80 timer overskrides som følge af Leverandørens forhold, betaler Leverandøren en bod for hver påbegyndt Arbejdsdag, som den aftalte frist overskrides.
Boden udgør 0,5 % af den maksimale pris for Leverancen, der er omfattet af forsinkelsen, pr. påbegyndt Arbejdsdag, dog minimum DKK 1.500 pr. påbegyndt døgn.
Såfremt driftsprøven som følge af Leverandørens forhold ikke kan gennemføres med det aftalte resultat i overensstemmelse med den aftalte frist herfor, betaler Leverandøren en bod for hver påbegyndt Ar- bejdsdag, som den aftalte frist overskrides.
Boden udgør 0,5 % af den maksimale pris for Leverancen, der er omfattet af forsinkelsen, pr. påbegyndt Arbejdsdag, dog minimum DKK 1.500 pr. påbegyndt døgn.
Den samlede bod for forsinkelse vedrørende Leverancen kan ikke overstige 30 % af den maksimale pris for den pågældende Leverance.
Påløbet bod betales ugevis efter påkrav fremsat i meddelelse fra Kunden. Har Leverandøren ikke senest 12 måneder efter den aftalte frist modtaget meddelelse herom fra Xxxxxx, bortfalder Xxxxxxx ret til bod.
22.1.4 Kundens beføjelser i øvrigt
Herudover gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af forsinket eller udeblevet levering, jf. dog punkt 24, 25 og 26.
22.2 Mangler
22.2.1 Begreb
Der foreligger en mangel, såfremt Leverandøren ikke opfylder de i Rammekontrakten eller i en Leve- ranceaftale fastsatte krav eller garantier, eller ikke efter Kundens skriftlige påkrav stiller tilstrækkelige og kvalificerede medarbejderressourcer til rådighed. Der foreligger endvidere en mangel, hvis Leveran- døren ikke er i besiddelse af den fornødne indsigt i forhold til Løsningen, eller Ydelserne ikke er i over- ensstemmelse med de fastsatte krav eller i øvrigt ikke er, som Kunden med føje kunne forvente.
22.2.2 Afhjælpning
Leverandøren skal uden ugrundet ophold foretage afhjælpning, herunder fejlretning, såfremt det er for- nødent for at sikre, at Ydelserne lever op til Rammekontraktens eller en Leveranceaftales krav, eller der i øvrigt reklameres over Leverandørens Ydelser efter denne Rammekontrakt. Leverandøren skal i den forbindelse levere sådanne Ydelser eller andet udstyr eller Programmel, der er nødvendigt for at opfylde Rammekontrakten eller en Leveranceaftale, herunder aftalte servicemål og reaktionstider mv.
Såfremt Løsningen ikke er tilgængelig eller er ramt af en fejl, som i væsentlig grad nedsætter Brugernes adgang til funktionalitet, skal Leverandøren ligeledes foretage afhjælpning uden ugrundet ophold, her- under ved nødvendig indsættelse af yderligere medarbejdere efter aftale med Xxxxxx.
22.2.3 Forholdsmæssigt afslag
Kunden kan kræve, at der skal ske et forholdsmæssigt afslag i de vederlag, som Leverandøren er beret- tiget til i henhold til Rammekontrakten i perioden, hvor den eller de Ydelser efter nærværende Ramme- kontrakt er mangelfulde. Det forholdsmæssige afslag kan kræves fra den fremsatte reklamation.
22.2.4 Kundens beføjelser i øvrigt
Om andre beføjelser i anledning af mangler gælder dansk rets almindelige regler.
23. KUNDENS FORHOLD
Såfremt Xxxxxx væsentligt misligholder betalingsforpligtelserne i henhold til Xxxxxxxxxxxxxxx, og dette ikke er afhjulpet senest 30 dage efter modtagelse af påkrav med angivelse af, at manglende beta- ling medfører Rammekontraktens ophævelse, er Leverandøren berettiget til at hæve Rammekontrakten. Ved forsinket betaling svares endvidere rente med rentelovens til enhver tid gældende rentesats.
24. KUNDENS OPHÆVELSE
24.1 Betingelser for ophævelse af Rammekontrakten
Kunden kan ophæve Rammekontrakten helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdel- se. For ophævelse på grund af mangler er det en betingelse, at manglerne ikke inden for rimelig tid er afhjulpet, jf. Bilag 6 om krav til reaktionstid og tilgængelighed.
Der anses bl.a. at foreligge væsentlig misligholdelse i følgende tilfælde:
• Leverandørens forsinkelse af en løbende vedligeholdelses- eller videreudviklingsydelse i mere end 40 Arbejdsdage.
• Såfremt Leverandøren ikke løbende udarbejder ajourført, fyldestgørende og overskuelig Doku- mentation, der opfylder kravene i Rammekontrakten eller en Leveranceaftale, og Leverandøren ikke afhjælper dette inden for 40 Arbejdsdage efter Xxxxxxx påkrav herom.
• Såfremt Kunden har ophævet bestilling af tre eller flere Leverancer grundet Leverandørens mis- ligholdelse, herunder som følge af manglende bestået overtagelsesprøve.
• Leverandørens konkurs i det omfang, at konkurslovens regler om indtrædelsesret ikke hindrer det- te. Såfremt konkursboet har ret til indtræden, skal konkursboet på anfordring fra Kunden give meddelelse om eventuel indtrædelse uden ugrundet ophold efter modtagelse af Kundens fore- spørgsel, om konkursboet vil indtræde. Såfremt konkursboet ønsker at indtræde, skal konkursboet stille betryggende sikkerhed for Rammekontrakten.
• Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling.
• Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Rammekontraktens rette opfyldelse i fare.
• Leverandørens ophør med den virksomhed, som Rammekontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Rammekontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare.
• Hvis Leverandøren eller dennes underleverandører har begået økonomisk kriminalitet eller andre strafbare forhold, der rejser tvivl om Leverandørens faglige hæderlighed.
• Såfremt Leverandøren ikke straks efter Kundens anmodning ved konkret begrundet mistanke om, at Leverandøren har leveret i strid med de i Bilag 14 nævnte krav til menneskerettigheder, ar- bejdstagerrettigheder og miljø, antikorruption og nødvendig omhu, fremsender en skriftlig redegø- relse for samt dokumenterer under hvilke produktionsprocesser og/eller metoder, de produkter og/eller tjenesteydelser, der indgår til opfyldelsen af Rammekontrakten, er tilvirket, samt frem- sender fornøden Dokumentation for, hvilke materialer der indgår i produkter.
• Såfremt Leverandøren ikke straks efter Xxxxxxx fremsættelse af påkrav herom afhjælper en man- gel som følge af, at Leverandøren har leveret i strid med de i Bilag 13 nævnte krav til menneske- rettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø, antikorruption og nødvendig omhu.
• Såfremt Leverandøren ikke, når det er konstateret, at Leverandøren har leveret i strid med de i Bi- lag 13 nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø, antikorruption og nød-
24.2 Opgørelse ved ophævelse
Ved ophævelse gælder dansk rets almindelige regler.
Kundens pligt til at betale for de ophævede Ydelser ophører fra ophævelsestidspunktet.
Efter Overdragelsesdagen kan ophævelse for så vidt angår løbende vedligeholdelses- og videreudvik- lingsydelser samt konsulentydelser alene ske med virkning for fremtiden.
For så vidt angår bestilte Leverancer sker opgørelsen som angivet i punkt 24.4. Kunden har dog altid ret til at kræve påløbne bodsbeløb og eventuel erstatning.
24.3 Betingelser for ophævelse af en Leveranceaftale
Kunden kan ophæve en Leveranceaftale helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdel- se. For ophævelse på grund af mangler ved en Leverance er det en betingelse, at manglerne ikke er af- hjulpet inden 30 Arbejdsdage efter modtagelse af første reklamation over den pågældende mangel.
Der anses bl.a. at foreligge væsentlig misligholdelse i følgende tilfælde:
• Overskridelse af aftalt Overtagelsesdag for en Leverance med mere end 30 Arbejdsdage.
• Overskridelse af aftalt frist for bestået driftsprøve for en Leverance med mere end 60 Arbejdsda- ge.
• Såfremt Leverandøren ikke løbende udarbejder ajourført, fyldestgørende og overskuelig Doku- mentation, der opfylder kravene i Rammekontrakten eller en Leveranceaftale, og Leverandøren ikke afhjælper dette inden for 40 Arbejdsdage efter Xxxxxxx påkrav herom.
• Såfremt Rammekontrakten ophæves efter punkt 24.1 som følge af Leverandørens væsentlige mis- ligholdelse af Rammekontrakten.
24.4 Opgørelse ved ophævelse af en Leveranceaftale
24.4.1 Generelt
Ved ophævelse skal Leverandøren straks tilbagebetale de af Kunden indbetalte beløb vedrørende de dele af Leverancen, der omfattes af ophævelsen, uden fradrag for værdinedgang eller almindelig brug.
Kunden skal tilbagelevere de af ophævelsen omfattede dele af Leverancen i den stand, hvori de findes hos Kunden. Kunden er erstatningsansvarlig for tab, der skyldes en brug af Leverancen, der ikke kunne være forventet. Leverandøren skal varetage demontering.
Kunden er dog berettiget til at benytte dele af Leverancen, indtil alternative løsninger kan anskaffes. I så fald tilbagebetales de af Kunden indbetalte beløb for det, som omfattes af ophævelsen, først når tilbage- levering finder sted.
For perioden fra ophævelse og indtil tilbagelevering finder sted, betaler Kunden et rimeligt vederlag for den nytte, Xxxxxx har haft af de pågældende dele af Leverancen, herunder for eventuel ibrugtagning forud for Overtagelsesdagen. Ved tilbagelevering af dele af Leverancen fastsættes nytteværdien som udgangspunkt som summen af eventuelt vederlag for vedligeholdelse og løbende betalinger for anven- delse af Programmel. Disse vederlag og afgifter betales forholdsmæssigt i forhold til den berigelse, Kunden har ved brugen.
Ved ophævelse beholder Kunden de dele af Leverancen, som ikke omfattes af ophævelsen, samt even- tuelle rettigheder knyttet hertil, på de vilkår som i øvrigt gælder efter Rammekontraktens punkt 27 og Bilag 8. Kunden kan ikke kræve tilbagebetaling af erlagt vederlag for sådanne dele af Leverancen.
Kunden kan kræve, at Leverandøren reetablerer forholdene vedrørende eventuelle tidligere overtagne Leverancer, der ikke omfattes af ophævelsen, såfremt den fulde funktionalitet vedrørende disse Leve- rancer ikke længere foreligger som følge af forhold ved den Leverance, for hvilken der foreligger væ- sentlig misligholdelse.
For den Leverance, der omfattes af ophævelsen, bortfalder aftale om vedligeholdelse ved tilbageleve- ring. Leverandøren er fortsat forpligtet til at forvalte og vedligeholde de Leverancer, som ikke er omfat- tet af ophævelsen på hidtidige vilkår.
24.4.2 Tilbagelevering og rettigheder til Programmel og Dokumentation ved ophævelse
Ved ophævelse af en Leveranceaftale ophører brugsretten med de undtagelser, der fremgår af nærvæ- rende punkt 24.4.2, til det Programmel med tilhørende Dokumentation, der er omfattet af ophævelsen. Ophavsretten og/eller brugsretten ophører på tidspunktet for Leverandørens tilbagebetaling af de beløb, Xxxxxx har indbetalt vedrørende Programmellet, jf. punkt 27.
24.4.2.1 Indbyrdes afhængigheder
Kunden er alene forpligtet til at foretage en tilbagelevering af Programmel mv., i det omfang den fulde funktionalitet vedrørende eventuelle tidligere overtagne Leverancer eller dele heraf, der ikke er omfattet af ophævelsen, ikke berøres heraf. I tilfælde af, at brugsretten til det Programmel mv., der er omfattet af en ophævelse vedrørende en given Leverance eller dele heraf, er afgørende for, at Kunden kan anvende en eller flere tidligere leverede Leverancer eller dele heraf, der ikke omfattes af ophævelsen, bevarer Kunden således brugsretten til Programmellet mv., medmindre Leverandøren reetablerer forholdene vedrørende disse Leverancer eller dele heraf. Kundens udnyttelse af funktionaliteter i sådant Program- mel udløser vederlag i overensstemmelse med det i Bilag 9 og Bilag 8 anførte.
Xxxxxx har altid ret til at kræve påløbne bodsbeløb og eventuel erstatning.
25. ERSTATNING OG FORSIKRING
Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler.
Erstatning for forhold, der udløser betaling af bod, kan kun kræves, i den udstrækning Kunden doku- menterer at have lidt et tab ud over bodsbeløbet.
Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlige for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab af data anses for et direkte tab.
Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller for- sætlige forhold hos den skadevoldende Part.
Erstatning og eventuelt bodsbeløb er tilsammen begrænset til det samlede leverancevederlag som op- gjort i Bilag 9, Appendiks 9A.
Leverandøren påtager sig at opretholde en generel ansvarsforsikring med en rimelig dækning i forhold til Rammekontraktens Ydelser.
Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Leverandøren er endvidere forpligtet til at opretholde produktansvarsforsikring i hele Rammekontraktens løbetid. Produktansvaret for ting- skade er beløbsmæssigt begrænset til 5 mio. DKK pr. skadestilfælde.
26. FORCE MAJEURE
Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til denne Rammekontrakt anses for ansvarlig over for den anden Part, for så vidt angår forhold, der ligger uden for Partens kontrol, herunder generalstrejke og tilsvarende lockout, og som Parten ikke ved Rammekontraktens underskrift burde have taget i be- tragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet.
Force majeure ved forsinkelse kan højest gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part hurtigst muligt dog senest 10 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.
Såfremt force majeure situationen bevirker, at en aftalt frist for Overtagelsesdagen for en Leverance overskrides med mere end 30 Arbejdsdage, eller at væsentlige løbende vedligeholdelses- eller videreud-
viklingsydelser ikke leveres i en periode på mere end 30 Arbejdsdage, er den anden Part berettiget til at annullere Rammekontrakten med virkning for fremtiden.
I tilfælde af sådan annullation beholder hver Part, hvad der er modtaget fra den anden Part. Eventuelle forfaldne beløb betales, og hvor der er sket betaling, uden at realydelsen er leveret, tilbagebetales sådan- ne beløb, og der består herefter ikke yderligere krav mellem Parterne. Bestemmelserne i denne Ramme- kontrakt om ophør finder ligeledes anvendelse ved annullation i henhold til denne bestemmelse.
27. RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION SAMT DESIGN OG INDHOLD
27.1 Oprindelige rettigheder og rettigheder erhvervet under andre kontraktforhold
27.1.1 Kundens bevarelse af rettigheder
Kunden bevarer de immaterielle rettigheder, herunder ophavs-, database-, patent-, varemærke-, design-, og brugsmodelrettigheder samt rettigheder efter markedsføringsloven, som Kunden enten havde forud for Rammekontraktens indgåelse eller erhverver under andre kontraktforhold, uanset om Leverandøren benytter Kundens materiale beskyttet af sådanne rettigheder i forbindelse med Rammekontraktens op- fyldelse.
27.1.2 Leverandørens brugsret
Kunden tildeler Leverandøren en brugsret til materiale omfattet af punkt 27.1.1, således at Leverandøren vederlagsfrit kan benytte dette materiale i det omfang, det er nødvendigt i forbindelse med Rammekon- traktens opfyldelse.
Kunden garanterer, at tredjeparts eventuelle rettigheder til materiale omfattet af punkt 27.1.1 er fuldt klareret, således at Leverandøren erhverver rettigheder til dette materiale som anført i nærværende punkt. Kunden skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tred- jeparts rettigheder ikke er fuldt klareret.
27.1.3 Leverandørens bevarelse af rettigheder
Leverandøren bevarer de immaterielle rettigheder, herunder ophavs-, database-, patent-, varemærke-, design-, og brugsmodelrettigheder samt rettigheder efter markedsføringsloven, som Leverandøren enten havde forud for Rammekontraktens indgåelse eller erhverver under andre kontraktforhold, jf. dog punkt 27.2 - 27.7.
27.2 Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation
Kunden erhverver en tidsubegrænset, ikke-eksklusiv brugsret til Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation, der indgår i Leverandørens Ydelser efter Rammekontrakten, herunder Leverancer efter Bilag 12. Den tidsubegrænsede brugsret kan være betinget af en løbende tidsubegrænset betaling i det omfang, det er angivet i Bilag 8.
Brugsretten omfatter rettigheder til at foretage den for brugen af Standardprogrammellet nødvendige kopie- ring og ændring, herunder sikkerhedskopiering, fejlrettelse og dekompilering med henblik på at opnå inter- operabilitet, i overensstemmelse med ophavsretslovens § 36 og § 37.
I øvrigt er brugsretten fastsat i Bilag 8. Leverandøren skal sørge for, at Bilag 8 til enhver tid er opdateret med angivelse af, hvilket Standardprogrammel, herunder Version (f.eks. 10.2) og Release (f.eks. 10.2.1), med tilhørende Dokumentation og standardlicensbetingelser, der indgår i Leverandørens opfyl- delse af Rammekontrakten. Såfremt der indgår Standardprogrammel i Leverandørens Ydelser, herunder i forbindelse med en Leverance, skal Leverandøren løbende anføre omfanget af Kundens brugsret til dette Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation i Bilag 8.
I det omfang Bilag 8 ikke indeholder oplysninger om begrænsninger af Kundens brugsret, herunder brugsretten for tredjemand, som bistår Kunden, er der ingen begrænsninger herfor. Brugsretten er tids- ubegrænset, medmindre andet udtrykkeligt ar angivet i Bilag 8 med underbilag. I det omfang, Bilag 8 ikke indeholder oplysninger om Kundens brugsret, er der ingen begrænsninger for Kundens brugsret til det pågældende Standardprogrammel.
Det i Bilag 8 anførte kan imidlertid ikke medføre, at Rammekontrakten i øvrigt fraviges.
Vederlag for Standardprogrammel fremgår af Bilag 9. De vederlagsudløsende parametre ved udnyttelse af Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation i overensstemmelse med Rammekontrakten og vederlagets størrelse skal i øvrigt være oplyst i Bilag 8. I det omfang, disse oplysninger ikke anføres i Bilag 8, udløser udnyttelsen intet vederlag i forholdet mellem Xxxxxx og Leverandøren.
Der må ikke være andre konsekvenser af udnyttelse af Standardprogrammel med tilhørende Dokumen- tation end de vederlagsmæssige, herunder f.eks. forpligtelser til offentliggørelse af ændringer.
Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Xxxxxx bliver mødt med krav fra tredjepart,
1) der beror på licensbetingelser, der ikke fremgår af Bilag 8, eller strider mod Rammekontrakten,
2) som skyldes, at Leverandøren ikke har hjemmel til at benytte Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation i forbindelse med Rammekontraktens opfyldelse, eller
3) som vedrører Kundens benyttelse af Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation som forudsat i Rammekontrakten, herunder også efter Rammekontraktens ophør.
Fra det tidspunkt, hvor Standardprogrammel ikke længere er tilgængeligt for enhver på lige og alminde- lige vilkår, reguleres det pågældende Programmel som Leverandørspecifikt Programmel. Leverandøren skal opdatere Bilag 8 i overensstemmelse hermed.
27.3 Leverandørspecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation
Xxxxxx har desuden ret til at foretage ændringer af Leverandørspecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation, herunder i forbindelse med vedligeholdelse og videreudvikling.
Endelig har Xxxxxx ret til at lade tredjemand, der bistår Kunden, benytte Leverandørspecifikt Pro- grammel med tilhørende Dokumentation på samme måde som Kunden, f.eks. ved vedligeholdelse og videreudvikling. Også i den forbindelse har Tredjemand tavshedspligt i overensstemmelse med punkt 28.
Leverandøren skal sørge for, at Bilag 8 til enhver tid er opdateret med angivelse af, hvilket Leverandør- specifikt Programmel, herunder version (f.eks. 10.2) og Release (f.eks. 10.2.1), med tilhørende Doku- mentation, der indgår i Leverandørens opfyldelse af Rammekontrakten. Såfremt der indgår Leverandør- specifikt Programmel i Leverandørens Ydelser, herunder i forbindelse med en Leverance, skal Leveran- døren løbende anføre omfanget af Kundens brugsret til dette Standardprogrammel med tilhørende Do- kumentation i Bilag 8.
Der er, ud over det vederlag, der er indeholdt i Leverandørens timepriser, ikke andre vederlagsmæssige konsekvenser af Kundens udnyttelse af Leverandørspecifikt Programmel og tilhørende Dokumentation, der indgår i Leverandørens Ydelser under Rammekontrakten.
Der må ikke være andre konsekvenser af udnyttelse af Leverandørspecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation i overensstemmelse med Rammekontrakten end de vederlagsmæssige, f.eks. må der ikke være forpligtelser til at offentliggøre ændringer.
Hvis tredjemand har rettigheder til (en del af) det Leverandørspecifikke Programmel og/eller den tilhø- rende Dokumentation, garanterer Leverandøren, at disse rettigheder er fuldt klareret, således at Kunden erhverver adgang til dette materiale som anført i nærværende punkt.
Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt klareret som anført i nærværende punkt.
Leverandøren skal med faste intervaller og senest umiddelbart efter Kundens godkendelse af en overta- gelsesprøve, der omfatter Leverandørspecifikt Programmel, stille de nødvendige redskaber, herunder kildekode, Dokumentation samt vedligeholdelses- og udviklingsværktøjer til rådighed for Kunden, såle- des at Kunden kan udnytte sin brugsret i overensstemmelse med nærværende punkt. Tilrådighedsstillel- sen sker som anført i Bilag 8.
Tilrådighedsstillelsen af nødvendige redskaber skal ske vederlagsfrit i det omfang, Leverandøren selv besidder de immaterielle rettigheder, og herudover mod samme vederlag og på samme øvrige licensvil- kår som dem, der gælder for Leverandøren.
Eventuelle vederlag og øvrige licensvilkår for anvendelse af nødvendige redskaber inden for Ramme- kontrakten skal være angivet i Bilag 8. I det omfang, dette bilag ikke indeholder de angivne vederlag og øvrige licensvilkår, kan de ikke tillægges retsvirkning i forholdet mellem Xxxxxx og Leverandøren. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Kunden bliver mødt med krav fra tredjepart, der beror på sådanne ikke angivne vederlag og øvrige licensvilkår.
27.4 Kundespecifikt Programmel og Dokumentation
27.4.1 Kundens rettigheder
Kunden erhverver samtlige rettigheder, herunder ophavsretten til Kundespecifikt Programmel med tilhø- rende Dokumentation.
Kunden kan frit helt eller delvist overdrage rettighederne til og ændre Kundespecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation og i øvrigt udøve enhver rettighed som ejer.
Leverandøren skal sørge for, at Bilag 8 til enhver tid er opdateret med angivelse af, hvilket Kundespeci- fikt Programmel med tilhørende Dokumentation, der indgår i Leverandørens opfyldelse af Rammekon- trakten.
Betalingen for rettighederne i henhold til nærværende punkt er indeholdt i Leverandørens vederlag for frembringelsen af Kundespecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation. Tilrådighedsstillelsen af Kundespecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation og kildekode skal ske uden yderligere ve- derlag.
Hvis tredjemand har rettigheder til (en del af) det Kundespecifikke Programmel med tilhørende Doku- mentation, garanterer Leverandøren, at disse rettigheder er fuldt klareret, således at Kunden erhverver ophavsretten til det Kundespecifikke Programmel som anført i nærværende punkt.
Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt klareret.
Leverandøren skal med faste intervaller og senest umiddelbart efter Kundens godkendelse af en overta- gelsesprøve, der omfatter Kundespecifikt Programmel, stille de nødvendige redskaber, herunder kilde-
kode, Dokumentation samt vedligeholdelses- og udviklingsværktøjer, til rådighed for Kunden, således at Kunden kan udnytte sine rettigheder i overensstemmelse med nærværende punkt. Tilrådighedsstillelsen sker som anført i Bilag 8.
Tilrådighedsstillelsen af nødvendige redskaber skal ske vederlagsfrit i det omfang, Leverandøren selv besidder de immaterielle rettigheder, og herudover mod samme vederlag og på samme øvrige licensvil- kår som dem, der gælder for Leverandøren.
Eventuelle vederlag og øvrige licensvilkår for anvendelse af nødvendige redskaber inden for Ramme- kontrakten skal være angivet i Bilag 9, Appendiks A. I det omfang, dette bilag ikke indeholder de an- givne vederlag og øvrige licensvilkår, kan de ikke tillægges retsvirkning i forholdet mellem Xxxxxx og Leverandøren. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Kunden bliver mødt med krav fra tredjepart, der beror på sådanne ikke angivne vederlag og øvrige licensvilkår.
27.4.2 Leverandørens rettigheder
Kunden tildeler Leverandøren en brugsret til Kundespecifikt Programmel med tilhørende Dokumentati- on, således at Leverandøren tidsubegrænset og vederlagsfrit kan benytte dette materiale på enhver måde, der ikke hindrer eller hæmmer Kundens benyttelse af Kundespecifikt Programmel med tilhørende Do- kumentation. F.eks. kan Leverandøren sælge løsninger indeholdende dette materiale til andre kunder med respekt for Kundens benyttelse af Kundespecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation.
27.5 Dokumentation og andet materiale beskyttet af immaterielle rettigheder
27.5.1 Materiale udarbejdet specielt til Kunden
Kunden erhverver samtlige rettigheder til Dokumentation og andet materiale beskyttet af immaterielle rettigheder, der ikke udgør Programmel med tilhørende Dokumentation, men som er udarbejdet specielt til Kunden. Kunden kan frit helt eller delvist ændre, overdrage rettighederne til og i øvrigt udøve enhver rettighed som ejer i forhold til dette materiale.
27.5.2 Materiale ikke udarbejdet specielt til Kunden
I forhold til Dokumentation og andet materiale beskyttet af immaterielle rettigheder, der ikke udgør Programmel med tilhørende Dokumentation, og som ikke er udarbejdet specielt til Kunden, erhverver Kunden og tredjemand, der bistår Kunden, en tidsubegrænset og ikke-eksklusiv brugsret. Brugsretten omfatter enhver brug i forbindelse med Kundens virksomhed, herunder i forbindelse med udbud af ydelser i relation til Kundens virksomhed. Brugsretten omfatter i den forbindelse også de rettigheder, der er nødvendige for, at Kunden kan modtage tilbud fra tredjemand. Kunden og tredjemand har desu- den ret til at foretage ændringer i materialet på enhver måde i forbindelse med Kundens virksomhed.
I det omfang tredjemand får adgang til materiale i henhold til nærværende punkt, har tredjemand tavs- hedspligt i overensstemmelse med punkt 28.
27.5.3 Generelt
Betalingen for rettighederne i henhold til punkt 27.5 er indeholdt i Leverandørens vederlag for frem- bringelsen eller leveringen af Dokumentation og andet materiale beskyttet af immaterielle rettigheder, der ikke udgør Programmel med tilhørende Dokumentation.
Leverandøren garanterer, at tredjeparts eventuelle rettigheder til (en del af) materialet i henhold til nær- værende punkt er klareret, således at Kunden og tredjemand opnår rettigheder som anført i nærværende punkt. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at den angivne klarering ikke er foretaget.
27.6 Overgang og ophør
Rettigheder i henhold til punkt 27.2 - Fejl! Henvisningskilde ikke fundet. overgår til Kunden i takt med Leverandørens udførelse af Ydelserne under Rammekontrakten. For Programmel, Dokumentation og andet immaterialretligt beskyttet materiale, der indgår i en Leverance, overgår rettighederne dog på Overtagelsesdagen. For Programmel, Dokumentation og andet immaterialretligt beskyttet materiale, som Kunden har betalt forud for Overtagelsesdagen, overgår rettighederne dog på betalingstidspunktet.
I tilfælde af ophævelse ophører rettighederne til det Programmel, den Dokumentation, og det øvrige immaterialretligt beskyttede materiale, der er omfattet af ophævelsen, i overensstemmelse med punkt
24. Kunden er uanset ovenstående berettiget til at benytte Programmel, Dokumentation og andet imma- terialretligt beskyttet materiale i overensstemmelse med punkt 27.2 - Fejl! Henvisningskilde ikke fun- det., indtil der er fundet en ny leverandør, eller opgaven er hjemtaget.
Ved Rammekontraktens ophør – bortset fra ophævelse – bevarer Kunden sine immaterielle rettigheder efter punkt 27.4 og 27.5.1 samt sine tidsubegrænsede brugsrettigheder efter punkt 27.2, 27.3 og 27.5.2.
27.7 Kundens data
Kunden bevarer enhver rettighed til data, som Kunden enten havde før Rammekontraktens indgåelse eller senere erhverver uden for Rammekontrakten, ligesom Kunden erhverver enhver rettighed til data, som Leverandøren frembringer eller leverer, eller som i øvrigt opstår i forbindelse med Rammekontrak- tens opfyldelse. Leverandøren må kun anvende disse data i det omfang, det er nødvendigt i forbindelse med Rammekontraktens opfyldelse. I øvrigt har Leverandøren ingen rettigheder til disse data. Leveran- døren udleverer på Kundens anmodning en kopi af disse data til Kunden. Leverandøren anerkender, at data i henhold til nærværende punkt udgør Kundens fortrolige information.
28. TAVSHEDSPLIGT
28.1 Generelt
Parterne skal iagttage tavshed efter nedenstående retningslinjer. Tavshedspligten gælder også efter Rammekontraktens ophør uanset årsagen hertil.
28.2 Leverandørens tavshedspligt
Leverandøren og dennes medarbejdere skal iagttage ubetinget tavshed for så vidt angår oplysninger om Xxxxxxx, Xxxxxxxxx eller andres forhold og data, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af Rammekontrakten. Leverandøren skal pålægge eventuelle underleverandører, deres medarbejdere og andre, der bistår Leverandøren i forbindelse med opfyldelse af Rammekontrakten, en tilsvarende for- pligtelse.
Leverandøren må medtage Xxxxxx på sin referenceliste, men må derudover ikke uden Kundens god- kendelse bruge Kunden som reference.
Kunden afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvorledes Rammekontraktens indgåelse offentliggøres, og Leverandøren må således ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlig meddelelse om Rammekontrakten eller offentliggøre noget om Rammekontraktens indhold.
28.3 Kundens tavshedspligt
Kunden og Kundens medarbejdere skal iagttage tavshed i overensstemmelse med gældende regler for ansatte i den offentlige forvaltning. Konsulenter og andre, der bistår Kunden, pålægges tilsvarende for- pligtelse, for så vidt angår oplysninger om Leverandørens forhold, som gælder for Leverandøren i rela- tion til oplysninger om Kundens forhold. Forpligtelser efter nærværende punkt kan ikke på nogen måde begrænse rettigheder i henhold til punkt 27.
29. OVERDRAGELSE
Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Rammekontrakten til en anden Of- fentlig Institution, når de opgaver, som Kunden hidtil har varetaget, overgår til en anden Offentlig Insti- tution.
Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge Xxxxxxxxxxxxxxx til tredjemand. Kunden kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund.
30. ÆNDRINGER
Ændringer af Rammekontrakten og Leveranceaftaler kan ske efter skriftlig aftale mellem Parterne i overensstemmelse med proceduren i Bilag 11. Ændringerne skal være rettet mod opfyldelsen af Kun- dens opgavebeskrivelse, jf. Bilag 3, samt realisering af Kundens forretningsmæssige mål og behov.
Efter Rammekontraktens underskrivelse kan enhver af Parterne fremsætte anmodning om ændringer efter nedenstående retningslinjer. Generelt skal Leverandøren som led i levering af Ydelser sikre, at når der foretages tilpasning eller udvikling af Programmel for Kunden, skal disse ikke forhindre eller i væ- sentlig grad vanskeliggøre, at Kunden kan lade Løsningen vedligeholde, videreudvikle og driftsafvikle hos tredjemand.
30.1 Kundens fremsættelse af ændringsanmodning
Kundens ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til Leverandøren.
Leverandøren skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et estimat over det vederlag, der påregnes at være forbundet med at udarbejde et løsningsforslag for den ønskede ændring. Estimeringen skal ske på grundlag af de i Bilag 9 anførte timepriser. Estimatet fremsendes til Xxxxxx for dennes god- kendelse.
Såfremt Kundens ændringsanmodning kun har ubetydelige konsekvenser for opfyldelsen af Kundens behov set i forhold til det samlede omfang og kompleksitet af Leverandørens Ydelser og kun medfører ubetydelige afledte omkostninger for Leverandøren, er Leverandøren forpligtet til at efterkomme æn- dringsanmodningen uden yderligere vederlag.
30.2 Leverandørens fremsættelse af ændringsanmodning
Såfremt Leverandøren ønsker at foretage ændringer i forhold til det aftalte, fremsættes skriftlig anmod- ning herom til Xxxxxx.
Leverandørens ændringsanmodning skal indeholde en udførlig beskrivelse af ændringen og dens konse- kvenser for Leverandørens Ydelser, herunder ændringer i kravspecifikation, herunder opgavebeskrivel- se, løsningsbeskrivelse og forøgelse eller formindskelse af Leverandørens vederlag samt estimat for timebaserede ydelser. Ændringsanmodningen skal i øvrigt have et indhold som beskrevet i Bilag 11.
Kunden skal ved meddelelse uden ugrundet ophold og senest 20 Arbejdsdage efter modtagelsen medde- le, hvorvidt ændringsanmodningen kan imødekommes.
Såfremt Leverandørens ændringsanmodning kun har ubetydelige konsekvenser for opfyldelsen af Kun- dens behov set i forhold til det samlede omfang og kompleksitet af Leverandørens ydelser og kun med- fører ubetydelige afledte omkostninger for Kunden, er Kunden forpligtet til at efterkomme ændringsan- modningen uden økonomisk kompensation.
30.3 Ændringslog
Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant Dokumentation vedrø- rende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning og løsningsforslag, samt indarbejde ændringerne i Rammekontrakten i overensstemmelse med bestemmelserne i punkt 34.2. En yderligere beskrivelse af processen vedrørende ændringshåndtering er indeholdt i Bilag 11.
30.4 Ændringer uden Leverandørens samtykke
Såfremt Kunden uden Leverandørens samtykke foretager ændring i Løsningen, sit Programmel eller udstyr, der ikke er beskrevet i Rammekontrakten, og dette øver betydende indflydelse på Leverandørens opfyldelse af Rammekontrakten, er Leverandøren berettiget til for fremtiden at tage forbehold i forhold
til forpligtelser vedrørende Løsningen, i den udstrækning en sådan fritagelse er rimeligt begrundet i den foretagne ændring.
Alle forhold, der falder ind under almindelig og sædvanlig brug af Løsningen efter dets formål, anses ikke for en ændring i denne forbindelse. Genskaber Xxxxxx den oprindelige situation, genopstår Leve- randørens forpligtelser. Leverandøren har ret til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt, samt til rimelig betaling herfor opgjort efter medgået tid.
Leverandøren giver på forhånd samtykke til, at Kunden og dennes Driftsleverandør udfører sædvanlig drift.
31. VARIGHED
31.1 Generelt
Rammekontrakten træder i kraft ved underskrivelsen og løber i 24 måneder fra dette tidspunkt. Rammekontrakten er uopsigelig for begge Parter, jf. dog punkterne 5.2 og 31.4.
Kunden kan efter udløbet af de 24 måneder forlænge Rammekontrakten på samme vilkår op til to gange á 12 måneder. Forud for hver forlængelse skal Kunden give Leverandøren meddelelse tre måneder før Rammekontraktens udløb.
Såfremt Kunden ikke forlænger Rammekontrakten, ophører denne automatisk ved udløb af Rammekon- traktens løbetid.
Kunden må ikke indgå Leveranceaftaler med Leverandøren efter ophør af Rammekontrakten.
Leveranceaftaler, der inden Rammekontraktens ophør er indgået og endnu ikke opfyldt, skal opfyldes uanset Rammekontraktens ophør. Leveranceaftaler ophører, når Leverancen er leveret, dog senest seks måneder efter Rammekontraktens ophør.
Kundens retsstilling i medfør af punkt 27 ændres ikke i tilfælde af Rammekontraktens ophør, uanset årsagen til Rammekontraktens ophør. Loyalitetsforpligtelser, herunder eksempelvis Parternes forpligtel- se til at iagttage tavshed, jf. punkt 28, består ligeledes ubegrænset efter Rammekontraktens ophør.
31.2 Leverandørens forpligtelse til at opfylde ved tvist
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Rammekontrakten (f.eks. om Kunden har betalt det fulde vederlag, eller om Leverandøren har leveret samtlige Ydelser), er Leve- randøren ikke berettiget til uden videre helt eller delvist at standse den af Kunden ønskede opfyldelse.
Leverandøren skal i stedet sørge for, at forholdene tages op i samarbejdsorganisationen, jf. punkt 10.
Såfremt Xxxxxx anser opfyldelse for vigtig, kan Xxxxxx udstede skriftligt påbud om opfyldelse i over- ensstemmelse med Kundens specificerede ønsker, og Leverandøren skal efterkomme dette påbud i det omfang, det er muligt.
Såfremt det senere konstateres, at Kunden ikke havde krav på den påbudte opfyldelse, skal Xxxxxx fuldt ud kompensere Leverandøren for enhver merudgift, som Leverandøren godtgør at være blevet påført.
31.3 Forpligtelser i ophørsperioden
Ved Rammekontraktens hele eller delvise ophør, uanset ophørsgrunden, er Leverandøren forpligtet til i nødvendigt omfang at yde Kunden assistance til sikring af Ydelserne samt til at sikre overdragelse af Ydelserne til en anden leverandør. Leverandøren skal herunder videregive den nødvendige Dokumenta- tion samt andre oplysninger. Leverandøren skal endvidere i rimeligt og nødvendigt omfang samarbejde med en eventuel ny leverandør i forbindelse med overgang af Ydelserne efter Rammekontrakten til den- ne.
Efter ophørstidspunktet og indtil Xxxxxx har hjemtaget og/eller overdraget Ydelserne til andre leveran- dører, skal Leverandøren fortsat levere vedligeholdelse af Løsningen efter Rammekontrakten på de i Rammekontrakten angivne vilkår. Leverandørens forpligtelse gælder også, selvom Leverandøren anser opsigelsen eller ophævelsen for uberettiget.
Medmindre Rammekontraktens ophør skyldes Leverandørens misligholdelse, er Leverandøren berettiget til vederlag herfor efter dokumenteret medgået tid i overensstemmelse med Leverandørens gældende timesatser, jf. Bilag 9.
31.4 Annullation af beslutningen om tildeling af Rammekontrakten og erklæring om, at Ram- mekontrakten er uden virkning
31.4.1 Uden virkning
Såfremt Klagenævnet for Udbud eller domstolene annullerer Kundens beslutning om tildeling af Kon- trakten, er Kunden berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med én måneds varsel. Dette gæl- der også, hvis Kontrakten skal bringes til ophør i henhold til udbudslovens § 185, stk. 2.
Såfremt Klagenævnet for Udbud erklærer Rammekontrakten for uden virkning og påbyder den kontra- herende myndighed at bringe Rammekontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist, er Kunden berettiget til at opsige Rammekontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Rammekontrakten ophører ved opsigelse såle- des helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt.
Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden beretti- get til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse.
31.4.2 Erstatning
Leverandøren kan have krav på erstatning i overensstemmelse med Rammekontraktens punkt 25 eller anden form for godtgørelse som følge af, at beslutning om at tildele Rammekontrakten annulleres, eller at Rammekontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for om- kostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 23. Endelig er erstatningen begrænset i overensstemmelse med maksimeringen i punkt 23.
Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at beslutning om tildeling af Rammekontrakten annulleres, eller at Rammekontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke over for Kun- den rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at beslutning om tildeling af Rammekontrakten annulleres, eller at Rammekontrakten erklæres for uden virkning, og på- bud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen.
32. SAMFUNDSANSVAR
32.1 Generelt
Leverandøren skal overholde Kundens krav til samfundsansvar i henhold til Bilag 14.
32.2 Særligt vedrørende arbejdsklausuler
Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Rammekontrakten, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvil- kår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmar- kedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område.
Ved opfyldelse af Rammekontrakten, jf. ovenstående, forstås arbejde udført i Danmark med henblik på Rammekontraktens opfyldelse.
Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører orienterer de ansatte om gældende arbejdsvilkår.
Kunden kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn- og arbejdsvilkår for arbejdsta- gerne lever op til den forpligtelse, som arbejdsklausulen fastsætter.
Kunden kan kræve, at Leverandøren efter skriftligt påkrav herom inden for 10 Arbejdsdage fremskaffer relevant dokumentation såsom løn- og timesedler, lønregnskab og ansættelseskontrakter fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere.
Leverandøren skal sikre, at eventuelle oplysninger i materialet om de ansattes racemæssige eller etniske baggrund, politiske, religiøse eller filosofiske overbevisning, oplysninger om helbredsmæssige og sek- suelle forhold, væsentlige sociale problemer og andre rent private forhold ekstraheres, inden materialet overgives til Kunden.
Såfremt Leverandøren tilsidesætter sin forpligtelse til at fremskaffe den af Kunden krævede dokumenta- tion, jf. ovenfor, kan Kunden efter udløb af den ovenfor nævnte frist pålægge Leverandøren en dagbod på DKK 1.000 til den krævede dokumentation behørigt fremskaffes til Kunden.
Kunden kan til brug for sin vurdering af, om Leverandøren eller underleverandører har overholdt klau- sulen, søge rådgivning hos relevante arbejdsgiver- og/eller arbejdstagerorganisationer.
Hvis Leverandøren ikke overholder sine forpligtelser i medfør af arbejdsklausulen, og hvis dette medfø- rer et berettiget krav på yderligere løn fra arbejdstagerne, kan Xxxxxx tilbageholde vederlag med hen- blik på at tilgodese sådanne krav.
Leverandøren kan endvidere pålægges at betale en bod svarende til to gange det beløb, der betales i yderligere løn til de ansatte.
33. TVISTIGHEDER
33.1 Lovvalg
Rammekontrakten er undergivet dansk ret.
33.2 Uenighed om kategorisering af en fejl eller opfyldelse af reaktionstider
Såfremt der er uenighed om kategorisering af en fejl, jf. punkt 6.2, eller hvorvidt kravene til reaktionsti- der er opfyldt i en bestemt periode, jf. punkt 12, kan hver af Parterne henvise spørgsmålet til Xxxxxxx og Leverandørens projektleder, der da sammen afgør det.
Hvis enighed fortsat ikke opnås, kan hver af Parterne anmode Det Danske Voldgiftsinstitut om at ud- melde en uvildig sagkyndig, der afgør spørgsmålet endeligt og bindende for begge Parter.
Tvister om fortolkning af Rammekontrakten og andre juridiske spørgsmål kan ikke afgøres af den sag- kyndige. Den sagkyndige træffer afgørelse om fordelingen af sit honorar på Parterne under hensyntagen til afgørelsens udfald.
33.3 Øvrige tvister
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Rammekontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med hen- blik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes orga- nisationer.
33.3.2 Vejledende udtalelse
Hvis enighed ikke kan opnås i samarbejdsorganisationen, og der er uenighed om fortolkningen af Ram- mekontraktens bestemmelser, kan hver Part anmode en uafhængig tredjepart om at afgive en vejledende udtalelse om spørgsmålet. Udtalelsen indhentes på grundlag af Voldgiftsinstituttets til enhver tid gæl- dende regler for juridisk/teknisk udtalelse i it-sager.
Såfremt Parterne ikke kan opnå en løsning ved forhandling, skal tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation ledet af en af Parterne i fællesskab udpeget mediator. Hvis Parterne ikke inden fem Arbejdsdage, efter at en af Parterne har begæret tvisten løst ved mediation, har opnået enighed om valg af mediator, kan enhver af Parterne anmode Danske IT-advokater (DITA) om at udpege en mediator. Mediation gennemføres i givet fald i overensstemmelse med Danske IT-advokaters mediationsprocedu- re.
33.3.4 Tvister
Hvis enighed ikke kan opnås i samarbejdsorganisationen, kan hver af Parterne indbringe tvisten til ende- lig afgørelse ved voldgift.
Stedet for voldgift er aftalt til København.
Såfremt der er tale om en tvist, hvor værdien for hver af Parterne ikke overstiger 5 % af det samlede vederlag, som Xxxxxx har betalt til Leverandøren i henhold til Rammekontrakten, afgøres tvisten ende- ligt efter "Regler om forenklet voldgiftsproces ved Det Danske Voldgiftsinstitut".
Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler.
Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med "Regler om forenklet voldgifts- proces ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsdommeren udpeges af Det Danske Voldgiftsinstitut. Parterne kan senest samtidig med udløbet af fristen for indklagedes svar i fællesskab bringe en vold- giftsdommer i forslag. Parterne er enige om i fællesskab at søge at udpege en voldgiftsdommer efter indhentet indstilling fra Danske IT-advokater (DITA).
33.3.6 Større tvister
I tilfælde, der ikke er omfattet af punkt 33.2 eller punkt 33.3.5, afgøres tvisten ved voldgift efter "Regler for behandling af voldgiftssager ved Det Danske Voldgiftsinstitut".
Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med "Regler for behandling af vold- giftssager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Når tvisten skal afgøres af tre voldgiftsdommere, kan kla- ger i sit klageskrift komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Indklagede kan i sit svar komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Den tredje voldgiftsdommer, der er voldgiftsrettens formand, bringes i forslag af Det Danske Voldgiftsinstitut, medmindre Parterne inden udløbet af fristen for indklagedes svar i fællesskab foreslår en formand. Parterne er enige om i fællesskab at søge at udpege en formand efter indhentet indstilling fra Danske IT-advokater (DITA).
34. FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING
34.1 Fortolkning og forrang
Bestemmelser i udbudsmaterialet, i Leverandørens tilbud, i forudgående korrespondance eller lignende, der ikke er medtaget i Rammekontrakten, kan ikke efterfølgende påberåbes som fortolkningsgrundlag. Dog kan materiale, der i forbindelse med tilbudsafgivelsen er indgået i datarum, påberåbes som fortolk- ningsgrundlag, uanset om materialet er medtaget i Rammekontrakten.
Tilsvarende gælder viden om ydelser, der skal leveres under Rammekontrakten, Kundens it-miljø mv., som en Part måtte have erfaret som led i et tidligere samarbejde. Dog har hver af Parterne i denne situa- tion en udvidet forpligtelse til at søge afklaring af ethvert forhold, som måtte give anledning til tvivl på grundlag af en sådan viden.
Henvisninger til Rammekontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Rammekontrakten hørende bilag, henholdsvis de bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Bestemmelser i Rammekontrakten har forrang frem for bestemmelser i bilag, hvorfor bestemmelser indeholdt i et bilag, som strider mod Rammekontraktens bestemmelser, ikke tillægges retsvirkning. Dette gælder ikke data- behandleraftale mellem Kunden og Leverandør samt eventuelle underdatabehandlere.
Såfremt der på kontraktindgåelsestidspunktet i et bilag er modstrid mellem et af Kunden anført krav og Leverandørens løsningsbeskrivelse i Bilag 4, har Kundens krav forrang. Dette indebærer dog ikke en begrænsning i Leverandørens forpligtelse til at levere det yderligere, der på kontraktindgåelsestidspunk- tet måtte fremgå af Leverandørens løsningsbeskrivelse i forhold til Kundens krav.
34.2 Kontraktstyring ved ændringer
Parterne foretager i fællesskab kontraktstyring baseret på følgende hovedprincipper:
• Alle ændringer og tilføjelser til Rammekontrakten skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve Rammekontrakten, der underskrives af begge Parter.
• Alle ændringer og tilføjelser til bilagene skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve bi- lagene og skal herefter underskrives af begge Parter.
• Alle ændringer og tilføjelser af Rammekontrakt og bilag skal kunne dokumenteres med fuld spor- barhed, f.eks. ved ændringsmarkering, versionshistorik og lignende.
• Enhver ændring skal ske inden for de til enhver tid gældende udbudsretlige rammer for ændringer.
Leverandøren har initiativpligten til at sikre denne kontraktstyring.
35. UNDERSKRIFTER
Rammekontrakten underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf Parterne hver modtager et eksemplar.
Sted: Sted:
Dato: Dato:
For Kunden: For Leverandøren: