VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for
TOPSIL SEMICONDUCTOR MATERIALS A/S
1. Navn og hjemsted
1.1 Selskabets navn er TOPSIL SEMICONDUCTOR MATERIALS A/S.
2. Formål
2.1 Selskabets formål er at drive fabrikations- og handelsvirksomhed, fortrinsvis med halvledermaterialer.
3. Aktiekapital
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 132.028.539,25 fordelt på 528.114.157 stk. aktier á kr. 0,25. Aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen og er udstedt gennem VP Securities A/S.
3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
3.3 Bestyrelsen er bemyndiget til, inden den 1. april 2013, at forhøje kapitalen af én eller flere gange ved nytegning af indtil 300 mio. stk. nye aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for aktietegningen ved de enkelte udbud, herunder tegningskursen. Hvis tegningskursen er lavere end markedskursen, skal hidtidige aktionærer under alle omstændigheder have fortegningsret ved kapitaludvidelsen.
3.3 A Bestyrelsen har den 19. april 2010 besluttet at udstede 103.890.151 stk. nye aktier. Den samlede emission blev gennemført den 20. maj 2010. Således indeholder bemyndigelsen i pkt. 3.3 tilladelse til udstedelse af 196.109.849 stk. aktier.
3.4 Bestyrelsen er bemyndiget til, inden den 1. april 2013, at forhøje kapitalen af én eller flere gange ved nytegning af indtil 9.361.105 stk. nye aktier á kr. 0,25, der uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer tilbydes medarbejderne i selskabet til minimum kurs 0,2625 pr. aktie. I øvrigt fastsættes vilkårene for aktietegning i henhold til bemyndigelsen af bestyrelsen og skal opfylde betingelserne i Ligningslovens § 7A.
3.5 For de nye aktier, jf. punkt 3.3 og 3.4, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes,
at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er nødvendige som følge af kapitalforhøjelsen.
3.6 Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange, inden den 29. april 2014, at udstede warrants i selskabet til ledende medarbejdere i koncernen, herunder den administrerende direktør for nominelt indtil 10.000.000,00 kr. aktier á 0,25 kr. svarende til 40 mio. stk. aktier. De øvrige aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse. Udstedte warrants skal give ret til at tegne aktier til minimum en kurs pr. aktie fastsat på baggrund af det vægtede gennemsnit af den daglige opgjorte gennemsnitskurs for selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen de seneste 30 børsdage (handelsdage) forud for tidspunktet for warranternes tildeling. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
3.6 A Bestyrelsen har den 25. maj 2009 besluttet at udstede 28.696.860 warrants. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 1. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.6 tilladelse til udstedelse af 11.303.140 stk. warrants.
3.6 B Bestyrelsen har den 26. august 2010 besluttet at udstede 4.223.082 warrants. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 2. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.6 tilladelse til udstedelse af 7.080.058 stk. warrants.
3.6 C Bestyrelsen har den 24. august 2011 besluttet at udstede 3.685.420 warrants. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 3. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.6 tilladelse til udstedelse af 3.394.638 stk. warrants.
3.7 For de nye aktier, jfr. pkt. 3.6, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer
anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen af warrants i henhold til pkt. 3.6 generelt er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem VP Securities A/S og skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.
Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med nominelt indtil 10.000.000,00 kr. aktier á 0,25 kr. svarende til 40 mio. stk. aktier mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants efter pkt. 3.6. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen. Såfremt vilkårene for udstedte warrants måtte medføre en regulering af antallet af warrants, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende forøgelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse dog maksimalt i alt med nominelt indtil 15.000.000,00 kr. i henhold til pkt. 3.6.
3.8 Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange, inden den 25. april 2017, at udstede warrants i selskabet til ledende medarbejdere i koncernen, herunder til direktionen, med ret til at tegne op til nominelt 7.500.000,00 kr. aktier i Selskabet svarende til 30 mio. stk. aktier á 0,25 kr. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen samt øvrige vilkår for warrants.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.
For de nye aktier, jfr. dette pkt. 3.8, skal i enhver henseende gælde samme regler, som er fastsat for selskabets hidtidige aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige, at aktierne skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn, og at der ikke skal ske indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde træffer anden afgørelse, og i så fald, da kun hvis forhøjelsen sker til markedskurs. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, og aktierne deltager fuldt ud i fordelingen af udbytte for det regnskabsår,
hvori de er fuldt indbetalt. Såfremt der forinden udnyttelsen af warrants i henhold til dette pkt. 3.8 generelt er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af disse warrants dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet. De nye aktier udstedes gennem VP Securities A/S og skal noteres på NASDAQ OMX Copenhagen.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med nominelt indtil 7.500.000,00 kr. svarende til 30 mio. stk. aktier svarende á 0,25 kr. mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants efter dette pkt.
3.8. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres som følge af bemyndigelsen. Såfremt vilkårene for udstedte warrants måtte medføre en regulering af antallet af warrants, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage en tilsvarende forøgelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse.
3.8 A Bestyrelsen har den 26. april 2012 besluttet at udstede 6.451.870 warrants. Bestyrelsen besluttede samtidig at forhøje selskabets aktiekapital i overensstemmelse dermed. De fuldstændige vilkår for warrantene er vedhæftet disse vedtægter som bilag 4 og udgør en integreret del af nærværende vedtægter.
3.8.B Bestyrelsen har den 26. april 2012 besluttet at udstede 4.138.690 warrants. Bestyrelsen besluttede samtidig at forhøje selskabets aktiekapital i overensstemmelse dermed. De fuldstændige vilkår for warrantene er vedhæftet disse vedtægter som bilag
5 og udgør en integreret del af nærværende vedtægter. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.8 tilladelse til udstedelse af 19.409.440 stk. warrants.
3.9 Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen. Disse retningslinjer er vedtaget af Selskabets generalforsamling og offentliggjort på Selskabets hjemmeside.
4. Aktierne
4.1 Aktierne er omsætningspapirer.
4.2 De lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Bestyrelsen kan lade en af selskabet valgt ejerbogsfører føre selskabets ejerbog. Selskabets ejerbogsfører er Computershare A/S, xxx.xx.: 27088899, Kongevejen 418, 2840 Holte.
4.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
4.4 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
4.5 Ingen aktier har særlige rettigheder.
5. Mortifikation
5.1 Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de til enhver tid gældende regler herom.
6. Udbytte
6.1 Så snart årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales udbytte af aktierne ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.
6.2 Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabets reservefond.
7. Generalforsamlinger
7.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Frederikssund eller i København.
7.2 Generalforsamlingen er åben for pressen.
7.3 Den ordinære generalforsamling skal holdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til og være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest fire måneder efter regnskabsårets afslutning. Den reviderede og godkendte årsrapport skal uden ugrundet ophold efter godkendelsen indsendes til Erhvervsstyrelsen.
7.4 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det påkrævet. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen.
7.5 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel jf. punkt 17.
Aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger, bliver indkaldt ved e-mail, jf. punkt
17.2. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden. Samtidig med indkaldelsen fremsendes til aktionærerne - så vidt muligt - de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings
vedkommende revideret årsrapport forsynet med direktions- og bestyrelsesmedlemmernes underskrifter.
7.6 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom overfor bestyrelsen senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen. Forslag fra aktionærer, der er modtaget senere end 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen, kan optages som selvstændige punkter på dagordenen, såfremt bestyrelsen vurderer, at forslagene er fremsat i så god tid, at emnerne kan optages på dagsordenen.
7.7 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, herunder forhandlingerne, stemmeafgivning og resultat heraf.
8. Dagsorden
8.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2) Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
3) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
4) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6) Valg af revisor.
7) Eventuel bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve egne aktier.
8) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
9. Møderet og stemmeret
9.1 Enhver aktionær har adgang til generalforsamling, hvis han senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.
9.2 Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.
9.3 Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret senest på registreringsdatoen, som ligger en uge før afholdelsen af generalforsamlingen.
9.4 Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme.
9.5 Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.
10. Majoritet og repræsentation
10.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed.
10.2 Selskabets bestyrelse bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til selskabets vedtægter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve under henvisning til den til enhver tid gældende selskabslov.
11. Bestyrelsen
11.1 Generalforsamlingen vælger en bestyrelse på 3 - 6 medlemmer blandt aktionærerne eller udenfor disses kreds. Herudover vælger medarbejderne op til 3 bestyrelsesmedlemmer, jfr. de til enhver tid gældende regler i selskabsloven om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen.
11.2 Bestyrelsesmedlemmer udtræder automatisk af bestyrelsen på den først kommende generalforsamling efter de fylder 70 år.
11.3 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen, men kan genvælges.
11.4 Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender.
11.5 Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
11.6 Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.
12. Direktion
12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af ét eller flere medlemmer.
13. Tegning
13.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens formand, eller af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens næstformand og et bestyrelsesmedlem.
14. Revision
14.1 Revision af selskabets årsrapport foretages af en statsautoriseret revisor, som vælges for 1 år ad gangen.
15. Regnskabsår
15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
16. Årsrapport
16.1 Årsrapporten består af en ledelsesberetning inklusive ledelsespåtegning, samt et årsregnskab og opgøres således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.
16.2 Beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsrapporten, træffes af generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan ikke beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.
16.3 Årsrapporten skal indsendes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter generalforsamlingens godkendelse, dog så den er Styrelsen i hænde senest fire måneder efter regnskabsårets afslutning.
17. Elektronisk kommunikation
17.1 Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i henhold til punkt 17.2 og 17.3, jf. selskabslovens § 92.
17.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne fremsendes af selskabet til aktionærerne via e-mail. Ovennævnte dokumenter vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxx.xxx under ”Investor Relations”.
17.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxx.xxx under ”Investor Relations”.
Besluttet på den ordinære generalforsamling den 25. april 2012 og ændret ved bestyrelsesmøde den 26. april 2012.
Bilag 1 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSEMØDEREFERAT
Den 25. maj 2009 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets administrerende direktør, udstedelse af tegningsoptioner til selskabets salgsdirektør og udstedelse af tegningsoptioner til en række af selskabets ledende medarbejdere. Beslutningen har følgende ordlyd:
Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af tegningsoptioner besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.6 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser at udstede i alt 28.696.860 tegningsoptioner, der ved en fuld udnyttelse af tegningsoptionerne vil medføre en samlet kapitalforhøjelse på nominelt kr.
7.174.215. Tegningsoptionerne fordeles som beskrevet herunder og tildeles på de herunder beskrevne vilkår:
1. 5.897.250 tegningsoptioner udstedes til selskabets administrerende direktør, på følgende vilkår:
at hver tegningsoption giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 1.474.312,50 svarende til
5.897.250 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt reguleringsmekanismerne i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende),
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af den berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende ekstrakt vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af den berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet efter generalforsamlingens godkendelse af regnskaberne for henholdsvis 2009, 2010 og 2011,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
2. 4.128.075 tegningsoptioner udstedes til selskabets salgsdirektør, på følgende vilkår:
at hver tegningsoption giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 1.032.018,75 svarende til
4.128.075 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt reguleringsmekanismerne i de som bilag B til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende),
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af den berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag B til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af den berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet efter generalforsamlingens godkendelse af regnskaberne for henholdsvis 2009, 2010 og 2011,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
3. 18.671.535 tegningsoptioner udstedes til en række af selskabets ledende medarbejdere, på følgende vilkår:
at hver tegningsoption giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af tegningsoptionerne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 4.667.883,75 svarende til
18.671.535 aktier á nominelt kr. 0,25, (såfremt reguleringsmekanismerne i de som bilag C til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende)
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsoptioner,
at de udstedte tegningsoptioner uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag C til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets tegningsoptionsordning,
at de tilbudte tegningsoptioner skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste,
at tegningsoptionerne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet efter generalforsamlingens godkendelse af regnskaberne for henholdsvis 2009, 2010 og 2011,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af de tegnede optioner skal gælde en af selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte tegningsoptioner ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen af tegningsoptioner, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af tegningsoptioner i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.10 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 11.303.140 stk. tegningsoptioner og dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter.
Det besluttedes, at følgende resumé af beslutningen skulle optages som nyt punkt 3.6 A i vedtægterne:
"Bestyrelsen har den 25. maj 2009 besluttet at udstede 28.696.860 tegningsoptioner. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 1. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.6 tilladelse til udstedelse af 11.303.140 stk. tegningsoptioner. "
Bilag 2 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSEMØDEREFERAT
Den 26. august 2010 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af warrants til 2 ledende medarbejdere, samt truffet beslutning om udstedelse af warrants til selskabets administrerende direktør, salgsdirektør og de øvrige ledende medarbejdere, til regulering af deres eksisterende warrantordninger som følge af den netop gennemførte emission. Beslutningen havde følgende ordlyd:
Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af warrants besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.6 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser at udstede i alt 4.223.082 warrants, der ved en fuld udnyttelse af warranterne vil medføre en samlet kapitalforhøjelse på nominelt kr. 1.055.770,5. Warranterne tildeles på de herunder beskrevne vilkår:
1. 1.968.444 warrants udstedes til de to nytiltrådte ledende medarbejdere på følgende vilkår:
at hver warrant giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af warranterne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 492.111 svarende til
1.968.444 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt reguleringsmekanismerne i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets warrantordning finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende),
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte warrants eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte warrants,
at de udstedte warrants uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende ekstrakt vedhæftede aftalevilkår for selskabets warrant- ordning,
at de tilbudte warrants skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste,
at warranterne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet efter generalforsamlingens godkendelse af regnskaberne for henholdsvis 2010 og 2011,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af warranterne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af warranterne skal gælde en af selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte warrants ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af warranterne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
2. 2.254.638 warrants udstedes til selskabets direktør, salgsdirektør og øvrige ledende medarbejdere som regulering af deres eksisterende warrantordninger. Warranterne udstedes på følgende vilkår:
at hver warrant giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af warranterne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. 563.659,5 svarende til 2.254.638 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt reguleringsmekanismerne i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets warrantordning finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende),
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte warrants eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte warrants,
at de udstedte warrants uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til
nærværende ekstrakt vedhæftede aftalevilkår for selskabets warrant- ordning,
at de tilbudte warrants skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste,
at warranterne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet efter generalforsamlingens godkendelse af regnskaberne for henholdsvis 2010 og 2011,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af warranterne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af warranterne skal gælde en af selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte warrants ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af warranterne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen af warrants, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af warrants i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.6 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 7.080.058 stk. warrants og dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter.
Det besluttedes, at følgende resumé af beslutningen skulle optages som nyt punkt 3.6 B i vedtægterne:
"Bestyrelsen har den 26. august 2010 besluttet at udstede 4.223.082 warrants. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 2. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.6 tilladelse til udstedelse af 7.080.058 stk. warrants. "
Bilag 3 til selskabets vedtægter
EKSTRAKT AF BESTYRELSEMØDEREFERAT
Den 24. august 2011 afholdt bestyrelsen i Topsil Semiconductor Materials A/S bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet blev der truffet beslutning om udstedelse af warrants til 2 ledende medarbejdere. Beslutningen havde følgende ordlyd:
Der blev fremlagt udkast til nye vedtægter, som bestyrelsen godkendte i det hele.
Efter drøftelse af oplæg til udstedelse af warrants besluttede bestyrelsen i overensstemmelse med dette oplæg i henhold til vedtægternes punkt 3.6 og de i denne bestemmelse nævnte betingelser at udstede i alt 3.685.420 warrants, der ved en fuld udnyttelse af warranterne vil medføre en samlet kapitalforhøjelse på nominelt kr. 921.355. Warranterne tildeles på de herunder beskrevne vilkår:
3.685.420 warrants udstedes til de to nytiltrådte ledende medarbejdere på følgende vilkår:
at hver warrant giver modtageren en ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet,
at selskabets nominelle aktiekapital ved udnyttelse af warranterne forhøjes med minimum nominelt kr. 0,25 svarende til 1 aktie á nominelt kr. 0,25 og maksimalt nominelt kr. kr. 921.355 svarende til.
3.685.420 aktier á nominelt kr. 0,25 (såfremt reguleringsmekanismerne i de som bilag A til nærværende referat vedhæftede aftalevilkår for selskabets warrantordning finder anvendelse forhøjes aktiekapitalen tilsvarende),
at selskabets nuværende aktionærer ikke har fortegningsret til de udstedte warrants eller de aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte warrants,
at de udstedte warrants uanset ovenstående kan udnyttes af de berettigede under de betingelser, der er fastsat i de som bilag A til nærværende ekstrakt vedhæftede aftalevilkår for selskabets warrant- ordning,
at de tilbudte warrants skal tegnes af de berettigede på en dertil af bestyrelsen udformet tegningsliste,
at warranterne kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet efter offentliggørelse af regnskabet for 2011,
at kursen på de aktier, der tegnes ved udnyttelse af warranterne, er fastsat i aftalevilkårene,
at der efter udnyttelse af warranterne skal gælde en af selskabets bestyrelse fastsat frist til at foretage indbetaling til selskabet af et kontant beløb svarende til tegningsbeløbet for de pågældende aktier,
at de tildelte warrants ikke kan gøres til genstand for pantsætning og udlæg, og overdragelse kun kan ske med bestyrelsens samtykke,
at de aktier, der tegnes ved udnyttelse af warranterne i enhver henseende udstedes i en form og med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier.
Bestyrelsen vedtog endvidere at forhøje kapitalen i overensstemmelse med udstedelsen af warrants, samt at optage ovennævnte beslutning om udstedelse af warrants i vedtægterne i form af et resumé og bemyndigede advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx og advokat Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx til at foretage det fornødne til registrering af beslutningen, herunder at underskrive og indsende anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
I denne forbindelse bemærkes det, at vedtægternes punkt 3.6 beløbsmæssigt herefter vil indeholde en bemyndigelse til udstedelse af 3.685.420 stk. warrants og dette bestyrelsesmødereferat vil være at vedhæfte de reviderede vedtægter.
Det besluttedes, at følgende resumé af beslutningen skulle optages som nyt punkt 3.6 C i vedtægterne:
"Bestyrelsen har den 24. august 2011 besluttet at udstede 3.685.420 warrants. Referat af bestyrelsens beslutning er vedhæftet disse vedtægter som bilag 3. Således indeholder bemyndigelsen i punkt 3.6 tilladelse til udstedelse af 3.394.638 stk. warrants."
Bilag 4 til selskabets vedtægter
Vilkår for warrants
1. Formål
På bestyrelsesmødet i Topsil Semiconductor Materials A/S ("Selskabet") den 26. april 2012 blev der i overensstemmelse med vedtægternes punkt 3.8 vedtaget følgende nye bestemmelser vedrørende udstedelse af warrants til medlemmer af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere ("Warrantindehaver") ("Warrants").
Bestyrelsen har besluttet at udstede op til 6.451.870 Warrants i Selskabet til tegning af op til 6.451.870 aktier til kr. 0,25 (nominelt kr. 1.612.967,50) i henhold til vedtægternes punkt 3.8.
Aftalen er del af en incitamentsordning i henhold til hvilken medlemmer af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere tilbydes muligheden for at få tildelt Warrants i Selskabet med henblik på at sikre, at Selskabet og Warrantindehaverne har en fælles interesse, og at alle således gør en indsats for, at Selskabets værdi udvikler sig bedst muligt.
Tildelingen af Warrants er betinget af, at Warrantindehaveren er ansat i Selskabet i uopsagt stilling på datoen for denne Aftale.
Warrantindehaveren tiltræder automatisk ændringer i Selskabets vedtægter, i det omfang betingelserne for en beslutning om vedtægtsændringer er til stede.
Tegning af Warrants har fundet sted ved underskrivelse af individuelle warrantaftaler ("Warrantaftaler"), som indeholder Warrantindehaverens navn og antal tildelte Warrants.
Warrants berettiger Warrantindehaveren til at tegne aktier på de nedenfor anførte betingelser.
2. Tildeling af Warrants
Warrantindehaveren tildeles hermed warrants i Selskabet ("Warrantene") i henhold til betingelserne i denne Aftale og i Selskabets vedtægter.
Warrants tildeles vederlagsfrit.
Hver Warrant berettiger Warrantindehaveren til at tegne 1 aktie à nominelt kr. 0,25 i Selskabet i henhold til de relevante bestemmelser anført i punkt 3 - 5 til den i punkt 6 fastsatte tegningskurs.
I forbindelse med Selskabets ejerbog skal der føres en fortegnelse over samtlige udstedte Warrants.
3. Almindelig udnyttelse af Warrants
Warrants kan udnyttes i perioden fra 26. april 2015 til og med 26. april 2017 ("Udnyttelsesperioden") i de i punkt 3.2 anførte udnyttelsesvinduer. Warrants, der ikke er udnyttet på eller før sidste dag af Udnyttelsesperioden, bortfalder automatisk uden yderligere varsel og/eller kompensation til Warrantindehaveren.
Inden for Udnyttelsesperioden kan Warrants udnyttes to gange om året i et 4 ugers udnyttelsesvindue, der begynder på tidspunktet for offentliggørelse af enten Selskabets årsregnskab eller halvårsregnskab.
Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte alle eller en del af sine Warrants. Warrantindehaveren kan dog ikke udnytte mindre end 25 procent ad gangen af det samlede antal Warrants, der er blevet tildelt Warrantindehaveren i henhold til Aftalen.
Uanset antallet af tildelte Warrants kan Warrantindehaveren under denne Warrantaftale maksimalt udnytte Warrants svarende til en samlet fortjeneste på 300% af Warrantindehaverens årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet. Når en fortjeneste på de udnyttede Warrants overstiger de førnævnte 300% af Warrantindehaverens årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet, bortfalder alle resterende ikke udnyttede Warrants tildelt i henhold til denne Warrantaftale automatisk og uden betaling af kompensation til Warrantindehaveren.
4. Ekstraordinær udnyttelse af Warrants
Såfremt Selskabets generalforsamling træffer beslutning om likvidation af Selskabet, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløbet af fristen, forudsat at Selskabet opløses endeligt som følge af den meddelte beslutning. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om at fusionere Selskabet, og fusionen medfører, at Selskabet ophører, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at
meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Selskabet skal håndtere Warrantindehaverens meddelelse således, at aktierne er registreret i Warrantindehaverens depot senest fem handelsdage forud for sidste handelsdag for Selskabets aktier. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløbet af fristen, forudsat at Selskabet opløses endeligt som følge af den meddelte beslutning. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
I tilfælde af, at der afgives et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til §§ 31 og 32 i lov om værdipapirhandel, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, skal Warrants og Aftalen fortsat være fuldt ud gældende. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Efter gennemførelse af et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til §§ 31 og 32 i lov om værdipapirhandel skal bestyrelsen træffe beslutning om, at Warrants kan udnyttes inden for en 4 ugers periode. Selskabet skal give Warrantindehaveren skriftligt besked herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse og denne Aftale. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt der indledes en tvangsindløsning af Selskabets aktier i henhold til selskabsloven, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter gennemførelsen af tvangsindløsningen af Selskabets aktier i henhold til selskabsloven. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt Selskabets generalforsamling træffer beslutning om at afnotere Selskabet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Selskabet skal håndtere Warrantindehaverens meddelelse således, at aktierne er registreret i Warrantindehaverens depot senest fem handelsdage forud for sidste handelsdag for Selskabets aktier. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation, efter at Selskabet er blevet afnoteret. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt Selskabet beslutter at sælge de mest rentable og væsentligste af Selskabets aktiver, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, skal Warrants og Aftalen fortsat være fuldt ud gældende. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
5. Praktisk udnyttelse af Warrants
Samtidig med at give meddelelse om udnyttelse af Warrants skal Warrantindehaveren indbetale et kontantbeløb til Selskabet svarende til det relevante tegningsbeløb fastsat i henhold til punkt 6.
Warrantindehaveren kan alene give meddelelse om udnyttelse af warrants én gang i Udnyttelsesperioden.
6. Tegningskurs for aktier ved udnyttelse af Warrants
Tegningskursen kan reguleres som anført i Aftalen.
7. Regulering af vilkår for Warrants ved visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller en forøgelse af værdien af de tildelte Warrants, skal der foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, således at værdien af Warrants forbliver uændret med de undtagelser, der er gældende i henhold til Aftalen. Tegningskursen kan dog ikke fastsættes til under nominel værdi. Herudover er det en betingelse for reguleringen af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, at Selskabets bestyrelse
har fået tildelt den nødvendige bemyndigelse af generalforsamlingen til at udstede et sådant yderligere antal aktier i Selskabet.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at udstede fondsaktier (f.eks. udbytte i form af fondsaktier), inden Warrantindehaveren har udnyttet sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = A
(A + B)
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er Selskabets nominelle aktiekapital før udstedelse af fondsaktier, B: er den nominelle værdi af de fondsaktier, der udstedes.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier til en kurs, der er lavere end markedskursen, inden Warrantindehaveren har udnyttes sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = (A × k) + (B × t)
(A + B) × k
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for kapitalforhøjelsen, B: er den nominelle forhøjelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalforhøjelsen
t: er Tegningskursen på de nye aktier.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi i forbindelse med en beslutning, hvorved Selskabets aktiekapital nedsættes ved hensættelse til en særlig fond og/eller til dækning af underskud, inden Warrantindehaveren har udnyttet sine Warrants, skal der hverken ske ændringer i Tegningskursen eller antallet af aktier. Warrantindehaveren beholder således sin ret til at tegne det samme antal aktier til Tegningskursen. Hver Warrant skal dog berettige Warrantindehaveren til at tegne 1 aktie med den nye nominelle værdi, der er blevet besluttet af Selskabets kompetente instanser.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi (uden samtidige ændringer i Selskabets aktiekapital), f.eks. i situationer, der ikke er omfattet af
punkt 7.4, inden Warrantindehaveren har udnyttes sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = A B
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er den nominelle værdi af hver enkel aktie efter ændring af aktiernes nominelle værdi, B: er den nominelle værdi af hver enkel aktie før ændring af aktiernes nominelle værdi.
Såfremt Selskabet i et hvilket som helst år beslutter at udbetale dividende, skal det pågældende beløb betragtes som udbetaling til aktionærerne, hvilket vil indebære en regulering af Tegningskursen som følger:
u − (D × 1)
TK1 = TK - D
hvor:
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for udbetaling af dividende, u: er det totale dividendebeløb,
D: det totale antal aktier i Selskabet.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal Tegningskursen beregnes som følger:
B × (t − k)
TK1 = TK - A
hvor:
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for nedsættelse af aktiekapitalen,
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for nedsættelsen af aktiekapitalen, B: er den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalnedsættelsen,
t: er kursen på de aktier, hvormed aktiekapitalen nedsættes.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en lavere kurs end markedskursen, skal Tegningskursen beregnes således:
B × (k − t)
TK1 = TK + A
hvor:
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for nedsættelsen af aktiekapitalen,
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for nedsættelsen af aktiekapitalen, B: er den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalnedsættelsen,
t: er kursen på de aktier, hvormed aktiekapitalen nedsættes.
Såfremt Selskabet fusionerer som det fortsættende selskab, foretages ingen regulering af Tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.
Såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om at spalte Selskabet, skal Warrantindehaveren efter spaltningen have et antal Warrants med ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, som Warrantindehaveren er eller ville have været ansat i. Antallet af Warrants skal give Warrantindehaveren adgang til potentielt samme ejerandel, som en udnyttelse af alle Warrants forud for spaltningen ville have givet, justeret med forholdet mellem værdien af de forskellige fortsættende selskaber. Herudover skal vilkårene for de fortsættende Warrants være de samme som anført i denne Aftale.
I andre tilfælde, hvor Selskabets kapitalforhold ændres, herunder ved udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende, således at værdien af de udstedte Warrants påvirkes, skal Tegningskursen for de tildelte Warrants så vidt muligt reguleres, således at værdien ikke forringes eller forøges, jf. dog punkt 7.14 forneden.
Tegningskursen kan ikke reduceres til en lavere værdi end aktiernes nominelle værdi (kurs pari). Såfremt en regulering af Warrants, de skal sikre disses værdi, medfører, at kursen skal reduceres til under kurs pari, bortfalder Warrants, medmindre Warrantindehaveren accepterer, at Tegningskursen forhøjes til kurs pari uden kompensation.
Såfremt aktiekapitalen nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som Warrantindehaveren kan tegne ved udnyttelse af Warrants, reduceres (nedrundet) i et forhold svarende til forholdet mellem den nominelle kapitalnedsættelse og Selskabets samlede nominelle aktiekapital før nedsættelsen.
Ved følgende ændringer i Selskabets kapitalforhold skal der ikke foretages regulering af Tegningskursen eller antallet af aktier, som Warrantindehaveren kan tegne:
(i) Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs, herunder udstedelse af aktier i henhold til punkt 3.3 i Selskabets vedtægter.
(ii) Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere af Selskabet eller medarbejdere af et koncernforbundet selskab og/eller af disses helejede selskaber til enkelte eller flere medarbejdere, eventuelt til en favørkurs, herunder, men ikke begrænset til udstedelse af aktier i henhold til punkt 3.4 og 3.6 i Selskabets vedtægter vedrørende warrants.
Såfremt antallet af nye aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, forøges i overensstemmelse med dette punkt 7, skal Selskabets højeste aktiekapital forøges tilsvarende.
8. Omsættelighed
Warrants kan ikke underkastes nogen form for tvangsfuldbyrdelse og må ikke stilles som sikkerhed over for tredjepart.
9. Vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af Warrants
(i) for de nye aktier gælder der ikke fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
(ii) de nye aktier udstedt på grundlag af udnyttede Warrants indbetales kontant samtidig med fremsendelse af Udnyttelsesmeddelelse,
(iii) de nye aktier skal udstedes på navn og skal registreres i Warrantindehaverens navn i Selskabets ejerbog,
(iv) de nye aktier skal være omsætningspapirer,
(v) de nye aktier skal være frit omsættelige,
(vi) for de nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
(vii) de nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for den relevante kapitalforhøjelses registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
(viii) i tilfælde af generelle ændringer i aktiernes rettigheder skal de nye aktier give samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet, og
(ix) Selskabet skal afholde omkostningerne i forbindelse med udstedelse af Warrants i henhold til Aftalen og omkostningerne forbundet med efterfølgende udnyttelse af Warrants. Selskabets omkostninger i forbindelse med udstedelse af Warrants i henhold til Aftalen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til at andrage højst kr. 50.000.
10. Kapitalforhøjelse ved udnyttelse af Warrants
Såfremt Warrantindehaveren giver rettidig meddelelse om udnyttelse af Warrants, skal Selskabet gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Størstebeløbet af den kapital, der kan tegnes på grundlag af Warrants skal beregnes på baggrund af punkt 2.1 og 2.3. Størstebeløbet kan forøges eller reduceres i henhold til bestemmelserne om regulering i punkt 7.
11. Omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier
Selskabet bærer samtlige omkostninger forbundet med Warrantindehaverens udnyttelse af Warrants.
12. Ophør af ansættelsesforholdet
Samtlige Warrants bortfalder automatisk og uden kompensation i tilfælde af, at Warrantindehaveren opsiger sin stilling eller opsiges af Selskabet forud for udnyttelsen af Warrants.
13. Insiderhandel
Salg af aktier, der er tegnet gennem udnyttelse af Warrants er underlagt de til enhver tid gældende bestemmelser om insiderhandel, herunder Selskabets interne regler om handel med Selskabets værdipapirer.
14. Skattemæssige forhold
Warrantindehaverens skattemæssige behandling er Selskabet uvedkommende.
Warrantindehaverne er kraftigt opfordret til at søge skattemæssig rådgivning i forbindelse med indgåelsen af Warrantaftalerne.
Bilag 5 til selskabets vedtægter
Vilkår for warrants
1. Formål
På bestyrelsesmødet i Topsil Semiconductor Materials A/S ("Selskabet") den 26. april 2012 blev der i overensstemmelse med vedtægternes punkt 3.8 vedtaget følgende nye bestemmelser vedrørende udstedelse af warrants til medlemmer af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere ("Warrantindehaver") ("Warrants").
Bestyrelsen har besluttet at udstede op til 4.138.690 Warrants i Selskabet til tegning af op til 4.138.690 aktier til kr. 0,25 (nominelt kr. 1.034.672,50) i henhold til vedtægternes punkt 3.8.
Aftalen er del af en incitamentsordning i henhold til hvilken medlemmer af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere tilbydes muligheden for at få tildelt Warrants i Selskabet med henblik på at sikre, at Selskabet og Warrantindehaverne har en fælles interesse, og at alle således gør en indsats for, at Selskabets værdi udvikler sig bedst muligt.
Tildelingen af Warrants er betinget af, at Warrantindehaveren er ansat i Selskabet i uopsagt stilling på datoen for denne Aftale.
Warrantindehaveren tiltræder automatisk ændringer i Selskabets vedtægter, i det omfang betingelserne for en beslutning om vedtægtsændringer er til stede.
Tegning af Warrants har fundet sted ved underskrivelse af individuelle warrantaftaler ("Warrantaftaler"), som indeholder Warrantindehaverens navn og antal tildelte Warrants.
Warrants berettiger Warrantindehaveren til at tegne aktier på de nedenfor anførte betingelser.
2. Tildeling af Warrants
Warrantindehaveren tildeles hermed warrants i Selskabet ("Warrantene") i henhold til betingelserne i denne Aftale og i Selskabets vedtægter.
Warrants tildeles vederlagsfrit.
Hver Warrant berettiger Warrantindehaveren til at tegne 1 aktie à nominelt kr. 0,25 i Selskabet i henhold til de relevante bestemmelser anført i punkt 3 - 5 til den i punkt 6 fastsatte tegningskurs.
I forbindelse med Selskabets ejerbog skal der føres en fortegnelse over samtlige udstedte Warrants.
3. Almindelig udnyttelse af Warrants
Warrants kan udnyttes i perioden fra 26. april 2015 til og med 26. april 2017 ("Udnyttelsesperioden") i de i punkt 3.2 anførte udnyttelsesvinduer. Warrants, der ikke er udnyttet på eller før sidste dag af Udnyttelsesperioden, bortfalder automatisk uden yderligere varsel og/eller kompensation til Warrantindehaveren.
Inden for Udnyttelsesperioden kan Warrants udnyttes to gange om året i et 4 ugers udnyttelsesvindue, der begynder på tidspunktet for offentliggørelse af enten Selskabets årsregnskab eller halvårsregnskab.
Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte alle eller en del af sine Warrants. Warrantindehaveren kan dog ikke udnytte mindre end 25 procent ad gangen af det samlede antal Warrants, der er blevet tildelt Warrantindehaveren i henhold til Aftalen.
Uanset antallet af tildelte Warrants kan Warrantindehaveren under denne Warrantaftale maksimalt udnytte Warrants svarende til en samlet fortjeneste på 100% af Warrantindehaverens årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet. Når en fortjeneste på de udnyttede Warrants overstiger de førnævnte 100% af Warrantindehaverens årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet, bortfalder alle resterende ikke udnyttede Warrants tildelt i henhold til denne Warrantaftale automatisk og uden betaling af kompensation til Warrantindehaveren.
4. Ekstraordinær udnyttelse af Warrants
Såfremt Selskabets generalforsamling træffer beslutning om likvidation af Selskabet, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløbet af fristen, forudsat at Selskabet opløses endeligt som følge af den meddelte beslutning. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om at fusionere Selskabet, og fusionen medfører, at Selskabet ophører, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Selskabet skal håndtere
Warrantindehaverens meddelelse således, at aktierne er registreret i Warrantindehaverens depot senest fem handelsdage forud for sidste handelsdag for Selskabets aktier. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløbet af fristen, forudsat at Selskabet opløses endeligt som følge af den meddelte beslutning. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
I tilfælde af, at der afgives et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til §§ 31 og 32 i lov om værdipapirhandel, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, skal Warrants og Aftalen fortsat være fuldt ud gældende. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Efter gennemførelse af et frivilligt eller pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til §§ 31 og 32 i lov om værdipapirhandel skal bestyrelsen træffe beslutning om, at Warrants kan udnyttes inden for en 4 ugers periode. Selskabet skal give Warrantindehaveren skriftligt besked herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse og denne Aftale. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt der indledes en tvangsindløsning af Selskabets aktier i henhold til selskabsloven, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter gennemførelsen af tvangsindløsningen af Selskabets aktier i henhold til selskabsloven. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt Selskabets generalforsamling træffer beslutning om at afnotere Selskabet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Selskabet skal håndtere Warrantindehaverens meddelelse således, at aktierne er registreret i Warrantindehaverens depot senest fem handelsdage forud for sidste handelsdag for Selskabets aktier. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation, efter at Selskabet er blevet afnoteret. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
Såfremt Selskabet beslutter at sælge de mest rentable og væsentligste af Selskabets aktiver, og bestyrelsen (efter eget skøn) vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse herom. Warrantindehaveren har herefter en frist på to uger fra datoen for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet til skriftligt at meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvis. Hvis Warrantindehaveren ikke ønsker at udnytte Warrants, skal Warrants og Aftalen fortsat være fuldt ud gældende. Udnyttelse af Warrants skal ske i overensstemmelse med punkt 5 og 6.
5. Praktisk udnyttelse af Warrants
Samtidig med at give meddelelse om udnyttelse af Warrants skal Warrantindehaveren indbetale et kontantbeløb til Selskabet svarende til det relevante tegningsbeløb fastsat i henhold til punkt 6.
Warrantindehaveren kan alene give meddelelse om udnyttelse af warrants én gang i Udnyttelsesperioden.
6. Tegningskurs for aktier ved udnyttelse af Warrants
Tegningskursen kan reguleres som anført i Aftalen.
7. Regulering af vilkår for Warrants ved visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller en forøgelse af værdien af de tildelte Warrants, skal der foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, således at værdien af Warrants forbliver uændret med de undtagelser, der er gældende i henhold til Aftalen.
Tegningskursen kan dog ikke fastsættes til under nominel værdi. Herudover er det en betingelse for reguleringen af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, at Selskabets bestyrelse har fået tildelt den nødvendige bemyndigelse af generalforsamlingen til at udstede et sådant yderligere antal aktier i Selskabet.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at udstede fondsaktier (f.eks. udbytte i form af fondsaktier), inden Warrantindehaveren har udnyttet sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = A
(A + B)
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er Selskabets nominelle aktiekapital før udstedelse af fondsaktier, B: er den nominelle værdi af de fondsaktier, der udstedes.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier til en kurs, der er lavere end markedskursen, inden Warrantindehaveren har udnyttes sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = (A × k) + (B × t)
(A + B) × k
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for kapitalforhøjelsen, B: er den nominelle forhøjelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalforhøjelsen
t: er Tegningskursen på de nye aktier.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi i forbindelse med en beslutning, hvorved Selskabets aktiekapital nedsættes ved hensættelse til en særlig fond og/eller til dækning af underskud, inden Warrantindehaveren har udnyttet sine Warrants, skal der hverken ske ændringer i Tegningskursen eller antallet af aktier. Warrantindehaveren beholder således sin ret til at tegne det samme antal aktier til Tegningskursen. Hver Warrant skal dog berettige Warrantindehaveren til at tegne 1 aktie med den nye nominelle værdi, der er blevet besluttet af Selskabets kompetente instanser.
Såfremt Selskabets kompetente instanser træffer endelig beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi (uden samtidige ændringer i Selskabets aktiekapital), f.eks. i situationer, der ikke er omfattet af punkt 7.4, inden Warrantindehaveren har udnyttes sine Warrants, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor:
α = A B
1
og antallet af aktier med α
hvor:
A: er den nominelle værdi af hver enkel aktie efter ændring af aktiernes nominelle værdi, B: er den nominelle værdi af hver enkel aktie før ændring af aktiernes nominelle værdi.
Såfremt Selskabet i et hvilket som helst år beslutter at udbetale dividende, skal det pågældende beløb betragtes som udbetaling til aktionærerne, hvilket vil indebære en regulering af Tegningskursen som følger:
u − (D × 1)
TK1 = TK - D
hvor:
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for udbetaling af dividende, u: er det totale dividendebeløb,
D: det totale antal aktier i Selskabet.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal Tegningskursen beregnes som følger:
B × (t − k)
TK1 = TK - A
hvor:
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for nedsættelse af aktiekapitalen,
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for nedsættelsen af aktiekapitalen, B: er den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalnedsættelsen,
t: er kursen på de aktier, hvormed aktiekapitalen nedsættes.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en lavere kurs end markedskursen, skal Tegningskursen beregnes således:
B × (k − t)
TK1 = TK + A
hvor:
TK: er Tegningskursen for Warrants forud for nedsættelsen af aktiekapitalen,
A: er Selskabets nominelle aktiekapital forud for nedsættelsen af aktiekapitalen, B: er den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen,
k: er aktiernes markedskurs forud for kapitalnedsættelsen,
t: er kursen på de aktier, hvormed aktiekapitalen nedsættes.
Såfremt Selskabet fusionerer som det fortsættende selskab, foretages ingen regulering af Tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.
Såfremt generalforsamlingen træffer beslutning om at spalte Selskabet, skal Warrantindehaveren efter spaltningen have et antal Warrants med ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, som Warrantindehaveren er eller ville have været ansat i. Antallet af Warrants skal give Warrantindehaveren adgang til potentielt samme ejerandel, som en udnyttelse af alle Warrants forud for spaltningen ville have givet, justeret med forholdet mellem værdien af de forskellige fortsættende selskaber. Herudover skal vilkårene for de fortsættende Warrants være de samme som anført i denne Aftale.
I andre tilfælde, hvor Selskabets kapitalforhold ændres, herunder ved udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende, således at værdien af de udstedte Warrants påvirkes, skal Tegningskursen for de tildelte Warrants så vidt muligt reguleres, således at værdien ikke forringes eller forøges, jf. dog punkt 7.14 forneden.
Tegningskursen kan ikke reduceres til en lavere værdi end aktiernes nominelle værdi (kurs pari). Såfremt en regulering af Warrants, de skal sikre disses værdi, medfører, at kursen skal reduceres til under kurs pari, bortfalder Warrants, medmindre Warrantindehaveren accepterer, at Tegningskursen forhøjes til kurs pari uden kompensation.
Såfremt aktiekapitalen nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som Warrantindehaveren kan tegne ved udnyttelse af Warrants, reduceres (nedrundet) i et forhold svarende til forholdet mellem den nominelle kapitalnedsættelse og Selskabets samlede nominelle aktiekapital før nedsættelsen.
Ved følgende ændringer i Selskabets kapitalforhold skal der ikke foretages regulering af Tegningskursen eller antallet af aktier, som Warrantindehaveren kan tegne:
(i) Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs, herunder udstedelse af aktier i henhold til punkt 3.3 i Selskabets vedtægter.
(ii) Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere af Selskabet eller medarbejdere af et koncernforbundet selskab og/eller af disses helejede selskaber til enkelte eller flere medarbejdere, eventuelt til en favørkurs, herunder, men ikke begrænset til udstedelse af aktier i henhold til punkt 3.4 og 3.6 i Selskabets vedtægter vedrørende warrants.
Såfremt antallet af nye aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants, forøges i overensstemmelse med dette punkt 7, skal Selskabets højeste aktiekapital forøges tilsvarende.
8. Omsættelighed
Warrants kan ikke underkastes nogen form for tvangsfuldbyrdelse og må ikke stilles som sikkerhed over for tredjepart.
9. Vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af Warrants
(i) for de nye aktier gælder der ikke fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
(ii) de nye aktier udstedt på grundlag af udnyttede Warrants indbetales kontant samtidig med fremsendelse af Udnyttelsesmeddelelse,
(iii) de nye aktier skal udstedes på navn og skal registreres i Warrantindehaverens navn i Selskabets ejerbog,
(iv) de nye aktier skal være omsætningspapirer,
(v) de nye aktier skal være frit omsættelige,
(vi) for de nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
(vii) de nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for den relevante kapitalforhøjelses registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
(viii) i tilfælde af generelle ændringer i aktiernes rettigheder skal de nye aktier give samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet, og
(ix) Selskabet skal afholde omkostningerne i forbindelse med udstedelse af Warrants i henhold til Aftalen og omkostningerne forbundet med efterfølgende udnyttelse af Warrants. Selskabets omkostninger i forbindelse med udstedelse af Warrants i henhold til Aftalen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til at andrage højst kr. 50.000.
10. Kapitalforhøjelse ved udnyttelse af Warrants
Såfremt Warrantindehaveren giver rettidig meddelelse om udnyttelse af Warrants, skal Selskabet gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Størstebeløbet af den kapital, der kan tegnes på grundlag af Warrants skal beregnes på baggrund af punkt 2.1 og 2.3. Størstebeløbet kan forøges eller reduceres i henhold til bestemmelserne om regulering i punkt 7.
11. Omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier
Selskabet bærer samtlige omkostninger forbundet med Warrantindehaverens udnyttelse af Warrants.
12. Ophør af ansættelsesforholdet
(i) Warrantindehaverens fratrædelse ved opnåelse af den fratrædelsesalder, der er fastlagt i Warrantindehaverens ansættelseskontrakt, eller fordi Warrantindehaveren bliver berettiget til folkepension,
(ii) Warrantindehaverens opsigelse af ansættelsesforholdet, forudsat at opsigelsen skyldes Selskabets grove misligholdelse af ansættelseskontrakten,
(iii) Selskabets opsigelse af ansættelsesforholdet, forudsat at opsigelsen ikke skyldes Warrantindehaverens misligholdelse af ansættelseskontrakten, eller
(iv) Warrantindehaverens død,
er Warrantindehaveren/Warrantindehaverens bo berettiget til at beholde sine Warrants.
Samtlige Warrants bortfalder automatisk og uden kompensation i tilfælde af, at Warrantindehaverens ansættelsesforhold hos Selskabet ophører forud for udnyttelsen af Warrants af andre grunde end dem, der er nævnt i punkt 12.1, ((i)) - ((iv)) foroven.
13. Insiderhandel
14. Skattemæssige forhold
Warrantindehaverens skattemæssige behandling er Selskabet uvedkommende.
Warrantindehaverne er kraftigt opfordret til at søge skattemæssig rådgivning i forbindelse med indgåelsen af Warrantaftalerne.