Investeringsforeningen BankInvest
Bestyrelserne for
Investeringsforeningen BankInvest
(CVR-nr.: 26 22 00 92)
(FT-nr.: 11138)
Afdeling Basis Globale Aktier KL, (den ophørende afdeling),
(SE-nr. 33 13 39 36),
(FT-nr. 11138-034),
og
Investeringsforeningen BankInvest
(CVR-nr.: 26 22 00 92)
(FT-nr.: 11138)
Afdeling Globale Aktier Bæredygtig Udvikling KL, (den fortsættende afdeling),
(SE-nr. 41 09 29 39),
(FT-nr. 11138-055),
(herefter samlet benævnt ”de fusionerende afdelinger”) begge
c/o BI Management A/X Xxxxxxxxxxxxx 0
2100 København Ø
opretter herved følgende
FUSIONSPLAN
med henblik på fusion af afdeling Basis Globale Aktier KL (herefter benævnt ”den ophørende afdeling”) og afdeling Globale Aktier Bæredygtig Udvikling KL (herefter benævnt ”den fortsættende afdeling”), begge under Investeringsforeningen BankInvest, med sidstnævnte afdeling som fortsættende afdeling.
De fusionerende enheder
§ 1.
Den ophørende afdeling er en videreførelse af den oprindelige forening Investeringsforeningen BankInvest Basis, der blev stiftet den 21. december 1989. og med virkning fra 1. januar 2004 fusion med Investeringsforeningen BankInvest IV, Afdeling Udenlandske Aktier, der blev stiftet den 6. juni 2001 i forbindelse med skattefri spaltning af den oprindelige investeringsforening med samme navn. Afdelingen fusionerede med Investeringsforeningen BankInvest, Europæiske Aktier med virkning fra
1. januar 2014. Afdelingen skiftede navn til Basis Globale Aktier KL den 16. februar 2016. Afdelingen har hjemsted i Københavns Kommune.
Den fortsættende afdeling blev stiftet den 20. januar 2020. Afdelingen har hjemsted i Københavns Kommune.
Hverken den ophørende eller den fortsættende afdeling har binavne. Der optages ikke binavne for den fortsættende afdeling i forbindelse med fusionen.
Fusionsdatoen og beskatningsforhold
§ 2.
Forslaget om fusion fremlægges på ekstraordinær generalforsamling den 1. oktober 2020 i Investeringsforeningen BankInvest, afdeling Basis Globale Aktier KL (den ophørende afdeling).
Fusionen forudsættes gennemført som en skattepligtig fusion med retsvirkning og regnskabsmæssig virkning fra ombytningsdagen, fra hvilket tidspunkt rettigheder og forpligtelser for den ophørende afdeling regnskabsmæssigt anses for overgået til den fortsættende afdeling.
Ombytningen af andele behandles skattemæssigt over for investorerne i den ophørende afdeling som afståelse af andele. Salgsværdien opgøres som værdien af de ved ombytningen modtagne andele samt det overskydende kontantbeløb, der kan opstå ved ombytningen. De modtagne andele i henholdsvis andelsklasse A og W i den fortsættende afdeling betragtes som værende skattemæssigt anskaffet på ombytningsdagen til værdien af de ombyttede andele. I den ophørende afdeling opgøres en slutudlodning fra 1. januar 2020 og frem til ombytningsdagen.
Vederlaget til investorerne
§ 3.
Investorerne i den ophørende afdelings andelsklasse A får i forbindelse med fusionen ombyttet deres andele med andele i andelsklasse A i den fortsættende afdeling. På samme vis får investorerne i den ophørende afdelings andelsklasse W ombyttet deres andele med andele i andelsklasse W i den fortsættende afdeling. Ombytningen sker på grundlag af den indre værdi af de fusionerende afdelingers andelsklasser på opgørelsestidspunktet og opgøres i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger m.v. samt bekendtgørelse om finansielle rapporter for danske UCITS. Opgørelsestidspunktet er fastsat til den 20. november 2020.
Ombytning finder sted den 25. november 2020, under forudsætning af Finanstilsynets godkendelse af fusionen. Såfremt godkendelsen endnu ikke foreligger på den nævnte dato, er bestyrelsen berettiget til at fastsætte en ny dato for ombytning, ligesom bestyrelsen er berettiget til at fastsætte en ny opgørelsesdag. Den nye opgørelsesdag og den nye ombytningsdag bliver offentliggjort på Investeringsforeningen BankInvests hjemmeside, via Nasdaq Copenhagen A/S og/eller i Statstidende.
Ombytning af andele i den ophørende afdeling sker på investeringsforvaltningsselskabet BI Management A/S’ foranstaltning ved registrering i VP Securities A/S den 25. november 2020, medmindre en ny ombytningsdag er fastlagt, jf. ovenfor. I givet fald sker ombytningen på den offentliggjorte dato.
Antallet af andele, som investorerne i andelsklasse A og W i den ophørende afdeling modtager i henholdsvis andelsklasse A og W i den fortsættende afdeling, afhænger af forholdet mellem den indre værdi pr. andel i andelsklasse A og W i den ophørende afdeling og henholdsvis andelsklasse A og W i den fortsættende afdeling pr. opgørelsesdagen.
Ved ombytningen kan der eventuelt være overskydende beløb som følge af, at andelene i den fortsættende afdeling udstedes i styk á 100 kr. nominelt. Det overskydende kontantbeløb bliver udbetalt til de enkelte investorer.
De nyudstedte andele i andelsklasse A og W i den fortsættende afdeling giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2020 og øvrige rettigheder fra tidspunktet for den endelige vedtagelse af fusionen
Andele i andelsklasse A i den fortsættende afdeling er og vil fortsat være børsnoterede. Efter opgørelsesdagen vil noteringen af andele i andelsklasse A i den ophørende afdeling blive slettet fra Nasdaq Copenhagen A/S.
Vedtægtsændringer
§ 4.
Vedtægterne for Investeringsforeningen BankInvest ændres i forbindelse med fusion af den ophørende afdeling med den fortsættende afdeling, i overensstemmelse med det som bilag 1 til fusionsplanen vedhæftede forslag til nye vedtægter for foreningen.
Følgende omtale af den ophørende afdeling, jf. bilag 1, udgår i forbindelse med fusionen:
"Basis Globale Aktier KL:
Afdelingens midler placeres globalt i værdipapirer.
Afdelingen kan placere midler i:
- Aktier og andre værdipapirer, som kan sidestilles med aktier, herunder P-notes og depotbeviser.
- Omsættelige værdipapirer, der giver ret til erhvervelse af ovenstående værdipapirer ved tegning eller ombytning.
- Pengemarkedsinstrumenter.
- Andele i afdelinger i danske UCITS og/eller investeringsinstitutter med op til 10 % af formuen.
- Likvide midler, herunder valuta.
Afdelingens værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter skal have fået adgang til eller være handlet på et reguleret marked eller være handlet på et andet marked, der i begge tilfælde opfylder et eller flere af følgende kriterier:
- Markedet skal være beliggende i lande, der er medlemmer af Den Europæiske Union, eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.
- Markedet skal være fastsat i tillæg A til vedtægterne efter en forudgående vurdering af, at fondsbørserne/markederne lever op til en nærmere defineret standard, jf. Finanstilsynets retningslinjer herom.
Afdelingen kan inden for sit investeringsområde placere midler i andre værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter med op til 10 % af formuen.
Afdelingen kan have likvide midler i accessorisk omfang og kan indskyde midler i kreditinstitutter med vedtægtsmæssigt hjemsted i et land inden for Den Europæiske Union, i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller i et andet land, hvis kreditinstitutter er underlagt og følger tilsynsregler, som Finanstilsynet anser for at være mindst ligeså strenge som EU-reguleringen.
Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter og foretage værdipapirudlån.”
Desuden bliver der i vedtægternes § 23, stk. 4, om maksimum for afdelingens samlede administrationsomkostninger slettet følgende:
"- 2,25 % for Basis Globale Aktier KL".
Endelig opdateres Tillæg A til vedtægterne således, at Basis Globale Aktier KL udgår heraf
Vedtægternes omtale af den fortsættende afdeling ændres ikke, idet der ikke sker ændringer i den fortsættende afdelings investeringspolitik m.v. som følge af fusionen.
Øvrige oplysninger
§ 5.
Der findes ikke andele i hverken den ophørende eller den fortsættende afdeling med særlige rettigheder, og der er ikke tillagt noget vederlag eller andre fordele til bestyrelsesmedlemmer i den ophørende afdeling eller den fortsættende afdeling eller direktionen i de fusionerende afdelingers investeringsforvaltningsselskab i forbindelse med fusionen.
§ 6.
BI Management A/S vil på vegne af den ophørende afdeling senest 4 uger før den ekstraordinære generalforsamling sørge for bekendtgørelse i Statstidende om, at fusionsdokumenterne fremlægges på den ophørende afdelings kontor og hjemmeside.
§ 7.
Fusionen er betinget af,
at fusionen af den ophørende afdeling med den fortsættende afdeling vedtages på ekstraordinær generalforsamling den 1. oktober 2020 i afdeling Basis Globale Aktier KL (den ophørende afdeling) under Investeringsforeningen BankInvest, samt
at Finanstilsynet meddeler tilladelse til fusion af den ophørende afdeling med den fortsættende afdeling, jf. lov om investeringsforeninger m.v. § 119, stk. 2.
§ 8.
Umiddelbart efter, at beslutningen om gennemførelse af fusionen endeligt vedtages på den ekstraordinære generalforsamling, indsendes ansøgning om godkendelse af fusionen til Finanstilsynet. Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer af fusionsplanen, som er nødvendige i henhold til lovgivningen for at opnå Finanstilsynets godkendelse.
§ 9.
De med fusionen forbundne omkostninger fordeles mellem den ophørende afdeling og den fortsættende afdeling i forhold til disses aktiver på opgørelsestidspunktet. Omkostningerne anslås at være af ubetydelig størrelse, set i forhold til de fusionerende afdelingers formue.
København, den 31. august 2020
For Investeringsforeningen BankInvest, afdeling Basis Globale Aktier KL Den ophørende afdeling
I bestyrelsen:
Xxxxx Xxxxxxx, formand | Xxxxxxxx Xxxxxxx, næstformand | |
Xxx Xxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxx Xxxx |
København, den 31. august 2020
For Investeringsforeningen BankInvest, afdeling Globale Aktier Bæredygtig Udvikling KL Den fortsættende afdeling
I bestyrelsen:
Xxxxx Xxxxxxx, formand | Xxxxxxxx Xxxxxxx, næstformand | |
Xxx Xxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxx Xxxx |