Indstillet til godkendelse på den ordinære generalforsamling
Seluxit A/S
Hjulmagervej 32B, 9000 Aalborg CVR-nr. 29 38 82 37
Indstillet til godkendelse på den ordinære generalforsamling
22. oktober 2019
1. NAVN OG FORMÅL
1.1 Selskabets navn er Seluxit A/S.
1.2 Selskabets formål er direkte eller indirekte via datterselskaber at drive IT virksomhed i form af salg af IT konsulentydelser, handel med og produktion af software, dataudstyr, datatilbehør samt dertil knyttet service og support, herunder IT service, systemintegration, etablering af IT kommunikation, netværksetablering, hosting, outsourcing og uddannelse samt enhver anden efter bestyrelsens skøn dermed forbundet virksomhed.
2. AKTIEKAPITAL OG AKTIER
2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 957.095,70, fordelt i aktier à nominelt kr. 0,10 eller multipla heraf.
2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
2.4 Ejerbogen føres af Computershare A/S, CVR nr. 27 08 88 99.
2.5 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
2.6 Ingen aktier har særlige rettigheder.
2.7 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre.
2.8 Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs (dematerialiseret) form gennem VP SECURI- TIES A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S og indsættes på udbyttekonti registreret i VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmel- des til VP SECURITIES A/S efter reglerne herom.
3. BEMYNDIGELSER
3.1.1 Bestyrelsen har ved beslutning af 5. november 2018 udnyttet bemyndigelsen i pkt. 3.1 til at forhøje Selskabets aktiekapital, hvorefter nominelt kr. 276.595,70, svarende til hele bemyndi- gelsen, er udnyttet.
3.3 Med den begrænsning, der følger af punkt 3.6 er bestyrelsen indtil den 10. oktober 2023 be- myndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 95.710 i forbindelse med udste- delse af nye aktier til selskabets medarbejdere og/eller i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes mod kontant betaling til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.
3.4 Med den begrænsning, der følger af punkt 3.6 er bestyrelsen indtil den 10. oktober 2023 be- myndiget til ad en eller flere gange at udstede aktietegningsoptioner (warrants) med ret for in- dehaverne til at tegne op til nominelt kr. 95.710 aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen og øvrige vilkår for aktietegningsoptionerne, dog således at udnyttelseskursen som minimum skal svare til markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne, medmindre disse udstedes til selskabets eller dettes dattersel- skabs medarbejdere. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse ad en eller flere gange med op til nominelt kr. 95.710 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i selskabet og mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttel- se af aktietegnings- optioner, eller et sådant beløb som måtte følge af en eventuel regulering i antallet af aktietegningsoptioner som en konsekvens af ændringer i selskabets kapitalforhold. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller gen- udstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede aktietegningsoptioner, forudsat at genanvendel- sen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at la- de en anden aftale- part indtræde i en allerede bestående aftale om aktietegningsoptioner. Ved gen- udstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genud- stede nye aktietegningsoptioner, hvis allerede udstedte aktietegningsoptioner er bortfaldet.
3.5 Nye aktier udstedt i henhold til punkt 3.1, 3.2, 3.3 og 3.4 skal lyde på navn, være omsætnings- papirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Be- styrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nær- mere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne eller indehaveres udnyttelse af udstedte aktietegningsoptioner i henhold til de for disse gældende vilkår.
3.6 Bemyndigelserne i punkt 3.3 og 3.4 kan alene udnyttes inden for en samlet ramme på udste- delse af maksimalt nominelt kr. 95.710 aktier. Enhver udnyttelse af bemyndigelserne under disse punkter medfører således en reduktion af det samlede maksimum med det antal aktier, der enten udstedes eller kan blive ud- stedt ved udnyttelse af tildelte aktietegningsretter.
4. GENERALFORSAMLING, AFHOLDELSE OG INDKALDELSE
4.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Nordjylland eller i Region Hovedstaden.
4.2 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen herfor i års- regnskabsloven.
4.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller revisor forlanger det. Ekstra- ordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, når det forlanges af aktionærer, der til- sammen ejer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til besty- relsen ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt.
4.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside. Indkaldelse sendes, jf. punkt 11, endvi- dere til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.
4.5 Følgende oplysninger vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside i en periode på tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse:
a. Indkaldelsen
b. Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen
c. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
d. Dagsorden og de fuldstændige forslag
e. Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.
4.6 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende behandling af dagsordenspunkterne, stemmeafgivning og resultaterne heraf.
4.7 Generalforsamlingen skal afholdes på dansk og dokumenter udarbejdet til brug for generalfor- samlingen skal foreligge på dansk.
5. DAGSORDEN FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING
5.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
a. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
b. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
c. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrap- port
d. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
e. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår
f. Valg af medlemmer til bestyrelsen
g. Valg af revisor
h. Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer
i. Eventuelt
5.2 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsam- ling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før gene- ralforsamlingens afholdelse.
6. MØDE- OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGER
6.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i for- hold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingen. Aktionærens besiddelse af aktier og stemmer opgøres på registre- ringsdatoen på baggrund aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om herom mod- taget med henblik på indførsel i ejerbogen.
6.2 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkt 6.1, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om adgangskort.
6.3 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde med en rådgiver.
6.4 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med reg- lerne herom.
6.5 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkt 6.1, kan endvidere stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
6.6 Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 0,10 giver én stemme.
7. GENERALFORSAMLINGSBESLUTNINGER
7.1 Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter.
7.2 Beslutning om vedtægtsændringer, selskabets opløsning, fusion eller spaltning kræver, at be- slutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalfor- samlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre lovgivningen stiller strengere eller lempeli- gere vedtagelseskrav eller tillægger bestyrelsen eller andre organer selvstændig kompetence.
8. BESTYRELSE
8.1 Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af selskabet.
8.2 Bestyrelsen består af mindst tre og højst fem medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.
8.3 Bestyrelsen vælger en formand og en næstformand blandt sine medlemmer.
8.4 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg af bestyrelsesmedlemmer kan finde sted.
8.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne, herunder formanden eller næstformanden, er repræsenteret.
8.6 Anliggender behandlet i bestyrelsen afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemme- lighed anses et beslutningspunkt ikke for vedtaget.
9. DIREKTION
9.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af ét til tre medlemmer til at varetage den daglige ledelse af selskabet.
10. TEGNINGSREGEL
10.1 Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem, af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse.
11. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
11.1 Al kommunikation fra selskabet til aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på selskabets hjemmeside eller via e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside i henhold til lov.
11.2 Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.
11.3 Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet har aktionærens korrekte e-mail adresse. Selskabet har ingen pligt til at søge e-mail adresser berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde.
11.4 Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside, xxx.xxxxxxx.xxx.
12. OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING
12.1 Selskabet har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og di- rektion. Retningslinjerne, der er godkendt af generalforsamlingen den 22. oktober 2019, er til- gængelige på selskabets hjemmeside.
13. REVISION OG ÅRSRAPPORT
13.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlin- gen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
13.2 Årsrapporten udarbejdes på dansk.
14. REGNSKABSÅR
14.1 Selskabets regnskabsår løber fra 1. juli i et kalenderår til 30. juni i det følgende kalenderår.
Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 22. oktober 2019.
Dirigent
Xxxxx Xxxx