VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

Fondsbørsmeddelelse nr. 2008 – 24 vedtægter Side 1 af 11

1. Selskabets navn

1.1. Selskabets navn er Xxxxxxxxx A/S.

1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under navnene: Xxxxxxx Xxxxxxxx A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Ansager-Sdr. Omme Mølle A/S (Hedegaard A/S) Brande Mølle A/S (Hedegaard A/S)

Danish Free Chick A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Ejstrup Mølle, Ejstrupholm A/S (Xxxxxxxxx A/S) Frøslev Mølle A/S (Hedegaard A/S) Havnemøllen i Horsens A/S (Xxxxxxxxx A/S) Xxxxxxxxx Xxxx A/S (Xxxxxxxxx A/S) Hedegaard Foods A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Hede-Korn Herning A/S (Xxxxxxxxx A/S)

J.W. Juul A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Xxxxxxxx Xxxxxx Korn A/S (Xxxxxxxxx A/S) Morsø Korn af 1981 A/S (Xxxxxxxxx A/S) Xxx X. Xxxxxxx A/S (Xxxxxxxxx A/S)

A/S Nordjysk Korn (Hedegaard A/S) A/S Chr. Primdahl (Hedegaard A/S) Skals Korn A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Tødsø Korn- og Foderstofforretning A/S (Hedegaard A/S) Vinderup Mølle A/S (Hedegaard A/S)

Xxxxxx Xxxxxxxx Hvilsom A/S (Xxxxxxxxx A/S) Skelund Foderstofforretning A/S (Hedegaard A/S) Farm-Æg A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Pastariet A/S (Xxxxxxxxx A/S)

Xxxxx X. Xxxxxxxxx A/S (Xxxxxxxxx A/S) og Brdr. Honum A/S (Xxxxxxxxx A/S)

2. Hjemsted

2.1. Selskabet har hjemsted i Aalborg Kommune.

3. Formål

3.1. Selskabets formål er at drive virksomhed med produktion, handel, transport og finan- siering, samt at udøve anden virksomhed, der står i naturlig forbindelse hermed.

4. Selskabets kapital

4.1. Selskabets kapital udgør kr. 90.648.000 i aktier á kr. 100. Kapitalen er fuldt indbetalt.

4.2. Ingen aktie har særlige rettigheder. Aktionærerne er kun under de i Aktieselskabslo- ven angivne betingelser forpligtet til at lade deres aktier indløse eller berettiget til at kræve indløsning af deres aktier.

4.3. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

4.4. Aktierne er omsætningspapirer og registreres på navn i Værdipapircentralen og sel- skabets aktiebog.

Warrants

4.5. Bestyrelsen har den 17. maj 2005 i henhold til tidligere meddelt bemyndigelse besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledende medarbejdere samt le- dende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning for indtil nominelt kr. 150.000 aktier i selskabet. Der betales ikke særskilt vederlag for tegningsoptionerne.

4.6. Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier i tre vinduer á 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra offentliggørelse af halvårsmedde- lelse for regnskabsåret 2008 og 6 uger frem, (2) perioden fra offentliggørelse af årsregn- skabsmeddelelse for 2008 og 6 uger frem og (3) perioden fra offentliggørelse af halv- årsmeddelelse i regnskabsåret 2009 og 6 uger frem.

4.7. Tegningskursen pr. aktie á nominelt kr. 100 er fastsat til:

4.7.1. 525,5 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 20.09.2008)

4.7.2. 542,7 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 07.04.2009).

4.7.3. 516,6 ved tegning i 3. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af tegningsbeløb den 20.09.2009)

4.8. Der er ved fastlæggelsen af de anførte tegningskurser lagt en forrentningssats på 6 %

p.a. til grund. Såfremt indbetaling af tegningsbeløb sker på andre datoer end de i det ovenstående forudsatte, korrigeres herfor med en forrentning på 6% p.a. for perioden mellem de anførte indbetalingsdatoer og de faktiske indbetalingsdatoer. Ved indbeta- ling inden de anførte datoer reduceres tegningskursen således og ved betaling senere end de anførte datoer forøges tegningskursen for forrentning i den mellemliggende pe- riode.

4.9. De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have sam- me rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i selska- bets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal bære ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af nytegningen hos Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsen, idet herved forudsættes, at registrering sker inden afholdelse af ordi- nær generalforsamling for så vidt angår udnyttelsesperioden knyttet til offentliggørel- se af årsregnskabsmeddelelse. Såfremt registrering og dermed retten til udbytte dekla- reret på den pågældende ordinære generalforsamling kompenseres herfor, idet teg- ningskurserne er baseret på den forudsætning, at aktier tegnes i en sådan udnyttelses- periode oppebærer udbytte på den i tilknytning hertil afholdte ordinære generalfor- samling.

4.10. Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i Værdipapir- centralen.

4.11. Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:

4.11.1. Optionsindehaver kan gøre tegningsoptionerne gældende (udnytte tegningsoptioner- ne) ved skriftlig meddelelse til selskabets hovedkontor i Aalborg inden for en af udnyt- telsesperioderne. Selskabet bekræfter modtagelsen af meddelelsen over for optionsin- dehaver. Indbetaling skal foretages kontant til selskabet samtidig med indskrivningen

på tegningsliste og inden 14 dage efter, at selskabets bekræftelse er fremsendt til opti- onsindehaver.

4.11.2. En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstand for overdragel- se eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kan ikke pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse af optionsindehavers kreditorer. Dog kan ud- stedte, ikke udnyttede warrants i tilfælde af medarbejderens død udlægges til efterle- vende ægtefælle eller livsarvinger.

4.11.3. Tegningskursen er fastsat til kurs 525,5; 542,7 og 516,6 for henholdsvis 1., 2. og 3. ud- nyttelsesperiode, dog med rentemæssig korrekt ved faktisk indbetaling på andre tids- punkter end forudsat, jf. ovenfor, hvilket indebærer, at der ved udnyttelse af en teg- ningsoption kan tegnes én ny aktie á nominelt kr. 100 mod kontant indbetaling af kr. 525,5; 542,7 eller 516,6 eller de beløb, der fremkommer efter eventuel rentekorrektion.

4.11.4. Såfremt der i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal hver aktie tegnet ved udnyttelse af tegningsoptionerne tilhøre den bedst stillede aktieklasse.

Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af, at der efter den 17. maj 2005 vedtages og gennemføres:

a) Kapitalforhøjelse ved nytegning med fortegningsret for de nuværende aktionærer.

b) Fondsaktieudstedelse.

c) Kapitalnedsættelse, med mindre denne foretages til dækning af underskud, ved annullering af egne aktier eller på anden lovlig måde uden udbetaling til samtlige aktionærer.

d) Udlodning af udbytte på mere eller mindre end kr. 40 pr. aktie á kr. 100.

e) Udstedelse af yderligere aktietegningsretter (warrants) eller udstedelse af yderli- gere konvertible obligationer med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

f) Ændringer, der må sidestilles med de under a-e anførte og med tilsvarende virk- ning for optionsindehaveren.

Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer og så- ledes f.eks. ikke ved fission, udstedelse af medarbejderaktier til favørkurs, konverte- ring af lån til aktier i henhold til tidligere konvertibelt obligationsprogram og emissio- ner uden fortegningsret.

Ved selskabets solvente opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog optionsin- dehaver forinden skal gives adgang til at udøve denne.

4.11.5. De i punkt 4.11.4. nævnte forhold samt eventuel justering af tegningskursen som følge af indbetaling af tegningsbeløb tidligere eller senere end de i stk. 3 forudsatte indbeta- lingstidspunkter administreres af selskabets bestyrelse, som træffer endelig og binden- de beslutning om gennemførelse og beregning af eventuel justering af tegningsoptio- nerne, herunder i forhold til tegningskurs og aktieandel.

4.11.6. Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af aktier

a) fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af Aktieselskabslovens bestem- melser herom (§ 20b),

b) fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på aktier i selskabet,

c) fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag af erhvervelse af kapi- talandele eller stemmerettigheder i selskabet, der medfører pålæg om fremsættel- se af indløsningstilbud, eller

d) der opstår en situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets ak- tionærstruktur er ændret på en sådan måde, at de nye ejerforhold indebærer en betydelig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres, har op- tionsindehaveren ret til at begære tegning af aktier i henhold til tegningsoptioner- ne. Retten til at begære tegning af aktier er gældende fra den pågældende begi- venheds indtræden og indtil (1) udløbet af fristen i henhold til Aktieselskabsloven

§ 20b, (2) udløbet af acceptfristen i det pågældende offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud, og (3) 3 måneder efter, at optionsindehaveren er blevet be- kendt med det i litra d nævnte forhold. Såfremt tegningsoptionerne begæres ud- nyttet i henhold hertil, anvendes en tegningskurs på 539,4 pr. aktie á nominelt kr. 100 med tillæg af et beløb svarende til 6% p.a. af kr. 539,4 fra den 17. maj 2005 til tegningstidspunktet (indbetalingstidspunktet) og med fradrag af et beløb svaren- de til det akkumulerede, udbetalte udbytte pr. aktie i perioden fra den 17. maj 2005 til tegningstidspunktet (indbetalingstidspunktet). Den nævnte tegningskurs vil være at regulere i overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler bortset fra det vedrørende udbytte anførte.

I de under a, b og c nævnte situationer skal de af optionsindehaveren på grundlag af optionerne tegnede aktier således være omfattet af de nævnte indløsnings- eller over- tagelsestilbud.

Såfremt selskabet i den under (b) nævnte situation finder, at en tegning i denne situati- on vil være til væsentlig ulempe for selskabets aktionærer eller, der i den under (d) nævnte situation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og selskabet om, hvor- vidt betingelserne nævnt i punkt (d) er opfyldt, afgøres spørgsmålet endeligt og bin- dende for parterne ved voldgift efter ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”.

4.11.7. Ved fusion med selskaber, der ikke pr. 17. maj 2005 er helejede datterselskaber af sel- skabet, kan optionsindehaveren i en periode på 30 dage efter endelig vedtagelse af fu- sionen kræve at tegne aktier i henhold til tegningsoptionen med 14 dages varsel. Ud- nytter optionsindehaveren ikke denne ret til at kræve tegning af aktierne, og er selska- bet ikke det fortsættende selskab, ændres tegningsoptionen til en ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, og tegningskursen justeres på basis af ombytningsforholdet mellem de fusionerede selskabers aktier.

Spaltes selskabet, skal det af spaltningsplanen tydeligt fremgå, hvorledes der forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har ret til at kræve tegning af aktier for- inden spaltningens gennemførelse.

Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 4.11.7. anførte tilfælde efter de i punkt 4.11.6. angivne principper.

4.11.8. Såfremt selskabet måtte ophøre med at være noteret på Københavns Fondsbørs, er op- tionsindehaveren berettiget til når som helst at begære tegning af aktier på grundlag af optionen, dog tidligst 3 år efter tegningsoptionens tildeling. Tegningskursen fastsættes efter de i punkt 4.11.6. anførte principper.

4.12. Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelser er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 27. april 2010 at forhøje selskabets aktie- kapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 150.000 ved kontant indskud uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksi- sterende aktier efter vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige omsætnings- papirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i Værdipapircentralen.

5. Mortifikation

5.1. Når det sandsynliggøres, at et aktiebrev er bortkommet, kan bestyrelsen på begæring og bekostning af den noterede ejer eller den, der angiver sig som ejer af det bortkomne aktiebrev, uden dom foranledige aktiebrevet mortificeret i overensstemmelse med de til enhver tid for omsætningspapirer gældende regler.

6. Generalforsamling

6.1. Generalforsamlingen, der med de i disse vedtægter eller i lovgivningen indeholdte begrænsninger, har den højeste myndighed i selskabets anliggender, afholdes i Aal- borg Kommune.

6.2. Enhver generalforsamling indkaldes med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel regnet fra indkaldelsen og skal bekendtgøres én gang i et landsdækkende dagblad.

7. Ordinær generalforsamling

7.1. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i Aalborg Kommune senest inden udgangen af maj måned.

7.2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Fremlæggelse af årsberetning.

2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det god- kendte regnskab.

4. Meddelelse om decharge til bestyrelsen og direktionen.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6. Valg af én eller flere statsautoriserede revisorer for et år.

7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

7.3. Forslag fra aktionærer må, for at blive behandlet på den ordinære generalforsamling, indleveres til bestyrelsen inden udgangen af januar måned.

8. Ekstraordinær generalforsamling

8.1. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når en generalforsamling eller bestyrelsen beslutter det, eller når revisor eller en eller flere aktionærer, der tilsammen repræsente- rer mindst en tiendedel af aktiekapitalen skriftligt forlanger det med bestemt angivelse af, hvad der ønskes forhandlet på generalforsamlingen.

8.2. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at behørigt krav derom er kommet bestyrelsen i hænde.

9. Dirigent

9.1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen blandt eller udenfor aktionærernes kreds udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål om sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivelse og dennes resultater.

10. Stemmeret

10.1. Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, når han senest 2 dage før gene- ralforsamlingen har løst adgangskort til den på det i indkaldelsen anførte sted.

10.2. Ethvert aktiebeløb på kr. 100 giver én stemme på generalforsamlingen.

10.3. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt uden at aktierne er regi- streret og navnenoteret i selskabets aktiebog, eller aktionæren har anmeldt og doku- menteret sin erhvervelse.

10.4. Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt.

11. Beslutninger

11.1. Al stemmeafgivning sker skriftligt, med mindre dirigenten anser afstemning på anden måde for forsvarlig.

11.2. Angående det på generalforsamlingen passerede og de trufne bestemmelser og valg optages en kort beretning i selskabets forhandlingsprotokol. Beretningen underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

11.3. Generalforsamlinger afgør alt ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet er bestemt i disse vedtægter eller i lovgivningen.

11.4. Til vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter, om frasalg af selskabets grovvareforretning eller om selskabets opløsning kræves, at forslaget vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen re- præsenterede stemmeberettigede kapital.

12. Bestyrelse

12.1. Bestyrelsen består – foruden af medarbejdervalgte medlemmer – af 4-6 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsens medlemmer vælges for 2 år ad gangen såle- des, at mindst 2 medlemmer er på valg hvert 2. år.

12.2. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges.

12.3. Bestyrelsen vælger, hver gang bestyrelsesvalg har fundet sted, en formand og næst- formand. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Ved afstemninger i bestyrel- sen er ved stemmelighed formandens (næstformandens) stemme afgørende.

12.4. Bestyrelsens medlemmer afgår senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år. Ved bestyrelsesvalg besættes ordinært ledige poster for 2 år med de kan- didater, der har fået flest stemmer, og ekstraordinært ledige poster for 1 år i den ræk- kefølge stemmetallene angiver.

I tilfælde af stemmelighed foretages lodtrækning.

13. Direktion

13.1. Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige drift og fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence.

13.2. Bestyrelsen er berettiget til at meddele prokura, enkelt eller samlet.

13.3. Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget på selskabets generalforsam- ling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.

14. Tegningsregel

14.1. Selskabet tegnes – foruden af den samlede bestyrelse – enten af to direktører i forening, eller af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem, eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem.

15. Regnskabsår

15.1. Regnskabsåret er kalenderåret.

16. Årsrapport

16.1. Regnskabet skal givet et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets øko- nomiske stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelse af eventuelt overskud træffer general- forsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling.

Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 15. august 2008. Som dirigent:

XXXX XXXXXXXX