BI L AG 3

BI L AG 3

O VERO RD NE DE RET NI NG S L I NJ ER F O R I N CI T AM EN T S AF L Ø N NI NG AF B EST YR EL S E O G DI R EK T I O N

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår, forlænger eller ændrer en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

1. Formål

Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i Selskabet ved en realisering af Selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem Selskabet, aktionærerne, dets direktion, ledende medarbejdere, bestyrelse og samarbejdspartnere.

Selskabets incitamentsprogrammer kan bestå af kontant bonus eller aktiebaseret aflønning i form af warrants (tegningsoptioner). Warrants giver modtageren ret, men ikke en pligt, til at tegne aktier i Selskabet til en given kurs i en given periode. Én warrant giver modtageren ret til tegning af én aktie af nom. kr. 1 i Selskabet.

Den anslåede nutidsværdi ved tildelingen beregnes efter Black & Scholes modellen og oplyses i Selskabets årsrapport. Værdien af de warrants, der tildeles inden for et givent kalenderår, vil for bestyrelsen og direktionen samlet højst kunne andrage kr. 10 mio.

2. Vederlag

Bestyrelsens vederlag består af et fast vederlag (honorar) og kan derudover bestå af warrants.

Bestyrelsens samlede faste honorar forhåndsgodkendes på Selskabets ordinære generalforsamling for det indeværende regnskabsår. Bestyrelsens endelige årlige honorar og antallet af eventuelt tildelte warrants oplyses i årsrapporten.

Bestyrelsen vurderer og aftaler direktionens aflønning. Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del.

Den faste aflønning består af en basisløn og øvrige accessoriske ydelser, så som avis, telefon m.v. Den variable aflønning kan bestå af kontant bonus, deltagelse i et warrantprogram, eller en kombination heraf. Ved fastsættelsen af den samlede aflønning af direktionen skal bestyrelsen tage hensyn til Selskabets status og finansielle situation både på kort og mellemlangt sigt, den enkelte direktørs kompetencer og arbejdsindsats, opgavernes omfang og karakter samt Selskabets interesse i at kunne tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion.

Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram, og hvilken eller hvilke aftaler, der konkret indgås vil bero på, om bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt Selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

3. Aktiebaserede instrumenter

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen.

Kursen fastsættes på baggrund af et gennemsnit af lukkekurserne for Selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S i en periode på 20 handelsdage forud for tildelingstidspunktet.

Kursen kan ikke være under pari.

Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligst 1 år og senest 5 år efter tildelingen.

Tildelte Warrants modnes med 33,3% efter 1 år, 33,3% efter 2 år og 33,3% efter 3 år. Bestyrelsen er berettiget til at fremrykke modningstidspunktet. Bestyrelsen kan ligeledes beslutte, at modning af warrants for nogle modtageres vedkommende helt eller delvist kan afhænge af aftalte betingelser i relation til omsætningstal, salgsmål eller andre faktorer.

Warrants, der er modnet, kan udnyttes inden for handelsvinduer på 4 uger efter offentliggørelse af hhv. årsrapport og halvårsrapport (udnyttelsesperioderne).

4. Uudnyttede warrants bortfalder automatisk efter udløb

***

Således vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 30. oktober 2013.