Høringsliste 2
( U K Y H U Y V X G Y D
/
2 I I H
Centralorganisationernes Fællesudvalg 8
Dansk Arbejdsgiverforening 10 Dansk Arbejdsgiverforening 2 11
Dansk Arbejdsgiverforening 3 13
Dansk Ejendomsmæglerforening 15 Dansk Erhverv 21
Dansk Industri 25
Danske Advokater 26 De Samvirkende Købmænd 31 Den Danske Aktuarforening 33 Den Danske Aktuarforening 2 35
Den Danske Aktuarforening 3 37
Finanssektorens Arbejdsgiverforening 39 Foreningen af Kommunale Social-, Sundheds- og Arbejdsmarkedsc- hefer i Danmark 41
FSR - danske revisorer 42
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 43
Oversigt over myndigheder og organisationer m.v., der høres over ændringer til selskabsloven, lov om næring, lov om sikkerhed til søs, lov om en fælles patentdomstol m.v., lov om kapitalmarkeder og lov om finansiel virksomhed.
Accura Advokataktieselskab ADIPA
Advokatfirmaet Vingaardshus Advokatsamfundet Advokatrådet
Aera-IP
Akademiet for de Tekniske Videnskaber Akademikerne
Akademisk Arkitektforening ALK-Abelló
Andelskassen Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES) ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension Awapatent A/S
Bech-Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx von Haller Dragsted
Benzinforhandlernes Fælles Repræsentation Beskæftigelsesministeriet
Blå Kors Boghandlerforeningen
Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark Xxxxx, Xxxxx A/S
BUPL
Børne- og Undervisningsministeriet Capital Law CPH Centralorganisationens Fællesudvalg
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf. 00 00 00 00
Fax 00 00 00 00
CVR-nr 10 15 08 17
E-post xxxx@xxxx.xx xxx.xxxx.xx
ERHVERVSMINISTERIET
CEPOS CEREDA
C–enter for Politiske Studier
Chas. Hude A/S Chr. Xxxxxx A/S Coloplast A/S Computershare Convatec A/S
COPA Copenhagen Patents
2/6
Copenhagen Business School DAFNIA
DAKO A/S DAKOFO
Danders & More Advokatfirma Danfoss A/S
Danish Venture Capital and Private Equity Association Danmarks Aktive Forbrugere
Danmarks Apotekerforening Danmarks Fiskehandlere Danmarks Nationalbank Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik,
Danmarks Tekniske Universitet Dansk Aktionærforening Dansk Arbejdsgiverforening Dansk Byggeri
Dansk Ejendomskredit
Dansk Ejendomsmæglerforening Dansk Energi
Dansk Erhverv
Dansk Forening for Industriens Patent- og Varemærkespecialister (DIP) Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM) Dansk Forening til Bekæmpelse af Produktpirateri (DACG)
Dansk Frisør og Kosmetikerforbund
Dansk Industri
Dansk Industri Byggeri
Dansk Initiativ for Etisk Handel
Dansk Investor Relations Forening (DIRF) Dansk Iværksætterforening
Dansk Kredit Råd Dansk Management Råd Dansk Metal
Dansk Standard Dansk Sygeplejeråd Danske Advokater
Danske Annoncører og Markedsførere Danske Cykelhandlere
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening Danske Guldsmede og Urmagere
Danske Helsekostforretningers Brancheforening Danske Maritime
Danske Rederier Danske Regioner Danske Slagtermestre Datatilsynet
De Fries & Tufekovic IP Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
3/6
Den Danske Finansanalytikerforening Den Danske Fondsmæglerforening Den Sociale Retshjælp
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere Det Økonomiske Råds Sekretariat Digitaliseringsstyrelsen
DIRF - Dansk Investor Relations Forening DLA Piper Denmark Law Firm Dommerfuldmægtigforeningen Domstolsstyrelsen
Drivkraft Danmark e-nettet
Effektivt Landbrug
Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering Experian
F.L. Smidth & Co. A/S
Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) Ferring A/S
Ferrosan A/S Finans Danmark Finansforbundet Finansiel Stabilitet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening Finansministeriet
Finanshuset i Fredensborg A/S Finans og Leasing Finanstilsynet
First North Fiskeristyrelsen Focus Advokater
Forbrugerombudsmanden Forbrugerrådet Tænk Forbrugsforeningen
Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter
Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og Forsikrings Agenturer (FDFA) Foreningen af Distance- og Internethandel (FDIH)
Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber Foreningen af Interne Revisorer v/ Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Foreningen af Socialchefer Foreningen Danske Revisorer Foreningen for platformsøkonomi Foreningen Industriel Retsbeskyttelse FOREX
Forhandlingsfællesskabet Forsikring & Pension Forsikringsforbundet Forsikringsmæglerforeningen Forsvarsministeriet Forumadvokater A/S Fotobranchen
4/6
Frederiksberg Kommune Frivilligrådet
FSR D–anske Revisorer
Færøernes Landsstyre (Rigsombudsmanden) Garantiformuen
Gea NIRO A/S Geodatastyrelsen GN Store Nord A/S Gode penge
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx GRAKOM
Grønlands Selvstyre
H. Lundbeck A/S Xxxxxx Xxxxxx A/S Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ApS Helsebranchens Leverandørforening Holme Patent A/S
Horten Høiberg ApS
Indenrigs- og Boligministeriet Håndværksrådet Ingeniørforeningen i Danmark
Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO) Inspicos
Intertrust (Denmark) ISACA Denmark Chapter IT-Branchen Justitsministeriet
KBH C–ommerce & Culture
. ) 8 0 ¶ V 6 R k F L D O H $ U E H M G H L ’ D Q P
Xxxx Xxxxxx & Ascanius Kirkeministeriet
Klima-, Energi- og Forsyningsministeriet Komiteen for god Selskabsledelse Kommunekredit
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen Kooperationen
Kristelig Arbejdsgiverforening Kristelig Fagbevægelse Xxxxxxx Xxxxxxx Kulturministeriet Kuratorforeningen Københavns Universitet Landbrug & Fødevarer Landdistrikternes Fællesråd Landsdækkende Banker
Landsforeningen af forsvarsadvokater Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug Larsen & Birkeholm A/S
5/6
Ledernes Hovedorganisation LEGO Holding A/S
LEGO Juris A/S Liberale Erhvervs Råd Lokale Pengeinstitutter
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Advokatfirma Løje IP
Lønmodtagernes Dyrtidsfond Managementrådgiverne
Mastercard Payment Services Denmark A/S Miljøministeriet
Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og FiskeriMM Patents ApS Mybanker
NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nets A/S
NKT A/S
Nokas Kontantservice P/S Nordia Advokatfirma
Nordic Blockchain Assosiation Nordic Patent Service
Novo Nordisk A/S Novozymes A/S Nævnenes Hus
Nærbutikkernes Landsforening
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Optikerforeningen Orsnes Patent ApS
Ostehandlerforeningen Danmark Oticon A/S
OXFAM IBIS Int– ernational Bistand
Patentgruppen ApS Patrade A/S Penneo
Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx A/S Postnord Juridiske afdeling Radiometer Medical A/S Revisornævnet Retspolitisk Forening Rigsadvokaten
Rigsombuddet på Færøerne Rigsrevisionen
Rockwool International A/S Roskilde Universitet Center (RUC) Roskilde Universitetscenter SEGES
Sikkerhedsbranchen Sikkerhedsstyrelsen Sirius Advokater Skatteministeriet
6/6
Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening SMVdanmark
Social- og Ældreministeriet Statsadvokaten for Særlig kriminalitet
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet,Syddansk Universitet
Statsministeriet
Sportsbranchen DK Sundhedsministeriet Syddansk Universitet Sø- og Handelsretten Søfartsstyrelsen Takeda A/S Teknologisk Institut
Telekommunikationsindustrien i Danmark Transparency International Danmark Transportministeriet
TROPA
Uddannelses- og Forskningsministeriet Udbetaling Danmark Udenrigsministeriet
Udlændinge- og Integrationsministeriet Urmagernes og Optikernes landssammenslutning Vestas Wind Systems A/S
Viking Life-Saving Equipment A/S VISA
VKR-Holding A/S
VP Securities og værdipapircentralen Western Union
WTC-advokaterne Zacco Danmark A/S Ældre sagen Økonomistyrelsen Ørsted
Aalborg Universitet Aarhus BSS
Århus Universitet
Centralorganisationernes Fællesudvalg 9
- X O L D & X X X X X & K U L V W L D Q V H Q
) U D ’ D Q V N $ U E H M G V J L Y H U I R U H Q L
6 H Q G W V H S W H P E H U
7 L O $ Q W R Q / D X 1 L H O V H Q ) 7
( P Q H 6 9 + ¡ U L Q J R Y H U X G N D V W
fi 1 1 1 1
1
fi 1 1 1
1
1
1 1
1 1
Ł 1 1
1
fi 1
& vW } v > E ] o v ~ & d D > E
^ v X W u W æ
d ] o W X l V X l V
] l v l X l V X l V
] v ( } } X l V ] v ( } } u
v u l l ] l ] X l V ( l u ] o X l V X l V
Z } ] v P ] X l V ] v ( } r ] r ( X l V
u o v l u o X l V v l X
] v ( } v ] Z Z ] ] v P X l V P ] } v
( ( ] v v v o ˙ ] l X l V ] v ( }
] v ( } v l } o v X l V }
] v ( } i v } u ( } v ] v P v X l V l } u ] o ( ] v v v u l X l V } (
v v } u ˘ X } u V Z } ] v P
( ( X l V v ] o v l o
] v ( } ( } ] l ] v P ( } v X l V
Z l Z l X l V Z } Z } X l ( } u v ] X l V ] ] X l D ^ , Z h h E X K D V l l X l V Z
] v ( } ˙ P ] P o v P X l V v ] X Z o u o u
v r l v X V : v X K } l ] o Z X l V
X l V l ] } P ] X l
} u o ] v X v } ] ` v v ] } P l } X l V } ( } X u X
] u ] u X l V i u i u X l V l ( u l ( u X l u l u X l V u u X l V u
l o o } P ] v ] v P ] P X l V
o ˙ X l V o ˙
l ( l ( X l V l } X l V
: W o ] } Z ] ] v v
u v , W ] v P } l ] o o }
d ] o Z ] v P v
& ] v v ] o ˙ v v Z u
> } ( } o P l o P v v u (
] l } u Z } u ( o P ( }
] o } } v ] v P ( } u l ] v (
D o } ( } o P P & ] v
l o ( } v v o v (
] v u v _ U
& ] v v ] o ˙ v l o v
v u }
v} u
~ u l l } Z ] v P ( ] X
u l v ] Zv }P ] v Pu
: h (l }
v } (] >P E v X
] ( o
l oXv o
l ] o
& ] v v ] o ˙ v U ^ v P ı
> } ( } o P ( } v ( u
< } v l } v W : o ]
] l o ( X v X W æ æ ı ı & ] v v ] o ˙ v } ( ( v o ] P P
0 H G Y H Q O L J K L O V H Q
$ Q W R Q / D X 1 L H O V H Q
6 S H F L D O N R Q V X O H Q W & D Q G - X U
- X U L G L V N . R Q W R U
B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B
6 W U D Q G J D G H . ¡ E H Q K D Y Q .
7 O I ) D [
’ L U H N W H W O I
u ] o W o v ( v X l
` ` ` X ( ] v v ] o ˙ v X l
B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B
) L Q D Q V W L O V \ Q H W H U D Q V Y D U O L J I R U E H K D Q G O L S H U V R Q R S O \ V QK LW QW J S H V U S n Z ZY ZR U IH LV Q D KQ MV HW P L P OH VV \ LQ GH HW G N
) L Q D Q V W L O V \ Q HP WD L
JO ¡ U R J
R S H P Y HU QN
WV RX
PH O OS nH Y DH
WG K
G I HW Q Q H
G X V W U D N V R S O \ V H ) L Q D Q V W L O V \ Q H W K H U R P Y H G H Q Q H H P D L O Y H G H Q I H M O N D Q H Q K Y H U I R
#$ #! % "& ’ % % % ( % % %
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17
Direkte: x00 00000000 E-mail: XxxXxx@xxxx.xx
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag for databehandlingen på xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
ERHVERVSSTYRELSEN København, den
Dahlerups Pakhus 8. september 2022
Xxxxxxxxxx Xxxx 00 X.xx. H.00-00-000
2100 København Ø
Bemærkninger til lovforslag om ændring af lov om formidling af fast ejendom m.v. fra Dansk Ejendomsmæglerforening og Forbrugerrådet Tænk:
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) og Forbrugerrådet Tænk (FBRT) skal hermed fremsætte vores fælles høringssvar vedrørende ovennævnte ændring af lov om formidling af fast ejendom m.v. (LOFE).
Høringen er officielt benævnt Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.), og ændringerne til LOFE fremgår af høringens § 2.
DE og FBRT er generelt meget tilfredse med lovforslagets ændringer til LOFE, idet vi dog bemærker, at vi i denne sammenhæng – i udgangspunktet - alene forholder os til de fremkomne forslag, ikke til den samlede regulering som sådan.
Vi hilser det især velkomment, at opgaver udført for købere af fast ejendom nu også omfattes af loven (omtales herefter blot som ”køberrådgivning”). Området er på nuværende tidspunkt udelukkende dækket af lov om juridisk rådgivning med tilhørende bekendtgørelse, som dog kun regulerer området i meget generelle og overordnede termer. Vi anser derfor, at der er et behov for mere præcise regler, der er målrettet området, og som stiller større krav til kvaliteten af rådgivningen, end tilfældet er i dag.
Samtidig giver det god mening, at reglerne for salgsformidling og reglerne for køberrådgivning fastsættes i samme lovgivning, da de to områder er nært forbundet – selvom der naturligvis også er forskelle.
Det findes tillige positivt, at selve reguleringen af køberrådgiverområdet sker i bekendtgørelsesform, som vil være lettere løbende at regulere i overensstemmelse med evt. senere behov, som der kan opstå.
Ligeledes hilser vi det velkomment, at Disciplinærnævnets kompetence udvides til også at omfatte køberrådgivning, og at sanktionsmulighederne i øvrigt udvides og i et vist omfang styrkes.
Vi har dog fortsat visse bemærkninger til lovforslaget, som vi hermed skal redegøre for. Det bemærkes, at for så vidt angår de foreslåede bestemmelser, som ikke er nævnt nedenfor, kan de støttes.
Generelle bemærkninger:
Vi anser ikke at det er hensigtsmæssigt, at en så betydningsfuld lovændring ”gemmes” i en 441 sider lang høring, hvor mange forskellige love ændres på samme tid, og som i sin overskrift henviser til ændring af Selskabsloven. Flere af høringens lovændringer har intet med hinanden at gøre, og det er derfor problematisk, at lovforslagets synlighed på denne måde reduceres.
Der er flere passager i bemærkningerne til lovforslaget, som er kopieret fra de tidligere bemærkninger til loven vedrørende salgsformidling, hvor det ikke er hensigtsmæssigt at foretage en sådan kopiering. I bemærkningerne til nr. 16 (side 315-317) fremgår det f.eks. bl.a., at en køberrådgiver blot skal oplyse herom, såfremt det er køberrådgiverens egen ejendom, som køberen ønsker at erhverve, se side 316 øverst. En køberrådgiver kan ikke være køberrådgiver på en sag, hvor det er køberrådgiverens egen ejendom der sælges, idet køberrådgiveren i så tilfælde vil være inhabil, jf. bestemmelsen i § 48, stk. 5 om at ingen må være repræsentant for både køber og sælger.
Lidt længere nede på siden fremgår det desuden, at: ”Der er intet til hinder for, at den erhvervsdrivende sælger sin egen ejendom.” Eftersom bestemmelsen omhandler en erhvervsdrivende, som yder køberrådgivning, giver det ikke mening at skrive, at den erhvervsdrivende sælger sin ejendom. Der er flere eksempler på dette. Bemærkningerne bør derfor gennemgås nøje for at rydde ud i sådanne uhensigtsmæssigheder.
Der mangler konsekvenstilretning af diverse begreber i loven. Flere steder er der nævnt, at en bestemmelse omhandler salgsformidling, hvor den også bør omhandle køberrådgivning. Vi vil forsøge at fremhæve nogle af disse steder nedenfor.
Derudover er lovforslaget ikke konsekvent i sin benyttelse af ord for forskellige begreber. Forslaget bør også konsekvensrettes i forhold hertil. Det drejer sig f.eks. om køberrådgiver, købermægler, erhvervsmæssig aktivitet, rådgivning, bistand, ejendomsmægler/formidler mv.
Konkrete bemærkninger (hvor intet andet fremgår af overskriften, henvises til gældende LOFE): Ad § 1, stk. 4:
Heraf fremgår det, at §§ 48 og 49 gælder for ”enhver erhvervsdrivende der yder rådgivning og bistand i forbindelse med omsætning af fast ejendom” [vores understregning] – på nær advokater og finansielle virksomheder. Med denne formulering betyder det, at bestemmelsen gælder for rådgivning og bistand ved både køb og salg af fast ejendom. §§ 48 og 49 indeholder dog kun bestemmelser vedrørende rådgivning og bistand i forbindelse med køb af fast ejendom.
Ad § 3, stk. 1:
Heraf fremgår det at loven finder anvendelse, når den erhvervsmæssige aktivitet udføres i Danmark – uanset hvor ejendommen er beliggende. Bestemmelsens nuværende formulering omhandler dog kun erhvervsmæssig formidling og udbud af salg af fast ejendom. Den bør derfor omformuleres, så den også omfatter køberrådgivning.
Ad § 4, nr. 1:
Heraf fremgår definitionen på en ejendomsformidlingsvirksomhed. Bestemmelsen er formuleret, så den umiddelbart kun omfatter salgsformidling. Den bør også omfatte køberrådgivning. Det foreslås, at begrebet ”ejendomsformidlingsvirksomhed” beholdes, men at det beskrives, at en ejendomsformidlingsvirksomhed er en virksomhed, som beskæftiger sig med omsætning af fast ejendom, hvilket både kan omfatte salgsformidling og køberrådgivning.
Ad § 4, nr. 2:
En forbruger er her defineret som en person, som handler med henblik på ”afhændelse” af en fast ejendom. Som konsekvensretning af lovforslagets § 2, nr. 2 om køberrådgivning, bør definitionen udvides til at vedrøre personer, som handler med henblik på ”afhændelse eller erhvervelse” af en fast ejendom.
Ad kapitel 3:
Kapitlet omhandler ”Advokater”, og beskriver bl.a. hvornår en advokat skal lade sig registrere som ejendomsformidler. Det bør præciseres i § 14, stk. 1, at det udelukkende er i forhold til opgaver omfattet af kapitel 5, dvs. salgsformidlingsopgaver. På nuværende tidspunkt er bestemmelsen formuleret på en sådan måde, at advokaten skal lade sig registrere, hvis advokaten foretager ”opgaver i henhold til denne lov”, dvs. inkl. §§ 48 og 49, hvilket strider imod bestemmelsen i den nye § 1, stk. 4.
Der skal evt. foretages tilsvarende præcisering i §§ 16 og 17. Ad kapitel 4:
Kapitlets overskrift er ”Ejendomsformidlingsvirksomheder”, hvilket indikerer, at kapitlet udelukkende omhandler virksomheder, der laver salgsformidling. Kapitlet bør dog også omfatte virksomheder, som laver køberrådgivning.
Denne bemærkning hænger sammen med vores bemærkning til § 4, nr. 1 og kan evt. løses ved, at man i denne bestemmelse beskriver, at en ejendomsformidlingsvirksomhed både kan beskæftige sig med salgsformidling og køberrådgivning. Alternativt kunne man blot benytte begrebet virksomhed, der beskæftiger sig med opgaver omfattet af loven.
Begrebet ejendomsformidlingsvirksomhed nævnes i alle kapitlets paragraffer. Ad § 23:
Denne bestemmelse omhandler, hvornår der opstår en interessekonflikt i forbindelse med salgsformidling. Bestemmelsen bør flyttes til kapitel 5. Det er vigtigt at samle alle bestemmelser, som udelukkende omhandler salgsformidling i kapitel 5, og bestemmelser, der udelukkende omhandler køberrådgivning, i kapitel 6, jf. lovforslagets § 2, nr. 3.
Ad kapitel 5:
Kapitlets overskrift er i dag ”Ejendomsformidling”. For at være stringent i sprogbrugen foreslås det, at denne ændres til ”Formidling af salg af fast ejendom”. I henhold til vores bemærkninger til § 4, stk. 1, hvor vi foreslår, at begrebet ”ejendomsformidlingsvirksomhed” bør omfatte både salgsformidling og køberrådgivning, bør det i denne overskrift præciseres, at dette kapitel udelukkende vedrører salgsformidling.
AD. § 29 vedr. nyt stk. 2 – lovforslagets § 2, nr. 13:
Den nye bestemmelse i stk. 2 er formuleret generelt, og vil derfor gælde for alle variable vederlagsaftaler. Det vil betyde, at der i alle variable vederlagsaftaler fremover skal laves et regneeksempel. Der vurderes dog ikke at være behov for en regulering af alle variable vederlagsaftaler. Formålet med den nye bestemmelse må være at sikre, at de variable vederlagsaftaler, som forbrugeren på aftaletidspunktet ikke kan gennemskue størrelsen af, skal indeholde oplysning om, hvilket beløb forbrugeren maksimalt kan komme til at betale sammen med et regneeksempel. Er der for eksempel aftalt et variabelt vederlag svarende til xx % af ejendommens værdiansættelse eller den aftalte udbudspris, anses der således ikke behov for at lave et regneeksempel for dette. Derimod vil der være et behov for et regneeksempel og anførelse af et maksimalt vederlag, såfremt der er tale om et præstationsafhængigt vederlag, for eksempel hvis der aftales et ekstra vederlag, som afhænger af ejendomsmæglerens præstation i form af opnåelse af en højere pris for ejendommen. Her vurderes der at være et behov for, at forbrugeren på aftaletidspunktet har klarhed om konsekvensen af den indgåede vederlagsaftale, og dermed et behov for at lave et regneeksempel samt en maksimering af, hvor stort et vederlag, som forbrugeren kan komme til at betale.
På baggrund af ovenstående foreslås det derfor, at bestemmelsen omformuleres til alene at omfatte variable vederlagsaftaler som er præstationsafhængige.
Forslag:
Såfremt der aftales et ekstra/mer- vederlag, som er præstationsafhængigt, skal aftalen indeholde oplysning om på hvilket grundlag vederlaget beregnes. En sådan aftale skal indeholde oplysning om, hvilket beløb forbrugerne maksimalt kan komme til at betale, og et regneeksempel.
Da behovet for en klar og gennemskuelig vederlagsaftale tillige gælder for forbrugere, som indgår variable vederlagsaftaler med køberrådgivere/købermæglere, støtter vi, at en tilsvarende bestemmelse foreslås indsat i den kommende bekendtgørelse for erhvervsmæssig rådgivning og bistand i forbindelse med køb af fast ejendom.
Ad § 48 – lovforslagets § 2, nr. 16:
I lovforslagets § 48, stk. 1 fremgår det flg. ”En erhvervsdrivende, der yder rådgivning og bistand … . Herved lyder det som om § 48 gælder for personer, der laver både rådgivning og bistand. Der bør i stedet stå ”eller”, da der som udgangspunkt er tale om to forskellige opdrag.
I lovforslagets § 48, stk. 5 beskrives det, at ingen må være repræsentant for både køber og sælger. Sidste ord i stykket er ”ejendomsformidlingsvirksomheden”.
Da § 48 ikke er begrænset til at omhandle ejendomsmæglere, synes denne betegnelse at være for snæver. Der bør således blot stå ”virksomheden”. Denne bemærkning hænger sammen med vores bemærkning til § 4, nr. 1 og overskriften til kapitel 4.
I § 48, stk. 6, sidste pkt. fremgår det, at ”Tilsvarende gælder hvis den erhvervsdrivende, i forbindelse med sit hverv som ejendomsmægler, tidligere har haft samme ejendom til salg for sælgeren i forbindelse med det samme udbud.
Vi finder som det klare udgangspunkt, at den erhvervsdrivende i den beskrevne situation vil være inhabil, jf. også forbuddet om dobbeltrepræsentation i § 26, stk. 1, som tidsmæssigt ikke er begrænset til et aktuelt udbud. Vi skal derfor opfordre til, at dette sidste afsnit slettes, således at situationen ikke legitimeres til alene at afhænge af en oplysningsforpligtelse.
Ad § 49 – lovforslagets § 2, nr. 16:
§ 49 bør generelt omformuleres således, at der ikke henvises til § 27. Dette skyldes, at der oftest er meget stor forskel på opgaven forbundet med vurdering af ejendommen for hhv. sælgermægleren og køberrådgiveren. Derudover giver det ikke mening for en køberrådgiver at værdiansætte ejendommen ud fra hvilken kontantpris den kan sælges til inden for en bestemt periode, jf. formuleringen i § 27.
De fleste købere efterspørger ikke en decideret vurdering af ejendommen, men er blot interesseret i at få et pristjek/overslag fra køberrådgiveren. Der kan dog undtagelsesvist være situationer, hvor køberrådgiveren skal foretage en egentlig vurdering af ejendommen, f.eks. i en situation, hvor der ikke har medvirket en sælgermægler, og hvor køber og sælger selv har fundet hinanden.
Vi foreslår derfor, at bestemmelsen formuleres således:
§ 49. Når en erhvervsdrivende, der yder rådgivning eller bistand i forbindelse med køb af fast ejendom, skal foretage en værdiansættelse af en ejendom på vegne af køber, skal den erhvervsdrivende tage hensyn til markedsforholdene, ejendommens beliggenhed og indretning, bygningernes alder og tilstand samt købers individuelle forudsætninger.
Stk. 2. Såfremt den erhvervsdrivende skal foretage et uforpligtende prisoverslag for ejendommen uden fysisk besigtigelse af ejendommen, skal den erhvervsdrivende udtrykkeligt oplyse køberen, at der ikke er tale om en værdiansættelse, og at prisoverslaget er foretaget uden fysisk besigtigelse af ejendommen.
Ad § 52, stk. 3:
FBRT skal opfordre til, at betegnelsen for vores organisation opdateres til ”Forbrugerrådet Tænk”. Ad § 52, stk. 4 (lovforslagets § 2, nr. 21):
Vi finder det positivt, at der lægges op til en afskaffelse af klagegebyret til Disciplinærnævnet for behandling af en klage. Gebyret forekommer af flere årsager uhensigtsmæssigt, herunder idet klager ikke kan drage civilretlig nytte af en afgørelse og i øvrigt ikke råder fuldt over sagen, når denne er indbragt.
Ad § 53, stk. 2 – lovforslagets § 2, nr. 23:
Der foreslås indsat en ny bestemmelse i stk. 2, som omhandler indførelse af betinget frakendelse af titlen. Det foreslås, at bestemmelsen også kommer til at omfatte betinget frakendelse af retten til at udøve ejendomsformidling samt køberrådgivning.
Bestemmelsen bør formuleres således, at den ikke kun omfatter situationer, hvor en ejendomsmægler har overtrådt forpligtelser vedr. salgsformidling, men også situationer hvor ejendomsmægleren har overtrådt forpligtelser vedr. køberrådgivning.
I den nye stk. 3 (den nuværende stk. 2) fremgår det, at nævnet kan ”… begrænse den pågældendes adgang til at udøve ejendomsformidling eller frakende ejendomsmægleren godkendelsen…”. Det foreslås at denne formulering ændres til: ”… begrænse eller frakende den pågældendes adgang til at udøve ejendomsformidling eller udøve rådgivning eller bistand i forbindelse med køb af fast ejendom samt frakende ejendomsmægleren godkendelsen…”. På denne måde sikres det, at såfremt en mægler mister sin titel, vil vedkommende også miste adgangen til at udøve salgsformidling/køberrådgivning.
Alternativt kan der laves en formulering, så vedkommende enten mister både titel og retten til at udøve – eller kun mister sin titlen. DE foretrækker dog den førstnævnte mulighed.
§ 64 skal evt. tilrettes i forbindelse med ovenstående. Ad § 53a – lovforslagets § 2, nr. 25:
Bestemmelsen omhandler, at en person, der har ubetalte bøder, kan fratages retten til at udøve ejendomsformidling. Bestemmelsen er formuleret, så den kun gælder fsva. situationer, hvor en ejendomsmægler har overtrådt forpligtelser vedr. salgsformidling. Den bør omformuleres, så den også gælder i situationer, hvor ejendomsmægleren har overtrådt forpligtelser vedr. køberrådgivning.
Bemærk i øvrigt, at ordet ”ejendomsformidlingsvirksomhed” også benyttes flere steder i kap. 7, jf. vores bemærkninger til § 4, nr. 1 mv.
Ad ikrafttrædelsestidspunkt:
I forhold til ikrafttrædelsesdato skal DE gøre opmærksom på, at der i ejendomsmæglerbranchen er behov for rimelig tid til at få tilrettet ændringerne i formularer og systemer m.v. DE vil derfor foreslå en ikrafttrædelsesdato tidligst 6 måneder fra lovens vedtagelse.
Desuden bør der i loven fastsættes en overgangsbestemmelse vedr. den nye § 28. Det vil tage lang tid for nogle firmaer at overholde den nye bestemmelse i § 28 om, at ansvarlig mægler max må føre tilsyn med 5 personer. Ansatte skal opsiges, og andre skal ansættes. Alternativt en bekræftelse fra Erhvervsstyrelsen om, at bestemmelsen ikke vil blive håndhævet i f.eks. det første år efter lovens ikrafttræden.
Særligt vedr. § 27:
DE opfordrer til, at der indsættes et nyt stk. 2, som præciserer, at ejendomsmæglerens værdiansættelse forudsætter en fysisk besigtigelse af ejendommen, idet følgende fremgår af lovbemærkningerne til § 27:
”Det må som udgangspunkt antages at være i strid med god ejendomsmæglerskik, hvis ikke ejendomsmægleren i forbindelse med værdiansættelse foretager en fysisk besigtigelse af ejendommen, jf. kendelse (103-2009) fra Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere afsagt i 2011, hvor nævnet udtaler, at: »Nævnet finder det særdeles kritisabelt og i strid med god ejendomsmæglerskik, at indklagede har foretaget en vurdering af ejendommen uden forinden at have besigtiget den.«”
DE finder, at det til enhver tid at nødvendigt at foretage en fysisk besigtigelse af ejendommen for at sikre, at der bliver lavet korrekt værdiansættelse til forbrugeren.
Dette skyldes, at ejendommens fysiske stand, fremtoning og beliggenhed i forhold til omgivelserne har en meget stor betydning, når ejendommen skal værdiansættes, da det er køberens samlede indtryk af ejendommen, som de får, når de kommer ud på en fremvisning, der er afgørende for, hvilken pris køberen er villig til at betale for ejendommen. Dette gælder både i forhold til de indvendige og de udvendige forhold. Såfremt man udelukkende baserer sin værdiansættelse af ejendommen ud fra ejendommens dokumenter, samt en beskrivelse og diverse billeder fra sælger, vil man ikke selv kunne vurdere, hvordan det samlede indtryk er. Der er desuden stor risiko for, at den beskrivelse og de billeder, som sælgeren fremlægger, tegner et mere positivt billede af ejendommen, end hvad forholdene i virkeligheden er. Dette med henblik på at få så høj en værdiansættelse fra ejendomsmægleren som muligt.
Der vil være en overordentlig stor risiko for, at der er informationer/forhold, som ikke opdages af ejendomsmægleren som f.eks. støj, lugt, og som der derfor ikke tages højde for i værdiansættelsen, hvis ejendommen værdiansættes uden fysisk besigtigelse.
Alternativt opfordrer DE til, at der indsættes et nyt stk. 2, som bestemmer, at det udtrykkeligt skal fremgå af aftalen med forbrugeren, såfremt ejendomsmægleren ikke har foretaget en fysisk besigtigelse af ejendommen. Dette for at sikre, at forbrugeren kan tiltræde aftalen på et veloplyst grundlag. Dette alternativ kan Forbrugerrådet Tænk støtte op om.
Særligt vedr. § 32, stk. 2 og § 33, stk. 2:
§ 32, stk. 2 blev ændret ved seneste ændring af lov om formidling af fast ejendom tilbage i 2014/2015, men har desværre været genstand for uklarhed om, hvad der skal til for at ejendomsmægleren er berettiget til vederlag i denne situation. Uklarheden ses tillige ved en nærmere gennemgang af både klagenævnspraksis og domspraksis. Senest med de to sager, som ved tredjeinstansbevilling blev afgjort for Højesteret. (BS-19083/2021-HJR og BS-19080/2021-HJR).
Vi skal derfor opfordre til at genbesøge bestemmelsens ordlyd og bemærkninger med henblik på at skabe større klarhed over, i hvilke situationer ejendomsmægleren vil være berettiget til at kræve vederlag.
Dette for at sikre, at der for både forbrugeren og ejendomsmægleren kommer større klarhed om reglerne, og at bestemmelsen i praksis rammer de situationer, som er tilsigtet, og fører til rimelige resultater for begge parter.
Tilsvarende problematik gør sig gældende for § 33, stk. 2, hvor det er uklart efter hvilke principper og i hvilken størrelsesorden et ”rimeligt vederlag” skal fastsættes. Således henvises i forarbejder på den ene side til et maksimum på ¼, men på den anden side til en række kriterier, som efter klagenævnspraksis ofte fører til vederlagt på 50 % eller mere. På samme måde skal vi derfor opfordre til, at også denne bestemmelse genbesøges for en mere klar retsstilling for begge parter.
Med venlig hilsen
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
VICEDIREKTØR Seniorjurist/Senior legal adviser
Advokat og ejendomsmægler
Juridisk- og mæglerfaglig afdeling Xxxxxxxx 0X, 0. xx. 2200 København S.
Islands Brygge 43 Tlf. 0000 0000
2300 København S Mail: xxx@xxx.xx
Tel: 00 00 00 00
Børsen
1217 København K
xxx.xxxxxxxxxxxx.xx xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx T. + 45 3374 6000
Erhvervsstyrelsen
Att.: Xxxxx Xxxxxxxxxxx xxxxxx@xxxx.xx, Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxx.xx
Sendt pr. e-mail.
Den 31. august 2022
Høring over udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven m.fl.
Generelle bemærkninger
Erhvervsstyrelsen har ved denne høring samlet forslag til ændringer af en række forskellige love i en høring, hvilket øger risikoen for, at de høringsberettiget overser emner, der vedrører deres in- teressevaretagelse. Vi håber, at Erhvervsstyrelsen ved fremtidige samlehøringer, gør det tydeli- gere i fremsendelsesmail og høringsbrev, hvilke lovområder, der berøres af høringen.
Specifikke bemærkninger
Ændringer i næringsloven
Det er væsentligt både af hensyn til forbrugersikkerhed samt lige konkurrencevilkår, at erhvervs- drivende behandles ens og kontrolleres ens uanset, hvordan de driver deres virksomheder i hen- hold til næringsloven. Derfor skal det sikres, at erhvervsdrivende, der driver forretning fra mobile salgssteder, messer, kræmmermarkeder mv. kontrolleres effektivt.
Det er typisk noget nemmere at starte virksomhed fra et mobilt salgssted, messe og kræmmer- marked end tilfældet er, hvis den erhvervsdrivende skal etablere en fysisk butik, og omkostnin- gerne ved at drive en fysisk butik med fast placering er også højere. Herudover har myndigheds- kontrollen (fødevaresikker, SKAT mv.) oftest nemmere ved at udføre i forhold til de klassiske fysi- ske butikker.
For Dansk Erhverv er det vigtigt, at der ikke med forslaget om afvikling af MobiltReg sker en for- ringelse i myndighedernes mulighed for at føre kontrol, hvilket der med lovforslaget heller synes at være tale om, men det er meget væsentligt, at myndighederne anvender deres muligheder for at føre kontrol.
Det oplyses i lovforslagets, at de nævnte kontrolmyndigheder har egne registre samt nødvendig hjemmel til at føre kontrol med mobile salgssteder, messer og kræmmermarkeder, hvorfor en af- vikling af MobiltReg ikke forringer forbruger- og fødevaresikkerhed eller hensynet til andre er- hvervsdrivende.
xxx@xxxxxxxxxxxx.xx MJO/MJO
Side 1/4
DANSK ERHVERV
Det er afgørende for at opnå ens konkurrencevilkår mellem faste handelssteder og mobile salgs- steder mv., at der udføres samme effektive kontrol, og Dansk Erhverv opfordrer til, at kontrolind- satsen overfor mobile salgssteder, messer og kræmmermarkeder øges.
Ændringer til resturationsloven
Lovforslaget indeholder også en ændring af lov om restaurationsvirksomhed og alkoholbevilling med den hensigt at forebygge diskrimination i nattelivet.
Konkret foreslås det, at bevillingsmyndigheden ved vurdering af alkoholbevillinger fremadrettet skal kunne lægge vægt på afgørelser om forskelsbehandling i forbindelse med udøvelse af restau- rationsvirksomhed fra Ligebehandlingsnævnet, hvor klager har fået medhold mod bevillingsansø- geren, medlemmer af direktionen eller bestyrelsen eller andre, der kan udøve en bestemmende indflydelse over virksomhedens drift, og hvor godtgørelsen er forhøjet, jf. § 9, stk. 2, i lov om et- nisk ligebehandling.
Dansk Erhverv finder, at der i høj grad mangler belæg for at bebyrde et enkelt erhvervsområde på denne måde og er derfor særledes kritiske overfor forslaget. Der er også fremsendt en række kriti- ske bemærkninger til de tilsvarende ændringer i lov om etnisk ligebehandling.
Som bevæggrund for at tilføje et nyt kriterie i restaurationslovens § 12 finder Erhvervsministeriet, at det vil være et effektivt tiltag for at forebygge forskelsbehandling i nattelivet.
Erhvervsministeriet henviser alene til Københavns Kommunes Medborgerundersøgelse som ene- ste reelle kilde til dokumentation for problemet og skriver på den baggrund,
· ) R U V N H O V E H K D Q G O L Q J H U J H Q H U
E O D D I · H0
QH G
EE OR
DU QJ HG
UW V NX DQ EJ
VH X QN G¡ HE
det til Københavns Kommune. Regeringen mener, at der skal gøres yderligere for at
P L Q G V N H I R U V N H O V E H K D Q G O L Q J L
Dansk Erhverv er enige i, at man skal arbejde målrettet på at mindske etnisk diskrimination –
også i nattelivet m– en mener helt klart ikke, at det fremførte grundlag berettiger til at man be-
xxxxxx et xxxxxxx frem for andre.
$ I V H O Y V D P P H 0 H G E R U J H U V N D E V X Q G
G L V N U LdelePn mLedQIkkDe-veWstligLbagRgruQnd b"liv¶er diskriDminWeret følgeDndeQsteder:
x I offentlige transportmidler: 45 pct.
x På arbejdspladsen 38 pct.
x I butikker 34 pct.
x Ifm. ansøgninger 30 pct.
x I nattelivet 24 pct.
Etnisk diskrimination er således først og fremmest et bredt samfundsproblem, som ikke kan iso-
leres til en bestemt branche t–værtimod.
Derfor bør der efter Dansk Erhvervs mening heller ikke være et belæg for alene at fremhæve nat- telivet som et særligt område i det offentlige rum, når det gælder diskrimination på baggrund af etniske eller religiøse forskelle.
Side 2/4
DANSK ERHVERV
Det er ikke det samme som, at der ikke kan forekomme etnisk diskrimination i nattelivet.
Det er dog først og fremmest er et bredt samfundsproblem, som ikke løses ved, at en enkelt bran- che eller et enkelt erhverv pålægges en skærpende omstændighed ved forskelsbehandlingen.
Etnisk diskrimination bør straffes ligeligt, uanset om det foregår i offentlig transport, på arbejds- pladsen, ved butiksbesøg, på uddannelsesinstitutioner eller i restaurations- og nattelivet osv.
Ligebehandlingsloven indeholder i forvejen et forbud for erhvervsdrivende mod at forskelsbe- handle på grund af etnicitet. Den foreslåede ændring vil derfor være et ekstra tiltag overfor en branche, som i forvejen hører til en af de mest regulerede.
Dansk Erhverv mener derfor, at den nuværende lovgivning er tilstrækkelig og at det vil være unødvendigt at skærpe loven som foreslået.
Går man yderligere mere i dybden med sager fra Ligebehandlingsnævnet vedrørende etnisk dis- krimination i nattelivet, så er det desuden oplyst Dansk Erhverv, at der i Ligebehandlingsnævnet i 2018 var 5 reelle sager på området, hvoraf 2 førte til afgørelse, 7 reelle sager i 2019, hvor alle blev afvist eller klager ikke fik medhold, 3 reelle sager i 2020 hvor alle klager fik medhold, og en enkelt sag i 2021, hvor klager ikke fik medhold.
Det giver samlet 17 reelle sager i perioden, hvoraf klager i 5 af disse sager fik medhold.
Én sag er selvfølgelig én for meget og etnisk diskrimination skal naturligvis bekæmpes aktivt.
Dansk Erhverv mener dog, at der skal være gode grunde og ikke mindst rimelighed og proportion i tiltag, når erhvervslivet eller dele heraf bebyrdes, så der er lige vilkår for alle brancher og er- hverv, hvilket ikke vurderes at være tilfældet her.
Det er ydermere relevant at bemærke, at etnisk diskrimination i nattelivet ved en gennemgang af Ligebehandlingsnævnets seneste 3 årsrapporter, på intet sted fremhæves som en særlig problem- stilling eller emne, selv om der i hver årsrapport nævnes en 14-15 selvstændige emner.
Endelig er det også værd at bemærke, at antallet af hadforbrydelser ifølge politiets seneste opgø- relse fra 2020, hvor hovedparten er racistisk eller religiøst motiveret (554 sager ud af i alt 635 i 2022, svarende til 87 pct.), kun i begrænset omfang kan henføres til nattelivet (14 ud af i alt 635 sager). Og mens der er sket en markant stigning i det samlede antal hadforbrydelser fra 446 i 2017 til 635 i 2020, svarende til en stigning på 42 pct, så er antallet af i sager i samme periode fal- det fra 22 sager i 2017 til 14 sager i 2020 for restaurations- og nattelivet.
Xxxxxx set mener Dansk Xxxxxxx derfor ikke, at der foreligger et rimeligt og proportionelt grund- lag for at indføre et nyt kriterie ved vurderingen og tildelingen af alkoholbevillinger som foreslået.
I stedet mener Dansk Erhverv, at det vil være en urimelig svækkelse af de retssikkerhedsmæssige principper for branchens virksomheder og ikke have nogen effekt på det betydelige og reelle sam- fundsproblem, som etnisk diskrimination er.
Som erhvervsorganisation oplever vi generelt at medlemsvirksomheder i restaurations- og natteli- vet over en bred kam er professionelle, arbejder ansvarligt og allerede har et stort fokus på at
Side 3/4
DANSK ERHVERV
komme problemer med diskrimination til livs fx gennem kodeks for medarbejdere og gæster, kampagneindsatser og øget fokus på emnet i forbindelse med uddannelsesaktiviteter, samt aktive samarbejder og partnerskaber med relevante myndigheder og organisationer.
Med venlig hilsen
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Advokat og chefkonsulent
Side 4/4
Til Erhvervsstyrelsen 2. september 2022
Att.: Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Sendt til xxxxxx@xxxx.xx og XxxXxx@xxxx.xx
Høring om lovforslag til ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af mobilitetsdirektivet mv.)
DI støtter forslaget til ændring af lov om en fælles patentdomstol.
Derudover har DI udelukkende kommentarer til forslagene vedrørende ændring af selskabsloven.
DI bemærker indledningsvis, at baggrunden for, at der foreslås ændringer i selskabslovens regler om selskabers muligheder for grænseoverskridende mobilitet, skyldes et EU-direktiv, som nødvendiggør stillingtagen til om selskabslovens nuværende regler herom, opfylder direktivets krav.
DI bemærker i den forbindelse, at EU- G L U H N W L Y H t–rWods et mHegIet WaneHrkenUdelses’væ, rd¶igtV R S
formål om øget harmonisering på et område som involverer grænseoverskridende forhold - ikke endte med den rette balance imellem de involverede hensyn. I stedet for at direktivreglerne faciliterer selskabers mobilitet i EU i overensstemmelse med deres traktatsikrede ret til etableringsfrihed, risikerer reglerne at lægge unødige hindringer i vejen for selskabers mobilitet i EU.
En del af de direktivbestemte regler vil således H I W H U
m’ed,før¶e Ven unødRveSndigI
bDøvlWet, W H O V
langtrukken og omkostningstung proces både for selskaber og myndigheder. Der er endvidere problemstillinger i forhold til uforudsigelighed og manglende retssikkerhed for virksomhederne. Dette vil både fordyre og skabe retlig usikkerhed om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser i stedet for det modsatte, som ellers var direktivets hovedformål.
DI anbefaler derfor en minimumsimplementering, hvor de nuværende danske regler, som indeholder en bedre balance, herunder en hensigtsmæssig beskyttelse af både minoritetsaktionærer, kreditorer og medarbejdere, forbliver uændrede så vidt muligt.
’ H W H U
lo’vfo, rs¶lagVet læggYer oXp tUil enG såHdanUmiLnimQumJsimplemenDterWing. Dette bifaldes.
DI tager forbehold for, at der kan være steder i det meget omfattende lovforslag, hvor der lægges op til overimplementering, som DI ikke har opdaget. Hvis det er tilfældet, bør overimplementeringen genovervejes, eller der bør foreligge en meget vægtig begrundelse.
Med venlig hilsen Xxxx Xxxxxx-Xxxxxx
Seniorchefkonsulent
Sendt til: xxxx@xxxx.xx med kopi til xxxxxx@xxxx.xx og xxxxxx@xxxx.xx
Den 2. september 2022
Høringssvar over forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar er udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg for selskabsret fsva. bemærkninger til ændring af selskabslovens bestemmelser om grænseoverskridende transaktioner og fagudvalg for bolig fsva. forslag til skærpelse af sanktionsmulighederne i Disciplinærnævnet for ejendomsmæglere.
Overordnede bemærkninger
Danske Advokater er overordnet set positiv over for de forelagte ændringsforslag.
Det er længe ønsket, at der kommer et harmoniseret regelsæt omfattende alle tre former for grænseoverskridende fusioner. De ensartede regler for grænseoverskridende transaktioner på EU-plan vil bidrage til at forenkle og effektivisere gennemførelsen af sådanne transaktioner.
For så vidt angår ændringsforslagene til lov om formidling af fast ejendom, noterer Danske Advokater med tilfredshed, at ændringerne vurderes at styrke mulighederne for at undgå omgåelse af reglerne i ejendomsbranchen, ligesom det vurderes, at de foreslåede ændringer kan have en adfærdsregulerende effekt.
Xxxxxxxxxxxxx 00
1620 København V
Telefon 00 00 00 00 xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Xxx.xx. D-2022-031364
Generelle bemærkninger til ændring af selskabslovens bestemmelser om grænseoverskridende transaktioner
Danske Advokaters fagudvalg for selskabsret har behandlet de foreslåede ændringer til selskabslovens bestemmelser om grænseoverskridende transaktioner. Nedenfor er angivet Danske Advokaters bemærkninger til enkelte af bestemmelserne i afsnit 3.1 i udkastet til lovforslaget. Da de omfattede regler er ens for fusioner, spaltninger og omdannelser, angår bemærkningerne alle tre typer transaktioner, som i det følgende betegnes
· J U Q V H R Y H U V N U L G H Q G H W U D Q V D N W L R Q
1 PLAN FOR GRÆNSEOVERSKRIDENDE TRANSAKTIONER (§§ 279, stk. 1, nr. 2, 299, stk. 1, nr. 2 og 318 g, stk. 1, nr. 2)
1.1 Formkrav til indgivelse af bemærkninger
Lovforslagets bestemmelser indeholder ingen formkrav til, hvordan bemærkningerne kan indgives.
Da det ifølge lovforslaget er et krav for registrering af transaktionen hos Erhvervsstyrelsen, at anmeldelsen deraf vedlægges eventuelle indkomne bemærkninger til transaktionsplanen, foreslår Danske Advokater, at de relevante bestemmelser justeres, så det fremgår, at sådanne bemærkninger skal sendes på skrift til en af selskabet oplyst elektronisk adresse.
2 REDEGØRELSE FOR GRÆNSEOVERSKRIDENDE TRANSAKTIONER (§§ 273, stk. 4, 293, stk. 4 og 318 c, stk. 4)
2.1 Frist til indgivelse af bemærkninger
Det fremgår af ovenstående bestemmelser, at eventuelle bemærkninger fra medarbejderrepræsentanterne/medarbejderne til transaktionsredegørelsen skal være modtaget af selskabet senest 5 hverdage før datoen for den generalforsamling, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af den pågældende transaktion.
Modsat fristen for indgivelse af bemærkninger til transaktionsplanen, indeholder direktivet ikke en udtrykkelig frist til indgivelse af bemærkninger til transaktionsredegørelsen, idet sådanne bemærkninger blot skal være indgivet rettidigt inden generalforsamlingen.
Da direktivet ikke indeholder nogen fast frist, som skal implementeres i lovforslaget, som tilfældet er med fristen for indgivelse af bemærkninger til transaktionsplanen (implementeret efter princippet om minimumsimplementering), mener Danske Advokater, at man bør overveje, om den i lovforslaget foreslåede frist for indgivelse af bemærkninger til transaktionsredegørelsen er passende, i forhold til at sikre kapitalejerne den fornødne tid til at kunne træffe beslutning på et tilstrækkeligt velinformeret og velovervejet grundlag. Dette er især relevant i et scenarie, hvor der indkommer bemærkninger til transaktionsredegørelsen umiddelbart før fristens udløb.
2.2 Formkrav til indgivelse af bemærkninger
Lovforslagets bestemmelser indeholder ingen formkrav til, hvordan bemærkningerne kan indgives.
Der henvises til Danske Advokaters bemærkninger under punkt 1.1 ovenfor, som finder tilsvarende anvendelse i forhold til formkrav for indgivelse af bemærkninger til transaktionsredegørelsen.
3 TILGÆNGELIGGØRELSE AF PLAN OG REDEGØRELSE (§ 280, stk. 4, nr. 1, 300,
stk. 4, nr. 1, 318 i, stk. 4, nr. 1)
3.1 Frist for tilgængeliggørelse
Det fremgår af ovenstående bestemmelser, at selskabet skal sørge for, at transaktionsredegørelsen sammen med transaktionsplanen, hvis den foreligger, bliver stillet elektronisk til rådighed for kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterne/ medarbejderne senest 6 uger før den generalforsamling, hvor kapitalejerne træffer beslutning om gennemførelse af transaktionen. Fristen fremgår også af direktivet.
Det er Danske Advokaters erfaring, at det i praksis fungerer sådan, at transaktionsplanen udarbejdes forinden eller samtidig med transaktionsredegørelsen, og at planen indberettes til Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, så snart den foreligger, således at man sikrer tidligst mulig påbegyndelse af den 4-ugers venteperiode, som skal være udløbet, før generalforsamlingen kan træffe beslutning om gennemførelse af den pågældende transaktion.
Ovenstående frist på 6 uger vil derfor i praksis kunne medføre, at den gældende 4- ugers venteperiode - som også vil gælde efter de nye regler - vil blive ændret til en 6- ugers venteperiode.
Danske Advokater vil derfor opfordre Erhvervsstyrelsen til at tydeliggøre de praktiske konsekvenser af ændringerne (f.eks. i en kommende vejledning til de nye regler), så virksomhederne er opmærksomme på disse i forbindelse med fastlæggelse af tidsrammerne og fristerne for gennemførelse af en grænseoverskridende transaktion.
4 UENIGHED OM SIKKERHEDSSTILLELSE I FORHOLD TIL KREDITOR-KRAV (§§ 278, stk. 4, 298, stk. 4, og 318 f, stk. 4) OG ATTESTUDSTEDELSE (§§ 289, 309, og 318 o)
Det fremgår af ovenstående bestemmelser, at i tilfælde af uenighed mellem selskabet og kreditorerne om, (i) hvorvidt der skal stilles sikkerhed i forhold til et krav, eller (ii) hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, da kan begge parter indbringe sagen for skifteretten. Indbringelse skal ske senest 3 måneder efter offentliggørelse af transaktionsplanen. Denne rettighed gælder både for anmeldte krav og for krav, som ikke er anmeldte (men som bestod inden planens offentliggørelse).
De nuværende regler omfatter kun en ret til at indbringe sager for skifteretten i forhold til anmeldte krav og fristen for indbringelse er 2 uger efter kravets anmeldelse.
Efter de nuværende regler gælder endvidere, at Erhvervsstyrelsen ikke kan udstede attesten om, at alle handlinger og formaliteter for transaktionen anses for opfyldt, før krav anmeldt af kreditorerne er afgjort. Det betyder efter Erhvervsstyrelsens gældende praksis, at hvis en sag er indbragt for skifteretten, da kan attesten ikke udstedes, før skifteretten har afgjort sagen.
I lovforslaget er ovennævnte betingelse om afgørelse af kreditorernes krav, ikke gentaget i relation til attestudstedelsen.
Det fremgår ikke tydeligt af lovforslaget, hvilken virkning det har for Erhvervsstyrelsens udstedelse af attesten, hvis der forinden er indbragt en sag for skifteretten, herunder om det fortsat vil være et krav, at en sådan sag skal være afgjort af skifteretten, før der kan udstedes en attest.
Danske Advokater foreslår, at det i lovforslaget præciseres, hvilke konsekvenser det har for attestudstedelsen, at der indbringes en sag for skifteretten, herunder i forhold til sagens afgørelse.
Ved indarbejdelse af en sådan præcisering kan man eventuelt tage afsæt i lovforslagets
§ 286, stk. 4, som udtrykkeligt angiver, hvilke konsekvenser det har for attestudstedelsen, hvis der mellem selskabet og kapitalejere, der ønsker deres kapitalandele indløst, er uenighed om den tilbudte indløsningspris. Ordlyden af nævnte bestemmelse er:
D·en attest, der skal udstedes i henhold til § 289, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet. ·
Generelle bemærkninger til forslag til skærpelse af sanktionsmulighederne i Disciplinærnævnet for ejendomsmæglere
Danske Advokaters fagudvalg for bolig har behandlet de foreslåede ændringer til lov om formidling af fast ejendom, som tager udgangspunkt i den rapport, som den af H U K Y H U Y VArbPejdLsgruQppeLomVeftWersynHaf UsankHtionQsmulighQedeHr foGr
V D W W H ·
’ L V F L S O L Q U Q Y Q H W I R U ( M H Q G R P V P
Danske Advokater har noteret sig, at ændringerne blandt andet indebærer:
- at der indføres forbud mod at udøve erhvervsmæssige aktiviteter i forbindelse med formidling af fast ejendom til forbrugere såfremt den erhvervsdrivende har forfaldne udbetalte bøder –udstedt af Disciplinærnævnet. En overtrædelse vil kunne straffes med bøde eller fængsel op til 4 måneder.
- at Disciplinærnævnet skal have mulighed for at udtale kritik af mindre alvorlige sager, som en formel irettesættelse, som er en mildere sanktion end en advarsel.
- at Disciplinærnævnet skal have mulighed for at sanktionere med en betinget frakendelse af godkendelsen som ejendomsmægler.
- at afgørelser om betinget frakendelse skal offentliggøres i ikke anonymiseret stand.
- at prøvetiden ved en betinget frakendelse bør være minimum 1 år og max 5 år h–ovedregel 2 år.
- at beløbsgrænsen for fratagelse og genoptagelse nedsættes fra kr. 100.000 til kr. 50.000.
- at det foreslås, at ejendomsmæglere, der yder rådgivning og bistand i forbindelse med køb af fast ejendom, som noget nyt skal kunne indbringes for Disciplinærnævnet for overtrædelse af reglerne herom. Danske Advokater har i den forbindelse noteret sig, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om ejendomsmægleres erhvervsmæssige rådgivning og bistand i forbindelse med forbrugeres køb af fast ejendom.
- at det foreslås, at der fastsættes en øvre grænse på max. 5 for hvor mange personer, som en ansvarlig ejendomsmægler må udøve tilsyn med.
- at udpegningsperioden for medlemmer af Disciplinærnævnet foreslås til max
4 år –og ikke som nu 4 år –så en udpegningsperiode herefter følger Disciplinærnævnet øvrige medlemmer, hvis et medlem af Disciplinærnævnet udtræder i løbet af perioden.
Afsluttende bemærkninger:
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar, og vi står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Xxxxxxxx Xxxxxxx Juridisk konsulent
, -
- . & - /
01 ( - 012 % -& 3 . 4 5 % -&
$& . -
6 7 0 - - 0 -8 9 - - 0 10
- - 10 &
) : 0 - 0 : 9 - 0 - - - 0 10 - 0 8
- - 0 - 1 8 1 0 10 - -
- 0 - - - 9 1 - - . 8 0 8
- 0 0 - 1 2-0 1 11 1 0 & - 1 8 0-
- ; 0 -* 1 11 & 9 0 1 8 - -9
0 - & ) 8 10 - 10 0
-- 0 - &
< - . 2 . - 10 0. 10 - - 9 5 1 0 10
8 0 1- 0 - - 0 10 -
&
0 9 - 10 10 1 9 . . 0 - $+
0 9 . 9 - . 0 - - - - 0 10 - - - -
- 0 10 0 . - - 10 1
- & - - 0 - - 0 9
2 1 - 9- . 8 0 0 0 9 - . 8 . 8 1 0 0 9 2 8 0
10 - - 5 1 10 9 -- & - 0 0. 1 -- - -
0 -0. 2 10 9 9 -
- 0 9 1 0 9 2 0 9 10 0 . - -
- &
- = 0.- 1 0 - 1 . 8
0 0 - - - 0 , -
! " # $ $ % & ’ ’ ’ & & ( )* & $" $ ! $+ ! $$ $ $
0 - 0 - 0 - 9 0 9 --
- - 0 > - & - - 1 - 0 8 1 - 11 - - - - - 0 - 0
- 0 0 : - 1 - 1 &
) 10 0. 10 - - 0 - 0 - 0 10 9 . 8 0
- . 8 0 8 -
1 1 - 10 - - 0 1 0 9 - &
< 9 0 0. 10 - - 9 8 0 - 0 0 8 - 0 ? 0 0 8 0 - 1 0
0 0 0 2 0 0 0 9 - 9 0 10
1 1- - & 0 1 1- . 8 0 15 - 0 - 0
- 10 0 - 1 0 -
1 - 1 0 9 . - 1 -- 1 0 0 9 . 8
& 8 10 - 0 0 - 0 - 9
10 0 - 8 10 - - 18 - 5
0 9 1 8 9 . - -9 &
< 0. -8 . 8 10 0 -8 - 0 -
- 0 - - 0 &
;
3 -- 9. @ -
! " # $ $ % & ’ ’ ’ & & ( )* & $" $ ! $+ ! $$ $ $
- X O L D & X X X X X & K U L V W L D Q V H Q
) U D 3 H W H U 6 N M R H G W S V N M R H G W
6 H Q G W V H S W H P E H U
7 L O + ¡ U L Q J H U
& F / D U V + D Q V H Q - X O L D & X X X ( P Q H + ¡ U L Q J R Y H U X G N D V W W L O
. U H $ Q W R Q / D X 1 L H O V H Q
7 D N I R U P X O L J K H G H Q I R U D W D I J L Y
3 n Y H J Q H D I Q V W I R U P D Q G H Q I R U ’ I R U H Q L Q J H Q L N N H K D U E H P U N Q L Q J H
0 H G Y H Q O L J K L O V H Q
3 H W H U 6 N M ¡ G W
r r r r r r r r r r s ] v u ] o r r r
& v W
} v > D l E ] oE
v l~ & d
( } v
} W ( X X X l o X
u v W l , ] v P }
d ] o W l l E lD ( } v ] v P
$ Q W R Q / D X 1 L H O V H Q ) 7
d ] o Z ] v P v
& ] v v ] o ˙ v v Z u
> } ( } o P l o P v v u (
] l } u Z } u ( o P ( }
] o } } v ] v P ( } u l ] v (
D o } ( } o P P & ] v
l o ( } v v o v (
] v u v _ U
& ] v v ] o ˙ v l o v
v u }
v} u
~ u l l } Z ] v P ( ] X
u l v ] Zv }P ] v Pu
: h (l }
v } (] >P E v X
] ( o
l oXv o
l ] o
& ] v
^v
U] ov
˙P v
< U ı
v Z v < U
> } ( } o P ( } v ( u
< } v l } v W : o ]
] Xo (Wl X v æ æ ı ı } P ı æ
& ] v v ] o ˙ v } ( ( v o ] P P
0 H G Y H Q O L J K L O V H Q
$ Q W R Q / D X 1 L H O V H Q
6 S H F L D O N R Q V X O H Q W & D Q G - X U
- X U L G L V N . R Q W R U
B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B
6 W U D Q G J D G H . ¡ E H Q K D Y Q .
7 O I ) D [
’ L U H N W H W O I
u ] o W o v ( v X l
` ` ` X ( ] v v ] o ˙ v X l
B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B
) L Q D Q V W L O V \ Q H W H U D Q V Y D U O L J I R U E H K D Q G O L S H U V R Q R S O \ V QK LW QW J S H V U S n Z ZY ZR U IH LV Q D KQ MV HW P L P OH VV \ LQ GH HW G N
) L Q D Q V W L O V \ Q HP WD L
JO ¡ U R J
R S H P Y HU QN
WV RX
PH O OS nH Y DH
WG K
G I HW Q Q H
G X V W U D N V R S O \ V H ) L Q D Q V W L O V \ Q H W K H U R P Y H G H Q Q H H P D L O Y H G H Q I H M O N D Q H Q K Y H U I R
() ! !# ’ $ & ’ ! ! # ! ’ * !& !&$! ’ + ! &# $ ,
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Dahlerups Pakhus Xxxxxxxxxx Xxxx 00 0000 Xxxxxxxxx Ø
E-mail: XxxXxx@xxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag for databehandlingen på xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
! " # $ % ! # ! ! $ & # ! ! $ !
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17
Direkte: x00 00000000 E-mail: XxxXxx@xxxx.xx
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag for databehandlingen på xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
Erhvervsstyrelsen Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx og Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Pr. e-mail: XxxXxx@xxxx.xx; XxxXxx@xxxx.xx
2. september 2022
Høring vedrørende ændring af selskabsloven m.fl.
Tak for muligheden for at kommentere på forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. Vi har kun forholdt os til den del af forslaget, der vedrører ændringer i selskabslo- ven.
Det fremgår af lovforslaget, at EU-direktiver implementeres og dermed sikrer en harmo- niseret retlig ramme for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser.
Det synes hensigtsmæssigt med ensartede regler for de grænseoverskridende transak- tioner. Vi har umiddelbart ingen bemærkninger til dette.
Det fremgår af indledningen til lovbemærkningerne (side 42), at Erhvervsministeriet vil overveje, om selskabslovens gældende regler om national fusion og spaltning generelt bør tilpasses, således at der vil gælde de samme regelsæt uafhængigt af, om en dansk virksomhed ønsker at deltage i en national eller grænseoverskridende transaktion.
Vores opfattelse er, at de eksisterende regler for nationale fusioner og spaltninger fun- gerer i praksis. Umiddelbart ser vi derfor ingen grund til at overføre det nye og mere om- fattende regelsæt for grænseoverskridende transaktioner til rene nationale transaktio- ner. Vi synes, der skal vægtige grunde til eventuelt at ændre i de nationale regler. Også set i lyset af, at antallet af nationale transaktioner langt overskrider antallet af grænse- overskridende transaktioner. Et mere belastende regelsæt vil således ramme langt flere virksomheder, hvis reglerne også indføres for rene nationale transaktioner.
Vi står naturligvis til rådighed, hvis I ønsker yderligere dialog eller uddybning af vores be- mærkninger.
Med venlig hilsen
42
Xxx Xxxxxxxxxx chefkonsulent
FSR - danske revisorer
FSR d†anske revisorer Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 XX - 0000 Xxxxxxxxx K
Telefon x00 0000 0000 xxx@xxx.xx
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank Reg. 9541
Konto nr. 2500102295