Almindelige salgs- og leveringsbetingelser
Almindelige salgs- og leveringsbetingelser
1 Generelt
1.1 Nærværende almindelige salgs- og leveringsbetingelser (”Leveringsbetingelserne”) finder anvendelse på alle ordrer til Applera Denmark, filial af Applera Europe B.V, der driver virksomhed under navnet Applied Biosystems (”AB”), hvorved en Kunde (”Kunden”) køber produkter (”Produkterne”) (uden modifikationer eller specialtilrettet efter Kundens ønsker) og/eller hermed forbundne tjenesteydelser (”Tjenesteydelserne”) fra AB.
1.2 En prisangivelse afgivet af AB til en Kunde skal ikke anses for et tilbud.
1.3 En Aftale (”Aftalen”) er endelig, når AB har accepteret en Kundes ordre, enten ved fremsendelse af ordrebekræftelse eller ved opfyldelse af Aftalen.
1.4 Nærværende leveringsbetingelser finder anvendelse på enhver Aftale, og anvendelse af Xxxxxxx eller andres salgs- og leveringsbetingelser udelukkes hermed, medmindre andet skriftligt er aftalt med AB.
1.5 AB forbeholder sig ret til uden varsel at foretage ændringer i produkt- og servicespecifikationer, når det er påkrævet for at kunne opfylde gældende sikkerhedskrav eller andre lovmæssige krav.
2 Betaling
2.1 Medmindre parterne skriftligt aftaler andet, skal Kunden betale det fulde fakturerede beløb uden modregning eller modkrav inden 30 (tredive) dage efter fakturadatoen. Betaling skal ske i den på fakturaen angivne valuta ved overførsel til den på fakturaen nævnte konto.
2.2 Såfremt der forud for levering af Produkter eller udførelse af Tjenesteydelser sker ændringer i en Kundes kreditværdighed, kan AB efter eget skøn kræve fuld eller delvis betaling fra Kunden, eller at denne stiller fornøden sikkerhed for betaling i en af AB godkendt form.
2.3 Ved overskridelse af betalingsfristen er AB berettiget til at opkræve renter med 2% pr. påbegyndt måned. Kunden skal friholde AB for alle rimelige omkostninger, der påføres AB eller dennes repræsentant i forbindelse med inddrivelse af forfaldne beløb.
3. Kundens insolvens og misligholdelse
3.1 Uden præjudice for AB’s andre rettigheder eller beføjelser er AB berettiget til at (a) anse enhver Aftale for ophævet og/eller suspendere levering af Produkter eller udførelse af Tjenesteydelser uden ansvar over for Kunden, (b) kræve erstatning af Kunden, og (c) fremskynde eller kræve øjeblikkelig betaling af udestående beløb, såfremt Kunden (i) indgår frivillig akkord med sine kreditorer eller træder i betalingsstandsning, bliver erklæret konkurs, træder i likvidation eller efter konkursbegæring bliver taget under konkursbehandling, (ii) ophører med eller truer med at ophøre med at drive virksomhed,
(iii) misligholder sine forpligtelser i henhold til en Aftale og undlader at afhjælpe misligholdelsen inden udløbet af en af AB fastsat frist, eller (iv) der udpeges en bobestyrer eller kurator til administration af Kundens aktiver.
4 Immaterialret
4.1 Kunden anerkender, at alle immaterielle rettigheder vedrørende Produkter og/eller Tjenesteydelser (herunder uden indskrænkninger patenter, mønsterrettigheder, ophavsret, varemærker, forretningsnavn, ansøgning om registrering af nævnte rettigheder, tekniske data, erhvervshemmeligheder, upatenteret know-how og rettigheder vedrørende hemmeligholdelse og andre immaterielle rettigheder overalt i verden) (”Immaterielle Rettigheder”) tilhører Applera Corporation, a Delaware Corporation (”Applera”). Kunden er berettiget til at bruge disse alene i forbindelse med brug af Produkterne i henhold til en Aftale, og Kunden er indforstået med, at denne skal afholde sig fra at krænke de Immaterielle Rettigheder eller erhverve eller opnå nogen rettighed, ejendomsret eller interesse heri.
4.2 Såfremt AB, Kunden eller begge i henhold til en Aftale udvikler, forbedrer eller ændrer Immaterielle Rettigheder i eller vedrørende Produkter eller Tjenesteydelser, tilfalder disse rettigheder øjeblikkeligt ved stiftelsen Applera og ejes af Applera. Kunden overdrager herved enhver interesse i sådanne Immaterielle Rettigheder til Xxxxxxx og forpligter sig til at opfylde alle rimelige krav for at sætte Xxxxxxx i stand til fastslå dennes rettigheder i henhold til nærværende pkt. 4.2. Kunden anerkender og er indforstået med, at Applera ved tredjemandsløfte herved bliver den egentlige indehaver af alle Immaterielle Rettigheder.
4.3 For så vidt angår Produkter, der består af standard software, modtager Kunden en licens til at anvende softwaren inden for det i den medfølgende dokumentation beskrevne anvendelsesområde. Kunden bekræfter at have godkendt beskrivelsen af anvendelsen forud for modtagelsen af softwaren.
5 Hemmeligholdelse
5.1 Kunden forpligter sig til at hemmeligholde alle fortrolige oplysninger, denne modtager fra AB, samt til ikke at videregive fortrolige oplysninger til tredjemand uden udtrykkelig skriftlig tilladelse fra AB. Kunden skal ikke anvende fortrolige oplysninger til andre formål end de i Aftalen nævnte, medmindre de pågældende oplysninger er offentligt kendt eller bliver offentligt kendt (på anden måde end ved brud på denne bestemmelse), er retmæssigt modtaget af Kunden fra tredjemand,
der har ret til at videregive disse oplysninger, eller kræves videregivet af en kompetent domstol.
6 Force Majeure
6.1 AB hæfter ikke for tab eller skade, som Xxxxxx måtte lide som direkte eller indirekte følge af manglende levering af Produkter eller udførelse af Tjenesteydelser, der forhindres, forsinkes eller gøres urentabel på grund af forhold, der ligger uden for AB’s kontrol (”force majeure”).
6.2 Alle AB’s forpligtelser i henhold til enhver Aftale suspenderes under force majeure perioden. Såfremt force majeure perioden overstiger 60 (tres) dage, er begge parter berettiget til at hæve Aftalen uden varsel og uden at ifalde erstatningsansvar over for den anden part, dog således at Kunden er forpligtet til at betale AB for Produkter eller Tjenesteydelser leveret forud for ophævelsen.
7 Priser og levering
7.1 Medmindre andet er aftalt, er de opgivne priser inklusive levering i henhold til ”Carriage and Insurance Paid To” (Incoterms 2000) (”CIP”) til Kundens adresse, og prisen for Produkterne er angivet CIP. Alle priser er eksklusive moms samt andre gældende skatter og afgifter, der betales af Kunden.
7.2 AB’s angivelse af leveringstidspunkter for Produkter eller Tjenesteydelser er kun omtrentlige. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet, er AB ikke ansvarlig for manglende overholdelse heraf.
7.3 I tilfælde, hvor levering af Produkter ikke kan gennemføres som følge af Kundens forhold (fordringshavermora), kan AB ud over AB’s andre rettigheder og beføjelser, (i) oplægge Produkterne for Kundens regning eller (ii) efter advis til Kunden bortsælge Produkterne til den højest opnåelige pris og over for Kunden afregne den eventuelt lavere pris i forhold til den aftalte pris inklusive salgs- og oplagringsomkostninger.
8 Ejendomsforbehold og risikoens overgang
8.1 Uanset levering og risikoens overgang forbeholder AB sig ejendomsretten til Produkterne, indtil hele købesummen er betalt.
8.2 Indtil betaling er sket, skal Kunden behandle Produkterne, således at de kan identificeres som AB’s ejendom og efter levering for egen regning holde Produkterne behørigt forsikret.
8.3 Såfremt Kunden ikke overholder de aftalte betalingsbetingelser, forbeholder AB sig ret til at tilbagetage Produkterne. Kunden giver herved en uigenkaldelig ret og tilladelse til AB’s ansatte, repræsentanter og underleverandører til uden varsel at skaffe sig adgang til alle lokaler, hvor Produkter opbevares. Hvis leverede Produkter allerede er installeret eller integreret i Kundens produkter, skal Kunden efter AB’s anmodning udtage de installerede eller integrerede dele og returnere disse til AB. Kunden skal afholde alle omkostninger i forbindelse med udtagelsen. I det omfang loven tillader giver Kunden herved AB en sikkerhedsret i og til alle Produkter i Kundens varetægt, indtil Produkterne er betalt fuldt ud.
9. Undersøgelse og accept
9.1 Ved levering af Produkterne eller Tjenesteydelserne er Kunden forpligtet til at undersøge de leverede Produkter eller de udførte Tjenesteydelser for eventuelle fejl og mangler.
9.2 Kunden skal senest 5 (fem) arbejdsdage efter levering skriftligt give AB meddelelse om konstaterede fejl eller mangler. I modsat fald anses Kunden for at have accepteret Produkterne og/eller Tjenesteydelserne.
10 Garantier
10.1 Medmindre andet er skriftligt aftalt og med forbehold af AB’s ansvarsfraskrivelse i nærværende Leveringsbetingelser, garanterer AB, at de leverede Produkter (undtagen software, ikke-varige Produkter med en levetid på under 12 (tolv) måneder samt reservedele) fungerer i overensstemmelse med de for de pågældende Produkter gældende specifikationer i en periode på 12 (tolv) måneder efter accept eller eventuel installation, men i intet tilfælde i mere end 15 (femten) måneder efter levering.
10.2 Garantien omfatter ikke fejl og mangler, der skyldes (a)
udefra kommende faktorer, herunder kortslutning, forkert spænding, ugunstigt arbejdsmiljø såvel som forhold der kan tilregnes Kunden, (b) normal slitage eller unormal anvendelse,
(c) at Produkterne er solgt til Kunden som brugte produkter, (d) dele der kommer i direkte kontakt med kemikalier som følge af Kundens ukorrekte brug af disse, (e) dele der udtrykkeligt er undtaget af garantien i den medfølgende manual eller protokol,
(f) reparation eller ændring af Produkterne af Kunden eller tredjemand eller på dennes eller tredjemands anmodning, eller fjernelse eller ændring af eventuelle varemærker eller specifikationer uden skriftlig tilladelse fra AB, (g) Kundens uhensigtsmæssige eller ukorrekte brug eller vedligeholdelse af Produkterne, herunder uden begrænsninger undladelse af at følge instruktioner eller brugsanvisninger, (h) at Kunden undlader at gøre krav gældende vedrørende Produkter under henvisning til garantibrud inden 7 (syv) arbejdsdage efter konstateringen af garantibruddet, og (i) at Produkter, der skal installeres af AB, ikke er blevet installeret af en serviceingeniør fra AB, medmindre AB skriftligt har givet Kunden tilladelse til selv at installere Produkterne.
10.3 Såfremt Kunden rettidigt gør et berettiget krav gældende mod AB, kan AB efter eget skøn omlevere, reparere eller ændre Produkterne uden beregning eller refundere Kunden prisen eller en passende del af prisen for disse Produkter, men AB fraskriver sig ethvert andet ansvar over for Kunden.
10.4 Produkter kan alene returneres til AB i forbindelse med et krav efter forudgående skriftlig aftale og modtagelse af AB’s instrukser. Kunden afholder de med transporten forbundne omkostninger. Produkterne henligger til enhver tid for Kundens regning og risiko.
10.5 Med undtagelse af ovenstående giver AB ingen garantier.
10.6 Alle garantier i henhold til nærværende pkt. 10 gælder alene for Xxxxxx og kan ikke overdrages, og ethvert forsøg herpå vil automatisk medføre bortfald af garantien.
11 Ansvar
11.1 AB er ikke i medfør af nærværende Leveringsbetingelser fritaget for ansvar for dødsfald eller personskade som følge af AB’s uagtsomhed eller andet ansvar, i det omfang ansvaret ikke er begrænset ved lov.
11.2 Uden præjudice for pkt. 11.1 er AB ikke på grund af afgivne oplysninger, garantibetingelser eller andre vilkår, udtrykkelige eller underforståede ved lov, eller i kraft af udtrykkelige eller underforståede vilkår i en Aftale, ansvarlig for direkte eller indirekte tab af (i) fortjeneste, (ii) data, (iii) indtægter, (iv) omsætning, (v) goodwill eller andet indirekte tab, uanset hvorledes skaden er opstået, og uanset om skaden er sket som følge af AB, AB’s medarbejdere eller repræsentanters uagtsomhed.
11.3 Medmindre andet følger af pkt. 11.1, er AB’s maksimale samlede ansvar i forbindelse med en Aftale, såvel inden som uden for kontrakt eller på anden vis, til enhver tid begrænset til det fakturerede beløb i henhold til Aftalen.
12 Vederlag for installationsarbejde
12.1 Produktpriserne er inklusive eventuelle installationsomkostninger. I tillæg hertil betaler Xxxxxx AB for udførelse af ekstraordinært installationsarbejde, herunder arbejdsløn, rejse og ophold, omkostninger ved tredjemands deltagelse i arbejdet samt andre udlæg.
13 Kundens forpligtelser
13.1 Kunden forsyner for egen regning på forståelig og brugbar måde AB med alle for Aftalens opfyldelse kendte og for Kunden rimeligt tilgængelige data og oplysninger, som er nødvendige for AB’s opfyldelse af Aftalen.
13.2 Kunden er ansvarlig for anvendelsen og for korrekt brug af Produkterne og Tjenesteydelserne og for sikkerheden af udleverede data.
13.3 Kunden er forpligtet til at holde AB og dennes koncernforbundne selskaber skadesløse for alle skader, tab og/eller udgifter, der påføres AB eller dennes koncernforbundne selskaber direkte eller indirekte som følge af tredjemands påstand om, at Kundens brug af Produkter og/eller Tjenesteydelser krænker immaterialrettigheder af enhver art, herunder uden indskrænkninger rettigheder vedrørende patenter, ophavsret eller erhvervshemmeligheder tilhørende tredjemand, i det omfang der ikke er tale om en væsentlig fejl ved AB’s Produkter eller Tjenesteydelser.
13.4 Kunden er indforstået med, at i tilfælde af at Produkter er underlagt en individuel ”label license”, er Kundens anvendelse af det pågældende Produkt reguleret af betingelserne på den ”label license”, der følger med hvert Produkt. Overholdelse af en ”label license” skal accepteres af Kunden som en forudsætning for anvendelse af Produktet.
14 Diverse
14.1 Nærværende Leveringsbetingelser udgør den fulde aftale mellem AB og Kunden i forbindelse med en Aftale og går forud for alle tidligere aftaler vedrørende Aftalens genstand. AB har ikke afgivet andre erklæringer eller løfter, ud over hvad der udtrykkeligt fremgår af nærværende Leveringsbetingelser.
14.2 Ændringer i eller tillæg til nærværende Leveringsbetingelser er kun gyldige efter indhentelse af AB’s skriftlige samtykke.
14.3 AB’s undladelse af at udnytte eller håndhæve rettigheder i henhold til Aftalen skal ikke anses som en fraskrivelse af disse rettigheder og skal ikke hindre en eventuel senere udnyttelse eller håndhævelse.
14.4 Såfremt en domstol finder, at en bestemmelse eller del af en bestemmelse i nærværende Leveringsbetingelser er ugyldig eller uden retskraft, har dette ikke indflydelse på de andre bestemmelser eller dele af bestemmelserne i Leveringsbetingelserne, der alle forbliver i kraft.
14.5 Kunden kan ikke overdrage eller forlænge sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til en Aftale uden AB’s forudgående skriftlige samtykke. AB kan overdrage eller forlænge en Aftale eller sine rettigheder og forpligtelser i henhold til en Aftale.
15 Lovvalg og værneting
15.1 Dansk ret finder anvendelse på alle Aftaler samt nærværende Leveringsbetingelser, og Xxxxxx anerkender hermed de danske domstole som enekompetente.