Odico A/S

Bilag 1 til vedtægterne for / Appendix 1 to the Articles of Association of

Odico A/S

Vilkår og betingelser for warrants udstedt af Odico A/S (“Selskabet”)

Baggrund

Generalforsamlingen har besluttet at udstede op til 350.000 warrants, der hver giver ret til tegning af en (1) aktie af nominelt DKK 0,05 i Selskabet (svarende til nom. DKK 17.500 aktier) til tre bestyrelsesmedlemmer i Selskabet (”Warrantindehavere”).

De udstedte warrants kan udnyttes til at tegne op til 350.000 stk. aktier a nominelt DKK 0,05 (svarende til nom. DKK 17.500 aktier i Selskabet) mod betaling af udnyttelseskursen, der beregnes som gennemsnittet af lukkekursen på Selskabets aktier på Nasdaq First North Copenhagen 4 uger forud for generalforsamlingsdatoen (dvs. i perioden 13. oktober – 10. november 2021) (”Udnyttelseskursen”).

De nærmere vilkår og betingelser for udnyttelse af warrants ("Warrants") samt den tilhørende kapitalforhøjelse er underlagt de generelle vilkår, der fremgår af dette Bilag 1, som er en del af Selskabets vedtægter, samt den med Warrantindehaverne indgåede warrantaftale.

1. Vederlag

1.1 Der skal ikke betales vederlag for de udstedte Warrants.

1.2 På de vilkår og betingelser, der fremgår af disse generelle vilkår, kan hver Warrant udnyttes til tegning af en aktie i Selskabet af nominelt DKK 0,05 til Udnyttelseskursen, jf. dog pkt. 5 om eventuel regulering af Udnyttelseskursen.

2. Optjening af Warrants

2.1 De af generalforsamlingen udstedte warrants tildeles som vederlag for bestyrelsesarbejde i Selskabet i perioden fra den ordinære generalforsamling i 2021 til den ordinære generalforsamling i 2022 og optjenes derfor i det hele pr. datoen for Selskabets ordinære generalforsamling i 2022 under forudsætning af, at bestyrelsesmedlemmet ikke forinden er udtrådt af bestyrelsen.

3. Udnyttelse af optjente Warrants

3.1 Ordinær udnyttelse

3.1.1 Warrants kan udnyttes fra datoen for Selskabets ordinære generalforsamling i 2022 og skal senest være udnyttet 2 år derefter (”Udnyttelsesperioden”), se dog pkt. 3.2.

3.1.2 Warrants skal udnyttes for min. 50.000 warrants (svarende til nom. DKK 2.500 aktier) per udnyttelse eller fuldt ud for en mindre tilbageværende rest.

3.1.3 I Udnyttelsesperioden kan Warrants som udgangspunkt kun udnyttes som fastlagt i Selskabets interne regler.

3.1.4 Udnyttelse af Warrants skal ske ved, at Warrantindehaver sender udnyttelsesinstruks og indbetaler Udnyttelseskursen for de Warrants, der udnyttes til Selskabet.

3.1.5 Meddelelse om udnyttelse af Warrants skal være Selskabet i hænde senest den sidste dag i Udnyttelsesperioden.

3.1.6 Efter modtagelse af instruks om udnyttelse af Warrants og indbetaling af kapitalen, sørger Selskabet for at anmelde den til udnyttelsen af Warrants hørende kapitalforhøjelse.

3.2 Ekstraordinær udnyttelse

3.2.1 Uanset bestemmelsen i pkt. 3.1.1 kan Udnyttelsesperioden forkortes, i tilfælde af, at:

(i) der sker en ændring af kontrol af Selskabet (forstået som en overdragelse af aktier eller tegning af nye aktier, der medfører, at en tredjemand kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af kapitalen eller stemmerne i Selskabet.

(ii) der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være optaget til handel på Nasdaq First North eller et reguleret marked,

(iii) der vedtages en fusion, hvor Selskabet ikke er det fortsættende selskab, eller Selskabets spaltes, eller

(iv) der træffes beslutning om en solvent likvidation af Selskabet,

hver især benævnt en ”Ekstraordinær Udnyttelsesbegivenhed”.

3.2.2 I tilfælde af en forventet Ekstraordinær Udnyttelsesbegivenhed der efter bestyrelsens opfattelse medfører en forkortelse af Udnyttelsesperioden, informerer Selskabet Warrantindehaver herom, og Warrantindehaver skal derefter senest inden for den frist, der gives af Selskabet, oplyse Selskabet, om de pågældende Warrants udnyttes samt indbetale tegningsbeløbet (dvs. Udnyttelseskursen x antal warrants, der udnyttes) til Selskabet.

Såfremt en Warrantindehaver har afgivet meddelelse om udnyttelse af Warrants i forbindelse med en forventet Ekstraordinær Udnyttelsesbegivenhed, men en faktisk Ekstraordinær Udnyttelsesbegivenhed ikke indtræder, anses Warrants ikke for udnyttet og et eventuelt indbetalt tegningsbeløb returneres.

4. Bortfald af Warrants

4.1

4.2

Warrants, som ikke optjenes, bortfalder uden yderligere varsel og kompensation af nogen art.

Warrants, der ikke er udnyttet inden Udnyttelsesperiodens udløb eller forinden i tilfælde af indtrædelsen af en Ekstraordinær Udnyttelsesbegivenhed, bortfalder uden yderligere varsel og kompensation af nogen art.

5. Regulering af vilkår for Warrants i tilfælde af visse ændringer i kapitalforhold mv.

5.1 Generelt

5.1.1 I tilfælde af ændringer af Selskabets kapitalstruktur, der indebærer en reduktion af værdien af Warrants, skal der ske en justering af Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af Warrants således, at værdien af Warrants, med de undtagelser der fremgår af dette Bilag 1, forbliver den samme.

5.1.2 Udnyttelseskursen kan ikke reduceres til en kurs, der er lavere end aktiernes nominelle værdi (pari). Hvis en justering af Warrants, med henblik på at opretholde deres værdi, vil resultere i en kurs under pari, forhøjes Udnyttelseskursen automatisk til pari uden særskilt kompensation.

5.1.3 Hvis antallet af nye aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af Warrants justeres i opadgående retning i overensstemmelse med dette pkt. 5, skal Selskabets aktiekapital forhøjes tilsvarende.

5.1.4 Hvis en justering af antallet af aktier i henhold til dette pkt. 5 ikke resulterer i et helt antal, afrundes antallet nedad til det nærmeste hele tal.

5.1.5 Reguleringer i henhold til dette pkt. 5 beregnes af Selskabets bestyrelse og skal ske i henhold til generelt anerkendte principper.

5.1.6 Enhver regulering af Udnyttelseskursen og/eller det antal aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants i henhold til dette pkt. 5, skal alene gælde for Warrants, som endnu ikke er udnyttet på det tidspunkt, der medfører en regulering. Allerede udnyttede Warrants påvirkes ikke af reguleringer.

5.2 Kapitaldispositioner

5.2.1 Ved kapitaldispositioner, der foretages til en kurs under markedskursen, såfremt dette også er under Udnyttelseskursen, korrigeres Udnyttelseskursen for de pågældende Warrants og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af de pågældende Warrants, således at værdien af de pågældende Warrants i videst muligt omfang ikke påvirkes af disse dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås udstedelse af aktier, fondsaktier, konvertible obligationer kapitalnedsættelse med henblik på andet end dækning af underskud samt andre dispositioner (der medfører kapitalforhøjelse eller nedsættelse) med lignende virkning.

Der vil ikke ske korrektioner ved udstedelse af aktier eller obligationer til medarbejdere i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i skattelovgivningen, ved kapitalforhøjelse eller nedsættelse til markedskurs, eller ved udstedelse eller udnyttelse af tegningsoptioner (Warrants) uden fortegningsret for de eksisterende kapitalejere i Selskabet, herunder udstedelse af warrants til en udnyttelseskurs under markedskursen.

5.3 Fusion med andre selskaber

Såfremt Selskabet fusioneres med et eller flere andre selskaber med Selskabet som det fortsættende selskab, skal der ikke ske nogen justering af Udnyttelseskursen eller antallet af aktier, der kan tegnes.

6. Tegning af aktier

6.1 Ved udnyttelse af Warrants skal følgende gælde for tegningen af nye aktier:

(a) De øvrige kapitalejere i Selskabet har ikke fortegningsret til de aktier, der måtte udstedes ved udnyttelse af Warrants,

(b) De nye aktier skal have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier, og skal tilhøre samme aktieklasse som Selskabets øvrige aktier,

(c) Betaling af tegningsbeløbet og tegning af aktier skal ske samtidig. Rettigheder som kapitalejer gælder fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen.

(d) De nye aktier udstedes i størrelse af nominelt DKK 0,05 eller multipla heraf,

(e) De nye aktier skal være omsætningspapirer, skal være frit omsættelige, og ingen aktier skal have særlige rettigheder,

(f) De nye aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog

(g) Selskabet skal afholde omkostningerne forbundet med kapitalforhøjelsen, som anslås at udgøre højest kr. 25.000.

Ved ændring af Selskabets vedtægter i relation til ovennævnte forhold før udnyttelse af Warrants, skal sådanne ændrede rettigheder og forpligtelser tilsvarende gælde for de aktier, der kan tegnes på baggrund af en udnyttelse af Warrants.

7. Skat

7.1 Enhver skattemæssig konsekvens for en Warrantindehaver i forbindelse med tildeling eller udnyttelse af Warrants er Selskabet uvedkommende.

8. Overdragelse af Warrants

8.1 Warrants er ikke-omsætningspapirer og må ikke pantsættes, overdrages eller på nogen anden måde overføres (herunder ved salg, gave eller på anden vis) af Warrantindehaveren. Tilsvarende må Warrants ikke underkastes nogen form for tvangsfuldbyrdelse og må af Warrantindehaver hverken stilles som sikkerhed eller anvises for udlæg.

8.2 Uanset det i pkt. 8.1 anførte, kan der ske overdragelse af Warrants til arvinger i tilfælde af Warrantindehavers død på betingelse af, at arvingen indtræder i de vilkår der følger af den konkrete warrantaftale samt disse generelle vilkår og betingelser.

9. Lovvalg og værneting

9.1 Tegning af Warrants, vilkårene herfor og udnyttelsen, og vilkårene for senere tegning af aktier i Selskabet, skal reguleres af dansk ret.

9.2 Eventuelle tvister udsprunget af aftalerne om tildeling af Warrants skal afgøres ved Selskabets værneting