RÅDGIVNING | REVISION | SKAT

Lønpakker og aktiebaseret incitamentsprogrammer

Tiltrækning og fastholdelse af attraktive medarbejdere

Løn er andet og mere end en fast månedsløn, og en god lønaftale handler derfor ikke kun om beløbet på lønsedlen. For arbejdsgiver har lønsammensætningen betydning for tiltrækning og – ikke mindst – fastholdelse af attraktive medarbejdere.

Lønpakker og aktiebaseret incitamentsprogrammer

Tiltrækning og fastholdelse af attraktive medarbejdere

Løn er andet og mere end en fast månedsløn, og en god lønaftale handler derfor ikke kun om beløbet på lønsed- len. For arbejdsgiver har lønsammensætningen betyd- ning for tiltrækning og – ikke mindst – fastholdelse af attraktive medarbejdere.

Vores folder indeholder en beskrivelse af de forskellige muligheder, arbejdsgiver har for at sammensætte at- traktive lønpakker, der – for de fleste af tilfældene – også indeholder et skattebegunstigende element.

Folderen omtaler først goder, der kan tildeles en med- arbejder og som enten er skattefrie for medarbejderen eller beskattes lempeligere end almindelig løn.

Herefter sigter folderen på de ordninger, der har et mere bonusorienteret præg; almindelige bonusordninger og aktielønsordninger. Da en medarbejder i forbindelse med tildeling af aktieløn rent skattemæssigt kan stilles bedre end ved tildeling af almindelig bonus, vil folderens hovedfokus være aktielønsordninger.

Skattefrie/skattelempelige goder

En lønpakke kan bestå af en række goder, der enten er skattefrie eller beskattes lempeligt. Som eksempler her- på kan nævnes:

Skattefrie goder	Skattelempelige goder
Motionsordning og andre sportsfaciliteter på arbejds- pladsen	Fri bil
Kontingenter i faglige netværk	Betalt telefon
Computer/iPad/tablet, der stilles til rådighed til brug for arbejdet.	Sundhedsforsikring og -behandling, der indeholder ydelser til forebyggelse og/ eller behandling af arbe- jdsrelaterede skader og samtidig indeholder ydelser, der vedrører privatsfæren. Forsikringen er ikke underlagt en lempeligere beskatning, men ofte vil forsikringens værdi for medarbejderen – der bl.a. fx vil kunne få gratis behan- dling ved fysioterapeut og kiropraktor – have en højere værdi end den skattebetal- ing, ordningen udløser.
Internet
Hjemmekontor med inventar af samme standard som på arbejdspladsen i øvrigt.
Betaling af abonnementer, fx avis og fagblade, der ikke erstatter det private avishold.
Frihed til og betaling af kompetencegivende uddan- nelse, fx MBA, som et led i ansættelsesforholdet.

Da ovenstående goder er enten skattefrie for medarbej- deren eller underlagt en lempeligere beskatning kan go- derne oftest også med fordel indgå i en bruttotræksord-

ning, hvor medarbejderen accepterer en lønnedgang for i stedet at modtage personalegodet. Den skattemæssige fordel ligger i, at godet – i modsætning til den løn, det træder i stedet for – er skattefrit/beskattes lempeligt, hvorfor medarbejderen sparer skat ved at få godet via en bruttolønsordning fremfor selv at skulle betale for godet med beskattede midler.

Der stilles en række krav til etablering af en bruttotræks- ordning, hvorfor vi anbefaler at der søges rådgivning ved revisor forud for etableringen af en sådan.

Resultat- eller bonusløn

Resultat- eller bonusløn kan være et godt supplement til lønnen, idet bonus skaber incitament til at yde en ekstra indsats.

Bonusløn kan endvidere – ligesom aktieløn, der omtales senere – være knyttet op på virksomhedens økonomiske udvikling, således at medarbejderen får andel i virksom- hedens vækst uden dog at have en ejerandel heri. En bo- nusordning kan således gøres afhængig af virksomhe- dens kursudvikling mv.

Skattemæssigt er der ingen fordele ved bonusordninger, idet bonus beskattes som almindelig løn.

Et alternativ hertil kan derfor være at tilbyde medarbej- deren aktieløn, hvor medarbejderen under visse om- stændigheder rent skattemæssigt stilles bedre.

Aktieløn – aktiebaseret incitamentsprogrammer Ideen med tildeling af aktieløn er at øge medarbejderens engagement og loyalitet overfor virksomheden: Går det godt for virksomheden, går det godt for medarbejderen.

Aktieløn kan bestå af følgende:

1. Aktier/medarbejderaktier

Medarbejderen erhverver aktierne direkte uden ve- derlag eller til markeds- eller favørpris.

Beskatning af aktieløn

Som udgangspunkt beskattes aktieløn som almindelig løn på tildelingstidspunktet. Hvis der til overdragelsen af aktielønnen er tilknyttet særlige betingelser som fx visse performancekrav samt at medarbejderen ikke opsiger sin stilling i en bestemt periode, vil beskatningen først ske, når betingelserne er opfyldte.

Man har dog indført to særlige bestemmelser, der rent skattemæssigt gør aktieløn mere attraktivt. Disse regel- sæt omtales ”§ 7 P-ordning” og ”§ 28-ordning” og med- fører følgende:

§ 28-ordning

Omfatter kun købe- og tegningsretter.

Udskyder beskatningstidspunktet til udnyttelsestids- punktet eller tidspunktet for salg af retten.

Beskatning sker som lønindkomst.

§ 7 P-ordning

Omfatter både købe- og tegningsretter samt tildeling af direkte aktier.

Udskyder beskatningstidspunktet til tidspunktet for salg af aktierne eller salg af retten.

Lønnen beskattes som aktieindkomst (27 %/42 %), hvilket modsvares af, at virksomheden ikke har fra- drag for udgiften.

2. Købe- og tegningsretter

Køberet

Medarbejderen får ret til indenfor en nærmere tids- periode at købe aktier til en på forhånd fastsat kurs. Kursen kan være fast eller flydende, fx markedskur- sen minus 15 %.

Hvis aktiens værdi er lavere end købsprisen i købe- perioden, kan man lade køberetten udløbe uudnyttet.

Køberetten kan tildeles medarbejderen gratis eller medarbejderen kan betale for den.

Udnyttes retten ikke, får medarbejderen ikke det be- løb tilbage, denne evt. har betalt for den.

Tegningsret

Medarbejderen får ret til at tegne nye aktier til en på forhånd fastsat kurs. Kursen kan være fast eller fly- dende, fx markedskursen minus 15 %, men kursen kan aldrig ligge under kurs pari.

Tegningsretten kan tildeles medarbejderen gratis el- ler medarbejderen kan betale for den.

Udnyttes retten ikke, får medarbejderen ikke det be- løb tilbage, denne evt. har betalt for den.

Tildeling af fantomaktier og konvertible obligationer kan under visse omstændigheder også falde ind under en § 28-ordning afhængig af den enkelte aftale og delelemen- terne heri.

3. Fantomaktier

En form for bonusordning, der er en blanding af tradi- tionelle bonusordninger og aktielønsordninger.

Eksempel: Køberetter med differenceafregning (kon- tant udbetaling af forskellen mellem de underliggende aktiers markedskurs og den aftalte kurs i henhold til køberetten).

Ved brug af aktiebaserede incitamentsprogrammer, der falder ind under enten § 28-ordningen eller – i særlig grad – § 7 P-ordningen, vil medarbejdere således både få en andel i virksomhedens værditilvækst og rent skatte- mæssigt blive stillet bedre, end hvis medarbejderen blot blev tildelt en almindelig bonusløn.

4. Konvertible obligationer

Medarbejderen yder et lån til virksomheden mod at få en ret til at konvertere lånet til nye aktier i selskabet til en på forhånd fastsat kurs.

Aktieløn kan tilbydes alle medarbejdere, men ses sær- ligt i forbindelse med lønsammensætningen for ledere i virksomheden.

Se eksempel på næste side

Eksempel

En medarbejder får som en del af et aktielønsprogram tildelt køberetter, hvorefter medarbejderen efter 3 år får ret til at købe aktier i selskabet til en på forhånd fastsat kurs (150). På udnyttelsestidspunktet er akti- erne steget i værdi (kurs 200) og medarbejderen væl- ger derfor at købe aktierne til kurs 150. Efter 10 år sælger medarbejderen aktierne til kurs 400.

Er ordningen ikke omfattet af et af de to særlige re- gelsæt, vil udgangspunkt et være, at medarbejderen beskattes af køberettens markedsværdi som løn på tildelingstidspunktet, uagtet at denne endnu ikke er udnyttet og at medarbejderen således ikke har opnået en økonomisk fordel – og måske aldrig gør det.

Hvis ordningen derimod er omfattet af et af de to sær- lige regelsæt, sker beskatning som følger:

Ordning omfattet af § 28:

Medarbejderen bliver beskattet på udnyttelsestids- punktet, dvs. når han udnytter køberetter til at købe aktierne for. Beskatningsgrundlaget opgøres til 50 (200-150) og beskattes som løn.

Når medarbejderen senere sælger de erhvervede aktier, anses hans anskaffelsessum for 200 (50+150). Ved salget af aktierne 10 år senere opgøres beskat- ningsgrundlaget til 200 (400-200). Gevinsten beskat- tes som aktieindkomst.

Ordning omfattet af § 7 P:

Medarbejderen bliver først beskattet, når han sælger aktierne, han i henhold til køberetten har købt. Dvs. medarbejderens udnyttelse af køberetten på udnyt- telsestidspunktet beskattes ikke. Ved salget af akti- erne 10 år senere opgøres beskatningsgrundlaget til 250 (400-150) og beskattes som aktieindkomst.

Betingelser for at anvende §§ 28 og 7 P-ordningen

Til begge ordninger er der tilknyttet betingelser, førend en aftale om aktieløn omfattes af hhv. § 28 eller § 7 P. § 7 P-ordningen stiller flest krav. Hvis ikke betingelserne for

§ 7 P-ordningen er opfyldte, vil ordningen blive omfattet af § 28-ordningen. Hvis betingelserne for § 28-ordnin- gen heller ikke er opfyldte, beskattes ordningen efter de almindelige regler, dvs. beskatning som løn på tildelings- tidspunktet.

Reglerne og betingelserne i oversigtsform

Af skemaet på næste side fremgår i oversigtsform de forskellige aktielønsordninger efter de almindelige reg- ler og efter de to særlige regelsæt.

Almindelige regler § 28-ordning § 7 P-ordning

Omfattede personer

Ansatte, bestyrelsesmed- lemmer og personer, der har udført arbejde (fx rådgivere og konsulenter) i det udstedende selskab/koncernforbundet selskab.

Selskabet bestemmer indenfor disse rammer selv, hvem der skal tilbydes ordningen.

Ansatte, bestyrelsesmed- lemmer og personer, der har udført arbejde (fx rådgivere og konsulenter) i det udstedende selskab/koncernforbundet selskab.

Selskabet bestemmer indenfor disse rammer selv, hvem der skal tilbydes ordningen.

Ansatte i det udstedende selskab/koncernforbundet selskab.

Selskabet bestemmer indenfor disse rammer selv, hvem der skal tilbydes ordningen.

Ordning

Aktier, der tildeles direkte, samt købe- og tegningsretter

Købe- og tegningsretter Aktier, der tildeles direkte,

samt købe- og tegningsretter

Betingelser

Beskatningstidspunkt

Ingen særlige betingelser 1) De modtagne købe- og teg-

ningsretter skal være modtaget som vederlag for levering af personligt arbejde eller med- lemskab af bestyrelsen

Retserhvervelsestidspunkt Udnyttelsestidspunktet eller

tidspunktet for salg af retten

1) Der skal indgås en indivi- duel aftale om anvendelsen af reglerne efter § 7 P.

2) Den økonomiske værdi må ikke overstige 10 % af den ansattes årsløn. Hvis 80 % af de ansatte tilbydes aktieløn på identiske vilkår, øges grænsen til 20 % af den ansættes årsløn

3) Medarbejderaktien må ikke udgøre en særlig aktieklasse

4) Differenceafregning er ikke tilladt

5) De modtagne købe-/teg- ningsretter må ikke overdrages

Pr. 1. januar 2021 er der givet mulighed for, at nye, mindre virksomheder kan tildele med- arbejderaktier svarende til op mod 50 % af medarbejderens årsløn. Udover ovenstående

5 betingelser skal yderligere betingelser – som ikke gen- nemgås nærmere i nærvæ- rende folder – være opfyldte før dette særlige regelsæt kan anvendes.

Tidspunktet for salg af aktierne (eller tidspunktet for salg af retten)

Beskatningsgrundlag

Beskatning af medarbejder Skatteprocenter uden

AM-bidrag (2023)

Markedsværdien på retser- hvervelsestidspunktet fratruk- ket evt. egenbetaling

Personlig indkomst med AM-bidrag

Uden topskat: 37,8 % Ved topskat: 52,07 %

Markedsværdi på udnyttelses-/ salgstidspunktet med fradrag for udnyttelseskursen og evt. egenbetaling for køberetten

Personlig indkomst med AM-bidrag

Uden topskat: 37,8 % Ved topskat: 52,07 %

Salgssum med fradrag for evt. udnyttelseskurs og evt. egenbetaling

Aktieindkomst (27 %/42 %) Op til 58.900 kr.: 27 %

Fra 58.900 kr. og op: 42 %

Fradrag for arbejdsgiver Xxxxxxx Xxxxxxx, hvis ordning udnyttes Ingen fradragsret

Arbejdsgivers indberetningspligt

Indberetningspligt ved retser- hvervelse og udnyttelse.

Indberetningspligt ved tildeling og udnyttelse.

Arbejdsgiver indeholdelsespligt

Ingen indeholdelsespligt Ingen indeholdelsespligt Ingen indeholdelsespligt

Brug af holdingselskaber

I nogle tilfælde, kan det være fordelagtigt for medarbej- deren at stifte et holdingselskab, hvortil den modtagne aktieløn overdrages. Det gælder særligt, hvis ordningen ikke er omfattet af § 7 P-regelsættet, hvor ordningens skattemæssige fordele for medarbejderen er af mindre karakter.

Det kan også være selve aftalen om aktieløn, der over- drages til holdingselskabet. Herefter vil aktielønnen ef- ter aktieaftalen blive tildelt holdingselskabet direkte, og medarbejderen står således ikke som et mellemled, som skal overdrage hver enkelt aktie eller købe-/tegningsret ved hver tildeling.

Fordelen ved at overdrage aktielønnen/aktieaftalen til et holdingselskab er, at holdingselskabet ikke beskattes af gevinster ved salg af unoterede aktier. Når først medar- bejderen har overdraget aktielønnen/-aftalen til selska- bet, bliver medarbejderen ikke beskattet yderligere før medarbejderen vælger at hæve gevinsten ud af selska- bet på et senere tidspunkt.

Selve overdragelsen fra medarbejderen til holdingsel- skabet beskattes som løn, uanset at ordningen falder under § 7 P-regelsættet.

Eksempel

En direktør tildeles tegningsretter i det selskab, hvori han er ansat. Tegningsretterne tildeles årligt og giver direktøren adgang til at tegne aktier i selskabet til kurs

150. Ordningen er omfattet af § 28-regelsættet.

Hvis ikke holdingselskabsmodellen benyttes, bliver di- rektøren beskattet af forskellen mellem kurs 150 og kur- sen på tegningstidspunktet som personlig indkomst. Når direktøren senere sælger aktierne, bliver han beskattet af gevinsten som aktieindkomst (27 %/42 %).

Hvis holdingselskabsmodellen derimod benyttes og di- rektøren overdrager tegningsretten til selskabet, bliver direktøren beskattet af tegningsrettens markedspris som løn på overdragelsestidspunktet. Selskabet beskat- tes ikke af den endelige tildeling af køberetten og udnyt- telsen heraf. Selskabets efterfølgende salg af aktien er ligeledes skattefri. Direktøren kan vælge at få udbytte fra selskabet, der kun beskattes med 27 %/42 % eller lade pengene blive i selskabet og geninvestere disse.

Værdiansættelse

Medarbejderens overdragelse af aktielønnen/aktieafta- len skal ske til markedspris.

Værdiansættelsen af købe- og tegningsretter kan ske ef- ter to særlige modeller: ”Black-Scholes-modellen” eller Ligningsrådets formel.

Oprettelse og sammensætning af en aktielønsordning

1. Hvad skal aktielønsordningen omfatte?

Medarbejderaktier? Eller købe- eller tegningsretter?

En aftale om tildeling af køberetter kræver likviditet til at erhverve egne aktier, men virksomheden kan dog udskyde tidspunktet for erhvervelsen til at medarbej- deren kan udnytte køberetten. En aftale om tegnings- retter kræver derimod slet ikke likviditet, da der er tale om helt nye aktier, hvorfor der skydes penge ind i selskabet som en udvidelse af aktiekapitalen.

2. Tildeling og optjeningsperiode

Skal aktierne eller købe-/tegningsretterne tildeles medarbejderen gratis eller mod betaling? Skal der være tilknyttet betingelser eller kriterier for tildelin- gen? Og skal aktierne/retterne optjenes over en pe- riode? Og hvordan skal medarbejderen være stillet i forbindelse med fratræden?

3. For købe- og tegningsretter: Udnyttelsestidspunkt og -kurs

Skal udnyttelseskursen være fast eller evt. stigende over tid? Hvornår kan de udnyttes?

4. Skattemæssige fordele

Skal ordningen være omfattet af § 7 P-regelsættet, således medarbejderen opnår nogle skattemæssige fordele mod at virksomheden ikke har fradrag for ud- giften?

5. Ejerkreds

Hvis medarbejderne tildeles aktier eller købe-/teg- ningsretter, bliver medarbejderne på sigt medejere af virksomheden. Hvis ikke virksomheden ønsker dette, kan en fantomaktie eller en bonusordning tilknyttet virksomhedens kursudvikling være et alternativ, idet virksomheden opnår at sætte fokus på aktiekursen uden på noget tidspunkt at afgive reelt medejerskab.

6. Administrative betragtninger

Afhængigt af, hvor mange medarbejdere aktieløns- ordningen tilbydes, kan ordningen være administra- tivt krævende. Virksomheden bør derfor overveje, om ordningen kun skal tilbydes nøglemedarbejdere, eller om virksomheden i stedet skal tilbyde almindelig re- sultat-/bonusløn.

I forbindelse med oprettelsen og sammensætningen af en aktielønsordningen, skal virksomheden gøre sig visse overvejelser:

Medarbejderinvesteringsselskaber

Stiftelsen af et medarbejderinvesteringsselskab kan være et alternativ til en aktielønsaftale.

Et medarbejderinvesteringsselskab er en særlig virk- somhedsform, hvorigennem medarbejdere kan inve- stere en del af deres løn til gavn for den virksomhed de er ansat i. Medarbejdere i virksomheden, der ønsker at være deltagere i medarbejderinvesteringsselskabet, bi- drager således løbende med en del af deres kontante løn til medarbejderinvesteringsselskabet, som kan anvende midlerne til gavn for modernisering eller udvikling af virksomheden, som medarbejderne er ansat i.

Medarbejderen kan indskyde op til 7,5 % af dennes årlige kontante løn, dog maksimalt 30.000 kr. årligt. Medarbej- deren beskattes ikke af indskuddet, men betaler AM-bi- drag af indskuddet. Medarbejderen bliver således først beskattet, når der senere udbetales midler (fx udbytte eller afståelsessum) fra selskabet. Midlerne beskattes som personlig indkomst uden AM-bidrag.

Medarbejderens indskud kan foretages i en periode på op til 5 år og skal efterfølgende være bundet i medarbej- derinvesteringsselskabet i mindst 3 år.

Der stilles en række selskabsretlige krav til et medar- bejderinvesteringsselskab, samt krav om stiftelse af et aktie- eller anpartsselskab, der deltager i medarbejder- selskabet som virksomhedsdeltager, hvorfor ordningen primært henvender sig til virksomheder, der har et stør- re antal medarbejdere.

Selskabsretlige forhold

Ved etablering af lønpakker og aktiebaseret incitament- sprogrammer bør det undersøges, om der nogle sel- skabsretlige forhold, der enten forhindrer en sådan løn- sammensætning eller stiller særlige krav hertil. Nogle aktielønsordninger kan fx i visse situationer kræve en ændring af arbejdsgiverselskabets vedtægter. Forud for indgåelsen af lønaftaler, som beskrevet i nærværende folder, anbefaler vi derfor, at forholdet drøftes med en advokat.

Ansættelsesretlige forhold

Ved etablering af lønpakker og aktiebaseret incitament- sprogrammer bør det undersøges, om der nogle ansæt- telsesretlige forhold, herunder overenskomster, der en- ten forhindrer en sådan lønsammensætning eller stiller særlige krav hertil. Forud for indgåelsen af lønaftaler, som beskrevet i nærværende folder, anbefaler vi derfor, at forholdet drøftes med en advokat.

Afsluttende

Den bedste rådgivning sker med udgangspunkt i de kon- krete ønsker og forhold.

Kontakt derfor din Redmark-revisor for at få en drøftelse af mulighederne for at sammensætte lønpakker og aktie- baseret incitamentsprogrammer for dine medarbejdere.

RÅDGIVNING | REVISION | SKAT

AALBORG

Hasseris Bymidte 6 DK-9000 Aalborg Tlf. x00 00 00 00 00

xxxxxxx@xxxxxxx.xx

HADSUND

Xxxxxxxxxx 00

DK-9560 Hadsund Tlf. x00 00 00 00 00

xxxxxxx@xxxxxxx.xx

RANDERS

Tronholmen 5

DK-8960 Randers SØ Tlf. x00 00 00 00 00

xxxxxxx@xxxxxxx.xx