EJERAFTALE FOR RADIO FM4 A/S
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
JFM GRUPPEN APS SJÆLLANDSKE MEDIER A/S
HERNING FOLKEBLAD (VESTJYLLAND) A/S
RADIO ABC HOLDING APS SKIVE FOLKEBLAD G/S FLENSBORG AVIS AG
LOLLAND-FALSTERS FOLKETIDENDE A/S NORDJYSKE MEDIER A/S
AKTIESELSKABET BORNHOLMS TIDENDE
VEDRØRENDE AKTIEBESIDDELSE I RADIO FM4 A/S
DATO: 15-05-2019 med mark up X.XX.: 05-68688
VESTERGADE 43, 1 · 5000 ODENSE C · TEL x00 00 00 00 00 · XXXXX-XXX.XX · CVR: 36 98 78 20
Denne ejeraftale (herefter ”Aftalen”) er indgået dags dato mellem
A. JFM GRUPPEN APS CVR-nr. 37307149 Bugattivej 8
7100 Vejle
(herefter kaldet ”JFM”)
B. SJÆLLANDSKE MEDIER A/S
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
CVR-nr. 68435617
Søgade 4-12
4100 Ringsted
(herefter kaldet ”SJM”)
C. HERNING FOLKEBLAD (VESTJYLLAND) A/S
CVR-nr. 44662116
Xxxxxxxxx 00
7400 Herning
(herefter kaldet ”HFV”)
D. RADIO ABC HOLDING APS
CVR-nr. 12516592
Brotoften 10
8940 Randers SV (herefter kaldet ”ABC”)
E. SKIVE FOLKEBLAD G/S
CVR-nr. 38979116
Xxxxxxxx 0
7800 Skive
(herefter kaldet ”SKIVE”)
F. FLENSBORG AVIS AG
CVR-nr. 30883308
c/o International Momsagentur ApS Xxxxxxxx 0
6330 Padborg
(herefter kaldet ”FLENSBORG”)
G. LOLLAND-FALSTERS FOLKETIDENDE A/S
CVR-nr. 39309319
Xxxxxxxx 00
4800 Nykøbing F (herefter kaldet ”LFF”)
H. NORDJYSKE MEDIER A/S
CVR-nr. 18096641
Xxxxxxxxxxx 0
9220 Aalborg Øst
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
(herefter kaldet ”NORDJYSKE”)
I. AKTIESELSKABET BORNHOLMS TIDENDE
CVR-nr. 35244115
Xxxxxxxxx 00 - 00
3700 Rønne
(herefter kaldet ”BORNHOLM”)
(JFM, SJM, HFV, ABC, SKIVE, FLENSBORG, LFF, NORDJYSKE og BORNHOLM herefter hver
for sig kaldet ”en Part” eller ”Parten” og tilsammen ”Parter” eller ”Parterne”)
1 PRÆAMBEL
1.1 Nærværende Aftale mellem JFM, SJM, HFV, ABC, SKIVE, FLENSBORG, LFF, NORDJY- SKE og BORNHOLM er indgået af Parterne i forbindelse med JFM Gruppen ApS' salg af (32,20 %) aktier i Radio FM4 A/S, CVR-nr. 40447482 (herefter benævnt ”Selska- bet”) til SJM, HFV, ABC, SKIVE, FLENSBORG, LFF, NORDJYSKE og BORNHOLM, hvor- efter Selskabet er ejet af Parterne i fællesskab.
1.2 Selskabets formål er at erhverve tilladelse til og udøve public service- programvirk- somhed i form af radiokanal i perioden 1. november 2019 til 31. december 2027.
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
1.3 Parterne er enige om i videst muligt omfang loyalt at fremme driften af public service- programvirksomhed i form af radiokanal, herunder efter bedste evne bistå med den nødvendige videreudvikling af Selskabet baseret på et nært samarbejde mellem Par- terne.
1.4 Parterne er enige om, at driften af Selskabet i enhver henseende er underlagt rele- vante offentligretlige regler, herunder Radio- og Fjernsynsloven, Bekendtgørelse om udbud af public service-radiokanal med tilhørende sendemuligheder, jf. Bekendtgø- relse nr. 267 af 25. marts 2019 (”Bekendtgørelsen”), og at driften af Selskabet og ejeraftalens fortolkning skal ske med respekt heraf, herunder har forrang fremfor Parternes aftale.
2 EJERAFTALENS FORMÅL OG OMFANG
2.1 Nærværende Aftale har til formål at regulere Parternes gensidige rettigheder og for- pligtelser som kapitalejere i Selskabet. Aftalen er gældende for Parternes nuværende aktiebeholdning samt nye aktier, der udstedes af Selskabet.
2.2 Aftalen har Parterne imellem forrang i forhold til Selskabets vedtægter og selskabs- loven, dog er efterstillet eventuelle krav i henhold til de i pkt. 1.4 anførte offentlige reguleringer, som ved uoverensstemmelse har forrang fremfor Parternes Aftale.
2.3 Såfremt en bestemmelse i Aftalen, grundet de i pkt. 1.4 beskrevne offentligretlige forskrifter, ikke gyldigt kan gennemføres, er Parterne forpligtet til at træffe en sådan anden beslutning, at Parterne i videst muligt omfang stilles, som det oprindeligt var hensigten. Tilsvarende gælder, at måtte relevant offentlig tilsynsmyndighed under- kende nærværende Aftale eller dele heraf, er Parterne indstillet på at tilpasse Aftalen i nødvendigt omfang uden dog at ændre på hensigten med denne eller de økonomiske forhold mellem Parterne.
2.4 Parterne kan hver især til enhver tid kræve, at bestemmelserne i denne Aftale helt eller delvist skal optages i Selskabets vedtægter, idet de øvrige Parter er forpligtet til at medvirke hertil i nødvendigt omfang.
2.5 Parterne, herunder de ultimative ejere heraf, er forpligtet til på generalforsamlinger at afgive stemme i overensstemmelse med denne Aftale. Enhver af Parterne er for- pligtet til at stemme for forslag om ændring af Selskabets vedtægter, såfremt det er påkrævet for at sikre gennemførelsen af denne Aftale.
3 SELSKABETS FORMÅL OG FORRETNINGSGRUNDLAG
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
3.1 Selskabets formål er at erhverve tilladelse til at udøve public service-programvirk- somhed i form af en radiokanal, herunder med råderet og pligt til at distribuere ra- diokanalen via det fjerde jordbaserede FM-radiokanal og via DAB -sendenet, herunder i øvrigt at drive radio- og anden medievirksomhed i henhold til Bekendtgørelsen og krav til programvirksomheden, som fremgår af udbudsmaterialet, indholdet af Sel- skabets ansøgning og eventuelle tilsagn.
3.2 Parterne skal via deres ressourcer og kompetencer med nyhedsformidling, drift af medievirksomheder, netværk m.v. proaktivt medvirke til at fremme Selskabets for- mål og drift.
3.3 Parterne skal i det hele sikre efterlevelse af Bekendtgørelsens krav til Selskabets driftsmæssige forhold, herunder men ikke begrænset til Public service virksomhed og distribution heraf, Selskabets lokalitet m.v..
4 KAPITALFORHOLD, EJERANDELE OG ØKONOMI
4.1 Selskabets aktiekapital stor nominelt DKK 500.000,00 er fordelt således:
Aktionær | % af aktierne | % af stemmerne | Nom. DKK |
JFM | 67,80 | 67,80 | 339.000 |
SJM | 15,00 | 15,00 | 75.000 |
HFV | 5,00 | 5,00 | 25.000 |
ABC | 4,00 | 4,00 | 20.000 |
SKIVE | 3,00 | 3,00 | 15.000 |
FLENSBORG | 0,40 | 0,40 | 2.000 |
LFF | 0,40 | 0,40 | 2.000 |
NORDJYSKE | 4,00 | 4,00 | 20.000 |
BORNHOLM | 0,40 | 0,40 | 2.000 |
I alt | 100 | 100 | 500.000 |
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
4.2 I tilfælde af, at Selskabet vinder udbud og opnår sendetilladelsen, er Parterne pligtige til, proratorisk i forhold til deres ejerandel, at indskyde op til DKK 25.000.000,00 i Selskabet. Indskud sker ved en kontant kapitalforhøjelse, som finder sted umiddel- bart efter Selskabet måtte få meddelelse om, at Selskabet har vundet udbud og sen- detilladelse.
4.3 Parterne har fortegningsret ved enhver forhøjelse af aktiekapitalen i forhold til deres respektive aktiebesiddelser i Selskabet.
4.4 Hvis mere end 50 % af Selskabets aktiekapital er tabt, er Parterne enige om, at hver Part kan kræve, at der gennemføres en kapitaludvidelse i Selskabet til genetablering af aktiekapitalen i Selskabet.
4.5 Såfremt en af Parterne i denne situation stiller forslag om kapitalforhøjelse i Selska- bet, er de øvrige Parter forpligtet til at stemme for sådant et forslag om kapitalforhø- jelse, uanset om de pågældende Parter selv ønsker at deltage i kapitalforhøjelsen.
4.6 Såfremt ikke alle Parter tegner kapitalforhøjelsen, er der enighed om, at forhøjelsen gennemføres til en kurs 100 uden hensyntagen til goodwill og tilskud i henhold til Bekendtgørelsen.
4.7 Parterne anerkender at arbejde mod en ”balanceret” drift i Selskabet, således at det i videst muligt omfang ikke er nødvendigt at tilføre Selskabet fremmedfinansiering, herunder fra tredjemand og /eller Parterne.
5 SELSKABETS LEDELSE OG BESLUTNINGER
5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse og en direktion.
Bestyrelse:
5.2 Selskabets ledelse forestås af en bestyrelse (udover eventuel medarbejdervalgte medlemmer) på 7 medlemmer.
Selskabets bestyrelse vælges på generalforsamlingen, hvor JFM har ret til at udpege 4 (fire) medlemmer, herunder formanden, SJM og NORDJYSKE har hver især ret til
at udpeget et medlem. Det sidste medlem udpeges af HFV, ABC, SKIVE, FLENSBORG, LFF og BORNHOLM i forening, og hvis disse ikke kan blive enige, på baggrund af stemmer afgivet af disse.
Parterne anerkender, at bestyrelsens medlemmer skal opfylde eventuel offentligret- lige krav i henhold til Bekendtgørelsen og/eller udbudsvilkår, som kræver at disse positivt kan bidrage til at fremme driften af Selskabet, herunder har relevant erfa- ring/kompetencer i relation til Selskabets drift.
5.3 Direktion:
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
Selskabets direktion består af 1-3 direktører, som registreres som sådan hos Er- hvervsstyrelsen.
Direktionen består på tidspunkt for indgåelse af nærværende Aftale af Xxxx-Xxxxx Xxxx.
Beslutninger i Selskabet:
5.4 Væsentlige beslutninger i Selskabet i form af
- væsentlige udvidelser eller indskrænkninger i Selskabets forretningsom- råder, herunder salg af Selskabets virksomhed eller en væsentlig del heraf,
- etablering eller afhændelse af datterselskaber,
- erhvervelse eller afhændelse af egenkapitalinteresser i andre virksom- heder,
- erhvervelse eller afhændelse af egne aktier,
- ændring af Selskabets vedtægter – for så vidt ændringen ikke nødven- diggøres af lovkrav, Bekendtgørelsen eller andre offentligretlige forskrif- ter,
- Selskabets ydelse af lån og kreditter uden for rammerne af den daglige drift,
- pantsætning af Selskabets aktiver,
- Selskabets kaution eller sikkerhedsstillelse for tredjemands forpligtelser,
- erhvervelse eller afhændelse af fast ejendom, samt leje af fast ejendom, arealer eller lokaler, såfremt den årlige leje overstiger beløbsgrænsen 1.000.000,00 eller aftalen er uopsigelig fra Selskabets side i mere end 3 år,
- køb, leje eller leasing af driftsmidler, såfremt driftsmidlet eller flere sam- hørende driftsmidlers værdi overstiger DKK 1.000.000,00,
- Valg af direktør.
5.5 kræver tilslutning fra minimum 80% af stemmerne i Selskabet.
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
5.6 Beslutninger nævnt i pkt. 5.4 og øvrige beslutninger i Selskabet skal på ethvert tids- punkt respektere denne Aftale, Selskabets vedtægter, selskabslovens regler og Be- kendtgørelsen, dog således, at ved konflikt skal denne Aftale og krav i henhold til Bekendtgørelsen have forrang.
5.7 Parterne er enige om at afholde 2 (to) halvårlige møder med deltagelse af samtlige aktionærer i Selskabet. Selskabets direktion indkalder hertil.
6 UDBYTTE
6.1 Parterne er enige om, at der alene må udbetales udbytte i det omfang, det ud fra Selskabets aktuelle og fremtidige kapital- og driftsforhold, herunder eventuelle be- grænsninger i henhold til Bekendtgørelsen m.v. er rimeligt og forsvarligt
7 OVERGANG AF AKTIER
7.1 Generelt
Parterne forpligter sig til alene at overdrage, overføre eller lade deres kapitalandele overgå helt, herunder ved salg eller pantsætning, i overensstemmelse med nærvæ- rende Aftale, herunder tillige betinget af Radio- og tv-nævnets godkendelse, jf. Be- kendtgørelsen § 43, stk. 3. Med overdragelse m.v. sidestilles overdragelse af ejeran- dele (til eje eller til sikkerhed) i en Part, der er en juridisk person, eller i nogen anden juridisk person, der direkte eller indirekte kontrollerer en Part, som medfører, at no- gen person (hvad enten fysisk eller juridisk) (alene eller sammen med nogen anden person, der kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med førstnævnte person) erhverver en direkte eller indirekte kontrollerende indflydelse i nogen Part.
Med henblik på at sikre dette, optages det i Selskabets vedtægter, at enhver over- gang af kapitalandele i Selskabet kræver bestyrelsens samtykke, som tillige er gjort bekendt med nærværende Aftale og de deri aftalte omsættelighedsbegrænsninger.
Dispositioner, der indebærer omgåelse af bestemmelserne i nærværende Aftale, an- ses for væsentlig misligholdelse af denne Xxxxxx, og skal behandles efter de heri fast- satte regler.
Kapitalandele omfatter nuværende og fremtidige kapitalandele i Selskabet, herunder tegningsretter og andre instrumenter, der potentielt giver mulighed for at erhverve kapitalandele i Selskabet.
Enhver overgang af kapitalandele skal omfatte samtlige en Parts kapitalandele og delvis overgang kan ikke ske.
Enhver overdragelse af kapitalandele i Selskabet til tredjemand skal ske på betingelse af, at den pågældende tredjemand er berettiget og forpligtet til at tiltræde nærvæ- rende Aftale som part.
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
Såfremt en Part ophører med at eje kapitalandele i Selskabet, ophører denne Part med at være part i Aftalen. Den udtrædende Part vedbliver dog med at hæfte for sine på udtrædelsestidspunktet uopfyldte forpligtelser i henhold hertil, medmindre der træffes anden særskilt aftale
7.2 Samtykke til overdragelse
Ingen Part kan – bortset fra i medfør af denne Aftale - på nogen måde overdrage, overføre eller lade sine kapitalandele i Selskabet overgå til tredjemand til eje, sikker- hed eller lån uden samtykke fra Parterne. Samtykke kan nægtes uden grund, herun- der vil altid være betinget af Radio- og tv-nævnets godkendelse jf. Bekendtgørelsens
§ 43, stk. 3.
7.3 Køberet
Såfremt
(i) en Parts kapitalandele er genstand for retsforfølgning, herunder udlæg, eller så- fremt,
(ii) en Part ønsker at give sine kapitalandele i gave, eller
(iii) en Parts likvidation, åbning af rekonstruktion og/eller konkurs,
har de øvrige Parter en forholdsmæssig (i forhold til de øvrige Parters kapitalandels- besiddelse eksklusiv den afhændelsespligtige kapitalejer) køberet til den respektive afhændelsespligtige Parts kapitalandele i Selskabet.
Værdien af den pågældende Parts kapitalandele i Selskabet fastsættes på kontantvil- kår som den forholdsmæssige andel af Selskabets samlede indre værdi.
Er der udloddet udbytte på kapitalandele efter det tidspunkt, pr. hvilket de er vurde- ret, nedsættes prisen forholdsmæssigt med udbyttebeløbet.
Når prisen for kapitalandelene er fastsat, jf. ovenfor, har Parterne en acceptfrist for køb af kapitalandelene på 12 uger fra Selskabets modtagelse af oplysninger om pris og køberet.
Ønsker en Part at udnytte sin køberet, skal Parten sende sin skriftlige accept til den sælgende Part og samtidig orientere de øvrige Parter skriftligt herom. Principperne i pkt. 7.3.3. finder tilsvarende anvendelse ved udnyttelse af køberet.
8 OPSIGELSE OG LIKVIDATION
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
8.1 Ingen af Parterne kan opsige nærværende Aftale, medmindre andet fremgår udtryk- keligt af denne Aftale.
8.2 Aftalen udløber ved udløb af sendetilladelse i henhold til Bekendtgørelsen.
8.3 Efter udløb af sendetilladelsen, er Parterne pligtige til at stemme for, at Selskabet likvideres.
9 AFTALER MED SELSKABET
9.1 Parterne er enige om, at enhver aftale eller anden forretningsmæssig forbindelse eller lignende mellem Selskabet på den ene side og en Part eller en nærtstående til disse på de øvrige sider, skal ske i overensstemmelse med armslængde principper og på markedsmæssige vilkår.
9.2 Parterne er alle opmærksomme på bestemmelserne om udveksling af ydelser, rimelig fortjeneste og overkompensation i henhold til Bekendtgørelsen.
10 TAVSHEDSPLIGT
10.1 Parterne er pålagt tavshedspligt vedrørende Selskabets forhold. Indholdet af nærvæ- rende Aftale er omfattet af tavshedspligten.
10.2 Parterne skal sikre, at viden, som den pågældende Part har fået fra Selskabet, ikke udnyttes i strid med Selskabets interesser, konkurrenceevne eller forretning, eller på anden måde misbruges af Parterne eller en Parts nærtstående.
10.3 Parterne er særligt gjort opmærksomme på tavshedspligten i forretningsorden for bestyrelsen, herunder at drøftelser mellem Parterne alene vedrører informationer og forhold, der er relevant for Selskabets drift.
10.4 Parterne er bekendt med, at Radio- og tv-nævnet fører tilsyn med Selskabets drift, herunder at Selskabet og Parterne er pligtige til at oplyse om alle relevante forhold,
som Radio- og tv-nævnet måtte kræve oplyst med henblik på at sikre, at Radio- og tv-nævnet kan føre tilsyn med Selskabet og dets drift, herunder compliance med Bekendtgørelsen og anden relevant lovgivning. Parternes tavshedspligt viger for op- lysninger, som Radio- og tv-nævnet måtte kræve indsigt i.
11 INFORMATIONER OG OFFENTLIGGØRELSE
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
11.1 Parterne er forpligtet til loyalt at informere hinanden om alle for Selskabet eller for dem selv i forhold til Selskabet væsentlige forhold, dog med forbehold for forbud mod videregivelse i lovgivningen.
12 MISLIGHOLDELSE
12.1 I tilfælde af misligholdelse af denne Aftale er den misligholdende Part forpligtet til at erstatte Selskabet og/eller de ikke misligholdende Parter det økonomiske tab, mislig- holdelsen måtte påføre Selskabet og/eller de ikke misligholdende Parter, i henhold til dansk rets almindelige erstatningsretlige regler.
12.2 I tilfælde af, at en Part væsentligt misligholder denne Aftale, og misligholdelsen ikke er berigtiget senest 30 dage efter modtagelsen af påkrav fra de øvrige Parter herom, har den eller de ikke misligholdende Parter en forholdsmæssig køberet til den mislig- holdende Parts Kapitalandele, jf. fremgangsmåden i pkt. 7.3.2 dog således at Købe- summen for kapitalandelene skal reduceres med 50%. Værdiansættelsen skal opgø- res af Selskabets revisor på baggrund af en anmodning fra den/de ikke mislighol- dende Parter.
13 GENERELLE BESTEMMELSER
13.1 Parterne er enige om til enhver tid loyalt at udøve deres indflydelse i Selskabet i henhold til nærværende Aftale til fremme af Selskabets og Parternes fælles interes- ser.
13.2 Parterne er bekendt med, at Selskabet på baggrund af Bekendtgørelsens §§ 36 og 38 ff om regnskabsaflæggelse, er pligtig til årligt at udarbejde, og til Radio- og tv-nævnet at indsende, public service-redegørelse samt årligt regnskab til Radio- og tv-nævnets godkendelse, her- under vedlagt relevant dokumentation til brug for godkendelse af blandt andet rimelige fortjenester, afkast, overførelse af eventuelle overskud fra driften til efterfølgende regn- skabsår, opgørelse af eventuelt tilbagebetalingskrav m.v.
14 TVISTER
14.1 I fald der måtte opstå tvister mellem Parterne, skal Parterne først forsøge at løse uoverensstemmelser ved gensidige, loyale og imødekommende forligsforhandlinger.
14.1 Er der ikke opnået enighed mellem Parterne inden 21 dage, skal tvisten mellem Par- terne, eller mellem én eller flere af Parterne og Selskabet vedrørende indgåelsen, forståelsen eller gennemførelsen af Aftalen afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstitut- tet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, herunder på baggrund af de regler, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. Voldgiftsretten skal sættes i Odense.
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
14.2 Parterne har pligt til at iagttage tavshed i relation til voldgiftsbehandlingen og -ken- delsen.
15 UNDERSKRIFTER
15.1 Denne Aftale er underskrevet i 5 originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager et.
Dato: Dato:
For JFM Gruppen ApS: For Sjællandske Medier A/S
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
For Herning Folkeblad (Vestjylland) A/S:For Radio ABC Holding ApS:
_
Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx
Xxx Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx
For Skive Folkeblad G/S: For Flensborg Avis AG:
Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
For Lolland-Falsters Folketidende A/S: For Nordjyske Medier A/S:
Penneo dokumentnøgle: HKN0G-D5867-BU8VH-T3B30-MGEMW-FBH8P
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
For Aktieselskabet Bornholms Tidende:
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxx