VEDTÆGTER

for

Sjælsø Gruppen A/S

1.0 Navn

1.1 Selskabets navn er Sjælsø Gruppen A/S.

2.0 Formål

2.1 Selskabets formål er at drive handels- og investeringsvirksomhed vedrørende fast ejendom, projektudvikle fast ejendom og anden hermed forbunden forret- ningsaktivitet, dels i eget regi, dels gennem koncernforbundne datterselskaber.

3.0 Selskabets kapital

3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 769.093.660 fordelt på aktier á kr. 10.

3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.3 Ved notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S vil aktierne blive udstedt gen- nem VP Securities A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal i så fald anmeldes til VP Securities A/S.

3.4 Ved registrering af aktierne i VP Securities A/S udbetales udbytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.

3.5 Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbyttet tilfal- der selskabet.

4.0 Selskabets aktier

4.1 Selskabets aktier kan noteres på navn i selskabets ejerbog.

4.2 Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.

4.3 Ingen aktionær er forpligtiget til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder.

4.5 Selskabets aktiebogfører er VP Securities A/S, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xx- xxxxxxx X.

5.0 Bemyndigelse til bestyrelsen

5.1 I henhold til bemyndigelse tidligere indeholdt i vedtægternes punkt 6.1 (nu ud- gået) har bestyrelsen i flere omgange truffet beslutning om at udstede teg- ningsoptioner til fordel for medarbejdere i selskabet, herunder beslutning om de nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner samt for den der- til hørende kontante kapitalforhøjelse.

For de beslutninger om tildelinger af tegningsoptioner, hvor der fortsat er ude- stående tegningsoptioner er der nedenfor oplistet (I) tidspunktet for bestyrel- sens beslutning, (II) antal aktier á kr. 10, der oprindeligt kunne tegnes ifølge de udstedte tegningsoptioner, (III) tegningskurs pr. aktie af kr. 10,00, (IV) pe- riode indenfor hvilken tegningsoptionerne kan udnyttes, (V) antal aktier, der fortsat kan tegnes ifølge de oprindeligt besluttede optioner (det vil sige efter fradrag af såvel udnyttede som bortfaldne optioner) og (VI) nummeret for det bilag, der er knyttet til beslutningen og hvoraf øvrige vilkår fremgår, idet teg- ningskurs og/eller antallet af aktier der kan tegnes på baggrund af tegningsop- tionerne kan justeres, som følge af ændringer i selskabets kapitalstruktur.

Sidstnævnte bilag 1k, 1M, 1O og 1P betragtes som en integreret del af disse vedtægter. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage opdateringer af tabellen.

I. Dato	II. Opr. antal (Xxxxxxxxxx)	III. Kurs (Gnms. og korri- geret)	IV. Periode	V. Udestå- ende	VI. Bilagsnr.
29.04.04	1.500.000	Kr. 19,0	2007-2012	750.000	1k
21.06.06	72.000	Kr. 70,0	2009-2011	24.000	1M
24.09.07	509.000	Kr. 66,0	2010-2012	316.334	1O
11.04.08	118.500	Kr. 53,0	2011-2013	84.000	1P

5.2 Selskabet har på ordinær generalforsamling den 13. april 2011 behandlet og vedtaget en vederlagspolitik, herunder overordnede retningslinjer for incita- mentsaflønning af selskabets direktion. Vederlagspolitikken er offentliggjort på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx.

6. Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse

6.1 Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse forhøjes med indtil nominelt kr. 76.909.366, svarende til 7.690.936 aktier à kr. 10,00. Aktieudvi- delsen kan ske ved en eller flere forhøjelser. Nye aktier kan indbetales kontant, ved apportindskud eller ved konvertering af gæld efter bestyrelsens beslutning herom.

6.2 De nye aktier skal udstedes til ihændehaver, men skal kunne noteres på navn i Selskabets ejerbog. De nye aktier skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapi- talen skal de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende aktier.

6.3 Kapitalforhøjelsen kan ske med eller uden fortegningsret. Kapitalforhøjelsen skal ske til en af bestyrelsen fastsat kurs. Såfremt kapitalforhøjelsen sker uden for- tegningsret, skal de nye aktier dog udbydes til mindst markedskurs.

6.4 Bemyndigelsen til at foretage kapitalforhøjelse er gældende indtil den 1. april 2014.

6.c Tegningsoptioner

6.c.1 Generalforsamlingen besluttede den 20. oktober 2009 at bemyndige bestyrelsen til at udstede 8.149.904 stk. tegningsoptioner til SG Nord Holding A/S uden for- tegningsret for de øvrige aktionærer. En tegningsoption giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 mod betaling af kr. 11,99. Bestyrelsen bemyndiges tillige til at træffe beslutning om de til tegningsoptionerne hørende forhøjelser af aktiekapitalen med højst nominelt kr. 81.499.040. Såfremt og i det omfang æn- dringer i selskabets kapitalstruktur efter reglerne i bilag 2b, afsnit 5 fører til en regulering i antallet af tegningsoptioner eller aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsoptionerne, bemyndiges bestyrelsen til at udstede sådanne yderligere tegningsoptioner og bemyndiges til at træffe beslutning om de dertil hørende yderligere forhøjelser af aktiekapitalen. Bemyndigelsen omfatter registrering af tegningsoptionerne hos VP Securities A/S.

6.c.2 De i pkt. 6.c.1 nævnte tegningsoptioner skal udstedes, og de dertil hørende for- højelser af aktiekapitalen skal ske i henhold til det i vedtægternes bilag 2a og 2b beskrevne.

6.c.3 Bemyndigelsen i henhold til pkt. 6.c.1 er gældende indtil den 20. oktober 2014.

7.0 Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse

7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.

7.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på selskabets hovedkontor eller i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

7.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller en af revisorerne finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere afholdes på begæring af aktionærer, der ejer mindst 5 % af ak- tiekapitalen. Begæring skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en bestemt angivelse af det emne, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse skal foretages senest 2 uger efter begæringens modtagelse.

7.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse indrykket på selskabets hjemmeside, i mindst ét landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse samt ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning om vedtægtsændringer efter selskabslovens § 96, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkal- delsen skal sendes til enhver noteret aktionær.

7.5 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter begæring herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.

8.0 Generalforsamlingen, dagsorden

8.1 Følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside i en sam- menhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsam- lingen inklusive dagen for dennes afholdelse:

1. Indkaldelsen.

2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

5. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.

8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i hen- hold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

5. Valg af revisorer.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

8.3 Aktionærerne kan inden 10 dage før datoen for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenter til brug for general- forsamlingen.

9.0 Generalforsamlingen, stemmeret

9.1 Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver én stemme.

9.2 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingerne, når han senest 3 dage før disses afholdelse har løst adgangskort dertil på selskabets hovedkontor mod forevisning af en værdipapirudskrift for sin aktiebeholdning, eller mod opgivelse af sine aktienumre, samtidig med at han har legitimeret sig som den person, der i ejerbogen er noteret som ejer af de pågældende aktie- numre. Udskrift fra VP Securities A/S kan alene tjene som dokumentation, så- fremt udskriften ikke er ældre end 14 dage. Repræsentanter fra pressen er lige- ledes berettiget til at deltage i generalforsamlingerne.

9.3 Stemmeret tilkommer enhver aktionær, som er registreret som aktionær senest

1 uge før generalforsamlingen. Sammen med adgangskort udleveres stemme- seddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.

9.4 Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemme- ret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, før akti- erne senest på registreringstidspunktet efter punkt 9.3 er noteret i ejerbogen, eller før aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhver- vede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin er- hvervelse.

9.5 Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for mere end ét år ad gangen.

10.0 Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol

10.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. Afstemningen på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, med mindre generalfor- samlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder dette ønskeligt.

10.2 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt flertal, medmindre andet følger af selskabsloven. I tilfælde af stemmelighed ved valg, træffes beslutningen ved lodtrækning. Nærværende bestemmelse om stemme- flertal kan alene ændres ved tilslutning fra mindst 9/10 at de på generalforsam- lingen afgivne stemmer.

10.3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen med angivelse af afstemningsresultater- ne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

10.4 Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som vilkår for registrering af vedtægtsændringer besluttet af generalforsamlingen, samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af æn- dringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.

10.a Elektronisk kommunikation

1o.a.1 Selskabet kan vælge, at kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommu- nikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

10.a.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsor- den, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle op- lysninger fra selskabet til aktionærerne, kan fremsendes af selskabet til aktio- nærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til general-

forsamling, vil ovennævnte dokumenter tillige være tilgængelige på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx .

10.a.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektro- nisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adres- se.

10.a.4 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

11.0 Bestyrelse

11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer valgt af general- forsamlingen og af eventuelle medlemmer valgt af medarbejderne, jfr. sel- skabslovens regler herom. Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den følgende ordinære generalforsamling, men genvalg kan finde sted. Et bestyrelsesmedlem kan foreslås genvalgt til og med det år, hvori vedkommende fylder 70 år. Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på gene- ralforsamlingen skal der gives oplysninger i henhold til selskabslovens § 120, stk. 3.

11.2 Straks efter den ordinære generalforsamling træder bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige næstformand, der i for- mandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted. En direktør må ikke vælges til formand eller næstformand. Formanden skal sørge for, at besty- relsen holder møde, når dette er nødvendigt. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.

11.3 Bestyrelsesmøder indkaldes almindeligvis med mindst 8 dages varsel ved brev til alle bestyrelsesmedlemmer.

11.4 Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med punkt 11.3, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelses- medlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er repræsenterede.

11.5 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal.

11.6 Formandens eller - i tilfælde af formandens fravær - næstformandens stemme, er udslagsgivende ved stemmelighed.

11.7 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om ud- førelsen af sit hverv.

11.8 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. På ethvert bestyrelsesmøde forelægges re- visionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrel- sesmedlemmer.

11.9 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes i forbin- delse med regnskabets godkendelse.

12.0 Direktion

12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for deres an- sættelse og de nærmere regler for deres kompetence og forretningsførelse i en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden.

13.0 Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør, af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

13.2 Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura.

14.0 Revision

14.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen for et år ad gangen valgte statsautoriserede revisorer. Genvalg kan finde sted.

15.0 Regnskabsår

15.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

---oooOooo---

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 13. april 2011.

Bilag 1k til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter

Indledning

De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af de tegningsoptioner, som bestyrelsen for Sjælsø Gruppen A/S (herefter Selskabet) har truffet beslutning om at udstede samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse, som bestyrelsen samtidig har besluttet, fremgår af nedenstående bestemmelser.

”1.0 Tegningsretter (warrants)

1.1 Beslutning

I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forteg- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr. 2.701.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamling, senest den 20. april 2004, har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne 150.000 aktier i Selskabet. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på nominelt kr. 1.500,00. Xxxxxxxx- xxx har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af teg- ningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

1.2 Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 29. april 2004. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.

1.3 Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 448 (tidspunktet for bestyrelsens beslut- ning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegnings- retterne, er nominelt kr. 1.500.000,00 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.

I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået aftale om forholdsmæs- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selskabets aktie- bog.

1.4 Udnyttelsesperiode

De tildelte tegningsretter opdeles i to portioner, der modnes i hhv. år 2007 og 2010, således at de tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2007- 2012 (i det følgende kaldet tegningsperioder).

Første portion, der udgør halvdelen, eller i alt 25.000 tegningsretter, kan udnyttes helt eller delvist og med størst mulig fleksibilitet i hhv. år 2007, 2008 og 2009. I det om- fang tegningsretten til første portion ikke udnyttes i den første tegningsperiode, over- føres de således helt eller delvist ikke udnyttede tegningsrettigheder til det eller de ef- terfølgende vinduer. Tilsvarende er medarbejderen berettiget til at overføre de ikke udnyttede tegningsretter fra første portion til anden udnyttelsesperiode, d.v.s. år 2010, 2011 samt 2012.

Anden portion af tildelingen, der modnes i år 2010, kan udnyttes helt eller delvist og med størst mulig fleksibilitet i hhv. år 2010, 2011 og 2012. Såfremt medarbejderen ik- ke udnytter tegningsretten i år 2010, 2011 samt 2012 for den aktieportion, der modnes i år 2010 eller for evt. overførte tegningsrettigheder, er medarbejderen, såfremt med- arbejderen ikke udnytter tegningsretten i overensstemmelse med det nedenfor anførte, berettiget til at overføre den helt eller delvist ikke udnyttede tegningsret til det efter- følgende vindue i år 2013. Den del af tegningsrettighederne, der ikke udnyttes i det sidst forekommende vindue, bortfalder herefter.

Foranstående finder tilsvarende anvendelse, hvor medarbejderen undladelse af at ud- nytte tegningsretten skyldes, at medarbejderen er at betragte som insider i det vindue, hvor medarbejderen i overensstemmelse med "Reglerne for betroede medarbejdere, di- rektion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" kunne have udnyttet den tildelte tegningsret. Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2013, og dette skyldes, at medarbejderen i vinduer inden 2013 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet", udvides perioden med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider.

1.5 Selve udnyttelsen

Såfremt tegningsretten for det pågældende år ønskes udnyttet, skal skriftlig meddelel- se herom være selskabet i hænde i overensstemmelse med de tidsfrister, der er fastsat i "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet". Skriftlig meddelelse fra medarbejderen kan kun indleveres én gang i hvert vindue.

Meddelelse skal indeholde oplysning om, hvor mange aktier medarbejderen ønsker at tegne. Medarbejderen har ret til at udnytte tegningsretten delvis, således at der tegnes

et mindre antal aktier, end tegningsretten giver ret til, ligesom medarbejderen skal være berettiget til at udnytte hele den første portion i f.eks. første vindue.

1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning

Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige op- fordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, så- ledes at der kan tegnes aktier i selskabet inden nævnte transaktion. Udnyttes teg- ningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Så- fremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.

Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træf- fes beslutning af ovennævnte karakter.

Såfremt selskabet spaltes, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge med- arbejderen at udnytte tegningsrettighederne, er medarbejderen berettiget til at gøre brug af sine tegningsrettigheder i det selskab, hvori medarbejderen efter spaltningen er ansat. Såfremt selskabet i tilfælde af fusion er det fortsættende selskab, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge medarbejderen at udnytte tegningsretten straks, overføres tegningsretten til tegning af aktier i det nye selskab.

1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -

d.v.s. af værdien af tegningsrettigheden - skal der foretages en regulering af udnyttel- seskursen og/eller antallet af aktier, som kan erhverves ved udnyttelsen af tegnings- rettigheden, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsrettigheden forbli- ver uændret.

Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.

Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegnings- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

1.8 Opsigelse

Såfremt medarbejderen opsiger sin stilling inden 3 år at regne fra denne aftales indgå- else, bortfalder tildelte tegningsrettigheder, herunder retten til at udnytte tildelte teg- ningsrettigheder i sin helhed. Retten til tildelinger efter ansættelsesforholdets ophør bortfalder ligeledes i sin helhed ved medarbejderens opsigelse, uanset hvornår medar- bejderen opsiger sin ansættelse.

Ophæves ansættelsesforholdet af selskabet på grund af medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, herunder ved bortvisning, bortfalder såvel retten til at udnytte allerede tildelte tegningsrettigheder, som retten til tildelinger efter ansættelsesforhol- dets ophør.

Såfremt medarbejderen efter 3 år fra indgåelsen af denne aftale opsiger sin stilling i selskabet, før medarbejderen har udnyttet de tildelte tegningsrettigheder, er medar- bejderen berettiget til at udnytte tildelte tegningsrettigheder i førstkommende vindue (hvor medarbejderen ikke at betragte som insider) efter opsigelsen. Tegningsrettighe- der, der ikke udnyttes på dette tidspunkt, bortfalder uden at der kan kræves kompen- sation eller rejses økonomisk krav overfor selskabet.

Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbej- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen retten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold tilmedarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tilde- lingstidspunktet.

Tilsvarende gælder, såfremt medarbejderen fratræder sin stilling som følge af, at den- ne har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning for sit erhverv i overensstem- melse med selskabets regler, eller fordi medarbejderen kan oppebære folkepension el- ler alderspension i øvrigt, således at medarbejderen i sådanne tilfælde kan udnytte til- delte warrants, som om medarbejderen fortsat var ansat. Dette gælder ligeledes, så- fremt medarbejderen hæver ansættelsesforholdet på grund af misligholdelse fra sel- skabets side.

1.9 Ejerskifte, herunder afnotering

nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne auto- matisk uden kompensation, dog således at såfremt medarbejderen måtte være at be- tragte som insider, udskydes fristen indtil dette forhold ikke længere er til stede.

1.10 Udbytte

Såfremt selskabet i perioden fra bestyrelsens beslutning om at tildele tegningsrettighe- der til medarbejderen, og indtil aktietegningen finder sted, udbetaler udbytte til sel-

skabets aktionærer på mere end kr. 25 pr. aktie, skal tegningskursen reguleres, såle- des at warrantsaftalens værdi før og efter udbyttebetalingen forbliver uændret.

1.11 Beskatning

Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H.

1.12 Øvrige vilkår

Under henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, jf. § 40 b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af udstedte tegningsretter:

at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,

at tildelte tegningsretter ikke kan gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed, ej heller til et af medarbejderen 100% ejet selskab, idet teg- ningsretten dog kan overgå til medarbejderens livsarvinger, såfremt medarbej- deren måtte afgå ved døden, inden tegningsrettighederne er udnyttet,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde for- tegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måneder efter tegningsrettens udnyttelse,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspa- pirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde ind- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,

at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i Selskabet er gen- nemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttel- se af tegningsretterne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige akti- er på tidspunktet for udnyttelsen,

at Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af tegnings- retterne og efterfølgende kapitalforhøjelse i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen af tegningsretterne, anslås at andrage kr. 10.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage kr. 10.000 pr. kapitalforhøjelse.

1.13 Gennemførelse af kapitalforhøjelse

Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhø- jelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hen- syn til nye aktiers rettigheder henvises til punkt 1.12.

1.14 Voldgift

Tvister mellem Selskabet og Medarbejdere i anledning af nærværende beslutning og i medfør af heraf udstedte tegningsoptioner skal ikke kunne indbringes for domstolene, men skal endeligt og med bindende virkning afgøres ved en voldgiftsret nedsat af Det Danske Voldgiftsinstitut.”

---oooOooo---

Således vedtaget den 29. april 2004

_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 29. april 2004

Bilag 1M til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter

Indledning

”1.0 Tegningsretter (warrants)

1.1 Beslutning

I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forteg- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr. 1.139.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamling, senest den 11. april 2004, hvilken restbemyndigelse er reduceret til 1.067.160,00, har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne 7.200 aktier i Selskabet. I konse- kvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hø- rende kapitalforhøjelse på nominelt kr. 72.000,00. Bestyrelsen har som led heri fast- sat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

1.2 Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 21. juni 2006. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.

1.3 Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 1910 (tidspunktet for bestyrelsens beslut- ning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegnings- retterne, er nominelt kr. 72.000,00 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.

I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået aftale om forholdsmæs- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selskabets aktie- bog.

1.4 Tegningsperiode

De tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2009, 2010 og 2011 (i det følgende kaldet tegningsperioder).

I hver tegningsperiode kan der udnyttes en forholdsmæssig andel svarende til 1/3 af de tildelte tegningsretter til tegning af aktier i selskabet. I det omfang tegningsretten ikke udnyttes i en af tegningsperioderne, bortfalder de tegningsretter der kunne være udnyttet i den pågældende tegningsperiode automatisk og uden varsel eller kompensa- tion. Uudnyttede tegningsretter kan således ikke, jf. dog nedenfor, overføres til en se- nere tegningsperiode.

Såfremt medarbejderens undladelse af at udnytte tegningsretten skyldes, at medarbej- deren er at betragte som insider i den periode, hvor medarbejderen er berettiget til at udnytte de tildelte tegningsretter (udnyttelsesperioden) jfr. pkt. 1.5., skal medarbejde- ren være berettiget til at overføre ikke udnyttede tegningsretter til den næste teg- ningsperiode. Tilsvarende skal medarbejderen være berettiget til at overføre de ikke udnyttede tegningsretter til den næste tegningsperiode, såfremt det vindue, hvori medarbejderen kunne have udnyttet den tildelte tegningsret, jfr. pkt. 1.5. har været helt eller delvist lukket.

Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2011 og dette skyldes at medarbejderen i alle vinduer inden 2011 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Regler for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelsens handel med aktier i selskabet", udvides tegningsperioden med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider, og således at disse placeres umiddelbart efter, at medarbejderen ikke længere er at betragte som insider.

1.5 Selve udnyttelsen

Såfremt tegningsretten for det pågældende år ønskes udnyttet, skal skriftlig meddelel- se herom være selskabet i hænde senest på dagen 14 dage efter, at selskabets halv- årsregnskab pr. den 30. juni er blevet offentliggjort (udnyttelsesperioden). Skriftlig meddelelse fra medarbejderen kan kun indleveres én gang i hvert vindue.

Meddelelse skal indeholde oplysning om, hvor mange aktier medarbejderen ønsker at tegne. Medarbejderen har ret til at udnytte tegningsretten delvis, således at der tegnes et mindre antal aktier, end tegningsretten giver ret til. Ikke udnyttede tegningsretter bortfalder herefter i overensstemmelse med punkt 1.4, 2. afsnit.

1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning

Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten, herunder ikke modregnede tegningsretter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, således at der kan tegnes aktier i selskabet in- den nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.

Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træf- fes beslutning af ovennævnte karakter.

1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -

d.v.s. af værdien af tegningsrettigheden - kan bestyrelsen beslutte, at der skal foreta- ges en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, som kan erhverves ved udnyttelsen af tegningsrettigheden, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsrettigheden forbliver uændret.

Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.

Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegnings- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

1.8 Opsigelse

Såfremt medarbejderen opsiger sin stilling, bortfalder tildelte tegningsrettigheder, her- under retten til at udnytte tildelte tegningsrettigheder i sin helhed. Retten til tildelinger efter ansættelsesforholdets ophør bortfalder ligeledes i sin helhed ved medarbejderens opsigelse, uanset hvornår medarbejderen opsiger sin ansættelse, jfr. Lov 2004-05-05 nr. 309 om brug af køberet eller tegningsret til aktier i ansættelsesforhold (Aktieop- tionnloven) § 4, stk.1.

Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbej- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen retten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tilde- lingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk.1.

Tilsvarende gælder såfremt medarbejderen fratræder sin stilling som følge af, at denne har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning for sit erhverv i overensstemmelse med selskabets regler, eller fordi medarbejderen kan oppebære folkepension eller al- derspension i øvrigt, således at medarbejderen i sådanne tilfælde kan udnytte tildelte tegningsrettigheder, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i hen- hold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regn- skabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptions- loven § 4, stk. 2.

Ophæves ansættelsesforholdet af selskabet på grund af medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet eller ved berettiget bortvisning af medarbejderen, bortfalder såvel retten til at udnytte allerede tildelte tegningsrettigheder, som retten til tildelin- ger efter ansættelsesforholdets ophør, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk. 2.

Såfremt medarbejderen hæver ansættelsesforholdet på grund af misligholdelse fra sel- skabets side bevarer medarbejderen retten til tildelte tegningsretter. Tilsvarende beva- rer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i hen- hold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regn- skabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptions- loven § 4, stk. 3.

1.9 Ejerskifte, herunder afnotering

Såfremt mere end 50% af aktiekapitalen i selskabet skifter ejer, eller såfremt der fremsættes købstilbud i forbindelse med en påtænkt afnotering, eller såfremt Aktiesel- skabslovens regler om tvangsindløsning ved 9/10 ejerskab tages i brug, kan bestyrel- sen pålægge medarbejderen at udnytte resterende, herunder ikke modnede tegnings- retter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), således at der kan tegnes aktier i selskabet inden nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk uden kompensation, dog således at såfremt

medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen indtil dette for- hold ikke længere er til stede.

1.10 Beskatning

Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H. Selskabet påtager sig intet ansvar for, at Ligningslovens § 7H i det konkrete tilfælde kan finde anvendel- se, idet medarbejderen er gjort opmærksom på, at der i den mellemliggende periode kan være sket en udvikling, der bevirker, at Ligningslovens § 7H ikke som forudsat kan anvendes.

For så vidt angår de økonomiske konsekvenser i øvrigt, henvises til vedlagte notat tilli- ge med Selskabets revisors attestering af, at betingelserne for at anvende den i Lig- ningslovens § 7 H indeholdte ordning er til stede.

1.11 Øvrige vilkår

at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde for- tegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måned efter tegningsrettens udnyttelse,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspa- pirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde ind- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

1.12 Gennemførelse af kapitalforhøjelse

1.13 Voldgift

---oooOooo---

Således vedtaget den 21. juni 2006

_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 21. juni 2006

Bilag 1O til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter

Indledning

”1.0 Tegningsretter (warrants)

1.1 Beslutning

I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forteg- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr. 1.139.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamlinger, senest den 11. april 2005, hvilken restbemyndigelse er reduceret til kr. 967.160,00 (9.671.600,00 som følge af fondsemission), har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne 509.000 aktier i Selskabet. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på nominelt kr. 5.090.000,00. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjel- se:

1.2 Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 24. sep- tember 2007. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.

1.3 Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 178 (tidspunktet for bestyrelsens beslut- ning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegnings- retterne, er nominelt kr. 5.090.000,00 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.

I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået aftale om forholdsmæs- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selskabets aktie- bog.

1.4 Tegningsperiode

De tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2010, 2011 og 2012 (i det følgende kaldet tegningsperioder).

Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2012 og dette skyldes at medarbejderen i alle udnyttelsesperioder og/eller vinduer inden 2012 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Regler for betroede medarbej- dere, direktion og bestyrelsens handel med aktier i selskabet", udvides tegningsperio- den med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider.

1.5 Selve udnyttelsen

Såfremt det i Sjælsø Gruppen A/S’ ”Regler for bestyrelsesmedlemmer, direktion og le- dende medarbejderes handel med aktier i selskabet”, pkt. 4.3. og 4.4. nævnte vindue ikke måtte blive åbnet i forbindelse med offentliggørelse af halvårsregnskabet, vil den i nærværende bestemmelse fastsatte frist på 14 dage efter offentliggørelse af selskabets halvårsregnskab, være at regne som 14 dage fra det tidspunkt, hvor vinduet på ny måtte blive åbnet. Såfremt vinduet ikke bliver åbnet, udskydes medarbejderens ret til udnyttelse af warrant til den næste tegningsperiode, jf. nærværende aftales pkt. 2.1.

1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning

Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten, herunder ikke modregnede tegningsretter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, således at der kan tegnes aktier i selskabet in- den nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.

Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træf- fes beslutning af ovennævnte karakter.

1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -

Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.

Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegnings- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

1.8 Optjeningsbetingelser

Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbej- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen retten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tilde- lingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk.1.

1.9 Ejerskifte, herunder afnotering

1.10 Beskatning

Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H.

1.11 Øvrige vilkår

at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde for- tegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måned efter tegningsrettens udnyttelse,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspa- pirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde ind- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

1.12 Gennemførelse af kapitalforhøjelse

1.13 Voldgift

---oooOooo---

Således vedtaget den 24. september 2007

_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 24. september 2007

Bilag 1P til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter

Nærværende bilag 1P erstatter i sin helhed det tidligere udstedte bilag 1P, der den 11. april 2008 ved telefonbestyrelsesmøde er annulleret af Sjælsø Gruppen A/S’ bestyrelse som følge af fejlskrift.

Indledning

”1.0 Tegningsretter (warrants)

1.1 Beslutning

I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forteg- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr. 1.139.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamlinger, senest den 11. april 2005, hvilken restbemyndigelse er reduceret til kr. 458.160 (4.581.600 som følge af fonds- emission), har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at teg- ne nom kr. 118.500 aktier i Selskabet. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på nominelt kr.

1.185.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

1.2 Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 11. april 2008. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.

1.3 Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 139,00 (tidspunktet for bestyrelsens be- slutning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af teg- ningsretterne, er nominelt kr. 1.185.000 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.

I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået aftale om forholdsmæs- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selskabets aktie- bog.

1.4 Tegningsperiode

De tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2011, 2012 og 2013 (i det følgende kaldet tegningsperioder).

Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2013 og dette skyldes at medarbejderen i alle udnyttelsesperioder og/eller vinduer inden 2013 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Regler for betroede medarbej- dere, direktion og bestyrelsens handel med aktier i selskabet", udvides tegningsperio- den med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider.

1.5 Selve udnyttelsen

Såfremt tegningsretten for det pågældende år ønskes udnyttet, skal skriftlig meddelel- se herom være selskabet i hænde senest på dagen 14 dage efter, at Selskabets års- regnskab pr. den 31. december året før er blevet offentliggjort (udnyttelsesperioden). Skriftlig meddelelse fra medarbejderen kan kun indleveres én gang i hver udnyttelses- periode.

årsregnskab, være at regne som 14 dage fra det tidspunkt, hvor vinduet på ny måtte blive åbnet. Såfremt vinduet ikke bliver åbnet, udskydes medarbejderens ret til udnyt- telse af warrant til den næste tegningsperiode, jf. nærværende aftales pkt. 2.1.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange aktier medarbejderen ønsker at tegne. Medarbejderen har ret til at udnytte tegningsretten delvist, således at der teg- nes et mindre antal aktier, end tegningsretten giver ret til. Ikke udnyttede tegningsret- ter bortfalder herefter i overensstemmelse med pkt. 1.4, andet afsnit.

1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning

Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten, herunder ikke modregnede tegningsretter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, således at der kan tegnes aktier i selskabet in- den nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.

Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træf- fes beslutning af ovennævnte karakter.

1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -

Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.

Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegnings- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.

1.8 Optjeningsbetingelser

Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbej- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen retten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tilde- lingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk.1.

1.9 Ejerskifte, herunder afnotering

Såfremt mere end 50% af aktiekapitalen i selskabet skifter ejer, eller såfremt der fremsættes købstilbud i forbindelse med en påtænkt afnotering, eller såfremt Aktiesel- skabslovens regler om tvangsindløsning ved 9/10 ejerskab tages i brug, kan bestyrel- sen pålægge medarbejderen at udnytte resterende, herunder ikke modnede tegnings- retter, straks (dvs. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), således at der kan tegnes aktier i selskabet inden nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk uden kompensation, dog således at såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen indtil dette for- hold ikke længere er til stede.

1.10 Beskatning

Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H.

1.11 Øvrige vilkår

at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde for- tegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måned efter tegningsrettens udnyttelse,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspa- pirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde ind- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

1.12 Gennemførelse af kapitalforhøjelse

1.13 Voldgift

---oooOooo---

Således vedtaget den 11. april 2008

_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 11. april 2008

Bilag 2a

Udstedelse af tegningsoptioner til aktier i Sjælsø Gruppen A/S

Bestyrelsen i

Sjælsø Gruppen A/S (Cvr-nr: 89801915)

Ny Allerødgård Sortemosevej 15 3450 Allerød

(i det følgende benævnt ”Selskabet”) beslutter hermed at udstede

8.149.904 stk. tegningsoptioner

der tilbydes til tegning til

SG Nord Holding A/S (Cvr-nr: 29411352 )

Xxxxxxxxxxxx 0

2100 København Ø

(i det følgende benævnt ”Indehaveren”)

Beslutningen sker i henhold til følgende bemyndigelse, der er optaget i Selskabets vedtægter pkt. 6.c:

”6.c Tegningsoptioner

6.c.1 Generalforsamlingen besluttede den 20. oktober 2009 at bemyndige bestyrel- sen til at udstede 8.149.904 stk. tegningsoptioner til SG Nord Holding A/S uden fortegningsret for de øvrige aktionærer. En tegningsoption giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 mod betaling af kr. 11,99. Bestyrelsen bemyndiges tillige til at træffe beslutning om den til tegningsoptionerne hø- rende forhøjelse af aktiekapitalen med højst nominelt kr. 81.499.040. Såfremt

og i det omfang ændringer i selskabets kapitalstruktur efter reglerne i bilag 2b, afsnit 5 fører til en regulering i antallet af tegningsoptioner eller aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsoptionerne bemyndiges bestyrelsen til at udstede sådanne yderligere tegningsoptioner og bemyndiges til at træffe beslutning om den dertil hørende yderligere forhøjelse af aktiekapitalen. Be- myndigelsen omfatter registrering af tegningsoptionerne hos VP Securities A/S.

6.c.2 De i pkt. 6.c.1 nævnte tegningsoptioner skal udstedes, og den dertil hørende forhøjelse af aktiekapitalen skal ske i henhold til det i vedtægternes bilag 2a og 2b beskrevne.

6.c.3 Bemyndigelsen i henhold til pkt. 6.c.1 er gældende indtil 20. oktober 2014.”

Tegningsoptionerne giver ret til erhvervelse af et tilsvarende antal aktier à nominelt kr. 10 i Selskabet, mod betaling af kr. 11,99 pr. aktie.

Udnyttelseskursen svarer til den teoretisk beregnede markedskurs på Sjælsø-aktien efter emissionen baseret på gennemsnitskursen på aktien i perioden op til generalforsamlingen, det vil sige i dagene 6. oktober 2009 til 19. oktober 2009.

Vilkårene for udstedelsen af tegningsoptionerne og den dertil hørende aktiekapitalforhøjelse fremgår af vedtægternes bilag 2b ”Vilkår for udstedelse af tegningsoptioner i Sjælsø Grup- pen A/S til SG Nord Holding A/S”.

Bestyrelsen beslutter samtidigt hermed de til tegningsoptionerne hørende forhøjelser af ak- tiekapitalen med i alt højst kr. nominelt 81.499.040, dog således at dette beløb kan forhø- jes, såfremt og i det omfang ændringer i selskabets kapitalstruktur efter reglerne i bilag 2b, afsnit 5, fører til en regulering i antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af tegnings- optionerne.

Tegningsoptionerne udstedes alene til SG Nord Holding A/S, hvorved de øvrige aktionærers ret til forholdsmæssig tegning fraviges.

Optionerne kan udnyttes indtil 19. oktober 2014.

Tegningsoptionerne kan registreres hos VP Securities A/S.

Som vederlag for tegningen af tegningsoptionerne frigøres Selskabet fra visse forpligtelser og sikkerhedsstillelser i forbindelse med gennemførelsen af opdelingen af ejerskabet af Co- penhagen Towers projektet i henhold til vilkårene i Conditional Agreement dateret 27. au-

gust 2009. SG Nord Holding A/S yder ikke herudover noget kontant vederlag for tegningsop- tionerne.

Nærværende dokument optages som bilag 2a til Selskabets vedtægter.

Allerød, den 10. november 2009

I bestyrelsen for Sjælsø Gruppen A/S

____________ ____________

____________

Tegningsliste

SG Nord Holding A/S tegner hermed 8.149.904 stk. tegningsoptioner i Sjælsø Gruppen A/S på ovenstående vilkår med tilhørende bilag.

Som bilag vedlægges (i) Selskabets seneste godkendte årsrapport, (ii) skriftlig beretning fra bestyrelsen i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2, nr. 2, (iii) revisors erklæring om bestyrelsens beretning i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2, nr. 3, samt (iv) Selska- bets vedtægter.

Sted:

Dato:

På vegne af SG Nord Holding A/S:

________________________

Bilag 2b

Vilkår for udstedelse af tegningsoptioner i Sjælsø Gruppen A/S til SG Nord Holding A/S

1. Udstedelse af tegningsoptioner

1.1 Følgende vilkår finder anvendelse på de tegningsoptioner, der udstedes i Sjælsø Grup- pen A/S (i det følgende benævnt ”Selskabet”) til SG Nord Holding A/S ved beslutning truffet af bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen givet den 20. oktober 2009.

1.2 Hver tegningsoption giver indehaveren af tegningsoptionen (”Indehaveren”) ret til at tegne ét stk. aktie à nominelt kr. 10 til Udnyttelseskursen beskrevet og defineret i pkt. 2.1.

1.3 Tegningsoptionerne giver ikke nogen ejerrettigheder i relation til Selskabet, og der opnås således ikke ved tildeling af tegningsoptionerne de økonomiske eller forvalt- ningsmæssige rettigheder, der er knyttet til de aktier, som tegningsoptionerne giver ret til at erhverve, herunder retten til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger.

1.4 Tegningsoptionerne kan frit overdrages, samlet eller enkeltvist. Overdragelsens gyldig- hed er alene betinget af en meddelelse om overdragelsen til Selskabet. Registreres tegningsoptionerne hos VP Securities A/S, erstattes den i 2. pkt. anførte gyldighedsbe- tingelse med anmeldelse i VP.

2. Udnyttelse af tegningsoption

2.1 Hver tegningsoption kan udnyttes til at tegne én aktie à nominelt kr. 10 ved indbeta- ling af tegningskursen (”Udnyttelseskursen”). Udnyttelseskursen er som angivet i be- styrelsesbeslutningen om at udstede tegningsoptioner optaget som bilag 2a til Selska- bets vedtægter, jf. dog pkt. 5 om ændringer i selskabskapitalen.

2.2 Hver tegningsoption kan udnyttes til tegning af aktier når som helst i den periode, der er angivet i optionsdokumentet (”Udnyttelsesperioden”), jf. dog pkt. 3.

2.3 I Udnyttelsesperioden kan alle eller en del af tegningsoptionerne udnyttes over en eller flere omgange, dog minimum 500.000 stk. ad gangen.

2.4 Såfremt Indehaveren ønsker at tegne aktier på baggrund af tegningsoptioner skal In- dehaveren skriftligt meddele Selskabet dette, med angivelse af, (i) hvor mange teg- ningsoptioner Indehaveren ønsker at udnytte, og (ii) til hvilket depot aktierne skal le-

veres, samt indbetale tegningssummen (Udnyttelseskursen multipliceret med antallet af tegningsoptioner, der udnyttes) til Selskabet.

2.5 Senest 5 bankdage efter meddelelse og indbetaling efter pkt. 2.4 er Selskabet forplig- tet til at foranledige den fornødne kapitalforhøjelse anmeldt og registreret hos Er- hvervs- og Selskabsstyrelse og til at levere de i den forbindelse udstedte aktier til det af Indehaveren angivne depot. Selskabet sørger for at de nye aktier noteres på samme måde som Selskabets øvrige aktier. Selskabet afholder omkostninger til udstedelse og notering af de nye aktier.

2.6 Efter udløbet af Udnyttelsesperioden bortfalder uudnyttede tegningsoptioner automa- tisk uden vederlag eller kompensation.

3. Tegningsoptionernes retsstilling ved likvidation, spaltning og fusion

3.1 Såfremt der indkaldes til generalforsamling i Selskabet med forslag om at likvidere Selskabet, skal Selskabet orientere Indehaveren herom. Hvis der på generalforsamlin- gen træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal tegningsoptionerne, uanset pkt. 2.2, senest udnyttes 4 uger efter modtagelsen af Selskabets meddelelse om, at en så- dan beslutning er truffet. Selskabet kan ikke likvideres før efter udløbet af 4-ugers- perioden. Såfremt Indehaveren ikke indenfor denne frist i overensstemmelse med pkt.

2.4 har givet meddelelse om udnyttelse af tegningsoptioner samt indbetalt tegnings- summen, bortfalder tegningsoptioner, der ikke er omfattet af en udnyttelsesmeddelelse automatisk og uden vederlag eller kompensation.

3.2 Såfremt der i Selskabet træffes endelig beslutning om fusion med Selskabet som ophø- rende selskab, skal tegningsoptionerne automatisk konverteres til nye tegningsoptio- ner, der giver ret til tegning af nye aktier/anparter i det fortsættende selskab. De nye tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af tegningsoptionerne, og skal i øvrigt være på samme vilkår som tegningsoptionerne.

3.3 Såfremt der i Selskabet træffes endelig beslutning om spaltning af Selskabet, skal teg- ningsoptionerne automatisk konverteres til nye tegningsoptioner i de fortsættende sel- skaber. De nye tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af teg- ningsoptionerne, og skal i øvrigt være på samme vilkår som tegningsoptionerne.

3.4 I de i pkt. 3.2 og 3.3 anførte tilfælde, skal Selskabet anmode FSR om at udmelde en af Selskabet og Indehaveren uafhængig anerkendt statsautoriseret revisor, der med bin- dende virkning for Selskabet og Indehaveren skal beregne antallet af nye tegningsopti- oner og foretage de nødvendige tilpasninger af vilkårene for de nye tegningsoptioner således, at værdien af de nye tegningsoptioner svarer til værdien af tegningsoptioner- ne. Revisors fastsættelse af antallet af og vilkårene for de nye tegningsoptioner skal ske i overensstemmelse med almindeligt anerkendte principper herfor. Omkostningerne til FSR og revisor skal afholdes af Selskabet.

3.5 Selskabet er forpligtet til at sende skriftlig meddelelse til Indehaveren senest 10 ar- bejdsdage efter offentliggørelse af fusions- henholdsvis spaltningsplanen, jf. pkt. 3.2 og 3.3. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om konverteringen af tegningsoptio- nerne til nye tegningsoptioner, ligesom revisors fastsættelse af antallet af og vilkårene for de nye tegningsoptioner, jf. pkt. 3.4, skal vedlægges i kopi.

3.6 Såfremt Selskabet anmoder om afnotering skal Selskabet senest samtidigt med frem- sendelse af anmodningen orientere Indehaveren herom. Tegningsoptionerne påvirkes i øvrigt ikke af en afnotering.

4. De nye aktier

4.1 De nye aktier skal tilhøre den samme klasse som Selskabets øvrige aktier.

4.2 Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de nye aktier have samme forteg- ningsret som de eksisterende aktier.

4.3 De nye aktier kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne skal være frit om- sættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.

4.4 Selskabet afholder omkostningerne, der er forbundet med udstedelse af tegningsoptio- ner og aktieudstedelsen ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, hvilket estimeres ikke at overstige kr. 50.000.

4.5 De nye aktier giver ret til udbytte og andre aktionærrettigheder fra tidspunktet for Er- hvervs- og Selskabsstyrelsens registrering af kapitalforhøjelsen.

5. Ændringer i selskabskapitalen

5.1 Såfremt det besluttes:

at udstede fondsaktier,

at forhøje Selskabets aktiekapital til en kurs, der er højere eller lavere end mar- kedsværdien på tidspunktet for kapitalforhøjelsen,

at nedsætte Selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en kurs, der er højere eller lavere end markedsværdien for aktierne på tidspunktet for ka- pitalnedsættelsen,

at udstede tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, der giver ret til tegning af aktier til en kurs, der er lavere end markedsværdien på udstedel- sestidspunktet,

at erhverve egne aktier til en kurs, der er højere end markedsværdien på købs- tidspunktet,

at sælge egne aktier til en kurs, der er lavere end markedsværdien på salgstids- punktet,

at fusionere med Selskabet som det fortsættende selskab, og fusionsvederlaget for aktierne/anparterne i det ophørende selskab sammenholdt med værdien af Selskabets aktier giver grundlag for regulering,

at udlodde udbytte, eller

at foretage tilsvarende ændringer i selskabskapitalen,

skal der reguleres for den skønnede ændring af værdien på Selskabets aktier ved, at Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan erhverves ved udnyttelse af en tegningsoption, reguleres i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede tegningsop- tioner forbliver upåvirket af det pågældende forhold.

5.2 Såfremt regulering af Udnyttelseskursen indebærer, at Udnyttelseskursen bliver lavere end pari, kan Indehaveren som udgangspunkt ikke udnytte tegningsoptionerne. Inde- haveren kan dog udnytte tegningsoptionerne, såfremt Indehaveren accepterer at Ud- nyttelseskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation. Såfremt ak- tierne er tegnet til pari i medfør af foranstående bestemmelse, skal Selskabet i muligt omfang udstede nye tegningsoptioner til Indehaveren til kompensation for forhøjelsen af Udnyttelseskursen til pari.

5.3 Selskabet skal anmode FSR om at udpege en af Selskabet og Indehaveren uafhængig anerkendt statsautoriseret revisor, der skal beregne den relevante regulering, jf. pkt.

5.1 – 5.2. Revisors beregning skal ske i henhold til almindeligt anerkendte principper herfor. Revisors beregning er endelig og bindende for Selskabet og Indehaveren, og kan ikke indbringes for voldgift, jf. pkt. 6. Revisoren afgør i hvilket omfang regulerin- gen skal ske på Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, hvorved der skal lægges særlig vægt på, at værdien af de uudnyttede tegningsoptioner forbliver upåvirket af ændringen.

5.4 Såfremt Selskabets aktiekapital forhøjes eller nedsættes til markedskursen, Selskabet udsteder tegningsoptioner til markedskurs eller Selskabet træffer beslutning om at ud- stede aktier eller tegningsoptioner til Selskabets medarbejdere, herunder tillige til en

lavere kurs end markedskursen, foretages ingen regulering af tegningskursen eller an- tallet af aktier der kan tegnes, hvilket dog forudsætter, at bestyrelsen vurderer, at en udstedelse til Selskabets medarbejdere er rimelig og forsvarlig taget den enkelte med- arbejders samlede lønpakke i betragtning.

5.5 Der skal ikke ske nogen regulering som konsekvens af den fortegningsemission der på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 20. oktober 2009 gives bestyrelsen bemyndigelse til at beslutte.

6. Voldgift

6.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse disse vilkår og optionsudstedelsen i øvrigt, herunder tvister vedrørende eksistens eller gyldighed, skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gæl- dende ved voldgiftssagens anlæg.

7. Diverse

7.1 Nærværende dokument optages som bilag 2b til Selskabets vedtægter.

Document Metadata

Table of Contents

VEDTÆGTER

Document Metadata