Vedtægter
Vedtægter
for
Rovsing A/S
(CVR-nr. 16139084)
1. Navn og hjemsted
1.1 Selskabets navn er Rovsing A/S.
2. Formål
2.1 Selskabets formål er at drive produktudvikling, fabrikation og handel inden for software, teknologi og elektronik til brug inden for rumfartsindustrien, bil- industrien og forsvarsindustrien og anden hermed forbunden virksomhed.
2.2 Det er derudover selskabets formål at udøve enhver form for aktivitet, som efter bestyrelsens skøn er egnet til at fremme et eller flere af forannævnte mål.
3. Aktiekapitalen
3.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 4.762.280,00 kr.
3.2 Aktiekapitalen er fordelt i aktier á DKK 10,00 eller multipla heraf.
3.3 Aktierne er omsætningspapirer, og der skal ikke gælde nogen indskrænknin- ger i aktiernes overdragelighed.
3.4 Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
3.5 Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i selskabets aktiebog. Aktiebogen føres ved bestyrelsens foranstaltning.
4. Registrering af aktier
4.1 Selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S, CVR-nummer 21 59 93 36 (herefter: ”VP”), som på selskabets vegne fører ejerbogen. Betaling af udbytte sker gennem VP til aktionærens bankkonto i det kontoførende institut. Retten til udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget.
5. Bemyndigelser til forhøjelse af aktiekapitalen
5.1 | (a) | Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 21. oktober 2024 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 30.000.000 á nominelt DKK 10,00 aktier til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. |
(b) | Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 21. oktober 2024 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 30.000.000 á nominelt DKK 10,00 aktier til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. | |
(c) | Den samlede forhøjelse af Selskabets aktiekapital i medfør af 5.1(a) og 5.1(b) må ikke over- stige nominelt DKK 30.000.000 | |
(d) | Bestyrelsen har ved beslutninger af 25. januar 2013 (9.856.547,75), 28. april 2014 (1.031.818,20) 20. april 2015 (819.622,60), 28. november 2016 (1.510.054,70), 4. oktober 2017 (1.666.060,20), 7. december 2017 (1.666.060,20), 19. oktober 2018 (210.517,45), 15. november 2018 (298.236,80), 20. februar 2019 (360.204,60), 21. februar 2019 (1.782.374,95), 24. februar 2021 (673.400,00), 28. september 2021 (94.600,00) og 25. november 2022 (149.350) udnyttet bemyndigelserne i 5.1(a) og 5.1(b) til at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt nominelt DKK 20.118.847,45. Der resterer således nominelt DKK 9.881.152,55 af bemyndigelserne. |
5.2 Nye aktier udstedt i medfør af § 5.1 skal i medfør af § 3.3-3.5 være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i Selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er be- myndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som konsekvens af besty- relsens udøvelse af en ovenstående bemyndigelser.
6. Udstedelse af tegningsoptioner
6.1 Generalforsamlingen bemyndigede den 24. oktober 2022 bestyrelsen til at udstede warrants samt til at træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 24.
oktober 2027 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 1.183.000. For bemyndigelsen og forhøjelsen gælder i øvrigt følgende:
(i) Bemyndigelsen kan udnyttes ad én eller flere gange.
(ii) Aktionærerne skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse eller ved warranthaverens udnyttelse af warrants.
(iii) De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet.
(iv) Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen, der mindst skal svare til markedskursen.
(v) Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.
(vi) De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den bestående selskabskapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud. Ingen kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
(vii) Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
(viii) Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.
6.2 Den 25. november 2022 udnyttede bestyrelsen sin bemyndigelse i henhold til punkt 6.1 ved at udstede 23.660 warrants, der hver giver ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 10,00 i selskabet til kurs 578, svarende til kr. 57,80 pr. aktie, samt vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse på følgende vilkår:
- det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes ved udnyttelse af de udstedte warrants, udgør nominelt kr. 236.600,
- at indbetaling skal ske kontant og der ikke kan ske delvis indbetaling,
- warrants tegnes på tidspunktet for warranthaverens underskrift af individuel tegningsaftale, og de nye aktier tegnes samtidig med konvertering af warrants ved udnyttelse inden for et udnyttelses- vindue som angivet i bilag 1,
- de nye aktier giver ret til udbytte, og andre rettigheder i selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabets vedtægter, fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen,
- at ved udnyttelse af warrants skal tegningsbeløbet for aktierne indbetales til selskabets konto senest den sidste dag i udnyttelsesvinduet som angivet i bilag 1,
- at hver warrant giver ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 10,00 til kurs 578, svarende til en pris på kr. 57,80 pr. aktie a nominelt kr. 10,00,
- omkostningerne i forbindelse med udstedelse af warrants og gennemførelse af den tilhørende kapitalforhøjelse anslås at beløbe sig til kr. 10.000,
- de nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt den tilhørende kapitalforhøjelse fremgår af bilag 1, der udgør en integreret del af selskabets vedtægter.
6.3 Bestyrelsen har den 25. november 2022 udnyttet sin bemyndigelse i henhold til vedtægternes punkt 6.1. til at udstede warrants med ret til tegning af op til nominelt kr. 1.183.000 warrants. Bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants er herefter fuldt udnyttet.
7. Udstedelse af convertible obligationer
10.000.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet.
Lånene skal indbetales kontant. Tegnings- og konverteringsprisen fastsættes af bestyrelsen som markedsprisen på tidspunktet for konvertering eller som en pris svarende til eller over markedsprisen på tidspunktet for beslutningen om at udstede de konvertible gældsbreve.
Markedsprisen udgør den gennemsnitlige børskurs (slutkurs) på selskabets aktier de 3 børsdage forud for den dag, hvor beslutning træffes om henholdsvis udstedelse af de konvertible obligationer eller kapitalforhøjelsen, dog mindst kurs pari. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
7.2 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 16. december 2025 at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt DKK
10.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve udstedt i henhold til afsnit 7.1.
7.3 Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten knyttet til aktierne ved fremtidige kapitalforhøjelser. I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, herunder at hver aktie på nom. DKK 10,00 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger. De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i selskabet, fastsættes af bestyrelsen.
8. Bemyndigelse til køb af egne aktier
8.1 Generalforsamlingen har den 24. oktober 2022 bemyndiget selskabets bestyrelse til at lade selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af selskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet nominel værdi svarende til 20% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke være under kurs pari og må højst svare til den senest noterede handelskurs for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på tidspunktet for erhvervelsen tillagt 10%. Bemyndigelsen til at tilbagekøbe egne aktier er gældende frem til og med den 24. oktober 2027.
9. Generalforsamlingen
9.1 Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
9.2 Ordinær generalforsamling afholdes inden fire måneder efter hvert regnskabsårs afslutning.
9.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæs- sigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden fjorten dage, når det til be- handling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen.
9.4 Såfremt bestyrelsen anser det for hensigtsmæssigt, og såfremt generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, kan bestyrelsen bestemme, at generalforsamlingen skal afholdes fuldstændigt eller delvist elektronisk. Såfremt dette bestemmes, kan aktionærerne deltage, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen elektronisk. Detaljerede oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for elektronisk deltagelse vil gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger og de i selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom, såfremt de har fremsat begæring herom.
9.5 Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
10. Indkaldelse til generalforsamlinger
10.1 Enhver generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel, på selskabets hjemmeside samt ved e-mail, der afsendes til de i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring om at blive underrettet pr. e-mail, samt i øvrigt ved bekendtgørelse efter bestyrel- sens nærmere bestemmelse. Indkaldelse kan endvidere ske ved brev på samme vilkår som ved e-mail til de aktionærer, som fremsætter særskilt begæring herom over for selskabet. Indkaldelsen skal in- deholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt dagsorden omfatter forslag om ændring af vedtægterne, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
10.2 I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen skal selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:
1) Indkaldelsen.
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og vedstemmeafgivelse pr. brev.
10.3 Enhver aktionær kan kræve at et specifikt emne drøftes på en generalforsamling, såfremt han/hun har indgivet anmodning herom til selskabet i tilstrækkelig tid til, at emnet kan medtages på dagsor- denen for generalforsamlingen. En anmodning om at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling skal være fremsendt skriftligt senest 6 uger inden afholdelse af generalforsamlin- gen.
11. Ordinær generalforsamling
11.1 På den ordinære generalforsamling foretages:
1. Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport - og hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og ledelsesberetning.
3. Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til bestyrelse og di- rektion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte års- rapport.
5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier.
6. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
7. Valg af bestyrelse.
8. Valg af revisor.
9. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
12. Adgang til generalforsamlinger
12.1 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis han/hun er i besiddelse af et gyldigt adgangskort. Aktionærer har ret til at modtage adgangskort, hvis de mindst 3 dage forud for generalforsamlingen anmelder deres deltagelse til selskabet.
12.2 Hvert aktiebeløb på DKK 10,00 giver én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Besiddelsen af aktier opgøres på registrerings- datoen på baggrund af notering af aktionærernes kapitalejerforhold i VP samt meddelelser om ejer- forhold, som VP har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
12.3 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.
13. Dirigent
13.1 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sa- gernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.
14. Stemmeafgivning
14.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre aktieselskabsloven bestemmer andet.
15. Protokol
15.1 Over de på generalforsamlingen forhandlede sager og vedtagne beslutninger føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
16. Bestyrelsen
16.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen.
16.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets aktiviteter, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i aktieselskabsloven.
16.3 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Den samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende med- lemmer af bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen er formandens stemme afgørende.
17. Direktion
17.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.
18. Tegningsregel
18.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand sammen med et andet bestyrelsesmedlem, af et bestyrel- sesmedlem sammen med en direktør eller af den samlede bestyrelse.
19. Revision og årsrapport
19.1 Revision af selskabets årsrapport foretages af én af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.
20. Regnskabsår
20.1 Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.
- o0o -
Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 14. december 2023.
Bilag 1 til vedtægter
For
Rovsing A/S
(CVR-nr. 16139084)
1. Xxxxx xxxxxxxx aktietegningsoptioner (warrants)
1.1 Warrants omfattet af dette bilag 1 er udstedt i henhold til vedtægternes § 6.
1.1.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede i alt 2 3 . 6 6 0 warrants svarende til nominelt DKK 236.600 aktiekapital.
2. Tegningsperiode
2.1 Warrants tegnes i løbet af den tegningsperiode, som er angivet i tegningslisterne ved warrantindehaverens underskrift af tegningsliste
3. Betaling for warrants
3.1 Warrants tildeles i forbindelse med warrantindehaverens tegning af warrants.
3.2 Warrantindehaverne skal ikke betale noget vederlag for warrants.
4. Optjening
4.1 Hver warrant giver warrantindehaveren ret til at tegne 1 aktie á nominelt DKK 10,00, når og hvis en sådan warrant er optjent, dog undergivet de regler, som fremgår af nærværende bilag.
4.2 Det samlede antal warrants, som er udstedt til en warrantindehaver, fremgår af tegningslisten vedrø- rende warrantindehaveren. Dette samlede antal warrants vil, medmindre andet følger af punkt 8, op- tjenes over en 24 måneders periode med 1/24 del pr. måned. Warrants vil dog alene optjenes, såfremt og i det omfang warrantindehaveren er ansat i Selskabet i løbet af optjeningsperioden samt i hele perioden har det antal retaineraktier, som programmet påkræves, hvilket er: medarbejdere 100 stk. mellemledere 300 stk. direktion 750 stk. og bestyrelse 750 stk. Såfremt man ikke opbevarer minimumsbeholdningen i hele perioden, hvor warrantprogrammet løber, så vil man miste sine tildelinger fra den måned, hvor man går under minimumsbeholdningen. Warrants optjenes fra 24. oktober 2022 eller tidspunktet for påbegyndelsen af warrantindehaverens ansættelse. Det tidspunkt, warrants optjenes fra, kaldes herefter ”Ikrafttrædelsestidspunktet”.
4.3 Ovenstående optjeningsregler kan fraviges af bestyrelsen. Ændringer i optjeningsreglerne fremgår i givet fald af tegningslisten vedrørende warrants.
4.4 Hvis warrantindehaverens ansættelse/tilknytning som bestyrelsesmedlem ophører permanent ved op- sigelse/ophævelse fra warrantindehaverens eller Selskabets side, skal warrants, som ikke er optjent på fratrædelsestidspunktet, bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor. Bortfaldne warrants kan genudstedes af Selskabet til en anden person.
4.5 Bestyrelsesmedlemmer skal i henhold til nærværende punkt 4 betragtes som ansat i Selskabet i løbet af den periode, deres hverv varer.
5. Udnyttelse af warrants
5.1 Warrants kan udnyttes til tegning af aktier efter den 24. oktober 2024, det vil sige, når samtlige warrants er optjent. Tegningsperioden løber herefter frem til 1. januar 2025, medmindre bestyrelsen inden for 4 ugers perioden beslutter at forlænge denne.
5.2 Hvis warrantindehaverens ansættelse bringes til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side, skal warrantindehaverens ret til at udnytte warrants straks ophøre, uanset om sådanne warrants er optjente.
6. Tegningsvinduer
6.1 Warrants kan kun udnyttes i løbet af tegningsperioden, når et tegningsvindue er åbent.
7. Tegningskurs og betaling for aktier
7.1 Udnyttelse af warrants sker ved, at warrantindehaveren fremsender en skriftlig meddelelse i denform, som Selskabet har fastsat, og indbetaler tegningsprisen for aktierne kontant til Selskabet før udløbet af det tegningsvindue, i hvilket udnyttelse finder sted
7.2 Meddelelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør eller selskabets CFO, bortset fra den administrerende direktørs meddelelse vedrørende vedkommendes egne warrants, hvilken meddelelse skal fremsendes til bestyrelsesformanden.
7.3 Hvis meddelelsen eller betaling ikke modtages som angivet i nærværende punkt 7, skal udnyttelse betragtes som ikke værende fundet sted.
7.4 Tegningsprisen skal være antallet af warrants udnyttet ganget med tegningskursen angivet i tegningslisten.
7.5 Hvis warrants ikke er udnyttetfør udløbetaf tegningsperioden, skal sådanne warrants bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde, uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.
8. Strukturelle ændringer i Selskabet
8.1 Likvidation
8.1.1 Hvis Selskabet foreslås likvideret, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan udnyttes i et tegnings-vindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, i hvilken likvidationen behandles, og lukker på datoen for en sådan generalforsamling.
8.1.2 Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller udnyttet, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.
8.1.3 Hvis beslutningen om at likvidere Selskabet ikke træffes, skal enhver udnyttelse af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at likvidere Selskabet blev fremsat.
8.2 Fusion eller spaltning
8.2.1 Hvis Selskabet spaltes eller Selskabet ophører i forbindelse med fusion, skal warrants ophøre, såfremt warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det fortsættende selskab og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for fusionen eller spaltningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.
8.2.2 Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det fortsættende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan udnyttes i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, hvor fusionen eller spaltningsforslaget behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling.
8.2.3 Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at fusionere eller spalte Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller udnyttet, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.
8.2.4 Hvis beslutningen om fusion eller spaltning ikke træffes, skal enhver udnyttelse af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forsla- get om at fusionere eller spalte Selskabet blev fremsat.
8.2.5 Hvis Selskabet fusioneres som det fortsættende Selskab, skal warrants ikke påvirkes, medmindre andet er angivet i punkt 9.
8.3 Salg af dele af eller hele aktiekapitalen eller aktieombytning
8.3.1 Hvis en aktiepost på 20% eller mere kontrolleres (direkte eller indirekte) af en aktionær, skal alle optjente og ikke-optjente warrants, kunne udnyttes i et udnyttelsesvindue på 4 uger, der åbner efter at warrantindehaveren har modtaget meddelelse om, at kontrol som nævnt i dette punkt 8.3.1 er opnået.
8.3.2 Hvis hele Selskabets aktiekapital sælges eller en aktieombytning besluttes med hensyn til alle Selskabets aktier, vil warrantprogrammet være at betragte som optjent på samme måde som i ad. 8.3.1.
Warranthaver kan selv beslutte, om vedkommende evt. vil overføre warrants til en tilsvarende ordning i det erhvervende selskab og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for salget eller aktieombytningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.
9. Ændringer i Selskabets kapital
9.1 Generelle regler
9.1.1 Hvis Selskabets aktiekapital ændres eller væsentlige udbytter udloddes inden udnyttelse af warrants, skal de resterende warrants justeres i overensstemmelse med punkt 9.2-9.7, men kun hvis ændringen medfører, at værdien af warrants ændres 10 % eller mere. Hvis f.eks. laves en aktieemission på 10%, så skal hver warranthaver hermed tildeles 10% flere warrants også med tilbagevirkende kraft.
9.1.2 Hvis en ændring medfører, at værdien af warrants ændres mindre end 10 %, skal tegningskursen og antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, ikke justeres, og punkt 9.2-9.7 skal ikke finde anvendelse. Hvis en eller flere efterfølgende ændringer medfører, at værdien af warrants æn- dres, og alle ændringer set som en helhed medfører, at værdien af warrants ændres mere end 10 %, skal der gennemføres en justering, som enten kompenserer aktionæren fuldt ud for ændringen eller fuldt ud eliminerer aktionærens fordel. Hvis en justering skal gennemføres, skal justeringen gennem- føres således, at warrantindehaveren fuldt ud kompenseres eller fordelen for warrantindehaverne fuldt ud elimineres, og justeringen skal således ikke alene dække ændringen ud over de 10 %. Teg- ningskursen kan dog ikke ændres til en pris under kurs pari (DKK 10 pr. aktie á nominelt DKK 10).
9.2 Ændringer i Selskabets kapital til ugunst for warrantindehaveren
9.2.1 Tegningskursen og/eller antallet af warrants/aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, skal justeres, således at warrantindehaveren kompenseres for forholdet, hvis
• Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedsprisen, medmindre sådanne ak- tier kun tegnes af medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.
• Selskabet udsteder warrants, konvertible obligationer eller tilsvarende instrumenter, i hvilke aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på udstedelsestidspunktet, medmindre sådanne warrants eller tilsvarende instrumenter alene udstedes til medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.
• Selskabet udsteder fondsaktier, eller
• Den nominelle pris pr. aktie forhøjes.
9.3 Ændringer i Selskabets kapital til gunst for warrantindehaveren
9.3.1 Tegningskursen og/eller antallet af warrants/aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants skal justeres, således at warrantindehaverens fordel herved elimineres, såfremt
• Selskabets aktiekapital forhøjes til en kurs over markedskursen.
• Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen ved udbetaling til aktionærer, eller
• Den nominelle pris pr. aktie forhøjes.
9.4 Andre ændringer i Selskabets kapital
9.4.1 Hvis der gennemføres andre relevante ændringer i Selskabets aktiekapital end de, som nævnes i punkt 9.2-9.3, skal tegningskursen og/eller antallet af aktier justeres i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper.
9.5 Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud
9.5.1 Hvis Selskabets aktiekapital nedsættes for at dække underskud, skal antallet af aktier, som kan tegnes i overensstemmelse med warrants, reduceres, således at warrantindehaveren kan tegne den samme procentandel aktier i Selskabet som hvis warrants var blevet udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om kapitalforhøjelsen. Tegningskursen skal ikke ændres.
9.6 Betaling af udbytte eller lignende tiltag
9.6.1 Hvis Selskabet udbetaler udbytte, som overstiger 50 % af Selskabets driftsresultat efter skat (således eksklusiv ekstraordinære indtægter), skal antallet af warrants ændres baseret på det princip, at udbytte, som overstiger 50 %, skal betragtes som fondsaktier udstedt til eksisterende aktionærer. Nedsættelse af aktiekapitalen ved betaling til aktionærer eller efter at Selskabet har erhvervet egne aktier, skal i forbindelse hermed betragtes som udbetaling af udbytte.
9.7 Kapitalforhøjelse til markedskurs
9.8 Hvis Selskabets aktiekapital forhøjes til markedskurs, skal der ikke ske nogen ændring af tegningskursen eller antallet af warrants.
10. Værdiansættelser
10.1 Enhver værdiansættelse eller fastsættelse af markedskurs i overensstemmelse med punkt 8 eller 9 skal udarbejdes af Selskabets revisorer.
10.2 Værdiansættelsen skal fremsendes til warrantindehaverne. Enhver indsigelse over værdiansættelsen skal frem- sendes til Selskabets administrerende direktør inden for 3 uger efter modtagelse af værdiansættelsen. Hvis ingen indsigelse er modtaget, skal revisorernes værdiansættelse være endelig og bindende for alle warrantindehavere og for Selskabet.
10.3 Hvis Selskabet modtager en indsigelse inden for ovennævnte frist, skal værdiansættelsen i stedet udarbejdes med endelig og bindende virkning for Selskabet og alle warrantindehavere – også de warrantindehavere, som ikke fremsendte indsigelse – af en uafhængig revisor udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Enhver værdiansættelse skal tage højde for de skattemæssige konsekvenser, som ændringerne måtte medføre for warrantindehaverne. I forbindelse hermed skal værdi- ansætteren lægge til grund, at alle warrantindehavere er danske statsborgere fuldt skattepligtige til Danmark, og warrantindehavere skal således ikke have ret til nogen særlig behandling, hvis de ikke opfylder disse kriterier.
11. Afrundinger
11.1 Hvis en afrunding af antal warrants medfører en brøk, skal en sådan brøk rundes ned.
12. Overdragelse af warrants
12.1 Warrants må ikke overdrages eller pantsættes, hvad enten det sker frivilligt eller ved bindende
retsafgørelse. En overdragelse af optjente warrants til arvinger i tilfælde af en warrantindehavers død skal dog være tilladt.
13. Skattemæssige konsekvenser
13.1 Enhver skattemæssig konsekvens for warrantindehaveren i forbindelse med warrant-programmet skal udelukkende påhvile warrantindehaveren.
14. Rettigheder over aktier tegnet ved udnyttelse af warrants
2.1 Aktier, som udstedes på grundlag af warrants, udstedes i størrelser á DKK 10 eller multipla heraf. Aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være ordinære aktier, omsætningspapirer og noteres på navn. Der skal ikke være indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. De nye aktier giver ret til udbytte, og andre rettigheder i Selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i Selskabets vedtægter, fra tidspunktet for de nye aktiers registrering hos Erhvervsstyrelsen.
15. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen
15.1 Bestyrelsen har besluttet at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 1.183.000 til opfyldelse af Selskabets forpligtelser i overensstemmelse med tegnede warrants.
16. Omkostninger
16.1 Omkostningerne i forbindelse med udstedelse af warrants og forhøjelsen af aktiekapitalen anslås til at udgøre DKK 10.000.
Således vedtaget i henhold til bestyrelsesbeslutning den 25. november 2022.